上海飞乐音响股份有限公司
          董事会审计委员会2023年度履职情况报告


    根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海飞乐音响股份有
限公司章程》、《上海飞乐音响股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等有
关规定，2023年度，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审
计委员会委员勤勉尽责，认真履行相关职责，现就董事会审计委员会2023度工作
情况总结如下：
    一、董事会审计委员会基本情况
    截至2023年2月14日，公司第十二届董事会审计委员会由独立董事伍爱群先
生、独立董事郝玉成先生、独立董事严嘉先生、董事许立俊先生四名成员组成，
其中具有专业会计资格的独立董事伍爱群先生担任主任委员。
    根据《上市公司独立董事规则》的有关规定，独立董事在一家上市公司连续
任职时间不得超过六年。公司董事会于2022年11月14日收到公司审计委员会主任
委员伍爱群先生的书面辞呈，伍爱群先生因任期至2022年11月14日届满，向公司
董事会提出申请辞去公司董事会审计委员会主任委员职务，由于独立董事伍爱群
先生的辞职将导致公司独立董事中缺少会计专业人士，根据《上市公司独立董事
规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，伍爱群先生辞职需在公司股东大
会选举产生新任独立董事填补其缺额后方能生效。在此之前，伍爱群先生将按照
有关法律法规的规定，继续履行公司审计委员会主任委员的相关职责。
    2023年2月14日，经公司董事会审议通过，选举罗丹先生为公司董事会审计
委员会主任委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满
时止。
    二、董事会审计委员会会议召开情况
    报告期内，公司董事会审计委员会共召开了七次会议。董事会审计委员会委
员们听取了公司管理层关于公司财务状况、经营成果的汇报、对公司提交的定期
报告、内部控制评价报告等相关事项进行了审议。会议具体内容如下：
    1、2023 年 1 月 30 日，公司以现场和通讯表决相结合的方式召开了第十二
届董事会审计委员会 2023 年第一次会议。会议听取了：（1）公司总会计师汇报
《关于 2022 年年度业绩预测的议案》；（2）普华永道汇报 2022 年度内部控制
自我评价工作情况；（3）天职国际会计师事务所介绍审计计划及预审情况；（4）
上会会计师事务所介绍审计计划及预审情况；（5）公司审计部汇报《2022 年审
计工作总结及 2023 年审计工作计划》。会议审议并一致通过：（1）《关于 2022
年年度业绩预测的议案》；（2）天职和上会所提出的审计计划。
    2、2023 年 3 月 29 日，公司以通讯表决方式召开了第十二届董事会审计委
员会 2023 年第二次会议。会议听取了：公司审计部汇报《飞乐音响 2022 年上半
年度重大事件实施情况及资金往来情况检查报告》。会议审阅了：上会会计师事
务所出具的《上海飞乐音响股份有限公司内部控制审计报告》；上会会计师事务
所出具的《上海飞乐音响股份有限公司财务报表审计报告》。会议审议并一致同
意：《上海飞乐音响股份有限公司 2022 年度财务报告》；《上海飞乐音响股份
有限公司 2022 年度内部控制评价报告》；《关于公司 2023 年度日常关联交易预
计的议案》；《关于计提资产减值准备的议案》；《关于对未决诉讼计提预计负
债的议案》；《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；《董事会审计委员会 2022
年度履职情况报告》；《2023 年合规管理工作计划》。
    会议同意按《上海飞乐音响股份有限公司 2022 年度财务报告》编制年报，
并将上述议案提交公司第十二届董事会第十七次会议审议。
    3、2023 年 5 月 10 日，公司以通讯表决方式召开了第十二届董事会审计委
员会 2023 年第三次会议。会议审议并一致通过《关于变更会计师事务所的议案》。
    4、2023 年 5 月 31 日，公司以通讯表决方式召开了第十二届董事会审计委
员会 2023 年第四次会议。会议审议并一致同意：《关于接受控股股东以委贷方
式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的议案》。
    5、2023 年 7 月 14 日，公司以通讯表决方式召开了第十二届董事会审计委
员会 2023 年第五次会议。会议审议并一致通过《关于 2023 年半年度业绩预测的
议案》。
    6、2023 年 8 月 29 日，公司以现场和通讯表决相结合的方式召开了第十二
届董事会审计委员会 2023 年第六次会议。会议听取了：（1）公司审计部汇报《飞
乐音响 2023 年上半年度重大事件实施情况及资金往来情况检查报告》；（2）公
司审计部汇报《2023 年上半年度审计工作总结及 2023 年下半年度审计工作计
划》。
    会议审议并一致通过：（1）《上海飞乐音响股份有限公司 2023 年半年度财
务报表及附注》；（2）《董事会审计委员会对公司 2023 年上半年内部控制有效
性出具的书面评估意见》。
    会议同意按《上海飞乐音响股份有限公司 2023 半年度财务报表及附注》编
制公司 2023 半年度报告及半年度报告摘要，并将上述议案提交公司第十二届董
事会第二十一次会议审议。
    7、2023 年 10 月 27 日，公司以通讯表决方式召开了第十二届董事会审计委
员会 2023 年第七次会议。会议审议并一致通过《上海飞乐音响股份有限公司 2023
年第三季度报告的议案》。
    三、董事会审计委员会 2023 年度主要工作内容
    1、监督及评估外部审计机构工作
    董事会审计委员会积极履行职责。在公司年报审计工作开始前，与公司年报
审计机构通过现场会议的方式，协商确定公司年度报告财务审计工作的审计工作
小组人员构成及审计计划，形成工作进度安排。董事会审计委员会召开专门会议，
对公司编制并拟提交会计师事务所审计的公司年度财务会计报表进行了审阅。
    在年报审计期间，董事会审计委员会注重与年审注册会计师的沟通，积极督
促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。在审计团队进场以后，董事会审计
委员会始终保持与财务部门负责人、审计部负责人、主要项目负责人员的沟通，
密切关注审计工作进展情况；要求会计师事务所按照审计时间完成审计工作，确
保公司 2022 年度报告及相关文件按时披露。
    年报审计结束，董事会审计委员会召开会议，听取会计师事务所的 2022 年
审计总结，对公司编制并经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2022
年度财务会计报表进行了审阅，出具审阅意见，并同意续聘上会会计师事务所（特
殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构。
    根据实际经营需求，同时考虑公司未来业务发展和审计需求等实际情况，审
计委员会于 2023 年 5 月 10 日召开会议，审议通过公司拟聘任天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，负责公司 2023 年度财务审计
和内部控制审计工作。
    2、审议公司关联交易事项
    2023年，董事会公司审计委员会委员按照《公司关联交易制度》对公司提交
的各项重大关联交易均进行了事前确认，并同意提交董事会会议审议。
    3、指导内部审计工作
    董事会审计委员会保持与公司审计部的联系和沟通，报告期内，董事会审计
委员会督促审计部按照公司2023年审计工作计划开展内部审计监督工作，指导公
司内部审计工作正常有序开展，并及时对内部审计发现的问题、相关整改要求以
及管理建议提出了指导性意见。为公司的风险防患与决策提供了有力的支持保障。
    4、监督及评估公司的内部控制工作
    报告期内，董事会审计委员会督促并指导公司根据《企业内部控制基本规范》
等法律法规规范性文件及公司《内部控制评价手册》的相关规定，结合调整后的
组织架构及业务梳理，积极开展修订公司内部控制手册及权限表工作，对已不符
合业务发展现状和实际管理要求的流程进行了优化，保证公司内部控制体系有效
地适应公司整体发展。报告期内，公司全面开展了 2023 年度内部控制评价工作，
明确内部控制评价工作范围、评价依据、以及内部控制缺陷认定标准等内容。
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，对公司 2022 年度财务报告相关内部控制进行了评价，未发现财务报告内部
控制存在重大、重要缺陷。因此，审计委员会认为，公司按照企业内部控制规范
体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
    同时，公司聘请了上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行
独立审计，审计师认为，飞乐音响于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
    根据《公司董事会审计委员会实施细则》要求，审议 2023 上半半年度重大
事件实施情况及资金往来情况检查报告，结合公司内部控制制度和评估办法,在
内部控制日常监督、专项监督以及半年度检查的基础上，对公司 2023 年上半年
内部控制的有效性进行了评估，出具内部控制有效性出具的书面评估意见。
    5、组织领导、统筹协调合规管理工作
    报告期内，公司董事会审计委员会依章履行合规管理方面的工作职责，审议
通过公司 2023 年合规管理计划，确定“投资并购”为公司 2023 年合规管理的重
点领域。合规经营是公司可持续发展的基石，公司始终坚持合法合规经营，报告
期内开展并完成“投资并购”重点领域专项合规管理工作，形成投资并购指南、
合规评估报告等一系列专项合规成果，组织投资并购主题合规培训，提升了公司
合规管理水平。
    2023年，董事会审计委员会恪尽职守、尽职尽责地履行了各项职责，充分发
挥了董事会审计委员会的职能，对公司财务报告审计、内部控制等事项进行指导
并发表意见，同时在监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、协调内
外部审计机构的沟通等方面发挥应有的作用，保障了年度审计、内部审计和内部
控制等各项工作的有效进行，维护了公司及全体股东利益。
    2024年，公司董事会审计委员会将继续按照相关规定和监管要求，发挥审计
委员会的监督职能，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。




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                                                     董事会审计委员会
                                                       2024年3月25日