上海飞乐音响股份有限公司
               独立董事工作制度
               （2024 年修订）

                         第一章 总则

    第一条 为进一步完善上海飞乐音响股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依
法独立行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、 中华人民共和国证券法》、 上市公司独立董事管理办法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规和《上海飞乐音响股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
    第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。
    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或个人的影响。
    第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。
其中至少有一名会计专业人士。
               第二章 独立董事的任职条件

    第六条 担任公司独立董事应当符合下列法律法规的要求：
    （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定
（如适用）；
    （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
    （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去
公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定（如适用）；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度
指引》等的相关规定（如适用）；
    （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人
员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
    （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格
管理办法》 保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》
《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
    （十）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》
规定的情形。
    第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
    （二）具有法律、法规、监管政策和本制度第八条所规定的独立
性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董
事、且应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
    （七）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的其他条件。
    第八条 公司独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立
董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员。
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
    前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重
大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司
章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的
其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其
他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4
条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
    第九条 公司独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在上海
证券交易所规定的不得被提名为上市公司董事的下列情形，并不得存
在下列不良记录：
    不得被提名为上市公司董事的情形为：
    （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董
事的情形；
    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，
期限尚未届满；
    （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期
限尚未届满；
    （四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
    独立董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具
体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
    （一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
    （二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通
报批评；
    （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
    （四）存在重大失信等不良记录。
    上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议独立董
事候选人聘任议案的日期为截止日。
    不良记录是指：
    （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报
批评的；
    （四）存在重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予
以解除职务，未满 12 个月的；
    （六）上海证券交易所认定的其他情形。



           第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十一条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十二条   公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东
大会通知公告时，向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，
包括但不限于独立董事提名人声明与承诺、独立董事候选人声明与承
诺、独立董事候选人履历表，披露相关声明与承诺和提名委员会或者
独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容真实、准确、完整。
    公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所
补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证
券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和
独立性提出异议。
    第十三条   独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性
要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性
提出异议，公司应当及时披露。公司召开股东大会选举独立董事时，
董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情
况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司
不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
    第十四条   公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行
累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十五条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。
    第十六条   独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依
据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合第七条第（一）项或者第（二）项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。
    第十七条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致公司董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
             第四章 独立董事的职责与履职方式

    第十八条    公司独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对本制度第二十三条、《上市公司独立董事管理办法》第
二十六条、第二十七条、第二十八条所列公司与其控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的其他职责。
    第十九条    公司独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体
独立董事的过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。
    第二十条    董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

    第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自

出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并

书面委托其他独立董事代为出席。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独

立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召

开股东大会解除该独立董事职务。
    第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
    第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的其他事项。
    第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第
（一）项至第（三）项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意
见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
    第二十六条 在公司董事会下设专门委员会，董事会专门委员会
成员全部由董事组成，其中战略委员会中应至少有一名独立董事；审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任主任委员（召集人）。审计委员会的成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，主任委员应当为会计专业人士。
    第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内
的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
    第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15
日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
    第二十九条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、《上市公
司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事
项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国
证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和上海证券交易所报告。
    第三十条     出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证
券交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董
事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被
采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
    对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相
关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
    第三十二条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
    第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对本制度第二十三条、《上市公司独立董事管理办法》第
二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度
第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。

    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知

时披露。
    第三十四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，
不断提高履职能力，积极参加中国证监会及其授权机构组织的培训。




               第五章 独立董事的履职保障

    第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
    第三十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为了保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报
公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工
作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
    第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干
预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会
说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以
向中国证监会和上海证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和
上海证券交易所报告。
    第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董
事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。
    两名及两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不
及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
    第三十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
    第四十条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
    第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公
司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。



                         第六章 附则

    第四十二条 本制度解释权归公司董事会。
    第四十三条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等法律法规和《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    第四十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。