上海飞乐音响股份有限公司

                董事会审计委员会实施细则
                      （2024 年修订）

                          第一章 总则
    第一条 为了提高公司治理水平，规范上海飞乐音响股份有限公
司（以下简称“公司”）董事会审计委员会的运作，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件规定，公司设立
董事会审计委员会，并制定本实施细则。
    第二条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的
工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内
部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整
的财务报告。
    第三条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，
向董事会报告工作。
    第四条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予
配合。


                         第二章 人员组成
    第五条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，审计委
员会成员由三至五名董事组成，审计委员会的成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事。
    第六条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事
务。审计委员会中独立董事委员应当过半数。
    第七条 审计委员会委员由董事长、二分之一独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第八条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作
职责的专业知识和经验。
    第九条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事
会批准产生。审计委员会召集人须为会计专业人士。
    第十条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据本章节相关规定补足委员人数。
    第十一条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况
进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
    第十二条 公司审计部为审计委员会的日常办事机构，承担审计
委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审
计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。审计部对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工
作。


                         第三章 职责权限
    第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
   （五）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他
事项。
   第十四条 审计委员会的主要职责权限：
   （一）监督及评估外部审计机构工作；
   （二）监督及评估内部审计工作；
   （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
   （四）监督及评估公司的内部控制；
   （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通；
   （六）组织领导、统筹协调合规管理工作；
   （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其
他事项。
   审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
   第十五条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括
但不限于以下方面：
   （八）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计
机构提供非 审计服务对其独立性的影响；
   （九）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
   （十）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
   （十一）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计
方法及在审计 中发现的重大事项;
    （十二）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    第十六条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责包括但不
限于以下方面：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导公司审计部有效运作。公司审计部须向审计委员会报
告工作。审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划
和整改情况须同时报送审计委员会。
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。
    第十七条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职
责包括但不限于以下方面：
    （一）审阅公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，对其真
实性、完整性和准确性提出意见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
    第十八条 审计委员会监督及评估公司内部控制的职责包括但不
限于以下方面：
    （一）根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
   （二）根据审计部出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
   1. 董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

   2. 内部控制评价工作的总体情况；

   3. 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

   4. 内部控制存在的缺陷及其认定情况；

   5. 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

   6. 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

   7. 内部控制有效性的结论。

   （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计
   机构沟通发 现的问题与改进方法；
   （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
   第十九条 审计委员会组织领导、统筹协调合规管理工作的职责
包括但不限于以下方面：
   （一）听取审阅公司合规管理工作计划；
   （二）督促公司合规管理计划的实施；
   （三）审阅公司合规管理工作报告，指导、监督和评价合规管理
工作；
   （四）向董事会提出合规管理的意见和建议。

   第二十条 公司审计部应当履行下列主要职责：

   （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影

响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性

进行检查和评估；
    （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影

响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务

收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审

计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预

测性财务信息等；

    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关

键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞

弊行为；

    （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于

内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

    （五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；

    （六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责

任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监

督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风

险，应当及时向审计委员会报告。

    第二十一条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相

关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内

容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。审计部应当建立工

作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制

度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

    第二十二条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整
改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并

及时披露整改完成情况。

    第二十三条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督

导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交

审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应

当及时向上海证券交易所报告：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍

生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件

的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对

公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会

或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或

者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，

董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告

中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的

后果，以及已采取或者拟采取的措施。

    第二十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，

详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    公司审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查

一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险

或者审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会

报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
    第二十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。
    第二十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形
成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。


                       第四章 议事规则
    第二十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计
委员会召集人召集和主持。
    审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董
事委员代为履行职责。
    第二十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
    审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上审计委员
会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。
    第二十九条 审计委员会会议召开前五天须通知全体委员；有紧
急事项时，召开审计委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，
但应发出合理通知。审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于
会议召开前三日提供相关资料和信息。
    第三十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，
须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关
事项由董事会直接审议。
    第三十一条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字
的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明
确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委
员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事履职中关注到
审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提前审计
委员会进行讨论和审议。
    第三十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。
    第三十三条 内部审计人员可列席审计委员会会议，审计委员会
认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、财务人员、法
律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
    第三十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
    第三十五条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委
员及其他相关人员应当在会议记录上签名确认；会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事
的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书负责管理，
公司应当保存审计委员会会议资料至少十年。
    第三十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
    第三十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。


                         第五章 信息披露
    第三十八条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构
成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
    第三十九条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网
站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计
委员会会议的召开情况。
    第四十条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证
券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该
等事项及其整改情况。
    第四十一条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出
审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
    第四十二条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券
交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就
公司重大事项出具的专项意见。


                          第六章 附则
    第四十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
    第四十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第四十五条 本实施细则由公司董事会负责解释。
上海飞乐音响股份有限公司
         二〇二四年三月