飞乐音响：飞乐音响2024年第一次临时股东大会之法律意见书2024-10-30
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观韬中茂律师事务所
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北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于
上海飞乐音响股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
之
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法律意见书
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2024年10月29日
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北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于上海飞乐音响股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会之
法律意见书
致：上海飞乐音响股份有限公司
北京观韬中茂（上海）律师事务所（下称“本所”）接受上海飞乐音响股份有
限公司（下称“飞乐音响”、“公司”）的委托，指派本所律师（下称“本所律
师”）列席飞乐音响 2024 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根
据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（下称“《股
东大会规则》”）、《上市公司治理准则（2018 年修订）》（下称“《治理准
则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修
订）》（下称“《网络投票实施细则》”）与《上海飞乐音响股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”）对本次股东大会现场会议进行律师见证，并出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有
关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司就有关事项所作的陈述和说
明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文
件、资料和所作的说明（无论书面或口头）是真实、准确、完整的，该等文件、
资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，有关副本
材料或复印件与正本或原件一致。公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事
实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
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在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对本
次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决
程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与
议案相关的事实、数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一
并报送上海证券交易所审查并予以公告。
有鉴于此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具如下法律意见：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1.公司第十三届董事会第三次会议于 2024 年 10 月 12 日召开并作出决议，
审议通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
2.公司董事会于 2024 年 10 月 14 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《上海飞乐音响股份有限公司第
十三届董事会第三次会议决议公告》、《上海飞乐音响股份有限公司关于召开
2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2024-034）（下称“会议
通知”），会议通知载明了本次股东大会的召开日期、时间、地点、会议召开方
式、会议审议事项、出席对象、会议登记事项等并确定了股权登记日。其中，公
告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满 15 日。
3.本次股东大会于 2024 年 10 月 29 日 14 点 30 分在上海市田林路 142 号华
鑫慧享中心 2 楼报告厅召开，会议召开的时间、地点符合会议通知内容。本次股
东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。网络投票通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，具体时间为 2024 年 10 月 29 日
上午 9:15～9:25，9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票
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时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 的任意时间。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、 出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效性
1.出席本次股东大会的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 302 人，代表公司有表决
权股份 1,710,860,431 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的
68.2426%；通过现场投票的股东及股东代理人共 3 人，代表公司有表决权股份
1,483,528,753 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 59.1748%。通
过网络投票系统进行投票的股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所
交易系统和互联网投票系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确
认。
2.出席本次股东大会的其他人员
出席现场会议的人员除股东及股东代理人外，还有公司部分董事、监事、高
级管理人员及公司聘请的律师等。
3.会议召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系
统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确
认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的
前提下，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法、
有效。
三、 本次股东大会的表决程序及表决结果
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（一） 本次股东大会审议的议案
经本所律师见证，本次股东大会审议并表决了会议通知中载明的全部议案：
1.《关于选举公司董事的议案》
1.01 选举张丽虹女士为公司第十三届董事会董事
1.02 选举章程先生为公司第十三届董事会董事
上述议案 1 采取累积投票方式选举。
（二） 本次股东大会的表决程序
股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表决，其他未现场出席
的参会股东通过网络投票系统进行表决。本次股东大会按照《公司章程》规定的
程序进行了计票、监票。参与网络投票的股东以网络投票的方式进行了投票表决，
上海证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数统计结果。本次股东大会投票
结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（三） 本次股东大会股东提出新议案的情况
出席公司本次股东大会的股东没有提出新的议案。
（四） 本次股东大会的表决结果
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
1.《关于选举公司董事的议案》
编号 候选人 获得的表决权份数 中小投资者股东表决权份数 是否当选
1.01 张丽虹 1,704,679,312 66,159,481 是
1.02 章程 1,705,053,458 66,533,627 是
说明：本议案采取累积投票方式选举。
经验证，本次股东大会审议通过的议案的表决票数符合《公司章程》的规
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定，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规及现行《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、
行政法规、《股东大会规则》以及现行《公司章程》的有关规定；召集人资格
和出席会议人员资格合法有效；表决程序符合有关法律、行政法规及现行《公
司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（以下无正文，为签字盖章页）
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