证券代码：600662      证券简称：外服控股      公告编号：临 2024-037




         上海外服控股集团股份有限公司
  关于回购注销部分A股限制性股票及调整
                       回购价格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
     本次 A 股限制性股票回购数量：13,365 股
     本次 A 股限制性股票回购价格：3.08 元/股


    上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 9 月 25 日召开
第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于回购注销部分 A 股限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注
销部分已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票以及调整回购价格，现将相关事
项公告如下：
    一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2022 年 1 月 27 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<公司
A 股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于制定<公司 A 股限制性股
票激励计划实施管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《公司 A 股限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及相关议案发表了独立意见。
    2、2022 年 1 月 27 日，公司召开第十一届监事会第四次会议，审议通过了
《关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 A 股
限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于公司 A 股限制性股票激励计划
实施管理办法的议案》。监事会对《激励计划（草案）》及相关事项发表核查意见。
    3、2022 年 3 月 2 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划获得上海
市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具
了《市国资委关于同意上海外服控股集团股份有限公司实施限制性股票激励计划
的批复》（沪国资委分配〔2022〕52 号），原则同意公司实施本激励计划。
    4、2022 年 1 月 28 日至 2022 年 2 月 7 日期间，激励对象名单在公司内部进
行了公示。在公示期内，没有激励对象不参与本次激励计划，公司未接到与激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 8 日，公司披露了《监事会关于
公司 A 股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
    5、2022 年 2 月 26 日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》。
公司独立董事谢荣先生受其他独立董事的委托作为征集人，自 2022 年 3 月 9 日
至 2022 年 3 月 11 日（上午 9:30-11:30、下午 13:00-16:00）就公司拟于 2022
年 3 月 16 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的《关于公司 A 股限制性
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案向公司全体股东公开征集委
托投票权。
    6、2022 年 3 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<公司
A 股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于制定<公司 A 股限制性股
票激励计划实施管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年 3 月 17 日披露了《2022 年
第一次临时股东大会决议公告》《关于公司 A 股限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    7、2022 年 3 月 16 日，公司召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监
事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了关于向激励对象首次授
予限制性股票的核查意见。
    8、2022 年 5 月 25 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，激励计划首次授予登记已于 2022 年 5 月 24 日
完成，共向 213 名激励对象授予限制性股票 2,001.73 万股。2022 年 5 月 26 日，
公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
    9、2023 年 1 月 4 日至 2023 年 1 月 13 日期间，拟授予预留 A 股限制性股票
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，没有激励对象不参与本次
激励计划，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
    10、2023 年 1 月 31 日，公司分别召开第十一届董事会第十三次会议和第十
一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留 A 股限制性股
票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相
关事项进行审核并发表意见。
    11、2023 年 2 月 1 日，公司披露了《监事会关于公司 A 股限制性股票激励
计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    12、2023 年 3 月 7 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，激励计划预留授予登记已于 2023 年 3 月 6 日完
成，共向 16 名激励对象授予限制性股票 90.29 万股。2023 年 3 月 8 日，公司披
露了《关于 A 股限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
    13、2023 年 4 月 25 日，公司召开第十一届董事会第十七次会议和第十一届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，
同意公司以 3.33 元/股的回购价格回购注销已授予但尚未解除限售的 488,000
股 A 股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    14、2023 年 6 月 27 日，公司披露了《关于部分 A 股限制性股票回购注销实
施公告》，488,000 股 A 股限制性股票将于 2023 年 6 月 29 日完成注销。
    15、2024 年 3 月 7 日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议和第十一
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票及调整
回购价格的议案》，同意公司以 3.21 元/股的回购价格回购注销已授予但尚未解
除限售的 201,800 股 A 股限制性股票。
    16、2024 年 5 月 14 日，公司披露了《关于部分 A 股限制性股票回购注销实
施公告》，201,800 股 A 股限制性股票将于 2024 年 5 月 16 日完成注销。
    17、2024 年 9 月 25 日，公司召开第十一届董事会第二十九次会议、第十一
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部
分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为 209 名符合解除限售条件的
激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售数量为 6,503,244 股。公司监事会对
相关事项进行审核并发表意见；审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票
及调整回购价格的议案》，同意公司以 3.08 元/股的回购价格回购注销已授予但
尚未解除限售的 13,365 股 A 股限制性股票。
     以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体内容详见公司在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
     二、本次回购注销部分 A 股限制性股票的具体情况
     （一）回购原因及数量
     根据《激励计划（草案）》第九章规定：根据《公司A股限制性股票激励计
划实施考核办法》等对激励对象的考核年度个人绩效进行评价，激励对象可解除
限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。
     个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×个人绩效系
数
     激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下：
        个人绩效评价得分(S)                     个人绩效系数
                S≥80                               100%
              70≤S<80                               80%
              60≤S<70                               70%
                 S<60                                 0%
     鉴于公司 A 股限制性股票激励计划首次授予对象中有 1 人 2022 年度个人绩
效得分位于 60 分（含）至 70 分之间，其第一个解除限售期待解除限售股总数为
44,550 股，个人绩效系数为 70%。公司决定回购注销上述激励对象已获授予但尚
未解除限售的 13,365 股 A 股限制性股票，回购价格为 3.08 元/股。
  （二）回购价格及调整说明
     根据公司第十一届董事会第六次会议决议，激励计划首次授予的 A 股限制性
股票的授予价格为 3.53 元。根据《激励计划（草案）》第十一章的规定，激励对
象获授的限制性股票完成股权登记后，若公司发生派息事项，在计算尚未解除限
售的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应调整。自首次授予的
限制性股票完成股份登记后，公司于 2022 年 8 月 17 日实施了 2021 年度权益分
派，每股派发现金红利 0.20 元；于 2023 年 8 月 17 日实施了 2022 年度权益分
派，每股派发现金红利 0.12 元；于 2024 年 8 月 15 日实施了 2023 年度权益分
派，每股派发现金红利 0.13 元。据此，公司对回购首次授予的 A 股限制性股票
所使用的授予价格进行调整，具体如下：
    P=P0-V=3.53-0.20-0.12-0.13=3.08 元/股。其中，P0 为调整前的授予价格，
V 为每股的派息额，P 为调整后的授予价格。
    （三）回购数量及资金来源
    本次拟回购的 A 股限制性股票 13,365 股，回购所需资金均来源于公司自有
资金。
    三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
    公司股本结构变动如下（最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限
公司上海分公司出具的股本结构表为准）：
                                                                  单位：股
     类别              变动前            本次变动            变动后
 无限售流通股        1,947,270,793                  0      1,947,270,793
 限售流通股            336,239,057            -13,365        336,225,692
     合计            2,283,509,850            -13,365      2,283,496,485
    四、本次回购注销部分 A 股限制性股票及调整回购价格对公司的影响
    本次回购注销部分激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票及调整
回购价格事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司
管理团队的勤勉尽职。
    五、监事会意见
    公司 A 股限制性股票激励计划中首次授予的１名激励对象个人层面绩效考
核结果为 60 分（含）至 75 分之间，本次解除限售比例为 70%。根据《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《激励计划（草案）》的相关规
定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的 13,365 股 A 股限制性股票应当由公
司回购注销。
    另外，公司于 2022 年 8 月 17 日实施了 2021 年度权益分派，每股派发现金
红利 0.20 元；于 2023 年 8 月 17 日实施了 2022 年度权益分派，每股派发现金红
利 0.12 元；于 2024 年 8 月 15 日实施了 2023 年度权益分派，每股派发现金红利
0.13 元。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会按照公司《激励
计划（草案）》的相关规定对首次授予部分限制性股票的回购价格做出相应调整，
由 3.53 元/股调整为 3.08 元/股。
    公司本次回购注销部分 A 股限制性股票事项及相关审议程序符合《管理办
法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利
益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，监事会同意
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回
购价格事项。
    六、法律意见书结论意见
    北京市环球律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具之日：本
次解除限售、本次回购注销、本次价格调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草
案）》的相关规定；本激励计划首次授予的限制性股票的第一个限售期的解除限
售条件已经成就，本次解除限售、本次回购注销及本次价格调整事项符合《管理
办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需
就本次解除限售、本次回购注销、本次价格调整事项依法履行信息披露义务并办
理相关股份注销和减资手续。


    特此公告。
                                    上海外服控股集团股份有限公司董事会
                                                       2024 年 9 月 26 日