外服控股：外服控股关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告2024-09-26
证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临 2024-036
上海外服控股集团股份有限公司
关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部
分第一个限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次符合解除限售条件的激励对象共计：209 人。
本次解除限售股票数量共计 6,503,244 股，占目前公司总股本的 0.28%。
公司将在办理完毕解除限售申请手续后、股份上市流通前，另行发布限制性
股票解除限售暨股份上市公告，敬请投资者注意。
上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 9 月 25 日召开
第十一届董事会第二十九次会议、第十一届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议
案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司 A 股
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，公
司 A 股限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件已经成就，同意公司为 209 名符合解除限售条件的激励对象办
理解除限售事宜，共计解除限售 6,503,244 股限制性股票。现就相关事项公告如
下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 1 月 27 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<公司
A 股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于制定<公司 A 股限制性股
票激励计划实施管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划（草案）》及
相关议案发表了独立意见。
2、2022 年 1 月 27 日，公司召开第十一届监事会第四次会议，审议通过了
《关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 A 股
限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于公司 A 股限制性股票激励计划
实施管理办法的议案》。监事会对《激励计划（草案）》及相关事项发表核查意见。
3、2022 年 3 月 2 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划获得上海
市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具
了《市国资委关于同意上海外服控股集团股份有限公司实施限制性股票激励计划
的批复》（沪国资委分配〔2022〕52 号），原则同意公司实施本激励计划。
4、2022 年 1 月 28 日至 2022 年 2 月 7 日期间，激励对象名单在公司内部进
行了公示。在公示期内，没有激励对象不参与本次激励计划，公司未接到与激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 8 日，公司披露了《监事会关于
公司 A 股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
5、2022 年 2 月 26 日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》。
公司独立董事谢荣先生受其他独立董事的委托作为征集人，自 2022 年 3 月 9 日
至 2022 年 3 月 11 日（上午 9:30-11:30、下午 13:00-16:00）就公司拟于 2022
年 3 月 16 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的《关于公司 A 股限制性
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案向公司全体股东公开征集委
托投票权。
6、2022 年 3 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<公司
A 股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于制定<公司 A 股限制性股
票激励计划实施管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年 3 月 17 日披露了《2022 年
第一次临时股东大会决议公告》《关于公司 A 股限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2022 年 3 月 16 日，公司召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监
事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了关于向激励对象首次授
予限制性股票的核查意见。
8、2022 年 5 月 25 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，激励计划首次授予登记已于 2022 年 5 月 24 日
完成，共向 213 名激励对象授予限制性股票 2,001.73 万股。2022 年 5 月 26 日，
公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
9、2023 年 1 月 4 日至 2023 年 1 月 13 日期间，拟授予预留 A 股限制性股票
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，没有激励对象不参与本次
激励计划，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
10、2023 年 1 月 31 日，公司分别召开第十一届董事会第十三次会议和第十
一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留 A 股限制性股
票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相
关事项进行审核并发表意见。
11、2023 年 2 月 1 日，公司披露了《监事会关于公司 A 股限制性股票激励
计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
12、2023 年 3 月 7 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，激励计划预留授予登记已于 2023 年 3 月 6 日完
成，共向 16 名激励对象授予限制性股票 90.29 万股。2023 年 3 月 8 日，公司披
露了《关于 A 股限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
13、2023 年 4 月 25 日，公司召开第十一届董事会第十七次会议和第十一届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，
同意公司以 3.33 元/股的回购价格回购注销已授予但尚未解除限售的 488,000
股 A 股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
14、2023 年 6 月 27 日，公司披露了《关于部分 A 股限制性股票回购注销实
施公告》，488,000 股 A 股限制性股票将于 2023 年 6 月 29 日完成注销。
15、2024 年 3 月 7 日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议和第十一
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票及调整
回购价格的议案》，同意公司以 3.21 元/股的回购价格回购注销已授予但尚未解
除限售的 201,800 股 A 股限制性股票。
16、2024 年 5 月 14 日，公司披露了《关于部分 A 股限制性股票回购注销实
施公告》，201,800 股 A 股限制性股票将于 2024 年 5 月 16 日完成注销。
17、2024 年 9 月 25 日，公司召开第十一届董事会第二十九次会议、第十一
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部
分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为 209 名符合解除限售条件的
激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售数量为 6,503,244 股。公司监事会对
相关事项进行审核并发表意见；审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票
及调整回购价格的议案》，同意公司以 3.08 元/股的回购价格回购注销已授予但
尚未解除限售的 13,365 股 A 股限制性股票。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体内容详见公司在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
二、本激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件成就的说明
（一）限售期已届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予限制性股票的解除
限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售批次 解除限售时间
比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24
第一批解除限售 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记 33%
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36
第二批解除限售 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记 33%
完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48
第三批解除限售 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记 34%
完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划首次授予登记日为 2022 年 5 月 24 日，首次授予部分第一个限售
期于 2024 年 5 月 23 日届满。
（二）限售条件已成就
根据《激励计划（草案）》的相关规定，解除限售期内，在下列条件同时满
足时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 解除限售条件。
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励
的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件： 公司具备前述条件，满足解
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经 除限售条件。
理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）
占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬
与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管
理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度
要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，
经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良
记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 满足解除限售条件。
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定
的；
（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏
公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利
益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪
行为，给公司造成损失的。
（8）中国证监会认定的其他情形。
4、公司层面业绩条件： 公司满足第一个解除限售
考核指标 解除限售条件注1,注6 期解除限售的业绩考核目标：
（ 1 ） 2022 年 公 司 每 股 收 益
每 股 收 益
2022年不低于0.230 0.2397元/股；
（元/股）注2
相较2020年，2022年增长率不 （2）相较2020年，2022年增长率
营 业 收 入 增 低于33.0%（即117.53亿元）， 为65.90%（即146.64亿元），且
长率注3 且不低于国际领先企业对标组
75分位或同行业平均值注4 不低于国际领先企业对标组75
新兴业务收 分位值12.8%；
入 绝 对 值 2022年不低于100.60
（亿元）注5 （3）2022年公司新兴业务收入
注 1：若在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实 绝对值为132.49亿元。
施公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的
行为，各年度解锁考核时可剔除该等行为所带来的影响，授权董事
会对相应业绩指标进行调整。
注 2：每股收益=考核年度归母净利润／考核年度发行在外普通股
的加权平均×100%。
注 3：鉴于 2021 年人才派遣业务的经营环境以及行业法律环境的
变化，公司从 2021 年开始按照“净额法”计量人才派遣业务收入，
为更好地进行对比分析，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）出具专项报告模拟 2020 年及以前营业收入规模（其中人
才派遣业务营业收入按照“净额法”计量），此处 2020 年收入使用
模拟收入口径。
注 4：国际领先企业对标组包括 5 家公司，即 Adecco、ADP、Manpower、
Randstad 和 Recruit；同行业指中国证监会行业分类为“商务服务
业”的上市公司，若出现极端样本，授权董事会确定具体对标企业
名单。
注 5：新兴业务收入为薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务和业务
外包服务收入合计值。
注 6：若计划有效期内，由于疫情影响、行业政策发生较大变化或
公司响应国家政策号召而实施相应战略举措，对公司经营产生重大
影响，董事会认为有必要的，可对业绩指标或其目标水平进行调整
和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过，并报上海市国资
委备案。
5、激励对象个人层面的绩效条件 首次授予的 213 名激励对象
根据《考核办法》等对激励对象的考核年度个 中 4 名原激励对象离职或发生其
人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与 他《激励计划》（草案）规定的情
其考核年度绩效评价结果挂钩。 形，不具备激励资格；3 名激励
个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当 对象因职务变更（非个人原因）
年解除限售比例×个人绩效系数 与公司解除或者终止劳动关系，
激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的 且服务期间激励对象 2022 年度
关系如下： 个人绩效考核结果为 80 分（含）
个人绩效评价得分(S) 个人绩效系数 以上，个人绩效系数为 100%，符
S≥80 100% 合个人绩效考核要求，公司按其
实际服务年限折算调整授予权
70≤S<80 80%
益；1 名激励对象因在限售期内
60≤S<70 70%
退休与公司解除或者终止劳动
S<60 0%
关系，且该激励对象 2022 年度
担任公司董事、高级管理人员职务的激励对
个人绩效考核结果为 80 分（含）
象，其获授限制性股票总量的20%（及就该等股票
以上，个人绩效系数为 100%，符
分配的股票股利（如有）），还需根据其2020～2022
合个人绩效考核要求，公司按其
年任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限
实际服务年限折算调整可授予
售。如果2020～2022年任期考核不合格或者经济责
任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营 权益。除上述情况外，205 名激
管理失职以及存在重大违法违纪的行为，对于相关 励对象中，204 名激励对象 2022
责任人任期内已经解锁的权益应当建立退回机制， 年度个人绩效考核结果为 80 分
由此获得的股权激励收益应当上交公司。 （含）以上，个人绩效系数为
100%；1 名激励对象 2022 年度个
人绩效考核结果为 60 分（含）至
70 分之间，个人绩效系数为 70%。
公司董事、高级管理人员符
合解除限售条件。
综上所述，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件已经成就。根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售
期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
三、本次解除限售的具体情况
公司本激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励
对象共计 209 名，可解除限售的 A 股限制性股票数量为 6,503,244 股，占公司目
前总股本的 0.28%。具体情况如下：
已获授予 本次可解除 本次解除限售
序 限制性股 限售限制性 数量占已获授
姓名 职务
号 票数量 股票数量 予限制性股票
（股） （股） 比例（%）
一、董事、高级管理人员
董事、常务副总
1 朱海元 195,000 64,350 33.000
裁、董事会秘书
2 夏海权 职工代表董事 295,900 97,647 33.000
3 归潇蕾 董事、副总裁 282,500 93,225 33.000
4 程文荣 副总裁 255,000 84,150 33.000
5 倪雪梅 财务总监 284,700 93,951 33.000
董事、高级管理人员小计 1,313,100 433,323 33.000
二、其他激励对象
其他激励对象小计（共204人） 18,014,400 6,069,921 33.695
合 计 19,327,500 6,503,244 33.648
注 1：表格所列人员为公司现任董事、高级管理人员；高亚平先生、余立越先生、毕培文先生因工作变动
（非个人原因），支峰女士因达到退休年龄不再担任公司董事或高级管理人员，其所持限制性股票根据《激
励计划（草案）》的规定执行。
注 2：上表中的激励对象中，1 名激励对象个人层面绩效考核结果为 60 分（含）至 70 分之间，解除限售比
例为 70%，未能解禁部分（13,365 股）需回购注销。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象资格符合公司《激
励计划（草案）》的相关规定，激励对象可解除限制性股票数量与其在考核年度
内个人考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件均已达成，同意公司
为符合解除限售条件的 209 名激励对象共计 6,503,244 股限制性股票办理解除
限售相关事宜。
五、监事会核查意见
监事会认为：根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，公司 A
股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
六、法律意见书的结论性意见
北京市环球律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具之日：本
次解除限售、本次回购注销、本次价格调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草
案）》的相关规定；本激励计划首次授予的限制性股票的第一个限售期的解除限
售条件已经成就，本次解除限售、本次回购注销及本次价格调整事项符合《管理
办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需
就本次解除限售、本次回购注销、本次价格调整事项依法履行信息披露义务并办
理相关股份注销和减资手续。
特此公告。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2024 年 9 月 26 日
