外服控股：外服控股关于出售全资孙公司部分股权构成关联交易的进展公告2024-12-20
证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临 2024-051
上海外服控股集团股份有限公司
关于出售全资孙公司部分股权构成
关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）全资子公司上海外服
（集团）有限公司（以下简称上海外服）通过上海联合产权交易所公开挂牌转让
所持有的全资孙公司上海新世纪酒店发展有限公司（以下简称新世纪公司）51%
股权。确定上海东浩兰生置业（集团）有限公司、上海外经贸工程有限公司为受
让方，受让价格合计为 38,227.323416 万元。
本次交易构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。
上述事项已经公司第十一届董事会第三十次会议及公司 2024 年第一次
临时股东大会审议通过。
本次交易对方均为公司关联方，公司过去 12 个月与关联方上海东浩兰生
置业（集团）有限公司进行的关联交易金额为 0 元，与关联方上海外经贸工程有
限公司进行的关联交易金额为 715.97 万元，与不同关联方进行的与本次关联交
易类别相关的交易累计次数及金额为 0。
本次股权出售尚待履行办理工商变更登记等程序，交易结果尚存在一定
的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为提高资产效率、回流资金、聚焦主业，公司全资子公司上海外服拟出售全
资孙公司新世纪公司 51%股权。本次交易拟在上海联合产权交易所通过公开挂牌
方式进行，任何符合条件的公司均可参与竞拍。若最终摘牌方为公司关联企业，
则本次交易构成关联交易。上述事项经公司第十一届董事会第三十次会议及公司
2024 年第一次临时股东大会审议通过，内容详见公司于 2024 年 10 月 16 日披露
的《关于出售全资孙公司部分股权或将构成关联交易的公告》（临 2024-042）。
二、交易进展
2024 年 12 月 18 日，公司收到《上海联合产权交易所有限公司受让资格反
馈函》，确认上海新世纪酒店发展有限公司 51%股权项目公告期届满，征集到 1
个意向受让方。经审核，上海东浩兰生置业（集团）有限公司、上海外经贸工程
有限公司符合受让条件要求。同日，上海外服向上海联合产权交易所提交《意向
受让方资格确认意见告知书》，对上海东浩兰生置业（集团）有限公司和上海外
经贸工程有限公司组成的联合受让体的受让价格予以确认，并与上海东浩兰生置
业（集团）有限公司、上海外经贸工程有限公司签署《上海市产权交易合同》。
本次交易对方均为公司关联方，公司过去 12 个月与关联方上海东浩兰生置
业（集团）有限公司进行的关联交易金额为 0 元，与关联方上海外经贸工程有限
公司进行的关联交易金额为 715.97 万元，与不同关联方进行的与本次关联交易
类别相关的交易累计次数及金额为 0。
三、交易方介绍
（一）关联方关系介绍
上海东浩兰生置业（集团）有限公司、上海外经贸工程有限公司均为公司实
际控制人东浩兰生（集团）有限公司控制的企业。根据《上海证券交易所股票上
市规则》对关联法人的认定，上海东浩兰生置业（集团）有限公司、上海外经贸
工程有限公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、上海东浩兰生置业（集团）有限公司
统一社会信用代码：913101016318969234
成立时间：1998-04-16
注册地址：上海市黄浦区制造局路 27 号四楼 A 区
主要办公地点：中山北一路 1230 号 A 区 21 楼
法定代表人：陈辉峰
注册资本：10000 万元人民币
主营业务：房地产开发经营。非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；停
车场服务；企业管理；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监
理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
办公用品销售；日用百货销售；广告发布；广告制作；广告设计、代理；货物进
出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东或实际控制人：东浩兰生（集团）有限公司 100%持股
是否失信被执行人：否
主要财务数据（万元）：
项目 2023 年底 2024 年 11 月
（管理合并口径）（注 1） （合并口径）
总资产 458,100.43 467,402.60
归母净资产 102,692.68 103,998.43
2023 年度 2024 年 1-11 月
营业收入 107,006.35 64,578.14
归母净利润 20,299.70 4,117.20
注 1：管理合并口径指的是在其管理范围内数个法人主体的合并财务数据，管理合并口径财务数
据摘自东浩兰生置业集团管理合并财务报表审核报告（大信沪贸专审字【2024】第 00123 号），
合并口径指的是合并财务报表数据。
2、上海外经贸工程有限公司
统一社会信用代码：9131010913220470XL
成立时间：1991-01-21
注册地址：上海市虹口区中山北一路 1230 号 A 区 308 室
主要办公地点：上海市虹口区中山北一路 1230 号 B 区 7 楼
法定代表人：吴基文
注册资本：8500 万元人民币
主营业务：各类工程建设活动；房地产开发经营；建设工程设计；工程造价
咨询业务；技术进出口；烟草制品零售。物业管理；房屋、展销场地租赁；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；商务信息咨询（不含投
资类咨询）；停车场服务；工程管理服务；招投标代理服务；项目策划与公关服
务；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；翻译服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；销售建筑材料，
金属材料，机电设备。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
主要股东或实际控制人：上海外经贸投资（集团）有限公司 持股 82.38%；
上海东浩资产经营有限公司持股 17.62%。实际控制人为东浩兰生（集团）有限
公司。
是否失信被执行人：否
主要财务数据（万元）：
项目 2023 年底 2024 年 11 月
总资产 81,817.30 90,076.89
归母净资产 26,771.90 26,771.90
2023 年度 2024 年 1-11 月
营业收入 61,114.50 25,943.07
归母净利润 16,338.06 7.76
关于本次交易标的上海新世纪酒店发展有限公司以及本次资产评估相关事
项的具体情况，详见公司于 2024 年 10 月 16 日披露的《关于出售全资孙公司部
分股权或将构成关联交易的公告》（临 2024-042）。
四、关联交易协议主要内容和履约安排
2024 年 12 月 18 日，上海外服与上海东浩兰生置业（集团）有限公司、上
海外经贸工程有限公司签署《上海市产权交易合同》，主要内容如下：
甲方（转让方）上海外服（集团）有限公司
乙方 1（受让方）上海东浩兰生置业（集团）有限公司
乙方 2（受让方）上海外经贸工程有限公司
（乙方 1 及乙方 2 合称为“乙方”或“受让方”）
根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关
法律法规的规定，甲、乙方遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，协商一致，
订立本合同。
第一条 产权交易标的
1.1 本合同标的为甲方所持有的上海新世纪酒店发展有限公司【51】%股权。
其中，乙方 1 受让上海新世纪酒店发展有限公司【26】%股权，乙方 2 受让上海
新世纪酒店发展有限公司【25】%股权。
1.2 上海新世纪酒店发展有限公司成立于 2004 年 4 月，现有注册资本为人
民币 49000 万元，系上海外服（集团）有限公司出资人民币 49000 万元，占 100％
股权。
1.3 经上海东洲资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（文号：东洲评
报字(2024)第 2246 号），截至 2024 年 7 月 31 日，上海新世纪酒店发展有限公司
总资产合计为人民币 77839.23 万元，负债合计为人民币 2883.69 万元，标的企
业净资产评估值为人民币 74955.54 万元，产权交易标的价值为人民币 38227.33
万元。
1.4 除甲方已向乙方披露的事项外，产权交易标的和标的企业不存在资产评
估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及其产权价值产生
重大不利影响的事项。
第二条 产权交易的方式
2.1.1 本合同项下产权交易于 2024 年 11 月 6 日至 2024 年 12 月 17 日，经
上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权
交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交
易标的。
第三条 价款
3.1 交易价款为人民币（小写）38227.323416 万元【即人民币（大写）叁亿
捌仟贰佰贰拾柒万叁仟贰佰叁拾肆元壹角陆分】。其中，乙方 1 受让上海新世纪
酒店发展有限公司【26】%股权的交易价款为人民币（小写）194884393.89【即
人民币（大写）壹亿玖仟肆佰捌拾捌万肆仟叁佰玖拾叁元捌角玖分】；乙方 2 受
让上海新世纪酒店发展有限公司【25】%股权的交易价款为人民币（小写）
187388840.27【即人民币（大写）壹亿捌仟柒佰叁拾捌万捌仟捌佰肆拾元贰角柒
分】。
第四条 支付方式
4.1 乙方 1 已支付至上海联合产权交易所的保证金总计人民币（小写）
5846.431373 万元【即人民币（大写）伍仟捌佰肆拾陆万肆仟叁佰壹拾叁元柒角
叁分】，乙方 2 已支付至上海联合产权交易所的保证金总计人民币（小写）
5621.568627 万元【即人民币（大写）伍仟陆佰贰拾壹万伍仟陆佰捌拾陆元贰角
柒分】在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。
4.2 一次性付款。除 4.1 款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙
方应在本合同签订之日起 5 个工作日内，将其余的产权交易价款总计人民币（小
写）26759.323416 万元【即人民币（大写）贰亿陆仟柒佰伍拾玖万叁仟贰佰叁
拾肆元壹角陆分】一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户，其中乙方 1
支付人民币（小写）13642.008016 万元【即人民币（大写）壹亿叁仟陆佰肆拾
贰万捌拾元壹角陆分】，乙方 2 支付人民币（小写）13117.3154 万元【即人民币
（大写）壹亿叁仟壹佰壹拾柒万叁仟壹佰伍拾肆元】。
4.3 上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证且收到甲方申请后 3
个工作日内将全部交易价款划转至甲方指定银行账户。
第五条 产权交易涉及的职工安置
5.1 本产权交易不涉及职工安置问题。
第六条 产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
6.1 本产权交易不涉及标的企业债权、债务的承继和清偿。
第七条 产权交易涉及的资产处理
7.1 本产权交易不涉及此条款。
第八条 产权交接事项
8.1 本合同的产权交易基准日为 2024 年 7 月 31 日，甲、乙方应当共同配合，
于合同生效后 20 个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合
产权交易所出具的产权交易凭证后 20 个工作日内，配合标的企业办理产权交易
标的的权证变更登记手续。
8.2 产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙方应共同履行向有关
部门申报的义务。
8.3 交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经
营资质和特许经营权等无形资产,不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营
活动。
8.4 在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，甲方对本合同项下
的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
第九条 产权交易的税赋和费用
9.1 产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。
9.2 本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，由交易
各方各自承担。
第十条 甲、乙方的承诺
10.1 甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，
没有隐匿资产或债务的情况。
10.2 甲方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，
甲方已取得有关权利人的同意或认可。
10.3 乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。
10.4 乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境
内的相关产业政策。
10.5 甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、
有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情
况。
10.6 甲、乙方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策
等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。
10.7 未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，
但依照国家有关规定要求披露的除外。
第十一条 违约责任
11.1 乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.5‰向甲
方支付违约金，逾期超过 20 日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
11.2 甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应
按交易价款的 0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过 20 日的，乙方有权解除合同，
并要求甲方赔偿损失。
11.3 本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给一方造成损失的，
应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影
响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
第十二条 合同的变更和解除
12.1 甲、乙方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。
12.2 出现本合同第十一条所述违约情形的，一方当事人可以解除本合同。
12.3 本合同解除或变更合同主要条款的，上海联合产权交易所出具的产权
交易凭证失效，甲、乙方需将合同解除或变更的事项通知上海联合产权交易所，
并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所。
第十三条 争议的解决方式
13.1 本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
13.2 甲、乙方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易
所申请调解，或选择提交上海仲裁委员会仲裁。
第十四条 附则
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自
甲、乙方签字或盖章之日起生效。
乙方在受让转让标的的过程中依照产权转让信息披露公告要求，递交的承诺
函等文件（如有）为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
本合同一式捌份，甲、乙方各执壹份，甲、乙方委托的产权经纪机构各执壹
份，上海联合产权交易所留存壹份用于备案，其余用于办理产权交易的审批、登
记手续。
五、本次交易对公司的影响
本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，将影响公司 2024 年度投资收
益，交易完成后，公司将不再持有新世纪公司控股权。截至本公告披露日，公司
不存在为新世纪公司提供担保、委托新世纪公司理财、新世纪公司占用公司资金
等情况。
六、风险提示
本次股权出售尚待履行办理工商变更登记等程序，交易结果尚存在一定的不
确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2024 年 12 月 20 日
