奥瑞德光电股份有限公司
                 2023 年度独立董事述职报告
    作为奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立董
事，本人严格按照《 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公
司独立董事管理办法》 上海证券交易所股票上市规则》 上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《 公司
章程》的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，主动了解公司的生产经营和业
务发展情况，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，并对相
关事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
现将 2023 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    本人余应敏，博士研究生，财政部财政科学研究所经济学博士后，中国注册
会计师协会会员，中央财经大学会计学教授、博士生导师。现任国投电力控股股
份有限公司、北京京仪自动化装备技术股份有限公司独立董事。2023 年 4 月 6 日
当选公司第十届董事会独立董事，并担任董事会审计委员会主任委员、薪酬与考
核委员会主任委员。《
    本人作为独立董事具备独立性，不属于下列情形：
    （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；《
    （2）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；《
    （3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；《
    （4）在上市公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；《
    （5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；《
    （6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；《
    （7）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；《
    （8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。《《《
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会及股东大会情况
    报告期内，本人作为公司独立董事在董事会召开前会仔细审阅会议议案，向
公司了解相关情况，为会议决策做好充分准备。会中，本人积极参与讨论并独立
发表意见和建议，以独立、客观、公正的态度行使表决权。
    报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期
内本人出席公司董事会和股东大会的具体情况如下：
                                                                   参加股东大
                                参加董事会情况
 独立董事                                                              会情况
   姓名     应参加董   亲自出   委托出   缺席次   是否连续两次未   出席股东大
            事会次数   席次数   席次数     数       亲自参加会议     会的次数
  余应敏         7       7        0        0           否              2

    经认真审议，本人对于 2023 年度董事会审议的各项议案均投出赞成票，没
有反对、弃权的情形。
    （二）董事会专门委员会履职情况
    报告期内，本人担任公司董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委
员会主任委员。2023 年度，本人共参加了 5 次公司审计委员会相关会议、1 次薪
酬与考核委员会会议，本人按照有关规定准时出席会议，对相关议案资料进行认
真审核，就公司使用自有资金理财、会计政策变更、2022 年年度报告及摘要、
2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告及其摘要、2023 年第三季度报告、续
聘会计师事务所、日常关联交易预计、确定公司董事、监事薪酬（津贴）方案、
确定公司高级管理人员薪酬《（津贴）方案等议案进行审议，根据自身专业知识和
执业经验向公司提出合理化建议并发表相关书面意见。
    本人作为董事会审计委员会主任委员，充分发挥会计专长优势，勤勉尽责，
对公司日常经营中的关联交易、重要事项会计确认、财务会计报告编制等事项保
持高度关注并及时了解、沟通、确认及审查。本人也高度关注公司审计机构选聘
事项并与会计师事务所保持良好沟通，对增强内部监督、提高董事会决策效率起
了积极作用。
    本人作为薪酬与考核委员会主任委员，积极参与公司新一届董事、高级管理
人的薪酬方案制定，提出相关建议，保证公司的规范运作。
    （三）独立董事专门会议及发表独立意见情况
    报告期内，本人凭借自身的专业知识，在了解相关法律、法规及公司经营状
况的前提下，独立、客观、审慎的行使表决权，与其他两位独立董事一起对公司
聘任高管、2022 年度内部控制评价报告、计提减值准备、使用自有资金理财、会
计政策变更、购买董监高责任保险等事项进行核查并发表了独立意见。
    报告期内，本人与其他两位独立董事共召开了 1 次独立董事专门会议，审议
通过了   关于与北京中科融合算力科技有限公司日常关联交易预计的议案》，我
们认为：公司对日常关联交易的预计是合理的，该等日常关联交易是为满足公司
子公司正常经营需要，促进公司子公司业务发展。该等日常关联交易不影响公司
的独立性，也不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东的利益的情况，不会
对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会
因此对关联方形成依赖或者被其控制。公司董事会在对该议案进行表决时，关联
董事王钊已按规定予以回避表决。
    （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
    报告期内，为切实履行监督职责，在公司定期报告编制和审计过程中，本人
与公司内部审计机构及会计师事务所保持良好沟通，及时了解、掌握年度审计工
作安排及重点事项，积极跟进年报审计工作进展情况，针对年报重点关注问题与
公司管理层及年审会计师交流意见，确保审计报告真实、准确的反映公司经营情
况。在处理公司 2022 年年度报告的问询回复期间，本人及其他两位独立董事共
同听取了公司内部审计机构对于年度报告问询回复的汇报，除对问询回复内容审
阅外，本人还对其中关于公司未来将固定资产转为工程物资的处理提出了需要更
充分论证的建议。在公司审计机构的选聘工作中，本人发挥了重要作用。在与
2023 年度审计的会计师事务所的沟通中，本人强调了内部审计机构及会计师事
务所在审计过程中应当对担保、关联交易及期后事项等关键领域予以重点关注，
确保了监督职责得到充分履行。
    （五）现场工作情况及公司配合独立董事情况
    2023 年度，本人认真履行独立董事职责，参加董事会现场会议、与管理层进
行对话、听取管理层汇报公司经营情况，对公司的生产经营情况进行实地调研，
密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况，确保了充足的现场工作时间。
同时，作为具有会计背景的独立董事，本人积极关注公司财务状况、内部控制、
关联交易等重大事项，为公司科学决策和风险防范提供意见和建议；本人与董高
人员共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，为公司经营管理、
业务发展提出建设性意见。此外，本人也关注董事会决议的执行情况以及投资项
目的进展情况，根据相关内容的落实情况，了解公司重大决策的实施过程及效果。
    本人还通过线上形式不定期参加一系列的上市公司专题培训以及黑龙江证
监局组织的上市公司董监高培训。通过这些培训，本人持续有效地学习了监管机
构发布或更新的相关规则，为履行独立董事职责提供了切实的保障。
    在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的
配合和支持，能够及时、详细地提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经
营动态。对独立董事提出的意见和建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息
及时进行了补充或解释，切实保证独立董事能够有效行使职权。
    （六）与中小股东的沟通交流情况
    作为公司独立董事，本人认真学习了中国证监会、上海证券交易所新发布的
有关规章、规范性文件，不断加强保护社会公众投资者合法权益的理解和认识，
不断提升自身在履行独立董事职责上的专业素养，提高对投资者合法权益保护的
能力。同时本人严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 公司
章程》和公司《 独立董事制度》的规定，有效履行独立董事职责，积极了解公司
日常生产经营，积极参加公司董事会会议及担任委员的董事会专门委员会会议，
认真审议各项议案，并与相关人员进行沟通、讨论，利用自己的专业知识，基于
独立、公正判断发表独立意见，切实维护中小股东合法权益。此外，本人也积极
关注公司上证 e 互动平台上股东的提问，及时了解公司股东的想法和关注事项。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2023 年度，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、
独立地履行职责，重点关注事项如下：
    （一）应当披露的关联交易情况
    根据中国证券监督管理委员会    上市公司独立董事管理办法》 上海证券交
易所股票上市规则》及《 公司章程》等有关规定，2023年12月18日，本人与另外
两位独立董事对公司《 关于与北京中科融合算力科技有限公司日常关联交易预计
的议案》进行审议，并且一致同意本项议案并发表了书面意见：公司对日常关联
交易的预计是合理的，该等日常关联交易是为满足公司子公司正常经营需要，促
进公司子公司业务发展。该等日常关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害
公司及股东特别是无关联关系股东的利益的情况，不会对公司的财务状况、经营
成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方形成依赖或
者被其控制。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事王钊已按规定予以回
避表决。
    （二）定期报告及内部控制评价报告相关事项
    报告期内，公司按时编制并披露了 2022 年年度报告及 2023 年第一季度报
告、2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告，公司董事、监事、高级管理人
员均对公司定期报告签署了书面确认意见，保证定期报告内容真实、准确、完整。
    报告期内，公司披露了 2022 年度内部控制评价报告，经审阅，本人认为《 公
司 2022 年度内部控制评价报告》真实、准确地反映了公司 2022 年度内部控制执
行情况，符合公司内部控制的现状。公司建立了较为完善的内部控制制度，符合
国家有关法律法规的规定和要求，符合公司实际情况，并且能够有效执行，未发
生违反 企业内部控制基本规范》以及公司相关内部控制制度的情形。
    （三）聘任高级管理人员及审议董事、高级管理人员薪酬方案
    报告期内，公司第十届董事会第一次会议审议了聘任总经理、财务总监、董
事会秘书的议案。经核查，本人认为被提名人符合担任上市公司高级管理人员任
职资格的规定，不存在   公司法》 公司章程》所规定的有关不得担任公司高级
管理人员的情形，审议程序符合相关规定。
    报告期内，本人对公司董事及高级管理人员的薪酬《（津贴）方案进行了认真
的审核，认为上述方案是依据公司所处的行业，结合公司的实际经营情况制定的，
有利于强化公司董事、高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效
益。符合《 公司法》 上市公司治理准则》 上海证券交易所股票上市规则》和《 公
司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    （四）聘任会计师事务所情况
    报告期内，经第十届董事会第六次会议、2023 年第二次临时股东大会审议
通过，公司续聘中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度财务报
告和内部控制审计机构，未更换会计师事务所。
    本人认为中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)拥有为公司提供审计服务
的经验与能力，具有证券、期货相关业务许可证，执业规范，在履职的过程中表
现出良好的职业操守及业务能力，能够满足公司财务审计和内部审计的工作需求。
    四、总体评价和建议
    2023 年度，本人严格按照《 公司法》 公司章程》 上市公司独立董事管理办
法》以及有关法律法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职
地履行职责，参与公司治理，密切关注公司重大事项进展情况及公司治理运作情
况，对董事会和专门委员会所讨论的事项提供独立的判断和意见，维护了公司全
体股东尤其是中小股东的合法权益。
    2024 年本人将继续勤勉尽职,发挥好独立董事的作用，加强同公司董事会各
成员和管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高
公司董事会的决策能力和领导水平，促进公司健康、持续、稳定发展。




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