上海泽昌律师事务所


                      关于


     杭州天目山药业股份有限公司


     2024年第五次临时股东大会的


                  法律意见书




上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122
                  二〇二四年十月
上海泽昌律师事务所                                              法律意见书




                           上海泽昌律师事务所
                     关于杭州天目山药业股份有限公司
                      2024 年第五次临时股东大会的
                               法律意见书


                                                   泽昌证字 2024-01-07-06

致：杭州天目山药业股份有限公司

     上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州天目山药业股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第五次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等
法律、法规、规章和其他规范性文件以及《杭州天目山药业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并出席参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

      一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     （一）本次会议的召集


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     经核查，公司本次股东大会是由 2024 年 10 月 10 日召开的公司第十二届董
事会第七次会议决定召集的。公司已于 2024 年 10 月 11 日在《中国证券报》《证
券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)等中国证监会指定媒体发布《杭
州天目山药业股份有限公司关于召开 2024 年第五次临时股东大会的通知》，将
本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公
告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

       （二）本次会议的召开

     公司本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

     本次股东大会现场会议于 2024 年 10 月 28 日在浙江省杭州市萧山区博亚时
代中心 1803 会议室如期召开。本次股东大会的网络投票起止时间为自 2024 年
10 月 28 日至 2024 年 10 月 28 日，通过上海证券交易所交易系统投票的时间为
本次股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间为本次股东大会召开当日的 9:15-
15:00。

     经查验，公司本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知
所载明的相关内容一致。

       综上所述，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东
大会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

       二、 出席本次股东大会会议人员的资格

       （一）出席会议的股东及股东代理人
     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 83 人，代表有表决权股
份 53,420,080 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份数量 43.8664%，其
中：
     1、出席现场会议的股东及股东代理人
     根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 0 人，代表有表决权的股份 0
股，占公司有表决权股份数量的 0%。
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     2、参加网络投票情况
     根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统
进行有效表决的股东共计 83 人，代表有表决权股份 53,420,080 股，占公司有表
决权股份数量的 43.8664%。
     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上证所信息网络有限公司
验证其身份。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》
规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法
规和《公司章程》的规定。
     3、参加会议的中小投资者股东
     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 81 人，代表有表决权
股份 1,589,520 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的
2.9755%。其中：通过现场投票的中小投资者股东 0 人，代表有表决权的股份 0
股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 0%；通过网络投票
的中小投资者股东 81 人，代表有表决权的股份 1,589,520 股，占出席会议的股东
/股东代理人所持有表决权股份总数的 2.9755%。
     （二）出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。

     综上，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

      三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

      四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会对召开本次股东大会的
通知公告中所列明的议案按照会议议程进行了审议，并采取现场投票和网络投票
相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议无股东出席，不涉及现场投票的
监票、计票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所
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交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有
限公司向公司提供了网络投票数据。结合现场会议投票和网络投票的统计结果，
本次股东大会审议通过了如下决议：
     1、以特别决议审议通过《关于公司及间接控股股东为公司全资子公司向银
行申请融资提供担保暨关联交易的议案》
     表决结果：
     同意：53,387,566 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9391%；反对：18,514 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0346%；弃权：14,000 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有
效表决权股份总数的 0.0263%。
     中小投资者股东表决情况：
     同意：1,557,006 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 97.9544%；反对：18,514 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 1.1647%；弃权：14,000 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.8809%。
     本议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。
     2、以普通决议审议通过《关于续聘 2024 年度财务报告和内部控制审计机构
的议案》
     表决结果：
     同意：53,392,366 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9481%；反对：7,314 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0136%；弃权：20,400 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效
表决权股份总数的 0.0383%。
     中小投资者股东表决情况：
     同意：1,561,806 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 98.2564%；反对：7,314 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.4601%；弃权：20,400 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权
股份总数的 1.2835%。



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     综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，会议通过的上述决议合法有效。

      五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第五次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司
章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。




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