上海亚通股份有限公司
                   董事会提名委员会工作细则


                                 第一章 总则


    第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他
有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
    第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责研究制订公司内部组织机构设置或调整方案，以及对公司董事、经理人
员人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
    第三条 本细则所称董事是指在本公司担任董事长、董事职务的人员，经理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和由董事会认定的其他高
级管理人员。


                            第二章 人员组成


    第四条 提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。
    第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作。
    第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条 提名委员会可下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。


                            第三章 职责权限



                                     1
    第九条 提名委员会的主要职责权限：
    (一)根据公司的经营战略、外部和内部客观条件，结合公司发展的实际需要，
研究制订公司内部组织机构设置或调整的方案，向董事会提出建议；
    (二)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
    (三)研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    (四)广泛搜寻合格的董事、经理人员的人选；
    (五)对董事候选人、经理人员的人选进行审查并提出建议；
    (六)对须提请董事会审查批准或聘任的其他管理人员进行审查并提出建议；
    (七)董事会授权的其他事宜。
    第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


                               第四章 决策程序

    第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实
际情况，研究制订公司内部组织机构的设置或调整方案，以及公司的董事、经理
人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并
遵照实施。
    第十二条 董事、经理人员选任程序：
    (一)提名委员会与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的
需求情况，并形成书面材料；
    (二)召集提名委员会会议，根据董事、经理人员的任职条件，对初选人员进
行资格审查；
    (三)在选举新的董事、聘任经理人员前，向董事会提出董事候选人、新聘经
理人员人选的建议和相关材料；
    (四)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                               第五章 议事规则

    第十三条 公司提名委员会会议根据公司实际需要召开，由三分之一以上的


                                    2
委员或者主任委员提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委
员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
    第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
    第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席
会议。
    第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
    第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
    第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
    第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                              第六章 附则


    第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
    第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
    第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。




                                  3