上海亚通股份有限公司
                           总经理工作制度

                               第一章 总则

     第一条 为进一步完善上海亚通股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，
 明确高级管理人员的职责权限和分工协作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
 票上市规则》《上海亚通股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、及其他有
 关法律法规和规范性文件，结合公司实际，制定本制度。

     第二条 本制度适用范围为公司高级管理人员，公司总经理、副总经理、董事会
 秘书、财务总监、总经济师公司等高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

     第三条 本制度是公司高级管理人员工作的基本行为规范，是指导制定公司经营
 管理的规定、办法和操作细则等公司制度的基本依据。

     第四条 公司设立行政部作为总经理办公会日常工作机构。


                         第二章 高级管理人员任职条件

     第五条 高级管理人员的任职必须符合法律、行政法规和《公司章程》规定的资
 格与条件。有下列情形之一的，不得担任公司的高级管理人员：
   （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
   （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
   （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
   （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
   （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
   （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入
 措施，期限尚未届满；




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  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
  （八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
  （九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
  （十）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
  （十一）公司现任监事；
  （十二）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员；
  （十三）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
   高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关
高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；高级管理人员在任
职期间出现其他法律法规、上海证券交易所规定的不得担任高级管理人员情形的，公
司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。

    第六条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》等规定履行忠实
、勤勉义务。

    第七条 董事可受聘兼任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总
经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。


                 第三章 高级管理人员提名、聘任和更换程序

    第八条 公司设总经理1名，副总经理2-4名，董事会秘书1名，财务总监1名，总
经济师1名，前述人员均由董事会聘任或解聘，每届任期3年，可连聘连任。总经理、
董事会秘书由董事长提名，其他高级管理人员由总经理提名。

    第九条 高级管理人员可以在任期届满前向董事会提出辞职，有关高级管理人员
辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定，且辞职后对本公
司信息保密的义务仍持续有效。

    第十条 总经理在任期内发生辞职、解聘等情形之一时，必须由具有法定资格、
信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。


                           第四章 高级管理人员职权

    第十一条 公司总经理及其他高级管理人员的分工原则为：
  （一）总经理负责全面主持公司日常生产经营管理工作并对公司董事会负责；


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  （二）其他高级管理人员在总经理的领导下根据各自分工和权限分管有关部门和所
属企业；
  （三）分工职责的确定及调整以公司总经理签发的公司相关文件为准。

       第十二条 总经理根据《公司法》《公司章程》规定履行下列职权:
  （一）主持公司的生产经营与管理工作，组织实施董事会决议；
  （二）拟定并组织实施公司经营计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案，并根据经营需要，决定一般性机构调整方
案；
  （四）拟订公司基本管理制度，制定公司的具体规章；
  （五）列席董事会会议；
  （六）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
  （八）《公司章程》或董事会授予事项清单规定的其他职权。

       第十三条 公司发生的交易（提供担保除外）未达到《公司章程》规定董事会审
议标准的，授权总经理审议批准。
   上述交易是指购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款）、资产抵
押、提供财务资助（资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人）、租入或者租出资产、
委托或者受托管理资产或业务、赠与或受赠资产、债权及债务重组、签订许可协议、
转让或者受让研究与开发项目及其他交易。上述交易种类的界定、交易额及相关财务
指标的具体计算按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定执行。

       第十四条 总经理制订年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授
权的额度内，审批公司贷款事项、公司财务支出款项，根据董事会（或董事长）授权
，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件。

       第十五条 总经理列席公司股东大会和董事会会议，非董事总经理在董事会上没
有表决权。

       第十六条 其他高级管理人员主要职权：
  （一）对总经理负责，根据总经理办公会分工或者总经理的授权，分管公司相关部
门及相关方面的工作。在职责或授权范围内，负有审核、检查、协调、处理、决定、
签署文件的权力，并向总经理报告工作；
  （二）在总经理不能履行职务或因工作需要时，受总经理委托代行总经理部分或全
部职权；


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  （三）董事会秘书还应遵守《公司章程》及公司《董事会秘书工作制度》规定其应
当承担的职责。


                       第五章 总经理办公会议事规则

    第十七条 总经理行使职权一般采取总经理办公会等会议形式研究讨论。总经理
办公会是总经理组织实施董事会议定事项，对公司董事会授权事项和日常经营管理事
项进行决策的重要工作机制。
   总经理在决策董事会授权事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会
决策。

    第十八条 总经理办公会出席人员为：总经理、副总经理、其他高级管理人员。
总经理办公会须由半数（含）以上高级管理人员到会方可召开。根据需要可安排相关
部门或子公司负责人、业务负责人列席会议。董事长可以列席总经理办公会。

    第十九条 总经理办公会一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证出
席人员能够充分发表意见的条件下，经总经理同意，可采用通讯方式召开。

    第二十条 总经理办公会根据需要不定期召开，由总经理召集和主持，并决定会
议召开时间、地点、内容、列席等。总经理不能主持时，可指定一名其他公司高级管
理人员代为主持。有下列情况之一时，应及时召开总经理办公会：
  （一）董事长提出要求的；
  （二）总经理认为必要的；
  （三）有重要经营事项必须立即决定的；
  （四）有突发事件发生的。

    第二十一条 总经理办公会一般按照下列程序进行：
  （一）根据工作需要和职责分工，有关部门、子公司或高级管理人员提出上会议题
申请，由总经理决定或者由行政部按公司决策流程征集后报总经理审定；
  （二）议题审定后，由行政部于会议召开1日前将会议通知和议题材料送达参会人
员。对于出现紧急情况，经总经理同意，可随时召开总经理办公会；
  （三）总经理主持召开总经理办公会，参会人员对所议事项进行集体研究讨论后，
由总经理做出决策。审议时，应当重点研判决策事项的合法合规性、与企业发展战略
的契合性、风险与收益的综合平衡性等。

    第二十二条 行政部负责总经理办公会会议议题征集及会务工作，并负责会议纪
要、记录及会议议定事项的督办工作。总经理办公会的召开时间和议题确定后，行政
部应提前通知各位参会人员，会议材料应提前送达。

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    第二十三条 总经理办公会研究重大事项，总经理认为必要时，可委托专家或研
究、咨询机构等进行必要性、可行性和合法性论证。

    第二十四条 总经理根据公司日常经营情况，还可以安排召开专项工作会。
    第二十五条 总经理办公会应有会议纪要，会议纪要应载明以下事项：
  （一）会议名称、次数、时间、地点；
  （二）主持人、出席、列席之姓名；
  （三）报告事项之案由及决定；
  （四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；
  （五）出席人员要求记载的其他事项。

    第二十六条 总经理办公会的议题，在集体讨论的基础上，由总经理作最终决定
，形成会议纪要。会议纪要纳入公司档案保管，应保存10年。


                              第六章 报告制度

    第二十七条 总经理向董事会负责、报告工作，自觉接受监事会的监督。总经理
应当以书面形式向董事会、监事会履行报告义务，并保证该报告的真实性。

    第二十八条 总经理办公会在对重大事项做出决定后，对需要向董事会或监事会
通报的，应及时予以通报；对需要董事会决策的，应及时提请董事会审议。

    第二十九条 董事会闭会期间，总经理应就公司经营和资产运作日常工作向董事
长报告。

    第三十条 总经理在任职期间内，因违反《公司法》及《公司章程》的有关规定
的行为，按照法律、行政法规中相应的条款进行处罚。


                                   第七章 附则

    第三十一条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
含义一致。

    第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程
》的规定执行，并及时修订本制度。

    第三十三条 本制度自董事会通过之日起生效。
    第三十四条 本制度由董事会负责解释和修订。

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