上海亚通股份有限公司
                          子公司管理制度

                              第一章 总则

    第一条 为进一步规范上海亚通股份有限公司（以下简称公司）对子公司的管理
，规范内部运作机制，维护公司和全体投资者的合法利益，促进规范运作和健康发展
，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）等法律法规及《上海亚通股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称“子公司”是指公司依法投资（新设）的，具有独立法人主
体资格的公司，包括但不限于全资子公司、控股子公司及其他受公司直接或间接控制
的主体。
  （一）全资子公司：是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的子公司；
  （二）控股子公司：是指公司投资且在该子公司中持股比例在50%（不含本数）以
上，或未达到50%（含本数）但能够决定其董事会半数（不含本数）以上成员的组成，
或者通过协议或其他安排拥有其实际控制权的子公司。

    第三条 公司作为出资人，依据中国证监会和上海证券交易所对上市公司规范运
作和法人治理结构的要求，以股东身份对子公司的重大事项进行监督管理，对子公司
依法享有投资收益及股权处置等重大事项决策的权利，并负有指导、监督、协助子公
司的义务。

    第四条 子公司依法享有法人财产权，在公司总体方针目标框架下，合法有效运
作企业法人财产，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资
本承担保值增值的责任，同时应当执行公司对子公司规定的各项规章制度。

    第五条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据公司自身
经营特点和环境条件以保证本制度的贯彻执行。

    第六条 子公司的董事、监事、高级管理人员负责本制度的有效执行。公司内审
部为所有子公司归口管理部门，公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时
、有效地做好子公司管理、指导及监督等工作。

    第七条 当子公司经营或部分关键职能行使出现重大异常时，公司可授权有关职
能部门派驻相关代表行使相应管理权利。


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                        第二章 治理结构及人事管理

    第八条 公司通过行使股东权利参与制定子公司章程，依法建立子公司的管理架
构。子公司应依据《公司法》及子公司章程建立治理机制并规范运作。

    第九条 公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法行使其对子公司
的管理、协调、监督、考核等职能，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及
高级管理人员进行适当调整。

    第十条 子公司召开股东（大）会、董事会、监事会时，通知方式、议事规则等
必须符合《公司法》规定，并应当事先征求公司的意见，相关会议议案、审议事项应
提前以书面方式发送给公司。

    第十一条 子公司召开股东（大）会时，由公司授权委托指定人员（包括公司推
荐的董事、监事）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后一个工作日内将会
议相关情况按权限范围向公司总经理或分管副总经理汇报。子公司召开董事会或监事
会会议时，公司委派或推荐的董事、监事应在会议结束后一个工作日内将会议相关情
况按权限范围向公司总经理或分管副总经理汇报。上述会议中，若公司总经理或副总
经理亲自参加会议的除外。

    第十二条 子公司负责人（原则上为子公司法定代表人，公司另有指定除外）应
积极参与公司组织的相关培训，熟悉《公司法》《证券法》和其他相关法律法规等，
掌握《公司章程》及相关公司制度中规定的重大事项的决策、信息的披露等程序。

    第十三条 公司委派或推荐至子公司的董事、监事和高级管理人员除遵守《公司
法》、子公司章程外，还应当履行以下职责：
  （一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员
责任；
  （二）督促子公司遵守国家有关法律法规规定，依法经营，规范运作；
  （三）协调公司与子公司间的有关工作；
  （四）保证公司发展战略、股东大会及董事会决议的贯彻执行；
  （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
  （六）定期向公司汇报任职子公司的生产经营情况和重大事项；
  （七）公司《信息披露管理制度》等所规定的重大事项，须及时向公司报告，以便
于及时合规披露；
  （八）忠实遵照公司的意见在子公司董事会、监事会或股东（大）会上进行意见表
达和投票；



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  （九）负责公司交办的其它工作。

       第十四条 公司派往子公司的财务负责人等管理人员应当对公司和所任职的子公
司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权谋取私利，不得侵占所任职子公司的财产。未
经公司同意，上述人员不得与所任职的子公司订立合同或进行交易。

       第十五条 子公司高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、业务总监等
）和核心员工的任免，按审批程序报公司批准；子公司中层管理人员的任免、调职等
及时报公司人事部备案。

       第十六条 为保证公司整体人力资源政策和制度的一致性，子公司应根据公司人
事政策和制度建立其相应管理制度，并报公司人事部备案。子公司实行定岗定编，根
据组织机构、部门职能、岗位职责编制人员配置方案，报公司人事部备案。

       第十七条 子公司应根据公司档案管理的要求保管人事档案资料，接受公司人事
部的统一业务指导。

       第十八条 子公司按其经营业务情况及特点，建立绩效考核体系，依据经营目标
的完成情况实施奖惩。子公司班子成员的绩效考核由公司考核小组根据考核结果报公
司班子领导确定，子公司员工由子公司经理根据考核结果确定，并接受公司人事部监
督。


                          第三章 重大经营与投资管理

       第十九条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规
划，并在公司发展规划框架下，细化和完善自身经营计划。

       第二十条 子公司的经营计划应接受公司监督，并由投资发展部纳入公司整体经
营计划进行统一管理。子公司应于每年末组织编制本年度工作报告及下一年度的经营
目标及经营计划。

       第二十一条 公司每年根据经营计划与子公司签订经营目标责任书，主要从营业
收入、净利润、内控管理等方面对子公司下达考核目标。经营目标考核责任人为子公
司负责人及高级管理人员。

       第二十二条 子公司应当定期地向公司提供有关子公司经营计划执行情况、预算
执行情况等信息，及时向公司汇报生产经营中出现的重大事项。

       第二十三条 公司可随时监督检查子公司经营计划和预算的执行情况，发现问题
应及时采取有效措施予以解决，以保证经营计划和预算的顺利完成。




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     第二十四条 子公司发生交易行为的，除按照其自身公司章程及相应制度外，应
严格参照《公司章程》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等相关规定执行
。

     第二十五条 子公司对外投资等交易事项，达到子公司章程及相关制度规定标准
的，应在实施前向公司报告，由公司业务对应部门组织公司相关部门审议后，提请公
司领导班子会议审议，若按规定需提交公司董事会或股东大会审议的，提请公司程序
逐级审议。

     第二十六条 子公司应完善项目投资的决策程序和管理制度，投资决策必须制度
化、程序化，并加强投资项目的风险控制。子公司实施对外投资项目的，应接受公司
投资发展部和对应业务部门的业务指导和监督。

     第二十七条 未经公司批准，子公司不得进行证券投资（包括投资境内外股票、
期货、期权、外汇及投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以
股票、利率、汇率、期货、大宗商品及其衍生品种为主要投资标的的理财产品等）、
房地产投资、矿业权投资、信托产品投资等风险投资，公司内部授权体系另有规定的
除外。

     第二十八条 未经公司批准，子公司不得对外出借资金及提供任何形式的对外担
保（包括抵押、质押、保证等），也不得进行互相担保。

     第二十九条 子公司除上述交易事项、经营事项外的其他一般经营事项，按照子
公司章程和管理制度由其董事长、总经理等有权人员审批。

     第三十条 在经营活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责
任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且由其承担赔偿责任。公司和子
公司保留追究主要责任人员法律责任的权利。


                              第四章 财务管理

     第三十一条 子公司应当根据相关法律法规，参照公司财务管理制度，并结合子
公司的生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和子公司章程的有关规定，
制定其财务管理制度并报公司财务部备案。

     第三十二条 公司对子公司财务会计工作实行垂直统一管理，公司财务部可向子
公司委派财务人员。公司委派财务人员向公司财务负责人汇报，接受公司财务部考核
。子公司不得擅自更换委派人员，如确需更换，应书面向公司财务负责人报告并陈述




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理由，经公司审议后决定是否另行委派。子公司委派财务人员除了履行该岗位职责外
，还应向公司财务部负责，定期向财务部汇报工作履职情况。

    第三十三条 子公司财务部应按照公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础
工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资
金、税务等管控工作。子公司应根据公司要求组织编制下一年度的预算，预算结果经
子公司确认后上报公司财务部。
   子公司应根据公司批准下达的年度预算（具体含收入、利润和费用等各项指标）
进行分解和落实，确保预算目标的达成。

    第三十四条 子公司应当按照公司编制合并财务报表和对外披露会计信息的要求
，及时报送财务报表和提供财务数据、经营管理情况等会计资料。

    第三十五条 子公司根据子公司章程和财务管理、资金管理的相关规定安排使用
资金。子公司负责人不得违反规定向外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费
用签批等。对于越权及违规行为，子公司财务人员应当制止并拒绝付款，制止无效的
应当立即向子公司监事（监事会）及公司财务部、内审部报告。

    第三十六条 子公司财务专用章、发票专用章、财务部门章应由专人保管并建立
使用登记制度。按规定需要有关负责人签字或盖章的经济业务，必须严格履行签字或
盖章手续，不得未经批准私盖印章。

    第三十七条 子公司必须重视会计档案管理工作，建立会计档案的立卷、归档、
保管、查阅等管理制度，保证会计档案妥善保管、有序存放、方便查阅、严防毁损、
散失和泄密，保存年限按公司有关财务会计档案管理规定执行。

    第三十八条 子公司根据需要设立专职或兼职财务信息化岗位，并明确财务信息
化系统管理员职责。


                          第五章 审计监督与检查

    第三十九条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司内审部负责根
据公司内部审计工作制度开展内部审计工作，公司外聘会计师事务所负责年度财务审
计及内部控制审计等。

    第四十条 审计内容主要包括但不限于下列事项，公司内审部根据需要选择相应
内容：
  （一）财务管理制度的执行情况及财务处理的规范性、合理性；
  （二）重大工程建设项目；



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  （三）重大经济合同；
  （四）资金管理情况；
  （五）购买或出售重大资产；
  （六）关联交易；
  （七）子公司关键人员任期经济责任审计和离任经济责任审计；
  （八）其他法律法规等规定的审计事项。

    第四十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过
程中主动配合。子公司董事长或执行董事、总经理、各相关部门人员必须全力配合公
司审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠审计工作。

    第四十二条 子公司负责人离任时，原则上进行离任审计，其他关键人员可视情
况进行离任审计。


                   第六章 信息披露事务和重大信息报告

    第四十三条 子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露管理制度》执行。公
司董事会办公室为公司与子公司信息汇报及披露事务管理的对接部门。子公司提供的
信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会办公室。子公司高级管理人
员负有信息汇报、披露和保密责任。

    第四十四条 子公司负责人为子公司信息汇报管理的第一责任人，应认真学习上
市公司信息披露的有关规定，同时需指定专人负责及时收集子公司符合《上海证券交
易所股票上市规则》要求的重大事项相关资料，履行报告职责，确保公司对外信息披
露的及时、准确和完整。

    第四十五条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在重大信息披露前
，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易
或操纵股票交易价格。

    第四十六条 公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》《对外信
息使用人管理制度》等相关制度均适用于子公司。


                           第七章 综合事务管理

    第四十七条 子公司应依照公司档案管理办法规定，建立相应的档案管理制度。
如公司有需要，子公司须随时配合提供相关档案资料。




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     第四十八条 子公司应参照公司的印章管理制度制定其印章管理制度，并严格按
照其执行。

     第四十九条 子公司在其经营场所中使用公司的商标及图形标记需事先征得公司
同意。子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应向公司行政部备案。

     第五十条 若子公司在经营过程中受到行政等主管部门的奖励或者处罚，无论金
额大小均需及时向公司行政部备案，并详细说明原因。

     第五十一条 子公司应当根据自身发展规模和业务需要，外聘法律顾问机构进行
日常法律文件的起草和审核、业务咨询、法律纠纷应对、案件管理等法律事务的处理
。

     第五十二条 子公司需要审核的重大合同、协议或其他需要提供法律意见的事务
，可提请公司投资发展部予以协助。如需公司投资发展部协助对外发送律师函或提起
诉讼的事项，由子公司向公司投资发展部提出申请。公司协助处理子公司提请事项发
生费用的，应当由子公司承担。

     第五十三条 若子公司涉及到诉讼案件，无论作为主诉人还是被诉人，无论涉及
金额的大小均需及时上报公司投资发展部。公司投资发展部要求子公司补充提供法律
文书及其他案件相关资料或者核查补正案件信息的，子公司应当及时补充提交或者核
查后补正有关信息。


                                 第八章 附则

     第五十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》、子公司章程的规定执行。

     第五十五条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
     第五十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。




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