上海亚通股份有限公司
        董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度

                                第一章 总则

      第一条 为规范上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、
高级管理人员激励与约束机制，有效调动工作积极性和创造性，持续提升企业
业绩，并为促进公司规范运作，提升公司法人治理水平，特制定本制度。
      第二条 公司董事、监事、高级管理人员薪酬的分配遵循以下原则：
     （一）公平、公正、透明的原则，使薪酬管理制度科学化、规范化、合理化
。
     （二）按劳分配与“责、权、利”相结合的原则，使薪酬与岗位价值高低，
履行责任义务相符。
     （三）激励与约束并重的原则，使薪酬的发放与考核、奖惩挂钩，与激励机
制挂钩。
     （四）长远发展的原则，使薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符。
      第三条 本制度适用范围为公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监、总经济师等高级管理人员。


                              第二章 管理机构

      第四条 董事会薪酬与考核委员会负责研究董事、监事及高级管理人员考核
的标准，进行考核并提出建议，公司人事部协助实施。
      第五条 董事会负责审批高级管理人员的薪酬分配方案。
      第六条 高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会按照公司章程
及上级管理部门的要求根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素拟定，报
备董事会。


                       第三章 薪资的构成与绩效考核

      第七条 董事薪酬标准



                                    1
  （一）根据本公司的实际情况，公司向每位独立董事发放独立董事津贴，具
体发放方案由董事会薪酬与考核委员会确定。
  （二）董事在公司兼任其他职务的，按照其职务，根据公司相关职务薪酬发
放的规定领取薪酬。
  （三）董事不在公司兼任其他职务的，公司不予发放薪酬或津贴。
    第八条 监事薪酬标准
  （一）监事在公司兼任其他职务的，按照其职务，根据公司相关职务薪酬发
放的规定领取薪酬。
  （二）监事不在公司兼任其他职务的，公司不予发放薪酬或津贴。
    第九条 在公司兼任职务的董事、监事及高级管理人员的薪酬构成包括基本
年薪、绩效年薪、社会保险和福利等，执行岗位等级年薪制。
    第十条 在公司兼任职务的董事、监事及高级管理人员薪酬的发放前提为该
等人员能满足对其职责履行的相关要求，包括：
  （一）在公司兼任职务的董事、监事及高级管理人员按照岗位职责履职，完
成岗位职责，勤勉尽责，忠于公司。
  （二）董事会薪酬与考核委员会对在公司兼任职务的董事、监事及高级管理
人员的考核进行结果评估，主要包括工作及绩效考核结果等。
    第十一条 在公司兼任职务的董事、监事及高级管理人员的绩效考核以公司
战略目标和经济效益为出发点，根据公司总体经营目标完成情况和高管人员分
管工作完成情况、个人履职表现，进行综合考核，并根据考核结果确定高管人
员的年度绩效奖。其中遵循绩效考核原则如下：
  （一）业绩导向原则。考核的指标设计基于公司经营目标及分管工作目标，
考核结果兼顾公司整体及分管工作业绩。
  （二）责权利相统一原则。建立高级管理人员个人业绩与激励约束机制相结
合的考核制度，即业绩上、薪酬上，业绩下、薪酬下，并作为职务调整的重要
依据。
  （三）客观、公正、公平、公开的原则。考核主体客观公正；考核指标科学
规范；考核标准、程序公开、透明，考核结果反馈及时。




                                   2
       第十二条 每个会计年度结束后，董事会薪酬与考核委员会根据年度总体经
营目标完成情况及董事、监事及高级管理人员绩效考核指标完成情况，对其进
行绩效考核和评价，并根据公司业绩考核规定发放薪酬。


                               第四章 其他激励

       第十三条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定高级管理人员进一步提高绩效
和促进经营指标达成的其他激励计划，并制订相应的考核办法，在提交董事会
、股东大会审议通过后实施。
       第十四条 公司视经营状况，根据相关法律、法规规定，可另行实施股权激
励计划对高级管理人员进行激励，并实施相应的绩效考核。


                                 第五章 附则

       第十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《
公司章程》的有关规定执行，本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
       第十六条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”，不含本
数。
       第十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
       第十八条 本制度由公司董事会负责解释。




                                     3