上海亚通股份有限公司

2023 年年度股东大会资料




         上海崇明

      2024 年 5 月 16 日
                                 目         录


上海亚通股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程 ............................ 1

上海亚通股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 ................................ 3

上海亚通股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 ................................ 8

上海亚通股份有限公司 2023 年年度报告全文和摘要 ............................. 11

上海亚通股份有限公司 2023 年度利润分配预案 ................................. 12

上海亚通股份有限公司 2023 年度财务决算暨 2024 年度财务预算报告 ............... 14

上海亚通股份有限公司 关于 2024 年度对外担保计划的议案 ....................... 18

上海亚通股份有限公司 关于 2024 年度融资计划的议案 ........................... 22

上海亚通股份有限公司 独立董事工作制度 ...................................... 24

上海亚通股份有限公司 关联交易管理制度 ...................................... 33

上海亚通股份有限公司 重大事项内部报告制度 .................................. 41

上海亚通股份有限公司 董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度 ............ 46

上海亚通股份有限公司 独立董事现场工作制度 .................................. 49

上海亚通股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 ............................ 52

上海亚通股份有限公司 关于修订《股东大会议事规则》的议案 .................... 74

上海亚通股份有限公司 关于修订《董事会议事规则》的议案 ...................... 90

上海亚通股份有限公司 关于修订《募集资金管理制度》的议案 .................... 94

上海亚通股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（耿健涛） ................... 103

上海亚通股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（张振侯） ................... 107

上海亚通股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（黄海峰） ................... 111
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                          上海亚通股份有限公司
                      2023 年年度股东大会会议议程


一、     现场会议时间：2024 年 5 月 16 日 13:30
二、     现场会议地点：上海市崇明区绿海路 780 弄 1 号
三、     现场会议主持人：公司董事长梁峻先生
四、     投票方式：现场投票和网络投票相结合
五、     网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
六、     网络投票起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日（2024 年 5 月 16 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024 年 5 月 16 日）的
9:15-15:00。
七、     现场会议议程：
    (一)    主持人宣布大会开始，介绍出席现场会议的股东及股东授权代表人
数、代表的股份总数，列席会议的董事、监事、高管人员、见证律师。
    (二)    逐项审议下列议案：
    1.《公司 2023 年度董事会工作报告》
    2.《公司 2023 年度监事会工作报告》
    3.《公司 2023 年年度报告全文和摘要》
    4.《公司 2023 年度利润分配预案》
    5.《公司 2023 年度财务决算暨 2024 年度财务预算报告》
    6.《公司关于 2024 年度对外担保计划的议案》
    7.《公司关于 2024 年度融资计划的议案》
    8.《上海亚通股份有限公司独立董事工作制度》
    9.《上海亚通股份有限公司关联交易管理制度》
    10.《上海亚通股份有限公司重大事项内部报告制度》
    11.《上海亚通股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制
度》
       12.《上海亚通股份有限公司独立董事现场工作制度》
       13.《关于修订<公司章程>的议案》
       14.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

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15.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
16.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
(三)   听取《公司 2022 年度独立董事述职报告》
(四)   股东发言并投票表决
(五)   统计表决情况
(六)   宣读现场投票表决结果
(七)   律师宣读法律意见书




                                            上海亚通股份有限公司董事会
                                                           2024 年 5 月 16 日




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【议案一】
                        上海亚通股份有限公司
                       2023 年度董事会工作报告


各位股东及授权代表：
    我受董事会委托，做公司 2023 年度董事会工作报告，请予以审议。
    2023 年度，上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照相关法
律法规，忠实履行股东大会赋予的职权，积极执行董事会的各项职责及权利，尽
心尽责开展各项工作。现将 2023 年度董事会工作情况报告如下：
一、2023 年度主要经营指标情况
    截止 2023 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产为 29.70 亿元，同比上升
0.47％；归属于上市公司股东的净资产为 9.27 亿元，同比上升 0.11％；全年合
并报表实现的营业收入为 13.05 亿元，同比上升 6.53％；归属于上市公司股东
的净利润为 244.42 万元，同比下降 46.64％。
二、2023 年度董事会及专门委员会工作情况
    （一）董事会履职情况
    公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，实时关注公司经营管理信息、财务状况、
重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言
献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科
学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
    （二）董事会会议召开情况
    2023 年度，公司董事会严格按照相关法律和《公司章程》等有关规定，召
集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。公司董事会 2023
年度共召开了 12 次会议，并全部审议通过了 38 个议案，具体情况如下：
召开日期    会议届次                         审议通过的议案
                        1、《公司 2022 年年度报告全文和摘要》
                        2、《公司 2022 年度内部控制审计报告》
                        3、《公司 2022 年度董事会工作报告》
            第 十 届 董 4、《公司 2022 年度财务决算暨 2023 年度财务预算报
2023-03-28 事会第 14 告》
            次会议      5、《公司 2022 年度利润分配预案》
                        6、《关于对总经理等高级管理人员经营目标考核和薪
                        酬核定的议案》
                        7、《公司 2022 年度内部控制评价报告》

                                     3
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                         8、《关于续聘会计师事务所的议案》
                         9、《公司 2022 年度总经理工作报告》
                         10、《公司关于 2023 年度对外担保计划的议案》
                         11、《公司关于 2023 年度融资计划的议案》
                         12、听取了《公司董事会审计委员会 2022 年度履职情
                         况报告》
                         13、听取了《公司 2022 年度独立董事述职报告》
             第十届董
                         1、《上海亚通股份有限公司关于召开 2022 年年度股东
2023-04-07   事会第 15
                         大会的议案》
             次会议
             第十届董    1、《公司 2023 年第一季度报告》
2023-04-27   事会第 16   2、《公司全资子公司关于设立上海亚岛清洁能源开发
             次会议      有限公司的议案》
             第十届董
                         1、《上海亚通股份有限公司关于为全资子公司上海亚
2023-07-05   事会第 17
                         通通信工程有限公司提供担保的议案》
             次会议
             第十届董
                         1、《上海亚岛新能源科技有限公司关于合资设立上海
2023-08-11   事会第 18
                         龙源亚帆新能源有限公司的议案》
             次会议
                     1、《上海亚通股份有限公司关于为全资子公司上海亚
           第十届董
                     岛新能源科技有限公司提供保证担保的议案》
2023-08-24 事会第 19
                     2、《上海亚通股份有限公司关于为三家全资子公司提
           次会议
                     供抵押担保的议案》
           第十届董
2023-08-29 事会第 20 1、《公司 2023 年半年度报告全文和摘要》
           次会议
           第十届董
2023-09-06 事会第 21 1、《关于拟公开挂牌出售资产的议案》
           次会议
           第十届董
                     1、《关于对全资子公司增资的议案》
2023-09-14 事会第 22
                     2、《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
           次会议
                     1、《上海亚通股份有限公司关于抛售所持沪农商行股
           第十届董
                     票的议案》
2023-09-21 事会第 23
                     2、《关于合资设立上海瀛洲新能源工程有限公司的议
           次会议
                     案》
                     1、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议
                     案》
                     2、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
           第十届董
                     的议案》
2023-09-25 事会第 24
                     3、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
           次会议
                     的议案》
                     4、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
                     的论证分析报告的议案》
                                      4
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                       5、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
                       资金使用可行性分析报告的议案》
                       6、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
                       7、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄
                       即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
                       8、《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红
                       回报规划的议案》
                       9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023
                       年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
                       10、《关于修订<公司章程>的议案》
                       11、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
                       12、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
                       13、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
                       14、《关于召开 2023 年度第二次临时股东大会的议案》
           第 十 届 董 1、《公司 2023 年第三季度报告》
2023-10-27 事会第 25 2、《上海亚通股份有限公司关于为全资子公司上海亚
           次会议      岛新能源科技有限公司提供保证担保的议案》
    （三）股东大会的召开与执行情况
    报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过
的各项决议，及时完成股东大会决定的有关重大决策事项，保障公司规范治理和
运营，具体情况如下：
召开日期    会议届次                        审议通过的议案
                       1、《公司 2022 年度董事会工作报告》
                       2、《公司 2022 年度监事会工作报告》
                       3、《公司 2022 年年度报告全文和摘要》
           2023 年年 4、《公司 2022 年度利润分配预案》
2023-04-28 度 股 东 大 5、《公司 2022 年度财务决算暨 2023 年度财务预算报
           会          告》
                       6、《公司关于 2023 年度对外担保计划的议案》
                       7、《公司关于 2023 年度融资计划的议案》
                       8、《公司关于续聘会计师事务所的议案》
           2023 年第
                       1、《上海亚通股份有限公司关于对全资子公司增资的
2023-10-10 一 次 临 时
                       议案》
           股东大会
    （四）2023 年度董事会专门委员会工作情况
    公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理
准则》《公司章程》和公司董事会各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行
董事责任与义务，进一步督促公司规范治理结构，就专业性事项进行研究，并提
出相关意见及建议，以供董事会参考决策。
                                     5
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    2023 年度，审计委员会共召开 4 次会议。按照《审计委员会工作制度》等
规范性文件，审计委员会定期审阅公司提供的定期报告及内部审计部门提交的工
作报告，对公司每季度财务信息的报出、年度审计机构的聘请、内部控制制度及
其执行情况等事项进行了审查。全体委员均按时出席会议并认真听取了公司审计
工作报告。对审计工作及结果进行了检查和指导，维护了审计独立性，充分发挥
了审核与监督作用。
    提名委员会充分关注公司董事和高级管理人员的选择标准和选聘程序，为实
现公司健康、稳定和可持续发展提供优秀的人才储备。报告期内，提名委员会考
察公司董事、高管的任职情况及工作表现，未发现《公司法》及相关法律法规禁
止担任上市公司董事、高级管理人员的情形。
    薪酬与考核委员会全体委员均按时出席会议，对公司制定的董事会和高级管
理人员薪酬方案进行了审核，确保薪酬发放符合公司实际情况和发展规划。
    战略委员会听取公司董事会及经营管理层汇报，就当前宏观经济环境、公司
发展规划等提出可行性建议，为公司持续、健康发展提供了战略层面的支持。2023
年度，董事会四个专门委员会对公司的持续、健康、规范发展，提高董事会科学
决策和规范运作水平发挥了重要作用。
    （五）独立董事履职情况
    报告期内，公司独立董事严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司独
立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，通
过自身的专业知识做出独立、公正、客观的判断。独立董事严格履行职责，积极
参加公司股东大会、董事会等会议，在涉及公司各重大事项方面充分表达意见，
并依法发表事前认可意见或出具独立意见，切实维护公司及全体股东的合法权益，
为公司董事会的科学决策提供了支持和指导，督促公司管理规范运作。
    （六）信息披露及投资者关系管理工作
    2023 年度，公司持续关注资本市场规范化、法制化进程，密切跟踪监管专
项和政策动态，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息
披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，努力提升公司治理效果和治理水
平，切实保障公司所有股东和投资者得到公平对待。
    报告期内，董事会持续推动投资者关系管理工作，通过电话通讯、线上互动
平台、网上说明会等多种渠道，加强与投资者、投资机构的联系和沟通，保持与
投资者的良好互动，加深投资者对公司的了解和认同，帮助投资者及时了解公司

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业绩、公司治理、经营状况等情况。公司股东大会的召开全面采用现场会议和网
络投票相结合的方式，为广大投资者积极参与公司经营决策提供便利。
三、2024 年度董事会工作计划
    （一）强化内控建设，规范公司治理
    董事会将持续完善公司相关规章制度，健全内部控制体系，构建高效的沟通
决策机制，完善风险防范机制，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用；继续
优化公司的治理架构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更
加规范、透明的上市公司运作体系。
    （二）加强自身学习，提升履职能力
    董事会将进一步加强董事、高级管理人员以及相关工作人员对上市公司相关
法规和公司有关管理制度的学习，积极组织、参加相关培训，不断提升董事、高
级管理人员履职能力，深入学习各类新颁布的法律法规，进一步提高合规意识、
自律意识和业务能力，以不断提高董事、高管人员决策的科学性、规范性，保障
公司可持续发展。
    （三）稳固主责主业，实现转型发展
    着重做好长兴 38 号地块安置房项目建设，加强项目成本控制，确保施工质
量和进度计划，确保按期交付。继续保持崇明三大通信运营商合作优势，深度参
与运营商的数字化通信基础设施建设和新网络覆盖优化，巩固公司在本岛通信领
域的市场份额。加快推进建设镇大同养殖场渔光互补集中式电站项目和崇明新村
风电项目建设，力争年内实现并网发电。积极拓展分布式光伏项目，延长产业链
条，增强公司新能源项目开发实力。
    （四）开展融资活动，助力公司发展
    2024 年，公司董事会将持续推动再融资的申报及发行工作，保障定增工作
如期实现节点目标，拓展融资渠道，为推动公司快速转型发展夯实资金基础；根
据公司的总体发展战略规划，抓住行业发展机遇，不断规范公司治理，提高公司
决策科学性；持续增强公司的综合实力，完成各项工作目标，进一步实现公司健
康、稳定发展。




                                                 上海亚通股份有限公司董事会
                                                                2024 年 5 月 16 日

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【议案二】
                         上海亚通股份有限公司
                       2023 年度监事会工作报告


各位股东及授权代表：
    我受监事会委托，做公司 2023 年度监事会工作报告，请予以审议。
    2023 年度，上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公
司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，本着对公司
和股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，勤勉尽责，对公司经
营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序及董事会、高级管理人员履职
情况等方面进行了监督，充分行使了应有的监督职能，维护公司及股东的合法权
益，为企业的规范运作和良性发展起到了积极作用。监事会认为公司董事会成员
忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。
一、2023 年监事会工作情况
    2023 年度，公司监事会严格按相关法律法规和《公司章程》等有关规定，
共召开监事会会议 5 次，审议通过了定期报告，非公开发行 A 股股票、募集资金
管理办法等相关议案，列席董事会会议 12 次、股东大会 2 次。会议的召开、表
决和决议等符合有关法律法规和公司有关制度规定，具体情况如下：
    1、2023 年 3 月 28 日，监事会召开了第十届监事会第 4 次会议，审议通过
了：《公司 2022 年度报告全文和摘要》、《公司 2022 年度内部控制审计报告》、
《公司 2022 年度监事会工作报告》、《公司 2022 年财务决算暨 2023 年财务预
算报告》、《公司 2022 年度利润分配预案》、《公司关于 2023 年度融资计划的
议案》、《公司关于 2023 年度对外担保计划的议案》及《公司 2022 年度内部控
制评价报告》。
    2、2023 年 4 月 27 日，监事会召开了第十届监事会第 5 次会议，审议通过
了：《公司 2023 年第一季度报告》。
    3、2023 年 8 月 29 日，监事会召开了第十届监事会第 6 次会议，审议通过
了：《公司 2023 年半年度报告全文和摘要》。
    4、2023 年 9 月 25 日，监事会召开了第十届监事会第 7 次会议，审议通过
了：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象

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                上海亚通股份有限公司 2023 年年度股东大会资料


发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的论证分析报告的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报
告的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东
分红回报规划的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
    5、2023 年 10 月 27 日，监事会召开了第十届监事会第 8 次会议，审议通过
了：《公司 2023 年第三季度报告》。
二、监事会履行监督职责情况
    （一）监督公司依法运作情况
    报告期内，公司监事会成员均出席了股东大会、董事会和公司经营工作会议
等。通过参会，及时了解和掌握公司的各项重大决策和经营管理情况，在参会过
程中认真履行职责，对会议审议事项和决策程序进行有效监督。监事会认为，2023
年度，公司按照国家法律法规和《公司章程》等相关规定开展各项工作，长期发
展战略清晰，年度经营目标明确，权责明确，运作规范，建立了较为完善的内部
控制体系。公司董事、高级管理人员依法行权，认真执行股东大会、董事会的各
项决议，未发现有违反法律法规、《公司章程》和损害公司股东及职工利益的行
为，为公司发展做出积极贡献。
    （二）检查公司财务情况
    监事会依法对公司有关财务情况进行了检查和监督，认真审阅了公司的定期
报告和会计师事务所提交的审计报告，充分发挥监事会的财务监督职能。监事会
对公司 2023 年度的财务状况、财务管理和经营成果全面认可。公司监事会认为：
公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。2023 年度财务报告真实、
客观反映了公司的财务状况和经营成果。
    （三）审核出售资产及对外投资情况
    监事会对公司 2023 年度出售资产及对外投资情况进行了核查，报告期内出
售资产及对外投资的交易方式合法合规，交易价格公允合理，决策程序符合相关
法律、法规和公司章程的规定，及时履行信息披露义务，不存在内幕交易以及损
害公司股东利益或造成公司资产流失等情况。
    （四）审核公司对外担保情况
    报告期内，监事会听取了财务负责人的汇报，了解了公司及子公司对于担保

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                 上海亚通股份有限公司 2023 年年度股东大会资料


事项的需求和相关执行情况，研究了公司为子公司提供担保的相关议案。监事会
认为：公司为全资子公司提供担保能够充分满足其生产经营资金需求，有利于进
一步提升其经营效益。公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范
围之内，对公司的正常经营不构成重大影响。公司对外担保事项不存在与中国证
监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，符合公司和广大股东的利益，不会
对公司产生不利的影响。
    （五）内幕信息知情人登记管理情况
    报告期内，公司严格按照有关规定，在定期报告的编制、审议及披露，重大
事项筹划、实施及公告等涉及公司内幕信息的事项中，加强内幕知情人登记管理、
内幕信息保密管理等工作，如实填报《内幕信息知情人登记表》，并按要求及时
向上海证券交易所报备。监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度进行
检查后认为：公司建立相关制度并严格依照执行。未发现有内幕信息知情人利用
内幕信息买卖本公司股票及其他违反内幕信息知情人管理制度的情况。
    （六）公司信息披露制度的执行情况
    监事会对报告期内公司信息披露执行情况开展了监督与检查，公司监事会认
为：公司的信息披露内容及披露标准符合法律法规的相关规定，信息审核及披露
流程规范，未出现重大事件泄露、内幕交易等情况，能够按照法律法规以及相关
规则的披露时限报送并在指定网站上披露相关文件，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
三、2024 年度监事会工作计划
    公司监事会将继续本着对公司、股东、员工利益负责的态度，认真学习法律
法规和《公司章程》赋予的职责和义务，依法列席董事会，及时掌握公司重大决
策事项，发挥监督职能，督促公司规范运作。监事会成员也将持续加强业务知识
学习，提升专业能力，更好地服务于上市公司，督促公司不断完善规范治理的长
效机制，切实保障公司股东和广大中小投资者的合法权益。




                                                 上海亚通股份有限公司监事会
                                                                2024 年 5 月 16 日




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【议案三】
                         上海亚通股份有限公司
                       2023 年年度报告全文和摘要


各位股东及授权代表：
    公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2021 年修订）、《上海证券交易所股
票上市规则》（2023 年修订）等有关规定，依据众华会计师事务所为本公司出具
的上海亚通股份有限公司 2023 年度财务报表及审计报告，公司编制完成了 2023
年年度报告全文和摘要。请各位股东及授权代表予以审议。




                                                上海亚通股份有限公司董事会
                                                               2024 年 5 月 16 日




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【议案四】
                        上海亚通股份有限公司
                       2023 年度利润分配预案


各位股东及授权代表：
    我受董事会委托，做公司 2023 年度利润分配预案，请予以审议。
一、2023 年度利润分配预案
    经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 公司 2023 年全年归属于全体
股东的净利润为 2,444,190.72 元，加期初未分配利润 424,363,095.08 元，累计
可供股东分配的利润为 426,807,285.80 元。2023 年度利润分配预案为：鉴于公
司经营活动产生的现金流量净额为负，2024 年长兴岛 38#地块安置房项目、奉贤
大居社区 14 单元和 15 单元经济适用房项目、堡镇 25#地块安置房项目对资金需
求量较大，基于公司维持正常业务经营和可持续发展的需要考虑，2023 年不进
行现金分红、送股、资本公积金转增股本。
二、未进行现金分红的原因说明
    (一) 公司所处行业情况
    房地产融资利好和楼市调控的政策不断释放，部分城市商品房成交企稳回升，
大型央企和地方国企逐渐占据行业主导地位，但受宏观经济和房地产调整周期的
影响，当前房地产市场依旧充满不确定性。公司属于小型区域性房地产开发企业，
面临的市场竞争激烈，资金压力大。
    (二) 公司现金分红政策
    《公司章程》第一百六十一条规定：
    利润分配的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存
在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
    现金分红条件：在符合前述利润分配的条件且当公司年末资产负债率不超过
70%且公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金股利时，
公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈
利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。在公司符合现金分红的条件下，
现金分红的比例应当不低于公司章程规定的分配比例。
    2023 年公司经营活动所产生的现金流量净额为-210,597,660.13 元。2024
年公司存在影响利润分配的重大投资计划（详见下文“公司 2024 年重大投资计

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                上海亚通股份有限公司 2023 年年度股东大会资料


划和重大资金支出计划”），根据公司章程关于现金分红政策的规定，2023 年
公司不符合利润分配条件和现金分红条件。
    (三) 公司 2024 年重大投资计划和重大资金支出计划
    2024 年，崇明长兴岛 38#地块安置房项目投资所需资金约 10.00 亿元,奉贤
大居社区 14 单元和 15 单元经济适用房项目投资所需资金 1.00 亿元,堡镇 25 号
地块安置房项目投资所需资金 1.00 亿元，同时公司尚处于转型发展阶段，需要
大量的资金投入探索和培育主营业务。
    基于上述考虑，为了维持公司正常业务经营和可持续发展，为了兼顾公司长
远发展和股东利益，2023 年不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。
三、留存未分配利润的用途
    公司留存未分配利润主要用于以下项目：崇明长兴岛 38#地块安置房项目,
奉贤区 14 单元和 15 单元经济适用房项目,堡镇 25#地块安置房项目等。
    公司将持续重视对投资者的回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公
司章程》以及其他相关法律法规的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，
积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。




                                          上海亚通股份有限公司董事会
                                                2024 年 5 月 16 日




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【议案五】
                           上海亚通股份有限公司
             2023 年度财务决算暨 2024 年度财务预算报告


各位股东及授权代表：
     根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2024）第 01617
号无保留意见的财务审计报告，现将 2023 年度财务决算和 2024 年度财务预算报
告如下：
一、2023 年度财务决算
    （一）主要会计数据
                                                                            单位：元
                                                         本期比上年
  主要会计数据         2022 年            2021 年                          2020 年
                                                         同期增减(%)
营业收入           1,305,275,359.31   1,225,328,518.29   6.52          1,506,058,018.97
扣除与主营业务无   1,295,823,799.57   1,216,992,544.63   6.47          1,504,672,692.79
关的业务收入和不
具备商业实质的收
入后的营业收入
归属于上市公司股   2,444,190.72       4,580,357.31       -46.64        45,610,933.61
东的净利润
归属于上市公司股   -16,557,583.88     543,973.74         -3,143.82     38,656,563.48
东的扣除非经常性
损益的净利润
经营活动产生的现   -210,597,660.13    -153,936,146.37    不适用        -166,013,208.58
金流量净额
                                                          本期末比上
                      2022 年末          2021 年末        年同期末增      2020 年末
                                                            减（%）
归属于上市公司股   926,692,776.59     926,403,245.29     0.03          925,831,476.31
东的净资产
总资产             2,969,685,227.64   2,955,707,422.29   0.47          2,631,368,459.59

     与 2022 年度同期相比， 2023 年度公司各项经济指标变动的主要原因如下：
     1、营业收入增加的主要原因。报告期内西盟物贸及善巨国际所从事的钢材
贸易交易量增加较大，本年度贸易收入增加 1.90 亿元。
     2、利润减少的主要原因。上海亚通通信工程有限公司的业务同比去年减少，
毛利率也有所降低，导致净利润减少 1396.02 万元。
     3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润减少的主要原因。
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                 上海亚通股份有限公司 2023 年年度股东大会资料


本期转回西盟物贸前期单项计提的坏账损失 641.05 万元；亚通置业收回堡镇 25#
地块和竖新镇农民集中居住地块的欠款后转回前期计提的坏账损失 273.63 万元；
公司公务车改革出售旧车及牌照收益 451.94 万元；上海出租收到燃油补贴等
210.03 万元；崇明出租燃油车改纯电车补贴 296.10 万元。
    4、经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因。长鸿新通长兴岛 38#地
块投入大幅增加导致本期经营活动的现金流量净额同比减少。
    5、总资产增加的主要原因。上海亚岛新能源科技有限公司的光伏发电项目
投入增加。
    6、股东权益（不含少数股东权益）上升的主要原因。系本年实现归属于母
公司的净利所致。
    （二）主要财务指标
                                                本期比上年同期增减
      主要财务指标         2023 年    2022 年                           2021 年
                                                        (%)

每股收益（元／股）        0.0069      0.0130    -46.92%               0.1297
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元／股）      -0.0469     0.0016    -3031.25%             0.1099

加权平均净资产收益率（%） 0.26        0.50      -48.00%               5.05
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率（%）   -1.78       0.06      -3066.67%             4.28
每股经营活动产生的现金
流量净额                  -0.6        -0.44     流出增加 36.36%       -0.47
                                      2022 年
                          2023 年末             本年比上年增减（%）   2021 年末
                                        末
归属于上市公司股东的每
                          2.63        2.63                            2.63
股净资产



    （三）2023 年度主要的资金来源及运用
    1、主要资金来源
    （1）年初结余资金 67135.11 万元；
    （2）销售商品、提供劳务收到的款项 164779.54 万元；
    （3）银行存款利息收入 552.39 万元；
    （4）上海农商银行及崇明沪农商村镇银行分红款 371.6 万元；
    （5）向客户收取的保证金等往来款 5788.01 万元；
    （6）收到的政府补贴 354.09 万元；

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                上海亚通股份有限公司 2023 年年度股东大会资料


    （7）处置固定资产收益 498.22 万元；
    （8）少数股东投入合资企业注册资金 36000.00 万元。
      2、主要资金运用
    （1）购买商品、接受劳务支付的款项 174297.93 万元；
    （2）支付给职工以及为职工支付的工资、福利等款项 6378.15 万元；
    （3）支付的各项税费 7385.55 万元；
    （4）支付工程合同履约保证金等往来款 3047.42 万元，支付办公费、租赁
费、维修费等 1450.04 万元；
    （5）支付亚岛新能源光伏项目款及出租汽车更新款 3566.41 万元；
    （6）向金浦创新基金投入货币资金 900.00 万元；
    （7）净归还金融机构借款 40404.25 万元；
    （8）向金融机构支付利息 4658.1 万元。
    （四）2023 年财务状况
    2023 年度，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，认为公司年度报
告真实地反映了公司财务状况和经营成果，在会计处理上遵循了一贯性原则，财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，符合《上市公司会计准则》
的财务报表要求。
    （五） 财务决算说明
    1、合并范围的确定原则：本公司根据财政部《关于印发<合并会计报表暂
行规定>的通知》及新会计准则的要求，将公司对外投资超过 50%股份且具有控
制权的子公司均合并在本年度的年报中。2023 年与 2022 年相比，上海泊岛酒店
管理有限公司及上海瀛洲新能源发展有限公司纳入本年的合并报表。
    2、合并会计报表的方法：本公司的合并报表系以母公司和纳入合并范围的
各下属子公司的会计报表以及其他会计资料为依据，在对各子公司之间的投资、
所有重大交易、往来款作抵消后，合并各项目数据编制而成。
    3、本公司按应纳税所得额和当期适用税率计算所得税，所得税税率为 25%。
本公司下属子公司上海亚通生态农业发展有限公司、上海星瀛园林绿化工程有限
公司和上海亚瀛农业投资咨询有限公司，从事种植业务，按我国有关税法的规定
免征所得税。本公司下属子公司上海物华假日酒店有限公司系酒店餐饮企业，应
按应税收入的 10%确定应纳税所得额，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税
率缴纳企业所得税。上海享迪投资咨询有限公司系工程项目管理企业，按应税收

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                   上海亚通股份有限公司 2023 年年度股东大会资料


入的 10%确定应纳税所得额，按 25%的税率减免 80%缴纳企业所得税。
    4、本公司租赁不动产，2016 年 4 月 30 日前取得的不动产，选择适用简易
计税办法，按照租赁收入 5%的征收率计算应纳增值税额。上海亚通和谐投资发
展有限公司和上海同瀛宏明房地产开发有限公司开发的房地产老项目按销售自
行开发房地产项目收入的简易计税的 5%税率计缴增值税。上海崇明亚通出租汽
车有限公司、上海亚通出租汽车有限公司按运营收入以简易计税的 3%税率征收
增值税。
二、2024 年财务预算
    （一）主要经济指标
    2024 年公司将大力推进长兴岛 38#地块保障房项目建设，但公司可售存量商
品房大幅减少，预计 2024 年营业收入较 2023 年有所减少，公司将加大新能源项
目投入，力争良好的经济效益。
    （二）资金来源及运用
    1、主要的资金来源：上年结余资金，长兴岛 38#地块保障房的预付购房款。
    2、计划投资的主要项目
    （1）长兴岛 38#地块保障房项目预计投入约 10.00 亿元；
    （2）崇明区建设镇大同养殖场渔光互补项目及崇明区新村乡风电项目预投
入约 5.00 亿元；
    （3）崇明区堡镇 25#地块安置房项目投入约 1.00 亿元；
    （4）奉贤大居社区 14-15 单元安置房项目投入约 1.00 亿元。




                                                   上海亚通股份有限公司董事会
                                                                  2024 年 5 月 16 日




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                  上海亚通股份有限公司 2023 年年度股东大会资料


【议案六】
                          上海亚通股份有限公司
                  关于 2024 年度对外担保计划的议案


各位股东及授权代表：
    我受董事会委托，做公司 2024 年度对外担保计划的议案，请予以审议。
     一、担保情况概述
     截止 2023 年 12 月 31 日，公司已实际为全资及控股子公司提供的担保余额
为 21,921.38 万元，为确保公司生产经营的持续、稳健发展，满足公司全资及控
股子公司的担保融资需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，结合 2023 年
担保实施情况，预计 2024 年为全资及控股子公司提供担保总额不超过 14.00 亿
元，具体担保计划如下表：
                 被担保人                          担保借款金额（元）
 上海西盟物贸有限公司                                         150,000,000.00
 上海善巨国际贸易有限公司                                        60,000,000.00
 上海亚通通信工程有限公司                                        60,000,000.00
 上海环岛混凝土制品有限公司                                   120,000,000.00
 上海亚岛新能源科技有限公司                                   500,000,000.00
 上海长鸿兴通房地产开发有限公司                               500,000,000.00
 上海崇明亚通出租汽车有限公司                                    10,000,000.00
 合计                                                      1,400,000,000.00


     公司第十届董事会第 30 次会议审议通过了《上海亚通股份有限公司关于
2024 年度对外担保计划的议案》。本次担保事项尚需提交公司 2023 年年度股东
大会审议通过。
     上述担保计划的有效期自 2023 年年度股东大会审议通过本事项之日起至
2024 年年度股东大会召开之日止。
二、被担保人基本情况
    (一)     上海西盟物贸有限公司
    1、公司名称：上海西盟物贸有限公司；成立日期：1999 年 1 月 6 日；住
所：上海市崇明区城桥镇西门路 158 号；法人代表：龚学军；注册资本：3018.49
万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：日用百货、钢材、煤炭、建筑材料、
                                       18
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装潢材料、化工原料及产品、五金交电销售。
    2、2023 年的主要财务指标（单位：元）
   总资产        245,203,284.58 营业收入                   250,441,135.28
   总负债        207,598,801.88 利润总额                        6,849,395.35
   净资产         37,604,482.70 净利润                          5,123,689.69
    (二)    上海善巨国际贸易有限公司
    1、公司名称：上海善巨国际贸易有限公司；成立日期：2014 年 11 月 17
日；住所：上海市崇明区陈家镇层海路 888 号 3 号楼 A-1354 室（上海智慧岛数
据产业园）；法人代表：龚学军；注册资本：5000 万元；公司类型：有限责任公
司；经营范围：从事货物与技术的进出口业务，百货、家具、服装、鞋帽、矿产
品（除专项规定）、木制品、建筑材料、电线电缆、电器设备、金属材料、煤炭、
汽车配件、机电产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
爆炸物品、易制毒化学品）、装饰材料、五金交电、农业机械及配件、水暖器材
及配件的销售，钢结构制作，商务咨询。
    2、2023 年的主要财务指标（单位：元）
  总资产             126,036,504.17 营业收入                213,102,966.24
  总负债               59,182,564.75 利润总额                    1,851,342.96
  净资产               66,853,939.42 净利润                      1,388,507.22
    (三)    上海亚通通信工程有限公司
    1、 公司名称：上海亚通通信工程有限公司；成立日期：1998 年 6 月 22 日；
住所：上海市崇明区城桥镇寒山寺路 297 号；法人代表：刘建春；注册资本：5000
万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：邮电通讯工程施工，建筑智能化工
程，通信网络工程，通信设备维护，建筑装饰装修，劳务服务，金属材料、电讯
器材、塑料制品，普通机械设备的销售，混凝土制品生产及销售。
    2、 2023 年的主要财务指标（单位：元）
  总资产              234,573,770.86 营业收入                   61,001,900.86
  总负债               70,854,072.39 利润总额                    6,453,832.87
  净资产              163,719,698.47 净利润                      4,801,063.30
    (四)    上海环岛混凝土制品有限公司
    1、 公司名称：上海环岛混凝土制品有限公司；成立日期：2019 年 9 月 16
日；住所：上海市崇明区庙镇合作公路 2208 号；法人代表：奚锦超；注册资本：
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                  上海亚通股份有限公司 2023 年年度股东大会资料


3000 万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：商品混凝土、混凝土制品及
构件的生产、加工、销售，建筑材料、装饰材料、金属材料、五金交电、日用百
货的销售。
    2、 2023 年的主要财务指标（单位：元）
总资产                144,192,911.19 营业收入                    109,592,509.38
总负债                116,299,717.22 利润总额                      1,958,421.72
净资产                 27,893,193.97 净利润                        1,829,314.54
    (五)     上海亚岛新能源科技有限公司
    1、 公司名称：上海亚岛新能源科技有限公司；成立日期：2022 年 2 月 16
日；住所：上海市崇明区陈家镇层海路 888 号 3 号楼 1 层（上海智慧岛数据产业
园）；法人代表：沈进；注册资本：1900 万元；公司类型：有限责任公司；经营
范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，太阳
能发电技术服务、合同能源管理、光伏设备及元器件销售。
    2、 2023 年的主要财务指标（单位：元）
总资产                 69,540,713.30 营业收入                      3,365,336.87
总负债                 51,871,313.14 利润总额                     -1,405,070.79
净资产                 17,669,400.16 净利润                       -1,039,760.65
    (六)     上海长鸿兴通房地产开发有限公司
    1、公司名称：上海长鸿兴通房地产开发有限公司；成立日期：2022 年 9
月 15 日；住所：上海市崇明区潘园公路 1800 号 3 号楼 82418 室（上海泰和经济
发展区）；法人代表：尹磊；注册资本：111800.00 万元；公司类型：有限责任公
司；经营范围：许可项目：房地产开发经营。一般项目：工程管理服务；住房租
赁；非居住房地产租赁；本市范围公共租赁住房的建设、租赁经营管理；停车场
服务；商业综合体管理服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；建筑装饰材料销售。
    2、2023 年的主要财务指标（单位：元）
总资产             1,319,611,781.70 营业收入                               0.00
总负债                201,982,592.81 利润总额                       -492,964.10
净资产             1,117,629,188.89 净利润                          -370,771.11
    (七)     上海亚通出租汽车有限公司
    1、公司名称：上海亚通出租汽车有限公司；成立日期：1991 年 4 月 5 日；
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住所：上海市崇明区城桥镇八一路 1 号；法人代表：王荣飞；注册资本：520 万
元；公司类型：有限责任公司；经营范围：公路旅客运输服务，汽配销售，分支
机构经营；二类机动车维修（小型车辆维修、大、中型客车维修），利用自有媒
体发布广告，商务服务。
    2、2023 年的主要财务指标（单位：元）
总资产                 13,737,341.62 营业收入                      10,866,331.60
总负债                 10,831,403.73 利润总额                      -2,924,981.41
净资产                  2,905,937.89 净利润                        -2,924,981.41
三、担保协议的主要内容
       担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限、担保方式等条款以有关主
体与银行等金融机构签订的合同约定为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
       截止 2023 年 12 月 31 日，公司对外担保余额合计 21,921.38 万元(全部为
对控股子公司提供的担保)，占公司最近一期经审计净资产的 23.66%，无逾期担
保。




                                                  上海亚通股份有限公司董事会
                                                                 2024 年 5 月 16 日




                                       21
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【议案七】
                            上海亚通股份有限公司
                       关于 2024 年度融资计划的议案


各位股东及授权代表：
    我受董事会委托，做公司关于 2024 年度融资计划的议案，请予以审议。
    上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营情况、项目建设
资金需求及未来投资发展需要，参照 2023 年度融资情况，公司于 2024 年 4 月
22 日召开第十届董事会第 30 次会议，审议通过了《公司关于 2024 年度融资计
划的议案》，确定公司 2024 年度对外融资发生总额不超过 15.80 亿元人民币，具
体内容如下：
一、     2024 年资金需求
    1、 归还银行到期的流动资金借款 33000.00 万元、长期借款 15000.00 万，
新增流动资金借款 10000.00 万元；
    2、 上海长鸿兴通房地产开发有限公司开发长兴岛保障房项目计划增设项
目贷款 50000.00 万元；
    3、 上海亚岛新能源科技有限公司根据经营计划新增项目贷款 50000.00 万
元。
二、     2024 年融资计划
       为确保公司 2024 年度正常生产经营及项目建设特列出如下融资计划：
       1、参照公司 2023 年度融资情况，结合公司 2024 年度正常生产经营和项目
建设资金需求，确定公司 2024 年度对外融资及委托借款总额不超过 15.80 亿元
人民币。
       2、主要通过银行直接借款、票据融资及银行委托贷款等方式解决。
       3、上述融资计划的有效期自 2023 年年度股东大会审议通过本事项之日起
至 2024 年年度股东大会召开之日止。
三、     担保方式
       1、用公司及所属控股子公司资产提供抵押担保；
       2、由公司对所属控股子公司或所属控股子公司之间相互提供信用担保。
四、     融资主体范围
       公司及全资、控股子公司（包括新设立的公司）。

                                         22
                   上海亚通股份有限公司 2023 年年度股东大会资料


五、    委托授权
       董事会提请股东大会授权公司经营层在 2023 年度股东大会召开之日至
2024 年度股东大会召开之日的有效期内具体办理上述 2024 年度融资事宜。




                                                   上海亚通股份有限公司董事会
                                                                  2024 年 5 月 16 日




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【议案八】
                         上海亚通股份有限公司
                            独立董事工作制度


各位股东及授权代表：
    我受董事会委托，做公司关于独立董事工作制度的议案，请予以审议。
                                第一章 总则
    第一条 为进一步完善上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《上海亚通股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 公司建立的独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会规
定和上海证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范发展，不得损害公
司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
    第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，且至少包括一名
会计专业人士。
    公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人。
    审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应

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                  上海亚通股份有限公司 2023 年年度股东大会资料


当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
                           第二章 任职资格与任免
       第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
     （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
     （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
     （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
     （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
     （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
     （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
     （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
      前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
      独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
       第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
      （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格
；
      （二）符合本制度第六条规定的独立性要求；

                                       25
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    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
    第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十一条 公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
    公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条以及前款的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。
    上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东大会选举。
    第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
公司实行差额选举的，具体实施细则由《公司章程》规定。
    中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。

                                     26
                上海亚通股份有限公司 2023 年年度股东大会资料


    第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本工作制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
                         第三章 职责与履职方式
    第十六条 独立董事履行下列职责：
   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
   （二）对《上市公司独立董事管理办法》相关规定所列的公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
    第十七条 独立董事行使下列特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

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                上海亚通股份有限公司 2023 年年度股东大会资料


   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
    第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
    第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十一条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》相关规
定所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事
会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及
披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
    第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

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       第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事
专门会议。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
       第二十四条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故无法亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照
程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
       第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
       第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会和上海
证券交易所报告：
   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
   （三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
   （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，
董事会未采取有效措施的；
   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

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    第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
    第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
    第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
   （三）对《上市公司独立董事管理办法》相关规定所列事项进行审议和行使
本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
   （五）与中小股东的沟通交流情况；
   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
   （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
    第三十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。
                       第四章 独立董事的履职保障
    第三十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    第三十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

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       第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
       第三十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
       第三十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使职权时所需的费用。
       第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
       第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
                                  第五章 附则
       第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行，本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
       第三十九条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”，不含本数。

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第四十条 本制度自股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
第四十一条 本制度由董事会负责解释。




                                           上海亚通股份有限公司董事会
                                                          2024 年 5 月 16 日




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【议案九】
                         上海亚通股份有限公司
                            关联交易管理制度


各位股东及授权代表：
    我受董事会委托，做公司关于关联交易管理制度的议案，请予以审议。
                                第一章 总则
     第一条 为规范上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，
保证关联交易符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等国家有关法律法规、规范性文件以及《上海亚通股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本制度。
     第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
   （一）符合诚实、信用、公允性的原则；
   （二）关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
   （三）在董事会就该事项进行表决时，关联董事应当回避；
   （四）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时
应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
   （五）公司应当与关联人就关联交易应当签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
     第三条 关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独
立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
                       第二章 关联人与关联交易的确认
     第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）；
    （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；




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    （三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独
 立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
    （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
     具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
 级管理人员；
    （四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
 配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
     在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款
 、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
     中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（
 以下简称“上交所”）或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司
 有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）或者
 自然人为公司关联人。
     第五条 公司与第四条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一
 国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定
 代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理
 人员的除外。
     第六条 公司董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东及其
 一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说
 明，由公司做好登记管理工作。
     第七条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
 关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

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  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
  （十二）购买原材料、燃料、动力；
  （十三）销售产品、商品；
  （十四）提供或者接受劳务；
  （十五）委托或者受托销售；
  （十六）存贷款业务；
  （十七）与关联人共同投资；
  （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
                   第三章 关联交易的审议和披露程序
    第八条 公司与关联人发生交易金额未达到董事会审议标准的，应当提交公
司班子会议审议。
    第九条 除本制度第十三条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标
准之一的，应当提交董事会审议：
  （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以
上的交易（公司提供担保除外）；
  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（
公司提供担保除外）。
    第十条 除本制度第十三条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标
准之一的，应当及时披露：
  （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以
上的交易（公司提供担保除外）；
  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（
公司提供担保除外）。

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    第十一条 除本制度第十三条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的，应当披露符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出具的审
计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
    本制度第二十一条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
    公司与关联人共同出资设立公司，公司的出资额达到本条第一款规定的标准
，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司
的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
    公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根
据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东
大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者
评估的要求。
    第十二条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
    第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
    第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第九条、第十条和第十一条的规定。
    第十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上
海证券交易所股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第九条、第十条和
第十一条的规定。

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    第十六条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九条、第十条和
第十一条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第十七条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则，分别适用本制度第九条、第十条和第十一条的规定：
   （一）与同一关联人进行的交易；
   （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
    根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东大
会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明
前期累计未达到披露标准的关联交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会
审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前
期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。
    公司已按照本制度第九条、第十条和第十一条规定履行相关义务的，不再纳
入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍
应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
    第十八条 公司拟进行的应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，
经全体独立董事过半数同意。独立董事应召开专门会议审议应当披露的关联交易
事项。独立董事作出判断前，经全体独立董事同意，可以聘请独立财务顾问出具
报告，作为其判断的依据。
    第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
   （一）为交易对方；

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   （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
   （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
   （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
   （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
   （六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商
业判断可能受到影响的董事。
    第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
   （一）为交易对方；
   （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
   （三）被交易对方直接或者间接控制；
   （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
   （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
   （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
   （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
   （八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
    第二十一条 公司与关联人发生本制度第七条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
   （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
   （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

                                     38
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如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
   （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
   （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
   （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
     第二十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
   （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
   （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
   （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
   （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
   （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
   （八）关联交易定价为国家规定；
   （九）上交所认定的其他交易。
                                第四章 附则
     第二十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存。
     第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行，本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件



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或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
    第二十五条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”，不含
本数。
    第二十六条 本制度由董事会负责解释。
    第二十七条 本制度自股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。




                                                上海亚通股份有限公司董事会
                                                               2024 年 5 月 16 日




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【议案十】
                        上海亚通股份有限公司
                        重大事项内部报告制度


各位股东及授权代表：
    我受董事会委托，做公司关于重大事项内部报告制度的议案，请予以审议。
                               第一章 总则
    第一条 为规范上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内部报
告工作，明确公司总部各部门、各分公司、子公司以及有关人员重大信息内部报
告的职责和程序，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 公司重大事项是指对公司证券及其衍生品种交易价格可能或已经产
生较大影响的信息，包括但不限于：
    （一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润
分配及公积金转增股本等；
    （二）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
    （三）与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
    （四）与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发
明、新专利获得政府批准，签署重大合同等；
    （五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
    （六）有关法律、行政法规、部门规章规定的其他应披露的事件和交易事项。
    第三条 公司重大事项报告义务人包括如下人员和机构：
    （一）公司董事会秘书和董事会办公室；
    （二）公司董事和董事会；
    （三）公司监事和监事会；
    （四）公司高级管理人员；
    （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
    （六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
    （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
    第四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当

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将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交
易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。
                          第二章 重大事项的范围
    第五条 公司各重大事项报告义务人发生或即将发生以下情形时，应及时、
准确、真实、完整地向董事长、董事会秘书报告。主要包括：
    （一）董事会决议；
    （二）监事会决议；
    （三）股东大会（股东会）决议；
    （四）应当报告的交易包括下列事项：
    1、购买或者出售资产；
    2、对外投资（包含委托理财、委托贷款等）；
    3、提供财务资助；
    4、提供担保；
    5、租入或者租出资产；
    6、委托或者受托管理资产和业务；
    7、赠与或者受赠资产；
    8、债权、债务重组；
    9、签订许可使用协议；
    10、转让或者受让研究和开发项目；
    11、证券交易所认定的其他交易。
    （五）应当报告的关联交易包括下列事项：
    1、本条第（四）款规定的交易事项；
    2、购买原材料、燃料、动力；
    3、销售产品、商品；
    4、提供或者接受劳务；
    5、委托或者受托销售；
    6、与关联人共同投资；
    7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    （六）重大诉讼和仲裁；
    （七）公司变更募集资金投资项目；
    （八）公司业绩预报、业绩快报和盈利预测；

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    （九）公司利润分配和资本公积金转增股本；
    （十）公司股票交易异常波动和传闻澄清。
    （十一）出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时报告：
    1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
    2、发生重大债务或者重大债权到期末获清偿；
    3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
    4、计提大额资产减值准备；
    5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
    6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
    7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提足额
坏账准备；
    8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    9、主要或者全部业务陷入停顿；
    10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
    11、董事长或者总经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违
法违纪被有权机关调查或采取强制措施；
    12、其他重大风险情况。
    （十二）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要
办公地址和联系电话等；
    （十三）经营方针和经营范围发生重大变化；
    （十四）变更会计政策或者会计估计；
    （十五）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成
相关决议；
    （十六）中国证监会股票召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发
行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；
    （十七）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公
司的情况发生或者拟发生较大变化；
    （十八）董事长、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提
出辞职或者发生变动；
    （十九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价
格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

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    （二十）订立重要合同、可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响；
    （二十一）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生
重大影响；
    （二十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
    （二十二）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
    （二十三）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权；
    （二十四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生
可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
    （二十五）证券交易所或者公司认定的其他情形。
                       第三章 重大事项内部报告程序
    第六条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是各部门及各分公
司、子公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定
专人作为联络人，负责向董事长或董事会秘书报告信息。
    第七条 公司各负有报告义务人应在知悉本制度第五条所述重大事项的当日，
以电话、传真或邮件等方式向公司董事长或董事会秘书通告有关情况，并同时将
与重大事项有关的书面文件原件报送公司董事会办公室。
    第八条 公司董事会秘书应根据法律、法规、部门规章等规范性文件以及公
司章程的有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，决定对其处理方式，公
司董事会秘书应及时将需要公司履行披露义务的事项向公司董事会和监事会进
行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按照信息披露管理制度履
行相应信息披露程序。
    第九条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保管。
    第十条 公司总经理、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人等重
大事项报告义务人负有敦促本单位或部门内部信息收集、整理的义务。
                            第四章 责任与处罚
    第十一条 重大事项报告义务人应严格遵守本制度规定。任何违反本制度的
行为和事项，公司将追究事项报告义务人责任；已给公司造成不良影响的，公司
视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分，直至追究其法
律责任。

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    第十二条 重大事项报告义务人应认真、负责地传递本制度所要求的各类重
大事项，对重大事项的真实性、完整性、准确性、及时性负责。
                              第五章 附则
    第十三条 本制度由公司董事会负责解释。
    第十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
    第十五条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及公司章程
规定执行。




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                                                              2024 年 5 月 16 日




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【议案十一】
                         上海亚通股份有限公司
           董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度


各位股东及授权代表：
    我受董事会委托，做公司关于董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制
度的议案，请予以审议。
                                  第一章 总则
    第一条 为规范上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高
级管理人员激励与约束机制，有效调动工作积极性和创造性，持续提升企业业绩，
并为促进公司规范运作，提升公司法人治理水平，特制定本制度。
    第二条 公司董事、监事、高级管理人员薪酬的分配遵循以下原则：
   （一）公平、公正、透明的原则，使薪酬管理制度科学化、规范化、合理化。
   （二）按劳分配与“责、权、利”相结合的原则，使薪酬与岗位价值高低，
履行责任义务相符。
   （三）激励与约束并重的原则，使薪酬的发放与考核、奖惩挂钩，与激励机
制挂钩。
   （四）长远发展的原则，使薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符。
    第三条 本制度适用范围为公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监、总经济师等高级管理人员。
                               第二章 管理机构
    第四条 董事会薪酬与考核委员会负责研究董事、监事及高级管理人员考核
的标准，进行考核并提出建议，公司人事部协助实施。
    第五条 董事会负责审批高级管理人员的薪酬分配方案。
    第六条 高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会按照公司章程
及上级管理部门的要求根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素拟定，报备
董事会。
                          第三章 薪资的构成与绩效考核
    第七条 董事薪酬标准
   （一）根据本公司的实际情况，公司向每位独立董事发放独立董事津贴，具
体发放方案由董事会薪酬与考核委员会确定。

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                  上海亚通股份有限公司 2023 年年度股东大会资料


   （二）董事在公司兼任其他职务的，按照其职务，根据公司相关职务薪酬发
放的规定领取薪酬。
   （三）董事不在公司兼任其他职务的，公司不予发放薪酬或津贴。
       第八条 监事薪酬标准
   （一）监事在公司兼任其他职务的，按照其职务，根据公司相关职务薪酬发
放的规定领取薪酬。
   （二）监事不在公司兼任其他职务的，公司不予发放薪酬或津贴。
       第九条 在公司兼任职务的董事、监事及高级管理人员的薪酬构成包括基本
年薪、绩效年薪、社会保险和福利等，执行岗位等级年薪制。
       第十条 在公司兼任职务的董事、监事及高级管理人员薪酬的发放前提为该
等人员能满足对其职责履行的相关要求，包括：
   （一）在公司兼任职务的董事、监事及高级管理人员按照岗位职责履职，完
成岗位职责，勤勉尽责，忠于公司。
   （二）董事会薪酬与考核委员会对在公司兼任职务的董事、监事及高级管理
人员的考核进行结果评估，主要包括工作及绩效考核结果等。
       第十一条 在公司兼任职务的董事、监事及高级管理人员的绩效考核以公司
战略目标和经济效益为出发点，根据公司总体经营目标完成情况和高管人员分管
工作完成情况、个人履职表现，进行综合考核，并根据考核结果确定高管人员的
年度绩效奖。其中遵循绩效考核原则如下：
   （一）业绩导向原则。考核的指标设计基于公司经营目标及分管工作目标，
考核结果兼顾公司整体及分管工作业绩。
   （二）责权利相统一原则。建立高级管理人员个人业绩与激励约束机制相结
合的考核制度，即业绩上、薪酬上，业绩下、薪酬下，并作为职务调整的重要依
据。
   （三）客观、公正、公平、公开的原则。考核主体客观公正；考核指标科学
规范；考核标准、程序公开、透明，考核结果反馈及时。
       第十二条 每个会计年度结束后，董事会薪酬与考核委员会根据年度总体经
营目标完成情况及董事、监事及高级管理人员绩效考核指标完成情况，对其进行
绩效考核和评价，并根据公司业绩考核规定发放薪酬。
                                 第四章 其他激励
       第十三条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定高级管理人员进一步提高绩效

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和促进经营指标达成的其他激励计划，并制订相应的考核办法，在提交董事会、
股东大会审议通过后实施。
    第十四条 公司视经营状况，根据相关法律、法规规定，可另行实施股权激
励计划对高级管理人员进行激励，并实施相应的绩效考核。
                                 第五章 附则
    第十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行，本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
    第十六条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”，不含本数。
    第十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
    第十八条 本制度由公司董事会负责解释。




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 【议案十二】
                         上海亚通股份有限公司
                         独立董事现场工作制度


 各位股东及授权代表：
     我受董事会委托，做公司关于独立董事现场工作制度的议案，请予以审议。
     第一条 为进一步促进上海亚通股份有限公司（以下简称公司）的规范运作，
 充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合
 法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上
 市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市
 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法
 律、行政法规、规章、规范性文件以及《上海亚通股份有限公司章程》（以下简
 称《公司章程》）、《上海亚通股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立
 董事制度》）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
     第二条 公司独立董事应当按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件、
《公司章程》《独立董事制度》以及本制度的要求，认真履行职责，维护公司和全
 体股东的整体利益，尤其要切实保护中小股东的合法权益不受损害。
     第三条 公司独立董事每年应当按照相关法律、行政法规、规章、规范性文
 件、《公司章程》《独立董事工作制度》以及本制度的要求，到公司进行现场工作。
 公司独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
     第四条 公司独立董事进行现场工作的主要内容包括：
    （一）出席公司股东大会、董事会现场会议，参与公司董事会会议议题的讨
 论和表决、发表事前认可意见及独立意见，并利用专业知识做出独立、客观、公
 正的判断；
    （二）出席公司独立董事专门会议；
    （三）参与其所任职的公司董事会专门委员会的现场会议，就会议所审议的
 事项进行讨论和表决，积极提出意见和建议；
    （四）对公司及其子公司进行现场考察，与公司及其子公司的各部门工作人
 员进行座谈，沟通了解公司的生产经营状况；
    （五）与公司内部审计部门进行沟通，监督公司内部审计制度的制订、实施
 情况；

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   （六）与公司外部审计机构就公司财务审计情况进行沟通、交流，提出专业
意见与建议；
   （七）与公司董事会秘书、证券事务代表等有关工作人员进行沟通、交流，
了解公司信息披露的相关情况；
   （八）与公司投资者进行现场的交流和互动；
   （九）按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》《独立董
事制度》以及本制度的规定和证券监管部门的要求，开展其他现场工作。
    第五条 公司独立董事开展现场工作，应当通过以下方式进行：
   （一）出席公司股东大会、董事会现场会议；
   （二）出席独立董事专门会议；
   （三）出席其所任职的公司董事会专门委员会的现场会议；
   （四）深入公司及其子公司的采购、生产、销售、研发等重要部门实地调研；
   （五）与公司采购、生产、销售、研发、财务、审计、证券事务等相关部门
及子公司的负责人和工作人员进行现场交流、座谈和问询；
   （六）与公司外部审计机构进行现场沟通、交流；
   （七）参与公司业绩说明会、投资者接待日、中小投资者走进上市公司等现
场活动；
   （八）相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》《独立董事制度》以及本
制度规定的和证券监管部门要求的其他现场工作方式。
    第六条 公司应当为独立董事进行现场工作、履行独立董事职责提供所必需
的工作条件。
    公司应当为独立董事设置常设机构和独立办公场所，为独立董事提供现场工
作所必须的经费，并配备必要的工作人员，为独立董事开展工作、履行职责提供
必要的后勤保障。
    独立董事行使职权时，公司董事、监事、高级管理人员以及其他有关工作人
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    独立董事应当独立、客观地完成在公司的现场工作。
    第七条 公司独立董事在进行现场工作过程中，需要按照有关规定和证券监
管部门的要求对相关事项进行核查的，所支出的相关费用由公司承担。
    第八条 公司独立董事应当在每年年初向公司提出本年度独立董事进行现场
工作的初步计划，由公司董事会秘书负责按照该计划进行相应的前期准备工作。

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该初步计划包括但不限于以下内容：
   （一）独立董事进行现场工作的时间安排；
   （二）独立董事进行现场工作的具体内容；
   （三）独立董事需要调研、走访、交流的公司及其子公司各相关部门和人员
名单；
   （四）需要公司准备的文件、报表、数据等相关材料。
    第九条 公司董事会秘书应当按照公司相关规章制度及独立董事现场工作计
划的内容，提前通知有关部门及人员积极配合独立董事的现场工作，确保独立董
事现场工作计划得以有效落实。
    第十条 除按照本制度第四条、第五条的规定开展现场工作外，公司独立董
事在认为有必要时或者根据证券监管部门的要求，可以随时开展现场工作。
    公司董事会秘书在接到独立董事的现场工作通知及相关要求后，应当积极协
助独立董事开展现场工作。公司各部门及相关人员应当为独立董事开展现场工作
提供便利及保障，并积极配合独立董事的工作。
    第十一条 公司独立董事进行现场工作时，有权对所发现的问题提出质询、
建议、批评和意见。公司应当认真听取独立董事提出的质询、建议、批评和意见，
如实进行记录、整理和反馈，同时制订相关整改计划及整改措施，并及时向独立
董事通报相关整改工作的进展情况。
    第十二条 公司独立董事在开展现场工作时，应当对此前已提出质询、建议、
批评和意见的事项进行复查，监督公司整改工作的进展及实施、完成情况。公司
在限期内未能整改落实的或经独立董事督促后仍未能开展整改工作的，独立董事
可以直接向公司董事会进行通报或向证券监管部门报告。
    第十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件
和证券监管部门、上海证券交易所的要求以及《公司章程》《独立董事制度》等
规定执行。
    第十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
    第十五条 本制度由公司董事会负责解释。




                                                上海亚通股份有限公司董事会
                                                               2024 年 5 月 16 日

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【议案十三】
                         上海亚通股份有限公司
                     关于修订《公司章程》的议案


各位股东及授权代表：
    我受董事会委托，做公司关于修订<公司章程>的议案，请予以审议。
    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司章程指
引》等相关规定，结合公司实际情况，上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2023 年 9 月 25 日召开第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》，拟修订《公司章程》，具体修订情况如下：
一、章程修订对照表
               修订前                                    修订后
    第二条 公司系依照《公司法》和             第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司(以        其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”)。                        下简称“公司”）。
    公司采取募集方式设立；在上海市           公司采取募集方式设立；在上海市市
工商行政管理局注册登记,取得营业执照,     场监督管理局注册登记,取得营业执照，统
统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：            一社会信用代码为：91310000132221817R。
91310000132221817R 。证 照 编 号 为：         公司经上海市人民政府交通办公
00000000201706300011。                   室“沪府交企(1993)第 184 号”《关于
    公司经上海市人民政府交通办公         同意上海崇明县轮船公司改组为上海亚
室沪府交企(1993)第 184 号关于同意        通股份有限公司并向社会公开发行股票
上海崇明县轮船公司改组为上海亚通股       的批复》，以社会募集方式设立；在上海
份有限公司并向社会公开发行股票的批       市工商行政管理局注册登记，取得营业执
复，以社会募集方式设立；在上海市工商     照。公司遵照《公司法》规定和“国务院
行政管理局注册登记，取得营业执照。公     国发(1995)17 号”通知，对公司章程进
司遵照《公司法》规定和国务院国发         行了规范，并依法履行了重新登记手
(1995)17 号通知，对公司章程进行了规      续。
范，并依法履行了重新登记手续。
    第七条 公司营业期限为永久存续            第七条 公司为永久存续的股份有
的股份有限公司。                         限公司。
    第十一条 本章程所称高级管理人            第十一条 本章程所称其他高级管
员是指公司的总经理、副总经理、董事       理人员是指公司的副总经理、董事会秘
会秘书、财务总监、总经济师及董事会       书、财务总监、总经济师及董事会决定
决定聘任的其他高级管理人员。             聘任的高级管理人员。
    第二十条 公司或公司的子公司(包           第二十条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担      括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购      担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
买公司股份的人提供任何资助。             购买公司股份的人提供任何资助。

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    第二十一条 公司根据经营和发展           第二十一条 公司根据经营和发展的
的需要,依照法律、法规的规定,经股东      需要,依照法律、法规的规定,经股东大会
大会分别作出决议,可以采用下列方式       分别作出决议,可以采用下列方式增加资
增加资本:                               本:
(一)公开发行股份；                      (一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；                    (二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；                (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；                  (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监      (五)法律、行政法规规定以及中国证券监
会批准的其他方式。                      督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
                                        批准的其他方式。
     第二十三条 公司在下列情况下,可         第二十三条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本      份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定,收购本公司的股份:                （一）减少公司注册资本；
     （一）减少公司注册资本；               （二）与持有本公司股份的其他公司
     （二）与持有本公司股份的其他公     合并；
司合并；                                    （三）将股份用于员工持股计划或
     （三）将股份用于员工持股计划或     者股权激励；
者股权激励；                                （四）股东因对股东大会作出的公
     （四）股东因对股东大会作出的公     司合并、分立决议持异议，要求公司收
司合并、分立决议持异议，要求公司收      购其股份；
购其股份；                                  （五）将股份用于转换公司发行的可
     （五）将股份用于转换上市公司发     转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券；                （六）公司为维护公司价值及股东权
     （六）上市公司为维护公司价值及     益所必需。
股东权益所必需。
     除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
     第二十四条 公司收购本公司股份，        第二十四条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法      可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进      律、行政法规和中国证监会认可的其他方
行。                                    式进行。
     公司因本章程第二十三条第一款             公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项      第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通      规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。              过公开的集中交易方式进行。
     第二十八条 发起人持有的本公司          第二十八条 发起人持有的本公司股
股份,自公司成立之日起 1 年内不得转      份，自公司成立之日起一年内不得转让。
让。公司公开发行股份前已发行的股份,     公司公开发行股份前已发行的股份，自公
自公司股票在证券交易所上市交易之日      司股票在上海证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。                     起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向          公司董事、监事、高级管理人员应当
公司申报所持有的本公司的股份及其变      向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况,在任职期间每年转让的股份不       动情况，在任职期间每年转让的股
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得超过其所持有本公司股份总数 的             份不得超过其所持有本公司股份总
25%；所 持 本公 司 股 份 自 公 司股 票 上   数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市 交 易日 之 起 1 年 内 不 得 转让 。 上   市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
述 人 员离 职 后 半 年 内 ,不 得 转 让 其   员离职后半年内,不得转让其所持有的
所 持 有的 本 公 司 股 份 。                本公司股份。
     第二十九条 公司董事、监事、高级             第二十九条 公司持有 5%以上股份
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股         的股东、董事、监事、高级管理人员，
东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个        将其持有的本公司股票或者其他具有股
月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买          权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
入,由此所得收益归本公司所有,本公司          或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
董事会将收回其所得收益。但是,证券公         得收益归本公司所有，本公司董事会将
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以         收回其所得收益。但是，证券公司因购
上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限        入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
制。                                        的，以及有中国证监会规定的其他情形
     公司董事会不按照前款规定执行           的除外。
的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。            前款所称董事、监事、高级管理人
公司董事会未在上述期限内执行的,股           员、自然人股东持有的股票或者其他具
东有权为了公司的利益以自己的名义直          有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。                      子女持有的及利用他人账户持有的股票
     公司董事会不按照第一款的规定执         或者其他具有股权性质的证券。
行的,负有责任的董事依法承担连带责                公司董事会不按照本条第一款规定
任。                                        执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
                                            执行。公司董事会未在上述期限内执行
                                            的，股东有权为了公司的利益以自己的
                                            名义直接向人民法院提起诉讼。
                                                 公司董事会不按照第一款的规定执
                                            行的，负有责任的董事依法承担连带责
                                            任。
    第三十条 公司依据证券登记机构                第三十条 公司依据证券登记机构提
提供的凭证建立股东名册，股东名册是          供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
证明股东持有公司股份的充分证据。股          股东持有公司股份的充分证据。股东按其
东按其所持有股份的种类享有权利，承          所持有股份的种类享有权利，承担义务；
担义务；持有同一种类股份的股东,享有         持有同一种类股份的股东,享有同等权
同等权利,承担同种义务。                     利,承担同种义务。
                                                 公司应当与证券登记机构签订股份
                                            保管协议，定期查询主要股东资料以及
                                            主要股东的持股变更（包括股权的出质）
                                            情况，及时掌握公司的股权结构。
      第三十七条 公司股东承担下列义              第三十七条 公司股东承担下列义
务:                                         务：
    (一)遵守法律、行政法规和本章程；             （一）遵守法律、行政法规和本章程；
    (二)依其所认购的股份和入股方式               （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；                                  缴纳股金；
    (三)除法律、法规规定的情形外，               （三）除法律、法规规定的情形外，
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不得退股；                              不得退股；
      (四)不得滥用股东权利损害公司            （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法      或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司        人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；                          债权人的利益；
     公司股东滥用股东权利给公司或者           （五）法律、行政法规及本章程规
其他股东造成损失的，应当依法承担赔      定应当承担的其他义务。
偿责任。                                    公司股东滥用股东权利给公司或者
      公司股东滥用公司法人独立地位      其他股东造成损失的，应当依法承担赔
和股东有限责任，逃避债务,严重损害       偿责任。
公司债权人利益的，应当对公司债务承            公司股东滥用公司法人独立地位
担连带责任。                            和股东有限责任，逃避债务，严重损害
      (五)法律、行政法规及本章程规定    公司债权人利益的，应当对公司债务承
应当承担的其他义务。                    担连带责任。
     第四十条 股东大会是公司的权力          第四十条 股东大会是公司的权力机
机构,依法行使下列职权:                  构，依法行使下列职权：
       (一)决定公司的经营方针和投资             （一）决定公司的经营方针和投
  计划；                                  资计划；
       (二)选举和更换非由职工代表担             （二）选举和更换非由职工代表
  任的董事、监事,决定有关董事、监事       担任的董事、监事，决定有关董事、
  的报酬事项；                            监事的报酬事项；
       (三)审议批准董事会的报告；               （三）审议批准董事会的报告；
       (四)审议批准监事会报告；                 （四）审议批准监事会报告；
       (五)审议批准公司的年度财务预             （五）审议批准公司的年度财务
  算方案、决算方案；                      预算方案、决算方案；
       (六)审议批准公司的利润分配方             （六）审议批准公司的利润分配
  案和弥补亏损方案；                      方案和弥补亏损方案；
       (七)对公司增加或者减少注册资             （七）对公司增加或者减少注册
  本作出决议；                            资本作出决议；
       (八)对发行公司债券作出决议；             （八）对发行公司债券作出决议；
       (九)对公司合并、分立、解散、             （九）对公司合并、分立、解散、
  清算或者变更公司形式作出决议；          清算或者变更公司形式作出决议；
       (十)修改本章程；                         （十）修改本章程；
       (十一)对公司聘用、解聘会计师             （十一）对公司聘用、解聘会计
  事务所作出决议；                        师事务所作出决议；
       (十二)审议批准第四十一条规定             （十二）审议批准第四十一条规
  的担保事项；                            定的担保事项和第四十二条规定的财
       (十三)审议公司达到下列标准的       务资助事项；
  交易：                                        （十三）审议公司达到下列标准
       1、交易涉及的资产总额（同时存      的交易：
  在账面值和评估值的，以高者为准）              1、交易涉及的资产总额（同时存
  占上市公司最近一期经审计总资产的        在账面值和评估值的，以高者为准）
  50%以上；                               占公司最近一期经审计总资产的 50%
       2、交易的成交金额（包括承担的      以上；
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债务和费用）占上市公司最近一期经              2、交易标的（如股权）涉及的资
审计净资产的 50%以上，且绝对金额         产净额（同时存在账面值和评估值的，
超过 5000 万元；                         以高者为准）占公司最近一期经审计
     3、交易产生的利润占上市公司最       净资产的 50%以上，且绝对金额超过
近一个会计年度经审计净利润的 50%         5,000 万元；
以上，且绝对金额超过 500 万元；               3、交易的成交金额（包括承担的
     4、交易标的（如股权）在最近一       债务和费用）占公司最近一期经审计
个会计年度相关的营业收入占上市公         净资产的 50%以上，且绝对金额超过
司最近一个会计年度经审计营业收入         5,000 万元；
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万            4、交易产生的利润占公司最近一
元；                                     个会计年度经审计净利润的 50%以上，
     5、交易标的（如股权）在最近一       且绝对金额超过 500 万元；
个会计年度相关的净利润占上市公司              5、交易标的（如股权）在最近一
最近一个会计年度经审计净利润的           个会计年度相关的营业收入占公司最
50%以上，且绝对金额超过 500 万元。       近一个会计年度经审计营业收入的
     上述指标涉及的数据如为负值，        50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
取绝对值计算。                                6、交易标的（如股权）在最近一
     前述“交易”包括下列事项：          个会计年度相关的净利润占公司最近
     1、购买或者出售资产；               一个会计年度经审计净利润的 50%以
     2、对外投资（含委托理财、委托       上，且绝对金额超过 500 万元。
贷款等）；                                    上述指标涉及的数据如为负值，
     3、提供财务资助；                   取绝对值计算。
     4、提供担保；                            前述“交易”包括除公司日常经
     5、租入或者租出资产；               营活动之外发生的下列事项：
     6、委托或者受托管理资产和业              1、购买或者出售资产；
务；                                          2、对外投资（含委托理财、对子
     7、赠与或者受赠资产；               公司投资等）；
     8、债权、债务重组；                      3、提供财务资助（含有息或者无
     9、签订许可使用协议；               息借款、委托贷款等）；
     10、转让或者受让研究与开发项             4、提供担保（含对控股子公司担
目；                                     保等）；
     11、上海证券交易所认定的其他             5、租入或者租出资产；
交易                                          6、委托或者受托管理资产和业
     上述购买或者出售资产，不包括        务；
购买原材料、燃料和动力，以及出售              7、赠与或者受赠资产；
产品、商品等与日常经营相关的资产              8、债权、债务重组；
购买或者出售行为，但资产置换中涉              9、签订许可使用协议；
及到的此类资产购买或者出售行为，              10、转让或者受让研究项目；
仍包括在内。                                  11、放弃权利（含放弃优先购买
     (十四)审议批准变更募集资金用        权、优先认缴出资权等）；
途事项；                                      12、上海证券交易所认定的其他
     (十五)审议股权激励计划；            交易。
     (十六)审议法律、行政法规、部             （十四）审议批准变更募集资金
门规章或本章程规定应当由股东大会         用途事项；
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  决定的其他事项。                            （十五）审议股权激励计划和员
    上述股东大会的职权不得通过授        工持股计划；
权的形式由董事会或其他机构和个人              （十六）审议法律、行政法规、
代为行使。                              部门规章或本章程规定应当由股东大
                                        会决定的其他事项。
                                              上述股东大会的职权不得通过授
                                        权的形式由董事会或其他机构和个人
                                        代为行使。
    第四十一条 公司下列对外担保行          第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。            为，须经股东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司              （一）公司及控股子公司的对外
的对外担保总额,达到或超过最近一期       担保总额，超过公司最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何担      净资产的 50%以后提供的任何担保；
保；                                          （二）公司及控股子公司的对外
    (二)公司的对外担保总额，达到或      担保总额，超过公司最近一期经审计
超过最近一期经审计总资产的 30%以后      总资产的 30%以后提供的任何担保；
提供的任何担保；                              （三）按照担保金额连续 12 个月
    (三)为资产负债率超过 70%的担        内累计计算原则，超过公司最近一期
保对象提供的担保；                      经审计总资产 30%的担保；
    (四)单笔担保额超过最近一期经审            （四）为资产负债率超过 70%的担
计净资产 10%的担保；                    保对象提供的担保；
    (五)对股东、实际控制人及其关联            （五）单笔担保额超过公司最近
方提供的担保。                          一期经审计净资产 10%的担保；
                                              （六）对股东、实际控制人及其
                                        关联方提供的担保；
                                              （七）上海证券交易所规定的其
                                        他担保情形。
                                              股东大会审议前款第（三）项担
                                        保事项时，应当经出席的所持表决权
                                        2/3 以上通过。
                                           第四十二条 公司下列财务资助行
                                      为，须经股东大会审议通过。
                                            （一）单笔财务资助金额超过公司
                                            最近一期经审计净资产的 10%；
                                            （二）被资助对象最近一期财务报
                                            表数据显示资产负债率超过 70%；
                                            （三）最近 12 个月内财务资助金额
                /
                                            累计计算超过公司最近一期经审计
                                            净资产的 10%；
                                            （四）上海证券交易所规定的其他
                                            情形。
                                            资助对象为公司合并报表范围内
                                        的控股子公司，且该控股子公司其他股
                                        东中不包含公司的控股股东、实际控制
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                                          人及其关联人的，可以免于适用前款规
                                          定。
                                              公司不得为关联人提供财务资助，
                                          但向非由公司控股股东、实际控制人控
                                          制的关联参股公司提供财务资助，且该
                                          参股公司的其他股东按出资比例提供
                                          同等条件财务资助的情形除外。
    第四十四条 本公司召开股东大会           第四十五条 本公司召开股东大会的
的地点为：公司的住所地或者召集人在      地点为：公司的住所地或者召集会议的
会议通知中确定的其他地点。              通知中指定的其他地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议             股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供互联网络或监      形式召开。公司还将提供网络投票的方
管部门、交易所认可的其他方式为股东参    式为股东参加股东大会提供便利。股东通
加股东大会提供便利。股东通过上述方式    过上述方式参加股东大会的，视为出席。
参加股东大会的，视为出席。                  发出股东大会通知后，无正当理由，
                                        股东大会现场会议召开地点不得变更。
                                        确需变更的，召集人应当在现场会议召
                                        开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
    第四十九条 监事会或股东决定自             第五十条 监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董事        召集股东大会的，须书面通知董事会，
会,同时向公司所在地中国证监会派出       同时向上海证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。                        在股东大会决议公告前，召集股东
    在股东大会决议公告前,召集股东       持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。                      监事会或召集股东应在发出股东大
    召集股东应在发出股东大会通知及      会通知及股东大会决议公告时，向公司
股东大会决议公告时，向公司所在地中      所在地上海证券交易所提交有关证明材
国证监会派出机构和证券交易所提交有      料。
关证明材料。
    第五十条 对于监事会或股东自行      第五十一条 对于监事会或股东自
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 行召集的股东大会，董事会和董事会秘
将予配合。董事会应当提供股权登记日 书将予配合。董事会将提供股权登记日
的股东名册。                       的股东名册。




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    第五十四条 召集人将在年度股东         第五十五条 召集人将在年度股东
大会召开 20 日前以公告方式通知各股    大会召开 20 日前（不包括会议召开当
东, 临时股东大会将于会议召开 15 日    日）以公告方式通知各股东，临时股东
前以公告方式通知各股东。              大会将于会议召开 15 日前（不包括会
    上述会议通过发生至召开的间隔      议召开当日）以公告方式通知各股东。
期间不包括现场会议召开当日。              上述会议通过发生至召开的间隔
                                      期间不包括现场会议召开当日。




     第五十五条 股东大会的通知包括          第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容:                             以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期           （一）会议的时间、地点和会议期
限；                                  限；
    (二)提交会议审议的事项和提案；         （二）提交会议审议的事项和提
    (三)以明显的文字说明:全体股东     案；
均有权出席股东大会,并可以书面委托          （三）以明显的文字说明：全体股
代理人出席会议和参加表决，该股东代    东均有权出席股东大会，并可以书面委
理人不必是公司的股东；                托代理人出席会议和参加表决，该股东
    (四)有权出席股东大会股东的股      代理人不必是公司的股东；
权登记日；                                 （四）有权出席股东大会股东的股
    (五)会务常设联系人姓名，电话号    权登记日；
码。                                       （五）会务常设联系人姓名，电话
                                      号码；
                                            （六）网络或其他方式的表决时间
                                      及表决程序。
                                             股东大会通知和补充通知中应当
                                        充分、完整披露所有提案的全部具体
                                        内容。拟讨论的事项需要独立董事发
                                        表意见的，发布股东大会通知或补充
                                        通知时将同时披露独立董事的意见及
                                        理由。
                                             股东大会网络或其他方式投票的
                                        开始时间，不得早于现场股东大会召
                                        开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
                                        股东大会召开当日上午 9:30，其结束
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                                       时间不得早于现场股东大会结束当日
                                       下午 3:00。
                                             股权登记日与会议日期之间的间
                                       隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
                                       日一旦确认，不得变更。
     第七十五条 股东大会决议分为普         第七十六条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。                   通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出         股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)     席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。          所持表决权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出         股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)     席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。          所持表决权的 2/3 以上通过。
     第七十八条 股东（包括股东代理         第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额   人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决     行使表决权，每一股份享有一票表决
权。                                 权。
    股东大会审议影响中小投资者（指         股东大会审议影响中小投资者利
公司的董事、监事、高级管理人员及单   益的重大事项时，对中小投资者表决应
独或合计持有上市公司 5%以上股份的    当单独计票。单独计票结果应当及时公
股东以外的投资者）利益的以下重大事   开披露。
项时，对中小投资者表决应当单独计           公司持有的本公司股份没有表决
票。单独计票结果应当及时公开披露。   权，且该部分股份不计入出席股东大会
    (一)公司利润分配方案和弥补亏     有表决权的股份总数。
损方案；                                     股东买入公司有表决权的股份违
    (二)公司公积金转增股本方案；       反《证券法》第六十三条第一款、第
    (三)选举公司非职工代表董事、监     二款规定的，该超过规定比例部分的
事；                                   股份在买入后的 36 个月内不得行使表
    (四)关联交易事项；                 决权，且不计入出席股东大会有表决
    (五)重大资产重组；                 权的股份总数。
    (六)公司章程规定的应当由股东             公司董事会、独立董事、持有 1%
大会以特别决议通过的事项；             以上有表决权股份的股东或者依照法
    (七)中国证监会和上海证券交易       律、行政法规或者中国证监会的规定
所要求的其他需要股东大会审议的中       设立的投资者保护机构可以公开征集
小投资者单独计票的事项。               股东投票权。征集股东投票权应当向
    公司持有的本公司股份没有表决       被征集人充分披露具体投票意向等信
权，且该部分股份不计入出席股东大会     息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
有表决权的股份总数。                   征集股东投票权。除法定条件外，公
    公司董事会、独立董事和符合相关     司不得对征集投票权提出最低持股比
规定条件的股东可以公开征集股东投       例限制。
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低
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持股比例限制。
    第七十九条 股东大会审议有关关            第八十条 股东大会审议有关关联
联交易事项时，关联股东不应当参与投     交易事项时，关联股东不应当参与投票
票表决,其所代表的有表决权的股份数      表决，其所代表的有表决权的股份数不
不计入有效表决总数；股东大会决议的     计入有效表决总数；股东大会决议的公
公告应当充分披露非关联股东的表决       告应当充分披露非关联股东的表决情
情况。                                 况。
    在审议及表决有关关联交易事项             股东大会审议关联交易事项时，下
时，关联股东应当自行回避，原则主持     列股东应当回避表决：
人应当提请关联股东回避，如主持人是           （一）交易对方；
关联股东(代表)且不自行回避，其他出           （二）拥有交易对方直接或间接控
席会议的股东有权提请其回避。           制权的；
                                             （三）被交易对方直接或间接控制
                                       的；
                                             （四）与交易对方受同一法人或自
                                       然人直接或间接控制的；
                                             （五）在交易对方任职，或者在能
                                       直接或者间接控制该交易对方的法人
                                       单位或者该交易对方直接或者间接控
                                       制的法人单位任职的（适用于股东为自
                                       然人的）；
                                             （六）因与交易对方或者其关联人
                                       存在尚未履行完毕的股权转让协议或
                                       者其他协议而使其表决权受到限制或
                                       影响的；
                                             （七）中国证监会或上海证券交易
                                       所认定的可能造成公司对其利益倾斜
                                       的法人或自然人。
                                             关联股东的回避情况，载入会议
                                         记录。股东大会决议的公告应当充分
                                         披露非关联股东的表决情况。关联交
                                         易回避和表决程序按照公司有关关联
                                         交易的决策制度执行。
    第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和                    删除
途径，包括提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
    第八十三条 公司股东大会在选举         第八十七条 公司股东大会在选举
董事、监事时按以下规定执行：          董事、监事时按以下规定执行：
    股东大会在选举 2 名以上董事、监事     股东大会在选举 2 名以上董事、监事
（职工担任的董事、监事除外）实行累 （职工代表担任的监事除外）应实行累积
积投票制。其操作细则如下：            投票制。其操作细则如下：
    (1)股东大会对董事、监事候选人进       （一）股东大会对董事、监事候选
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行表决时，每位股东（包括股东代理人） 人进行表决时，每位股东（包括股东代
拥有的表决权等于其持有（或授权持有） 理人）拥有的表决权等于其持有（或授
的股份数乘以应选董事、监事人数的乘 权持有）的股份数乘以应选董事、监事
积。股东可以集中行使表决权，将其拥 人数的乘积。股东可以集中行使表决权，
有的全部表决权投给某一位或几位董 将其拥有的全部表决权投给某一位或几
事、监事候选人，也可将其拥有的表决权 位董事、监事候选人，也可将其拥有的表
分别投给全部应选董事、监事候选人，但 决权分别投给全部应选董事、监事候选人，
每位股东所投选的董事、监事候选人人数 但每位股东所投选的董事、监事候选人人
不能超过应选董事、监事候选人人数。     数不能超过应选董事、监事候选人人数。
    (2)股东对某一个或几个董事、监          （二）股东对某一个或几个董事、
事候选人行使的表决权总数多于其拥 监事候选人行使的表决权总数多于其
有的全部表决权时，该股东投票无效；股 拥有的全部表决权时，该股东投票无效；
东对某一个或几个董事、监事候选人行使 股东对某一个或几个董事、监事候选人行
的表决权总数不超过其拥有的全部表决权 使的表决权总数不超过其拥有的全部表决
时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表 权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃
决权。                                 表决权。
    (3) 如股东大会全部提案所提董           （三）如股东大会全部提案所提董
事、监事候选人数量之和多于应选董 事、监事候选人数量之和多于应选董
事、监事人数，应当进行差额选举。实行 事、监事人数，应当进行差额选举。实行
累积投票制的股东大会选票不设“反对” 累积投票制的股东大会选票不设“反对”
项和“弃权”项。                       项和“弃权”项。
    (4)董事、监事候选人以其得票总数由      （四）董事、监事候选人以其得票总
高往低排列，位次在本次应选董事、监事 数由高往低排列，位次在本次应选董事、
人数之前的董事、监事候选人当选，但当 监事人数之前的董事、监事候选人当选，
选董事、监事的得票总数应超过出席股东 但当选董事、监事的得票总数应超过出席
大会的股东所持表决权股份总数（以未累 股东大会的股东所持表决权股份总数（以
积的股份数为准）的二分之一。           未累积的股份数为准）的 1/2。
    (5)两名或两名以上候选人得票总          （五）2 名或 2 名以上候选人得票
数相同，且该得票总数在拟当选人中最 总数相同，且该得票总数在拟当选人中
少，如其全部当选将导致当选人数超过 最少，如其全部当选将导致当选人数超
应选人数的，该次股东大会应就上述得 过应选人数的，该次股东大会应就上述得
票总数相同的董事、监事候选人按规定程 票总数相同的董事、监事候选人按规定程
序进行再次选举。再次选举应以实际缺额 序进行再次选举。再次选举应以实际缺额为
为基数实行累积投票制。                 基数实行累积投票制。
    (6)如果在股东大会上当选的董事          （六）如果在股东大会上当选的董
人数未超过应选人数二分之一时，此次 事人数未超过应选人数 1/2 时，此次选
选举失败，原董事会继续履行职责，并尽 举失败，原董事会继续履行职责，并尽快
快组织实施下一轮选举程序。如果当选董 组织实施下一轮选举程序。如果当选董事
事人数超过应选人数的二分之一但不足应 人数超过应选人数的 1/2 但不足应选人数
选人数时，则新一届董事会成立，新董事会 时，则新一届董事会成立，新董事会可就所
可就所缺名额再次进行选举或重新启动提 缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格
名、资格审核、选举等程序。             审核、选举等程序。
    除累积投票制外,股东大会将对所          除累积投票制外,股东大会将对所
有提案进行逐项表决,对同一事项有不 有提案进行逐项表决,对同一事项有不
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同提案的,将按提案提出的时间顺序进       同提案的,将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致      行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外,股东       股东大会中止或不能作出决议外,股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表        大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。                                    决。
     第九十五条 公司董事为自然人,            第九十五条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的,不能担任公司的董       有下列情形之一的，不能担任公司的董
事:                                     事：
     (一)无民事行为能力或者限制民            （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；                            事行为能力；
     (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪          （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
用财产或者破坏社会主义市场经济秩        挪用财产或者破坏社会主义市场经济
序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或      秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未       或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
逾 5 年；                               未逾 5 年；
     (三)担任破产清算的公司、企业的          （三）担任破产清算的公司、企业
董事或者厂长、经理,对该公司、企业       的董事或者厂长、经理，对该公司、企
的破产负有个人责任的,自该公司、企       业的破产负有个人责任的，自该公司、
业破产清算完结之日起未逾 3 年；         企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
     (四)担任因违法被吊销营业执照、          （四）担任因违法被吊销营业执
责令关闭的公司、企业的法定代表人,       照、责令关闭的公司、企业的法定代表
并负有个人责任的,自该公司、企业被       人，并负有个人责任的，自该公司、企
吊销营业执照之日起未逾 3 年；           业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
     (五)个人所负数额较大的债务到            （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；                              期未清偿；
     (六)被中国证监会处以证券市场            （六）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚,期限未满的；                   禁入措施，期限未满的；
     (七)法律、行政法规或部门规章规          （七）法律、行政法规或部门规章
定的其他内容。                          规定的其他内容。
     违反本条规定选举、委派董事的,           违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任      该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职      职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。                                    务。
     第九十六条 董事由股东大会选举           第九十六条 董事由股东大会选举
或更换，每届任期为 3 年。董事任期届     或更换，并可在任期届满前由股东大会
满, 可连选连任。董事在任期届满以        解除其职务。董事任期为 3 年，任期届
前，股东大会不能无故解除其职务。公      满可连选连任。
司设独立董事，独立董事的职权、任职          董事任期从就任之日起计算，至本届
条件等按照有关规定执行。                董事会任期届满时为止。董事任期届满未
     董事任期从就任之日起计算，至本届   及时改选，在改选出的董事就任前，原董
董事会任期届满时为止。董事任期届满未    事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
及时改选，在改选出的董事就任前，原董    和本章程的规定，履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章         董事可以由总经理或者其他高级
和本章程的规定，履行董事职务。          管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
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    董事可以由总经理或者其他高级     高级管理人员职务的董事以及由职工
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他   代表担任的董事，总计不得超过公司董
高级管理人员职务的董事以及由职工     事总数的 1/2。
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
     第一百〇四条 独立董事应按照法        第一百〇四条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执   律、行政法规、中国证监会和证券交易
行。                                 所的有关规定执行。
     第一百〇七条 董事会行使下列职        第一百〇七条 董事会行使下列职
权:                                  权：
    （一）召集股东大会，并向股东大        （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；                         会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；            （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资        （三）决定公司的经营计划和投资
方案；                               方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方        （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；                       案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和        （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                       弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册        （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方     资本、发行债券或其他证券及上市方
案；                                 案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本        （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更   公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；                     公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决        （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产   定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联   抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；                         交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设        （九）决定公司内部管理机构的设
置；                                 置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、        （十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任   理、董事会秘书及其他高级管理人员，
或者解聘公司副总经理、财务负责人等   并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖   经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
惩事项；                             总经理、财务总监等高级管理人员，并
    （十一）制订公司的基本管理制     决定其报酬事项和奖惩事项；
度；                                      （十一）制订公司的基本管理制
    （十二）制订本章程的修改方案；   度；
    （十三）管理公司信息披露事项；        （十二）制订本章程的修改方案；
    （十四）向股东大会提请聘请或更        （十三）管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所；              （十四）向股东大会提请聘请或更
    （十五）听取公司经理的工作汇报   换为公司审计的会计师事务所；
并检查经理的工作；                        （十五）听取公司经理的工作汇报
                                    64
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    （十六）法律、行政法规、部门规       并检查经理的工作；
章或本章程授予的其他职权。                   （十六）法律、行政法规、部门规
    公司董事会设立审计委员会，并根       章或本章程授予的其他职权。
据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与       公司董事会设立审计委员会，并根
考核】等相关专门委员会。专门委员会       据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
对董事会负责，依照本章程和董事会授       相关专门委员会。专门委员会对董事会
权履行职责，提案应当提交董事会审议       负责，依照本章程和董事会授权履行职
决定。专门委员会成员全部由董事组         责，提案应当提交董事会审议决定。专
成，其中审计委员会、【提名委员会】、     门委员会成员全部由董事组成，其中审
【薪酬与考核委员会】中独立董事占多       计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
数并担任召集人，审计委员会的召集人       员会中独立董事占多数并担任召集人，
为会计专业人士。董事会负责制定专门       审计委员会的召集人为会计专业人士。
委员会工作规程，规范专门委员会的运       董事会负责制定专门委员会工作规程，
作。                                     规范专门委员会的运作。
    董事会行使上述范围外的职权，应           超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议，经股东大会批准       当提交股东大会审议。
或授权。
     第一百〇九条 董事会制定董事会            第一百〇九条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会       议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议,提高工作效率，保证科学决策。        决议，提高工作效率，保证科学决策。
    董事会议事规则作为本章程的附              董事会议事规则规定董事会的召
件，由董事会拟定,股东大会批准。          开和表决程序，董事会议事规则应列入
                                         公司章程或作为章程的附件，由董事会
                                         拟定，股东大会批准。
    第一百一十条 董事会应当确定对             第一百一十条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对       外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权       外担保事项、委托理财、关联交易、对
限，建立严格的审查和决策程序；重大       外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专业人员       程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。             家、专业人员进行评审，并报股东大会
    （一）公司发生的交易（提供担保除     批准。
外）达到下列标准之一的，需提交董事会         （一）公司发生的交易（提供担保、
审议：                                   财务资助除外）达到下列标准之一的，
    1、交易涉及的资产总额（同时存在      需提交董事会审议：
账面值和评估值的，以高者为准）占上市          1、交易涉及的资产总额（同时存
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；     在账面值和评估值的，以高者为准）占
    2、交易的成交金额（包括承担的债      公司最近一期经审计总资产的 10%以
务和费用）占上市公司最近一期经审计净     上；
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000           2、交易标的（如股权）涉及的资
万元；                                   产净额（同时存在账面值和评估值的，
    3、交易产生的利润占上市公司最近      以高者为准）占公司最近一期经审计净
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，     资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
且绝对金额超过 100 万元；                万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个           3、交易的成交金额（包括承担的
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会计年度相关的营业收入占上市公司最      债务和费用）占公司最近一期经审计净
近一个会计年度经审计营业收入的 10%      资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
以上，且绝对金额超过 1000 万元；        万元；
    5、交易标的（如股权）在最近一个          4、交易产生的利润占公司最近一
会计年度相关的净利润占上市公司最近      个会计年度经审计净利润的 10%以上，
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，    且绝对金额超过 100 万元；
且绝对金额超过 100 万元。                    5、交易标的（如股权）在最近一
    6、公司提供担保                     个会计年度相关的营业收入占公司最
    上述指标涉及的数据如为负值，取其    近一个会计年度经审计营业收入的 10%
绝对值计算。                            以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    前述“交易”包括下列事项：               6、交易标的（如股权）在最近一
    1、购买或者出售资产；               个会计年度相关的净利润占公司最近
    2、对外投资（含委托理财、委托贷     一个会计年度经审计净利润的 10%以
款等）；                                上，且绝对金额超过 100 万元。
    3、提供财务资助；                        上述指标涉及的数据如为负值，取
    4、提供担保；                       其绝对值计算。
    5、租入或者租出资产；                    前述“交易”包括除公司日常经营
    6、委托或者受托管理资产和业务；     活动之外发生的下列事项：
    7、赠与或者受赠资产；                    1、购买或者出售资产；
    8、债权、债务重组；                      2、对外投资（含委托理财、对子
    9、签订许可使用协议；               公司投资等）；
    10、转让或者受让研究与开发项目；         3、提供财务资助（含有息或者无
    11、上海证券交易所认定的其他交      息借款、委托贷款等）；
易。                                         4、提供担保（含对控股子公司担
    上述购买或者出售资产，不包括购买    保等）；
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商         5、租入或者租出资产；
品等与日常经营相关的资产购买或者出           6、委托或者受托管理资产和业务；
售行为，但资产置换中涉及到的此类资产         7、赠与或者受赠资产；
购买或者出售行为，仍包括在内。               8、债权、债务重组；
    （二）公司发生“提供担保”交易事         9、签订许可使用协议；
项需提交董事会审议。                         10、转让或者受让研究项目；
    （三）关联交易达到下列标准之一           11、放弃权利（含放弃优先购买权、
的，需提交董事会审议：                  优先认缴出资权等）；
    1、公司与关联自然人拟发生的交易          12、上海证券交易所认定的其他交
金额在 30 万元以上的关联交易（公司提    易。
供担保除外）；                               （二）公司发生的提供担保交易事
    2、公司与关联法人拟发生的交易金     项需提交董事会审议，提供担保交易事
额在 300 万元以上，且占公司最近一期经   项除应当经全体董事的过半数审议通
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交      过外，还应当经出席董事会会议的 2/3
易（公司提供担保除外）；                以上董事审议通过。
    3、按连续 12 个月累计计算的原则，        （三）公司发生的财务资助交易事
公司与同一个关联人累计发生的交易或      项需提交董事会审议，财务资助交易事
公司与不同关联人发生的交易标的类别      项除应当经全体董事的过半数审议通
相关的交易累计金额达到前二项标准的；    过外，还应当经出席董事会会议的 2/3
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   4、公司为关联人提供担保。          以上董事审议通过。
                                            （四）关联交易达到下列标准之一
                                      的，需提交董事会审议：
                                            1、公司与关联自然人拟发生的交
                                      易金额（包括承担的债务和费用）在 30
                                      万元以上的关联交易（公司提供担保除
                                      外）；
                                            2、公司与关联法人（或者其他组
                                      织）拟发生的交易金额（包括承担的债
                                      务和费用）在 300 万元以上，且占公司
                                      最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
                                      上的关联交易（公司提供担保除外）；
                                            3、按连续 12 个月累计计算的原则，
                                      公司与同一个关联人累计发生的交易
                                      或公司与不同关联人发生的交易标的
                                      类别相关的交易累计金额达到前二项
                                      标准的。
     第一百一十二条 董事长行使下列          第一百一十二条 董事长行使下列
职权:                                 职权：
    (一)主持股东大会和召集、主持董          （一）主持股东大会和召集、主持
事会会议；                            董事会会议；
    (二)督促、检查董事会决议的执            （二）督促、检查董事会决议的执
行；                                  行；
    (三)签署公司股票、公司债券及其          （三）签署公司股票、公司债券及
他有价证券；                          其他有价证券；
    (四)签署在闭会期间董事会必须            （四）签署在闭会期间董事会必须
出具的文件，通知和其他应由公司法定    出具的文件，通知和其他应由公司法定
代表人签署的其他文件；                代表人签署的其他文件；
    (五)行使法定代表人的职权；              （五）行使法定代表人的职权；
    (六)在发生特大自然灾害等不可            （六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符    抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，    合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报      并在事后向公司董事会和股东大会报
告；                                  告；
    (七)董事会授予的其他职权。              （七）提名董事会秘书；
                                            （八）董事会授予的其他职权。
    第一百二十六条 在公司控股股             第一百二十六条 在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事以外其    单位担任除董事、监事以外其他行政职
他职务的人员,不得担任公司的高级管     务的人员，不得担任公司的高级管理人
理人员。                              员。
                                            公司高级管理人员仅在公司领薪，
                                      不由控股股东代发薪水。
    第一百二十八条 总经理对董事会           第一百二十八条 总经理对董事会
负责,行使下列职权:                    负责，行使下列职权：
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    (一)主持公司的生产经营管理工            （一）主持公司的生产经营管理工
作,组织实施董事会决议,并向董事会       作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；                             报告工作；
    (二)组织实施公司年度经营计划            （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；                           和投资方案；
    (三)拟订公司内部管理机构设置            （三）拟订公司内部管理机构设置
方案；                                 方案；
    (四)拟订公司的基本管理制度；            （四）拟订公司的基本管理制度；
    (五)制定公司的具体规章；                （五）制定公司的具体规章；
    (六)提请董事会聘任或者解聘公            （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监；                 司副总经理、财务总监；
    (七)决定聘任或者解聘除应由董            （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的管理人       事会决定聘任或者解聘以外的负责管
员；                                   理人员；
    (八) 列席董事会会议；                   （八）列席董事会会议；
    (九) 本章程或董事会授予的其他           （九）本章程或董事会授予的其他
职权。                                 职权。
     第一百三十二条 公司副总经理由          第一百三十二条 公司副总经理由
总经理提名并由董事会聘任，副总经理     总经理提名并由董事会聘任或解聘，副
协助总经理工作。                       总经理协助总经理工作。
     第一百三十三条 公司设董事会秘          第一百三十三条 公司设董事会秘
书,负责公司股东大会和董事会会议的      书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管       筹备、文件保管以及公司股东资料管
理,办理信息披露事务等事宜。董事会      理，办理信息披露事务等事宜。董事会
秘书由董事长提名，董事会聘任或解       秘书由董事长提名，董事会聘任或解
聘。                                   聘。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、        董事会秘书应遵守法律、行政法
部门规章及本章程的有关规定。董事会秘   规、部门规章及本章程的有关规定。
书的职责、任职条件等按照《上海证券交
易所股票上市规则》中第三章第二节董事
会秘书内容执行。
                                           第一百三十五条 公司高级管理人
                                       员应当忠实履行职务，维护公司和全体
                                       股东的最大利益。公司高级管理人员因
                /
                                       未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
                                       公司和社会公众股股东的利益造成损
                                       害的，应当依法承担赔偿责任。
    第一百三十九条 监事应当保证公          第一百四十条 监事应当保证公司
司披露的信息真实、准确、完整。         披露的信息真实、准确、完整，并对定
                                       期报告签署书面确认意见。
    第一百五十六条 公司在每一会            第一百五十七条 公司在每一会计
计年度结束之日起 4 个月内向中国证      年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
监会和证券交易所报送年度财务会计       和上海证券交易所报送并披露年度报
报告,在每一会计年度前 6 个月结束之     告，在每一会计年度上半年结束之日起
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日起 2 个月内向中国证监会派出机构        2 个月内向中国证监会派出机构和上海
和证券交易所报送半年度财务会计报         证券交易所报送并披露中期报告。
告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个          上述年度报告、中期报告按照有关
月结束之日起的 1 个月内向中国证监        法律、行政法规中国证监会及上海证券
会派出机构和证券交易所报送季度财         交易所的规定进行编制。
务会计报告。
     上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
     第一百五十八条 公司交纳所得税            第一百五十九条 公司分配当年税
后的利润，按下列顺序分配：               后利润时，应当提取利润的 10%列入公
       (一)弥补上一年度的亏损；          司法定公积金。公司法定公积金累计额
       (二)提取法定公积金百分之十；      为公司注册资本的 50%以上的，可以不
       (三)支付股东股利。                再提取。
       公司法定公积金累计额为公司               公 司的 法定 公积 金不足 以弥 补
  注册资本的百分之五十以上的，可以         以前年度亏损的，在依照前款规定提
  不再提取。提取法定公积金后，是否         取法定公积金之前，应当先用当年利
  提取任意公积金由股东大会决定。公         润弥补亏损。
  司不得在弥补公司亏损和提取法定                公 司从 税后 利润 中提取 法定 公
  公积金之前向股东分配利润。               积金后，经股东大会决议，还可以从
       股东大会违反前款规定，在公司        税后利润中提取任意公积金。
  弥补亏损和提取法定公积金之前向                公 司弥 补亏 损和 提取公 积金 后
  股东分配利润的，股东必须将违反规         所余税后利润，按照股东持有的股份
  定分配的利润退还公司。                   比例分配，但本章程规定不按持股比
      公司按照股东持有的股份比例进         例分配的除外。
行利润分配，公司持有的本公司股份                股东大会违反前款规定，在公司
不参与分配利润。                           弥补亏损和提取法定公积金之前向
                                           股东分配利润的，股东必须将违反规
                                           定分配的利润退还公司。
                                               公司持有的本公司股份不参与分
                                         配利润。
    第一百六十二条 公司利润分配               第一百六十二条 公司利润分配政
政策为：                                 策为：
    （一）利润分配的基本原则                  （一）利润分配的基本原则
    公司应重视对投资者特别是中小投           公司应重视对投资者特别是中小投
资者的合理回报，利润分配政策应当保       资者的合理回报，利润分配政策应当保
持连续性和稳定性，利润分配政策确定后，   持连续性和稳定性，利润分配政策确定后，
不得随意调整而降低对股东的回报水平。     不得随意调整而降低对股东的回报水平。
公司管理层、董事会应根据公司盈利状       公司管理层、董事会应根据公司盈利状
况和经营发展实际需要，结合资金需求和     况和经营发展实际需要，结合资金需求和
股东回报规划、社会资金成本和外部融资     股东回报规划、社会资金成本和外部融资环
环境等因素制定利润分配方案。公司利润分   境等因素制定利润分配方案。公司利润分配
配不得超过累计可分配利润范围。           不得超过累计可分配利润范围。
    （二）利润分配的决策机制和程序            （二）利润分配方案的决策机制和
    公司利润分配政策和利润分配方案       程序
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由公司董事会制定，并提交公司股东大会         1、公司利润分配政策和利润分配方
批准。独立董事对利润分配预案发表独立     案由公司董事会制定，并提交公司股东大
意见，监事会对董事会和管理层执行利润     会批准。独立董事对利润分配预案发表独立
分配政策或股东回报规划的情况和决策       意见，监事会对董事会和管理层执行利润
程序进行监督。公司将提供多种途径（电     分配政策或股东回报规划的情况和决策
话、传真、电子邮件、互动平台等）接受     程序进行监督。
所有股东对公司分红的建议和监督，切实         2、利润分配方案经董事会审议通过
保障社会公众股东参与股东大会的权         后，由董事会提议召开股东大会，报经股
利。确因外部经营环境或自身经营状况       东大会审议。股东大会对现金分红具体方
发生重大变化而需调整或变更利润分配       案进行审议前，公司应当通过多种渠道
政策尤其是分红政策或股东回报规划         （电话、传真、电子邮件、投资者关系互
的，由董事会提交议案，并经股东大会进行   动平台等）主动与股东尤其是中小股东进
表决。调整后的利润分配政策不得违反中     行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
国证监会和上海证券交易所的有关规定。     和诉求，及时答复中小股东关心的问题，
董事会调整或变更利润分配政策的，应以     切实保障社会公众股东参与股东大会的
保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤   权利。
其是社会公众股东）、独立董事的意见。         3、股东大会对利润分配方案作出决
董事会提出调整或变更利润分配政策的，     议后，公司董事会须在股东大会召开后的
应详细论证和说明原因，独立董事应对利润   2 个月内完成股利的派发事项。
分配政策调整或变更议案发表独立意见。         4、公司因特殊情况而不进行现金分
公司对章程确定的现金分红政策进行调       红或现金分红比例低于规定比例时，公司
整或者变更的，应当满足公司章程规定的     应在董事会决议公告和年度报告中披露
条件，经过论证后履行相应的决策程序，并   未进行现金分红或现金分配比例低于规
经出席股东大会的股东所持表决权的三分     定比例的原因，并就公司留存收益的用途
之二以上通过。                           和使用计划等事项进行专项说明，经独立
    （三）利润分配的形式和间隔           董事发表独立意见后，提交股东大会审
    利润分配形式：公司利润分配的形       议，并在公司指定媒体上予以披露。
式主要包括股票、现金、股票与现金相           （三）利润分配的形式和间隔
结合三种方式。                               利润分配形式：公司利润分配的形
    利润分配期间间隔：公司在符合利       式主要包括股票、现金、股票与现金相
润分配的条件下，应当每年度进行利润       结合 3 种方式。在公司利润分配中，具
分配，公司可以进行中期现金分红。         备现金分红条件的，应当优先采用现金
    （四）利润分配的条件和比例。         分红进行利润分配。
    1、利润分配的条件                        利润分配期间间隔：公司在符合利
    公司上一会计年度盈利，累计可分配     润分配的条件下，原则上每个会计年度
利润为正数，且不存在影响利润分配的重     进行一次利润分配，如必要时，也可以
大投资计划或现金支出事项。               根据盈利情况和资金需求状况进行中
    2、现金分红条件                      期现金分红。
    在符合前述利润分配的条件且当公           （四）利润分配的条件和比例
司年末资产负债率不超过 70%且公司当           1、利润分配的条件
年经营活动所产生的现金流量净额为正           公司上一会计年度盈利，累计可分配
数并足以支付现金股利时，公司应采取现     利润为正数，且不存在影响利润分配的重
金方式分配股利，以现金方式分配的利润比   大投资计划或现金支出事项。
例由董事会根据公司盈利水平和经营发           2、现金分红条件
                                      70
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展计划提出，报股东大会批准。在公司符         （1）公司该年度实现的可分配利润
合现金分红的条件下，现金分红的比例应当   （即公司弥补亏损、提取公积金后所余
不低于公司章程规定的分配比例。           的税后利润）为正值；
    3、股票股利分配的条件                    （2）公司该年度年末资产负债率不
    在符合前述利润分配条件的前提下，     超过 70%；
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状         （3）公司该年度经营活动所产生的
况，在保证最低现金分红比例和公司股本规   现金流量净额为正数并足以支付现金股
模及股权结构合理的前提下，公司可以进行   利；
股票股利分红。股票股利分配可以单独实         （4）满足公司正常生产经营的资金
施，也可以结合现金分红同时实施。         需求，无重大投资计划或重大现金支出
      4、现金分红的比例                  等事项发生（募集资金项目除外）。
     在现金流满足公司正常经营和长期          3、股票股利分配的条件
发展的前提下且符合现金分红的条件             在符合前述利润分配条件的前提下，
下，公司年度利润分配时现金分红金额不     公司可以根据年度的盈利情况及现金流状
低于相应年度实现的可分配利润的百分之     况，在保证最低现金分红比例和公司股本规
三十。公司向社会公众增发新股、发行可转   模及股权结构合理的前提下，公司可以进行
换公司债券或向原有股东配售股份需满       股票股利分红。股票股利分配可以单独实
足公司最近三年以现金方式累计分配的       施，也可以结合现金分红同时实施。
利润应不少于最近三年实现的年均可分            4、现金分红的比例
配利润的百分之三十。                         在现金流满足公司正常经营和长期
     5、若公司年度盈利但董事会未提出     发展的前提下且符合现金分红的条件
现金利润分配预案的，应当在年度报告       下，公司每年以现金方式累计分配的利
中详细说明未提出现金利润分配的原因、     润不少于当年实现的可分配利润的 10%，
未用于现金利润分配的资金留存公司的用     或最近 3 年以现金方式累计分配的利润
途和使用计划，独立董事应当对此利润分     不少于最近 3 年实现的年均可分配利润
配预案发表独立意见并披露。               的 30%。具体每个年度的分红比例由董
      （五）公司利润分配方案的审议程     事会根据前述规定、结合公司经营状况
序                                       及中国证监会的有关规定拟定，并提交
      1、公司的利润分配方案由审计委员    股东大会表决。
会拟定后提交公司董事会、监事会审议。         5、差异化的现金分红政策
董事会就利润分配方案的合理性进行充分         董事会应当综合考虑所处行业特点、
讨论，形成专项决议后提交股东大会审       发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
议。                                     是否有重大资金支出安排等因素，区分下
      2、公司因特殊情况而不进行现金分    列情形，提出差异化的现金分红政策：
红时，董事会就不进行现金分红的具体           （1）公司发展阶段属成熟期且无重
原因、公司留存收益的确切用途及预计投     大资金支出安排的，进行利润分配时，现
资收益等事项进行专项说明，经独立董事     金分红在本次利润分配中所占比例最低
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指   应达到 80%；
定媒体上予以披露。                           （2）公司发展阶段属成熟期且有重
    3、公司当年盈利且累计未分配利润      大资金支出安排的，进行利润分配时，现
为正，公司无法按照既定的现金分红政       金分红在本次利润分配中所占比例最低
策或现金分红比例低于 30%确定当年利       应达到 40%；
润分配方案时，召开公司股东大会除设           （3）公司发展阶段属成长期且有重
置现场会议投票外，还应当向股东提供       大资金支出安排的，进行利润分配时，现
                                      71
                上海亚通股份有限公司 2023 年年度股东大会资料


网络投票系统，并需经参与投票的股东 金分红在本次利润分配中所占比例最低
所持有效表决权的三分之二以上通过。 应达到 20%。
    （六）存在股东违规占用公司资金情     公司发展阶段不易区分但有重大资
况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 金支出安排的，可以按照前项规定处理。
红利，以偿还其占用的资金。               现金分红在本次利润分配中所占比
                                     例为现金股利除以现金股利与股票股利
                                     之和。
                                          （五）公司利润政策的调整机制
                                          1、公司利润分配政策不得随意调
                                     整，因国家相关强制性法律法规的变更
                                     或公司外部经营环境、自身经营状况发
                                     生较大变化时，公司可对利润分配政策
                                     进行调整，但调整后的利润分配政策不
                                     得违反相关法律法规、部门规章和政策
                                     性文件的规定。
                                          2、确因外部经营环境或自身经营
                                     状况发生重大变化而需调整或变更利
                                     润分配政策尤其是分红政策或股东回
                                     报规划的，应当由董事会详细论证，说
                                     明原因后提出调整方案，经独立董事同
                                     意并发表明确独立意见后分别提交董
                                     事会和监事会审议，董事会和监事会审
                                     议通过后提交股东大会审议，并经出席
                                     股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
                                     上通过。调整后的利润分配政策不得违
                                     反中国证监会和上海证券交易所的有
                                     关规定。
    第一百六十三条 内部审计制度和         第一百六十四条 公司内部审计制
审计人员的职责，应当经董事会批准后 度和审计人员的职责，应当经董事会批
实施。审计负责人向董事会负责并报告 准后实施。审计负责人向董事会负责并
工作。                               报告工作。
    第一百六十四条 聘用取得“从事         第一百 六十五条 公司 聘用符合
证券相关业务资格”的会计师事务所 《证券法》规定的会计师事务所进行会
进行会计报表审计、净资产验证及其他 计报表审计、净资产验证及其他相关的
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
    第一百六十五条 聘用会计师事务         第一百六十六条 公司聘用会计师
所必须由股东大会决定,董事会不得在 事务所必须由股东大会决定，董事会不
股东大会决定前委任会计师事务所。     得在股东大会决定前委任会计师事务
                                     所。
    第一百六十六条 保证向聘用的会         第一百六十七条 公司保证向聘用
计师事务所提供真实、完整的会计凭 的会计师事务所提供真实、完整的会计
证、会计账簿、财务会计报告及其他会 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。        会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
                                     72
                上海亚通股份有限公司 2023 年年度股东大会资料


    第一百六十八条 解聘或者不再续         第一百六十九条 公司解聘或者不
聘会计师事务所时，提前 30 天事先通    再续聘会计师事务所时，提前 30 天事
知会计师事务所,公司股东大会就解聘     先通知会计师事务所，公司股东大会就
会计师事务所进行表决时，允许会计师    解聘会计师事务所进行表决时，允许会
事务所陈述意见。                      计师事务所陈述意见。
    第一百七十条 发出的通知,以公          第一 百七十一 条 公司 发出的通
告方式进行的，一经公告，为所有相关    知，以公告方式进行的，一经公告，视
人员收到通知。                        为所有相关人员收到通知。
    第一百七十一条 召开股东大会的         第一百七十二条 公司召开股东大
会议通知，在本章程规定的信息披露媒    会的会议通知，以公告方式进行。
体以公告方式进行。会议通知一经公
告，视为全体股东收到通知。
    第一百七十二条 召开董事会的会         第一百七十三条 公司召开董事会
议通知，以书面、电话、传真、电子邮    的会议通知，以书面、电话、传真、电
件等通知方式进行。                    子邮件等通知方式进行。
    第一百七十三条 召开监事会的会         第一百七十四条 公司召开监事会
议通知，以书面、电话、传真、电子邮    的会议通知，以书面、电话、传真、电
件等通知方式进行。                    子邮件等通知方式进行。
    第二百条 本章程以中文书写,其          第 二百〇 一条 本章程以中文书
他任何语种或不同版本的章程与本章      写,其他任何语种或不同版本的章程与
程有歧义时，以在上海市工商行政管理    本章程有歧义时，以在上海市市场监督
局最近一次核准登记后的中文版章程      管理局最近一次核准登记后的中文版
为准。                                章程为准。


二、其他说明
    《公司章程》上述修订如因增加、删除章程条款导致条款序号发生变化的，
其后续条款序号依次顺延或递减，《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相
应变化；统一调整《公司章程》中涉及的年、月以及份数等方面的大写汉字统一
调整为小写数字。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
    本次修订《公司章程》事项尚需公司在股东大会审议，并提请股东大会授权
董事会或授权公司管理层组织办理上述事宜。《公司章程》条款的修订以市场监
督管理部门登记、备案结果为准。




                                                上海亚通股份有限公司董事会
                                                               2024 年 5 月 16 日




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【议案十四】
                          上海亚通股份有限公司
                 关于修订《股东大会议事规则》的议案


各位股东及授权代表：
    我受董事会委托，做公司关于修订<股东大会议事规则>的议案，请予以审
议。
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指
引》等相关规定，结合公司实际情况，上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2023 年 9 月 25 日召开第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订<
股东大会议事规则>的议案》，拟修订《股东大会议事规则》，现将具体情况公告
如下：
三、股东大会议事规则修订对照表
                修订前                                  修订后
       第四条 股东大会是公司的权力机           第四条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权∶                  构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计
计划；                                  划；
    （二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担任的
任的董事、监事，决定有关董事、监事 董事、监事，决定有关董事、监事的报
的报酬事项；                            酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；        （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；          （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预算方
算方案、决算方案；                      案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方案和
案和弥补亏损方案；                      弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资本作
本作出决议；                            出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、清算

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                上海亚通股份有限公司 2023 年年度股东大会资料


清算或者变更公司形式作出决议；        或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改本章程；                （十）修改本章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
事务所作出决议；                      所作出决议；
    （十二）审议批准第四十一条规定        （十二）审议批准第五条规定的担
的担保事项；                          保事项和第六条规定的财务资助事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司达到下列标准的交
出售重大资产超过公司最近一期经审 易：
计总资产 30%的事项。                  1、交易涉及的资产总额（同时存在账
    （十四）审议公司达到下列标准的 面值和评估值的，以高者为准）占公司
交易∶                                最近一期经审计总资产的 50%以上；
1、交易涉及的资产总额（同时存在账         2、交易标的（如股权）涉及的资产
面值和评估值的，以高者为准）占上市 净额（同时存在账面值和评估值的，以
公司最近一期经审计总资产的 50%以 高者为准）占公司最近一期经审计净资
上；                                  产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
2、交易的成交金额（包括承担的债务 万元；
和费用）占上市公司最近一期经审计净 3、交易的成交金额（包括承担的债务
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 和费用）占公司最近一期经审计净资产
万元；                                的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
3、交易产生的利润占上市公司最近一 元；
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 4、交易产生的利润占公司最近一个会
且绝对金额超过 500 万元；             计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
4、交易标的（如股权）在最近一个会 对金额超过 500 万元；
计年度相关的营业收入占上市公司最 5、交易标的（如股权）在最近一个会
近一个会计年度经审计营业收入的 50% 计年度相关的营业收入占公司最近一
以上，且绝对金额超过 5000 万元        个会计年度经审计营业收入的 50%以
5、交易标的（如股权）在最近一个会 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
计年度相关的净利润占上市公司最近 6、交易标的（如股权）在最近一个会
一个会计年度经审计净利润的 50%以 计年度相关的净利润占公司最近一个
上，且绝对金额超过 500 万元。         会计年度经审计净利润的 50%以上，且
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 绝对金额超过 500 万元。

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                  上海亚通股份有限公司 2023 年年度股东大会资料


值计算。前述“交易”包括下列事项 1、 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
购买或者出售资产 2、对外投资（含委 值计算。
托理财、委托贷款等）；3、提供财务 前述“交易”包括除公司日常经营活动
资助；4、提供担保 5、租入或者租出 之外发生的下列事项：
资产 6、委托或者受托管理资产和业务 1、购买或者出售资产；
7、赠与或者受赠资产 8、债权、债务 2、对外投资（含委托理财、对子公司
重组；9、签订许可使用协议；10、转 投资等）；
让或者受让研究与开发项目；11、上海 3、提供财务资助（含有息或者无息借
证券交易所认定的其他交易                款、委托贷款等）；
上述购买或者出售资产，不包括购买原 4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
材料、燃料和动力，以及出售产品、商 5、租入或者租出资产；
品等与日常经营相关的资产购买或者 6、委托或者受托管理资产和业务；
出售行为，但资产置换中涉及到的此类 7、赠与或者受赠资产；
资产购买或者出售行为，仍包括在内。 8、债权、债务重组；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 9、签订许可使用协议；
项；                                    10、转让或者受让研究项目；
（十六）审议股权激励计划；                  11、放弃权利（含放弃优先购买权、
（十七）审议法律、行政法规、部门规 优先认缴出资权等）；
章或本章程规定应当由股东大会决定            12、交易所认定的其他交易。
的其他事项。                            （十四）审议批准变更募集资金用途事
上述股东大会的职权不得通过授权的 项；
形式由董事会或其他机构和个人代为            （十五）审议股权激励计划和员工
行使。                                  持股计划；
                                        （十六）审议法律、行政法规、部门规
                                        章或《公司章程》规定应当由股东大会
                                        决定的其他事项。
                                            上述股东大会的职权不得通过授权
                                        的形式由董事会或其他机构和个人代
                                        为行使。


       第五条 下列对外担保行为，须经         第五条 下列对外担保行为，须经

                                       76
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股东大会审议通过。                     股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及控股子公司的对外担保总
保总额，达到或超过最近一期经审计净 额，超过公司最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保；         50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司及控股子公司的对外担保总
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 额，超过公司最近一期经审计总资产的
供的任何担保                           30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对         （三）按照担保金额连续 12 个月内
象提供的担保；                         累计计算原则，超过公司最近一期经审
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 计总资产 30%的担保；
净资产 10%的担保；                     （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）对股东、实际控制人及其关联方 象提供的担保；
提供的担保。                           （五）单笔担保额超过公司最近一期经
                                       审计净资产 10%的担保；
                                       （六）对股东、实际控制人及其关联方
                                       提供的担保；
                                           （七）交易所规定的其他担保情形。
                                           股东大会审议前款第（三）项担保
                                       事项时，应当经出席的所持表决权 2/3
                                       以上通过。


                                            第六条 公司下列财务资助行为，
                                       须经股东大会审议通过。
                                           （一）单笔财务资助金额超过公司
                                       最近一期经审计净资产的 10%；
                                           （二）被资助对象最近一期财务报
                                       表数据显示资产负债率超过 70%；
                                           （三）最近 12 个月内财务资助金额
                                       累计计算超过公司最近一期经审计净
                                       资产的 10%；
                                           （四）交易所规定的其他情形。

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                                            资助对象为公司合并报表范围内的
                                        控股子公司，且该控股子公司其他股东
                                        中不包含公司的控股股东、实际控制人
                                        及其关联人的，可以免于适用前款规
                                        定。
                                            公司不得为关联人提供财务资助，
                                        但向非由公司控股股东、实际控制人控
                                        制的关联参股公司提供财务资助，且该
                                        参股公司的其他股东按出资比例提供
                                        同等条件财务资助的情形除外。


       第六条 股东大会分为年度股东大         第七条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年 会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并必须在上一会计年度终结 召开一次，应当于上一会计年度终结后
后的六个月内举行。临时股东大会不定 的六个月内举行。临时股东大会不定期
期召开，出现下列情形时，临时股东大 召开，出现下列情形时，临时股东大会
会应在二个月内召开：                    应在二个月内召开：
（一）董事人数少于《公司章程》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定人
的人数的三分之二时；                    数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
三分之一时；                            额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
以上股份的股东请求时；                  股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；                （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时                  （五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开 （六）法律、行政法规、部门规章或《公
时；                                    司章程》规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章或《公        公司在上述规定的期限内不能召开
司章程》规定的其他情形。                股东大会的，应当报告上海证监局和上
                                        海证券交易所（以下简称“交易所”），
                                        说明原因并公告。

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                  上海亚通股份有限公司 2023 年年度股东大会资料




       第七条 公司在上条规定的期限内 删除
不能召开股东大会的，应当报告上海证
监局和上海证券交易所（以下简称“交
易所”），说明原因并公告。
       第十二条 监事会或股东决定自行         第十二条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，应当书面通知董事 召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向交易所备案。
机构和证券交易所备案。                  在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。                      监事会和召集股东应在发出股东大会
监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及发布股东大会决议公告时，向交
通知及发布股东大会决议公告时，向公 易所提交有关证明材料。
司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。


       第十八条 股东大会的通知包括以         第十八条 股东大会的通知包括以
下内容∶（一）会议的时间、地点和会 下内容：
议期限（二）提交会议审议的事项和提 （一）会议的时间、地点和会议期限；
案；                                    （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均
权出席股东大会，并可以书面委托代理 有权出席股东大会，并可以书面委托代
人出席会议和参加表决，该股东代理人 理人出席会议和参加表决，该股东代理
不必是公司的股东；                      人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；                                  记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
                                            （六）网络或其他方式的表决时间
                                        及表决程序。



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                上海亚通股份有限公司 2023 年年度股东大会资料


   第十九条 股东大会通知和补充通          第十九条 股东大会通知和补充通
知中应当充分、完整披露所有提案的全 知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 部具体内容，以及为使股东对拟讨论的
事发表意见的，发布股东大会通知或补 事项作出合理判断所需的全部资料或
充通知时将同时披露独立董事的意见 解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
及理由。                              意见的，发布股东大会通知或补充通知
                                      时将同时披露独立董事的意见及理由。


   第二十一条 股权登记日与现场会          第二十一条 股权登记日与会议日
议召开日之间的间隔不得超过 7 个工 期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日一旦确认，不得变更。


    第二十二条 股东大会拟讨论董            第 二十二 条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通        事、监事选举事项的，股东大会通知中
知中将充分披露董事、监事候选人的详 将充分披露董事、监事候选人的详细资
细资料，至少包括以下内容∶            料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；                              人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际 （二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；（三）披露 控制人是否存在关联关系；
持有公司股份数量；                    （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。          部门的处罚和证券交易所惩戒。
                                          除采取累积投票制选举董事、监事
                                      外，每位董事、监事候选人应当以单项
                                      提案提出。


    第二十五条 股权登记日登记在册          第二十五条 公司应当在公司住所
的所有股东或其代理人，均有权出席股 地或《公司章程》规定的地点召开股东
东大会。并依照有关法律、法规及《公 大会。股东大会应当设置会场，以现场
司章程》行使表决权。                  会议形式召开，并应当按照法律、行政

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    股东可以亲自出席股东大会，也可 法规、中国证监会或公司章程的规定，
以委托代理人代为出席和表决。          采用安全、经济、便捷的网络和其他方
                                      式为股东参加股东大会提供便利。股东
                                      通过上述方式参加股东大会的，视为出
                                      席。
                                      股权登记日登记在册的所有股东或其
                                      代理人，均有权出席股东大会，并依照
                                      有关法律、法规及《公司章程》行使表
                                      决权，公司和召集人不得以任何理由拒
                                      绝。
                                      股东可以亲自出席股东大会，也可以委
                                      托代理人代为出席和表决。


    第二十八条 委托书应当注明如果            第二十八条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人可以按 股东不作具体指示，股东代理人是否可
自己的意思表决。                      以按自己的意思表决。


    第四十条 股东（包括股东代理人）          第四十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决          股东大会审议影响中小投资者利益
权，且该部分股份不计入出席股东大会 的重大事项时，对中小投资者表决应当
有表决权的股份总数。                  单独计票。单独计票结果应当及时公开
    董事会、独立董事可以征集股东投 披露。
票权。                                公司持有的本公司股份没有表决权，且
                                      该部分股份不计入出席股东大会有表
                                      决权的股份总数。
                                          股东买入公司有表决权的股份违反
                                      《证券法》第六十三条第一款、第二款
                                      规定的，该超过规定比例部分的股份在
                                      买入后的 36 个月内不得行使表决权，

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               上海亚通股份有限公司 2023 年年度股东大会资料


                                     且不计入出席股东大会有表决权的股
                                     份总数。
                                         董事会、独立董事、持有 1%以上有
                                     表决权股份的股东或者依照法律、行政
                                     法规或者中国证监会的规定设立的投
                                     资者保护机构可以征集股东投票权。征
                                     集股东投票权应当向被征集人充分披
                                     露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
                                     者变相有偿的方式征集股东投票权。除
                                     法定条件外，公司不得对征集投票权提
                                     出最低持股比例限制。


   第四十二条 股东大会审议有关关         第四十二条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投 联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数 票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数，股东大会决议的 不计入有效表决总数，股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决 公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。                               情况。
                                         股东大会审议关联交易事项时，下
                                     列股东应当回避表决：
                                         （一）交易对方；
                                         （二）拥有交易对方直接或间接控
                                     制权的；
                                         （三）被交易对方直接或间接控制
                                     的；
                                         （四）与交易对方受同一法人或自
                                     然人直接或间接控制的；
                                         （五）在交易对方任职，或者在能
                                     直接或者间接控制该交易对方的法人
                                     单位或者该交易对方直接或者间接控
                                     制的法人单位任职的（适用于股东为自

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                                       然人的）；
                                           （六）因与交易对方或者其关联人
                                       存在尚未履行完毕的股权转让协议或
                                       者其他协议而使其表决权受到限制或
                                       影响的；
                                           （七）中国证监会或交易所认定的
                                       可能造成公司对其利益倾斜的法人或
                                       自然人。


    第四十三条 公司应在保证股东大           第四十三条 关 联股东的回避 情
会合法、有效的前提下，通过各种方式 况，载入会议记录。股东大会决议的公
和途径，包括提供网络形式的投票平台 告应当充分披露非关联股东的表决情
等现代信息技术手段，为股东参加股东 况。关联交易回避和表决程序按照公司
大会提供便利。                         有关关联交易的决策制度执行。


    第四十四条 董事、监事候选人名           第四十四条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。       单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，实行累积投票制。选举董事时，独 时，实行累积投票制。选举董事时，独
立董事和其他董事应分别进行选举，以 立董事和其他董事应分别进行选举，以
保证公司董事会中独立董事的当选比 保证公司董事会中独立董事的当选比
例。前款所称累积投票制是指股东大会 例。前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权， 应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。         股东拥有的表决权可以集中使用。
公司股东大会在选举董事和监事时按 公司股东大会在选举董事和监事时按
以下规定执行∶                         以下规定执行：
股东大会在选举 2 名以上董事、监事 股东大会在选举 2 名选举董事、监事（职
（职工担任的董事、监事除外）实行累 工代表担任的监事除外）实行累积投票
积投票制。其操作细则如下∶             制。其操作细则如下：
（一）股东大会对董事、监事候选人进 （一）股东大会对董事、监事候选人进

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行表决时，每位股东（包括股东代理人） 行表决时，每位股东（包括股东代理人）
拥有的表决权等于其持有（或授权持 拥有的表决权等于其持有（或授权持
有）的股份数乘以应选董事、监事人数 有）的股份数乘以应选董事、监事人数
的乘积。股东可以集中行使表决权，将 的乘积。股东可以集中行使表决权，将
其拥有的全部表决权投给某位或几位 其拥有的全部表决权投给某位或几位
董事、监事候选人，也可将其拥有的表 董事、监事候选人，也可将其拥有的表
决权分别投给全部应选董事、监事候选 决权分别投给全部应选董事、监事候选
人，但每位股东所投选的董事、监事候 人，但每位股东所投选的董事、监事候
选人人数不能超过应选董事、监事候选 选人人数不能超过应选董事、监事候选
人人数。                               人人数。
（二）股东对某一个或几个董事、监事 （二）股东对某一个或几个董事、监事
候选人行使的表决权总数多于其拥有 候选人行使的表决权总数多于其拥有
的全部表决权时，该股东投票无效；股 的全部表决权时，该股东投票无效；股
东对某一个或几个董事、监事候选人行 东对某一个或几个董事、监事候选人行
使的表决权总数不超过其拥有的全部 使的表决权总数不超过其拥有的全部
表决权时，该股东投票有效，差额部分 表决权时，该股东投票有效，差额部分
视为放弃表决权。                       视为放弃表决权。
（三）如股东大会全部提案所提董事、 （三）如股东大会全部提案所提董事、
监事候选人数量之和多于应选董事、监 监事候选人数量之和多于应选董事、监
事人数，应当进行差额选举。实行累积 事人数，应当进行差额选举。实行累积
投票制的股东大会选票不设“反对”项 投票制的股东大会选票不设“反对”项
和“弃权”项。                         和“弃权”项。
（四）董事、监事候选人以其得票总数 （四）董事、监事候选人以其得票总数
由高往低排列，位次在本次应选董事、 由高往低排列，位次在本次应选董事、
监事人数之前的董事、监事候选人当 监事人数之前的董事、监事候选人当
选，但当选董事、监事的得票总数应超 选，但当选董事、监事的得票总数应超
过出席股东大会的股东所持表决权股 过出席股东大会的股东所持表决权股
份总数（以未累积的股份数为准）的二 份总数（以未累积的股份数为准）的二
分之一。                               分之一。
（五）两名或两名以上候选人得票总数 （五）两名或两名以上候选人得票总数
相同，且该得票总数在拟当选人中最 相同，且该得票总数在拟当选人中最

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                上海亚通股份有限公司 2023 年年度股东大会资料


少，如其全部当选将导致当选人数超过 少，如其全部当选将导致当选人数超过
应选人数的，该次股东大会应就上述得 应选人数的，该次股东大会应就上述得
票总数相同的董事、监事候选人按规定 票总数相同的董事、监事候选人按规定
程序进行再次选举。再次选举应以实际 程序进行再次选举。再次选举应以实际
缺额为基数实行累积投票制。            缺额为基数实行累积投票制。
（六）如果在股东大会上当选的董事人 （六）如果在股东大会上当选的董事人
数未超过应选人数二分之一时，此次选 数未超过应选人数二分之一时，此次选
举失败，原董事会继续履行职责，并尽 举失败，原董事会继续履行职责，并尽
快组织实施下一轮选举程序。如果当选 快组织实施下一轮选举程序。如果当选
董事人数超过应选人数的二分之一但 董事人数超过应选人数的二分之一但
不足应选人数时，则新一届董事会成 不足应选人数时，则新一届董事会成
立，新董事会可就所缺名额再次进行选 立，新董事会可就所缺名额再次进行选
举或重新启动提名、资格审核、选举等 举或重新启动提名、资格审核、选举等
程序。                                程序。


    第四十五条 股东大会采取记名投            第四十五条 除公司处于危机等特
票、网络投票方式或监管部门认可的其 殊情况外，非经股东大会以特别决议批
他方式投票表决。                      准，公司将不与董事、经理和其它高级
除董事、监事选举采用累积投票制外， 管理人员以外的人订立将公司全部或
股东大会对所有议案的投票均采用直 者重要业务的管理交予该人负责的合
接投票制，即每一股东（包括股东代理 同。
人）对股东大会每一议案的表决权数为
且仅为该股东持有的公司股份数量，并
且不得进行任何拆分。
    第五十一条 出席股东大会的股              第 五十一 条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意 东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一同意、反对或弃权。              见之一：同意、反对或弃权。证券登记
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 结算机构作为内地与香港股票市场交
未投的表决票均视为投票人放弃表决 易互联互通机制股票的名义持有人，按
权利，其所持股份数的表决结果应计为 照实际持有人意思表示进行申报的除
“弃权”。                            外。

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                                          未填、错填、字迹无法辨认的表决
                                      票、未投的表决票均视为投票人放弃表
                                      决权利，其所持股份数的表决结果应计
                                      为“弃权”。


    第五十五条 股东大会决议分为普          第五十五条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。                    通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。               表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。               表决权的 2/3 以上通过。


    第六十条 公司股东大会决议内容          第六十条 公司股东大会决议内容
违反法律、行政法规的无效。            违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违        公司控股股东、实际控制人不得限
反法律、行政法规或者《公司章程》， 制或者阻挠中小投资者依法行使投票
或者决议内容违反《公司章程》的，股 权，不得损害公司和中小投资者的合法
东可以自决议作出之日起 60 日内，请 权益。
求人民法院撒销。                          股东大会的会议召集程序、表决方
                                      式违反法律、行政法规或者《公司章
                                      程》，或者决议内容违反《公司章程》
                                      的，股东可以自决议作出之日起 60 日
                                      内，请求人民法院撒销。


    第六十一条 股东大会通过普通决          第六十一条 董事会有权在股东大
议，可授权董事会行使股东大会的部分 会授权范围内，决定公司对外投资、收
职权。                                购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
                                      委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。



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       第六十三条 董事会有权在一定限           第六十三条 董事会应当确定对外
额内对公司资产进行处置、担保、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
投资、融资。董事会在行使上述权力时 担保事项、委托理财、关联交易、对外
应当遵循合法合规、审慎安全的原则， 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
建立严格的审查、决策程序，重大投资 序；重大投资项目应当组织有关专家、
项目应当组织有关专家、专业人员、机 专业人员进行评审，并报股东大会批
构进行有效评估，制作可研报告。          准。
（一）公司发生的交易（提供担保除外） （一）公司发生的交易（提供担保、财
达到下列标准之一的，提交董事会审 务资助除外）达到下列标准之一的，需
议∶                                    提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占上市 面值和评估值的，以高者为准）占公司
公司最近一期经审计总资产的 10%以 最近一期经审计总资产的 10%以上；
上；                                        2、交易标的（如股权）涉及的资产
2、交易的成交金额（包括承担的债务 净额（同时存在账面值和评估值的，以
和费用）占上市公司最近一期经审计净 高者为准）占公司最近一期经审计净资
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；                                  万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一 3、交易的成交金额（包括承担的债务
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 和费用）占公司最近一期经审计净资产
且绝对金额超过 100 万元；               的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
4、交易标的（如股权）在最近一个会 元；
计年度相关的营业收入占上市公司最 4、交易产生的利润占公司最近一个会
近一个会计年度经审计营业收入的 10% 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
以上，且绝对金额超过 1000 万元          对金额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会 5、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近 计年度相关的营业收入占公司最近一
一个会计年度经审计净利润的 10%以 个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。           上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6、公司提供担保。                       6、交易标的（如股权）在最近一个会
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 计年度相关的净利润占公司最近一个

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对值计算。前述“交易”包括下列事项 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
1、购买或者出售资产 2、对外投资（含 绝对金额超过 100 万元。
委托理财、委托贷款等）；3、提供财 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
务资助 4、提供担保 5、租入或者租出 对值计算。
资产                                  前述“交易”包括除公司日常经营活动
6、委托或者受托管理资产和业务；7、 之外发生的下列事项：
赠与或者受赠资产                      1、购买或者出售资产；
8、债权、债务重组；9、签订许可使用 2、对外投资（含委托理财、对子公司
协议；                                投资等）；
10、转让或者受让研究与开发项目；      3、提供财务资助（含有息或者无息借
11、上海证券交易所认定的其他交易。 款、委托贷款等）；
上述购买或者出售资产，不包括购买原 4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
材料、燃料和动力，以及                5、租入或者租出资产；
出售产品、商品等与日常经营相关的资 6、委托或者受托管理资产和业务；
产购买或者出售行为，但资产置换中涉 7、赠与或者受赠资产；
及到的此类资产购买或者出售行为，仍 8、债权、债务重组；
包括在内。                            9、签订许可使用协议；
（二）公司发生“提供担保”交易事项 10、转让或者受让研究项目；
需提交董事会审议。（三）关联交易达        11、放弃权利（含放弃优先购买权、
到下列标准之一的，提交董事会审议∶ 优先认缴出资权等）；
1、公司与关联自然人拟发生的交易金         12、交易所认定的其他交易。
额在 30 万元以上的关联交                  （二）公司发生的提供担保交易事
易（公司提供担保除外）                项需提交董事会审议，提供担保交易事
2、公司与关联法人拟发生的交易金额 项除应当经全体董事的过半数审议通
在 300 万元以上，且占公               过外，还应当经出席董事会会议的 2/3
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上董事审议通过。
以上的关联交易（公司提供担保除外）        （三）公司发生的财务资助交易事
3、按连续 12 个月累计计算的原则，公 项需提交董事会审议，财务资助交易事
司与同一个关联人累计发生的交易或 项除应当经全体董事的过半数审议通
公司与不同关联人发生的交易标的类 过外，还应当经出席董事会会议的 2/3
别相关的交易累计                      以上董事审议通过。

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金额达到前二项标准的；                 （四）关联交易达到下列标准之一的，
4、公司为关联人提供担保。              需提交董事会审议：
（四）关联交易达到下列标准之一的， 1、公司与关联自然人拟发生的交易金
需提交董事会审议：                     额（包括承担的债务和费用）在 30 万
1、公司与关联自然人拟发生的交易金 元以上的关联交易（公司提供担保除
额在 30 万元以上的关联交易（公司提 外）；
供担保除外）；                         2、公司与关联法人（或者其他组织）
2、公司与关联法人拟发生的交易金额 拟发生的交易金额（包括承担的债务和
在 300 万元以上，且占公司最近一期经 费用）在 300 万元以上，且占公司最近
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
易（公司提供担保除外）；               关联交易（公司提供担保除外）；
3、按连续 12 个月累计计算的原则，公 3、按连续 12 个月累计计算的原则，公
司与同一个关联人累计发生的交易或 司与同一个关联人累计发生的交易或
公司与不同关联人发生的交易标的类 公司与不同关联人发生的交易标的类
别相关的交易累计金额达到前二项标 别相关的交易累计金额达到前二项标
准的；                                 准的。
4、公司为关联人提供担保。




                                                 上海亚通股份有限公司董事会
                                                                2024 年 5 月 16 日




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【议案十五】
                         上海亚通股份有限公司
                 关于修订《董事会议事规则》的议案


各位股东及授权代表：
    我受董事会委托，做公司关于修订《董事会议事规则》的议案，请予以审议。
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指
引》等相关规定，结合公司实际情况，上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2023 年 9 月 25 日召开第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订<
董事会议事规则>的议案》，拟修订《董事会议事规则》，现将具体情况公告如下：
四、董事会议事规则修订对照表
               修订前                            修订后
    第一条 宗旨                        第一条 宗旨
    为了进一步规范本公司董事会的       为了进一步规范上海亚通股份有
议事方式和决策程序，促使董事和董事 限公司（以下简称“公司”）董事会的
会有效地履行其职责，提高董事会规范 议事方式和决策程序，促使董事和董事
                                   会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《公司法》、
                                   运作和科学决策水平，根据《中华人民
《证券法》、 上市公司治理准则》和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规 共和国公司法》、《中华人民共和国证
定，制订本规则。                   券法》、《上海证券交易所股票上市规
                                   则》和《上海亚通股份有限公司章程》
                                   （以下简称“《公司章程》”）等有关
                                   规定，制订本规则。
    第二条 董事会办公室                第二条 董事会办公室
    董事会下设董事会办公室，处理董     董事会下设董事会办公室，处理董
事会日常事务。                     事会日常事务。
    董事会秘书兼任董事会办公室负       董事会秘书为董事会办公室负责
责人，保管董事会和董事会办公室印   人，保管董事会和董事会办公室印章。
章。董事会秘书可以指定证券事务代表 董事会秘书可以指定证券事务代表等
等有关人员协助其处理日常事务。     有关人员协助其处理日常事务。




                                      90
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     第六条 临时会议的提议程序              第六条 临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开董事会临            按照前条规定提议召开董事会临
时会议的，应当通过董事会办公室或者     时会议的，应当通过董事会办公室或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖       直接向董事长提交经提议人签字（盖
章）的书面提议。书而提议中应当载明     章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项∶                             下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称             （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客       （二）提议理由或者提议所基于的客
观事由；（三）提议会议召开的时间或     观事由；
者时限、地点和方式；（四）明确和具       （三）提议会议召开的时间或者时
体的提案                               限、地点和方式；
  （五）提议人的联系方式和提议日期       （四）明确和具体的提案；
等。                                     （五）提议人的联系方式和提议日期
  提案内容应当属于本公司《公司章       等。
程》规定的董事会职权范围内的事项，       提案内容应当属于《公司章程》规定
与提案有关的材料应当一并提交。         的董事会职权范围内的事项，与提案有
  董事会办公室在收到上述书面提议       关的材料应当一并提交。
和有关材料后，应当于当日转交董事         董事会办公室在收到上述书面提议
长。董事长认为提案内容不明确、具体     和有关材料后，应当于当日转交董事
或者有关材料不充分的，可以要求提议     长。董事长认为提案内容不明确、具体
人修改或者补充。                       或者有关材料不充分的，可以要求提议
  董事长应当自接到提议或者证券监       人修改或者补充。
管部门的要求后十日内，召集董事会会       董事长应当自接到提议或者证券监
议并主持会议。                         管部门的要求后十日内，召集董事会会
                                       议并主持会议。

    第八条 会议通知                        第八条 会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议，         召开董事会定期会议和临时会议，
董事会办公室应当分别提前十日和五       董事会办公室应当分别提前十日和两
日将盖有董事会办公室印章的书面会       日采取书面、电话、传真的方式通知。
议通知，通过直接送达、传真、电子邮     情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
件或者其他方式，提交全体董事和监事     议的，可以随时通过电话或者其他口头
以及总经理、董事会秘书。非直接送达     方式发出会议通知，但召集人应当在会
的，还应当通过电话进行确认并做相应     议上做出说明。
记录。情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。
    第九条 会议通知的内容                  第九条 会议通知的内容
    书面会议通知应当至少包括以下           书面会议通知应当至少包括以下
内容∶（一）会议的时间、地点（二）     内容：
会议的召开方式（三）拟审议的事项（会       （一）会议日期和地点；
议提案）（四）会议召集人和主持人、         （二）会议期限；
临时会议的提议人及其书面提议；（五）       （三）事由及议题；

                                     91
               上海亚通股份有限公司 2023 年年度股东大会资料


董事表决所必需的会议材料（六）董事        （四）发出通知的日期。
应当亲自出席或者委托其他董事代为
出席会议的要求（七）联系人和联系方
式。
    口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
     第十二条 亲自出席和委托出席         第十二条 亲自出席和委托出席
    董事原则上应当亲自出席董事会         董事原则上应当亲自出席董事会
会议。因故不能出席会议的，应当事先   会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面   审阅会议材料，形成明确的意见，书面
委托其他董事代为出席。委托书应当载   委托其他董事代为出席。委托书应当载
明∶                                 明代理人的姓名，代理事项、授权范围
    （一）委托人和受托人的姓名、身   和有效期限，并由委托人签名或盖章。
份证号码∶                           代为出席会议的董事应当在授权范围
    （二）委托人不能出席会议的       内行使董事的权利。董事未出席董事会
    （三）委托人对每项提案的简要意   会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
见；                                 在该次会议上的投票权。
    （四）委托人的授权范围和对提案
表决意向的指示；
    （五）委托人和受托人的签字、日
期等。
    受托董事应当向会议主持人提交
书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
     第二十二条 关于利润分配和资本       第二十二条 关于利润分配和资本
公积金转增股本的特别规定             公积金转增股本的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配、       公司每年的利润分配预案由公司
资本公积金转增股本事项做出决议，但   董事会根据公司的实际盈利情况、现金
注册会计师尚未出具正式审计报告的，   流量状况和未来的经营计划拟定，经独
会议首先应当根据注册会计师提供的     立董事对此发表独立意见后提交股东
审计报告草案（除涉及利润分配、资本   大会审议。董事会审议现金分红具体方
公积金转增股本之外的其它财务数据     案时，应当认真研究和论证公司现金分
均已确定）做出决议，待注册会计师出   红的时机、条件和最低比例、调整的条
具正式审计报告后，再就相关事项做出   件及其决策程序要求等事宜。
决议。
     第二十五条 会议录音                 第二十五条 会议录音
    现场召开和以视频、电话等方式召       现场召开和以视频、电话等方式召
开的董事会会议应当进行全程录音。     开的董事会会议可以视需要进行全程
                                     录音。




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    第二十六条 会议记录                    第二十六条 会议记录
    董事会秘书应当安排董事会办公           董事会秘书应当安排董事会办公
室工作人员对董事会会议做好记录。会     室工作人员对董事会会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容                 议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地         （一）会议召开的日期、地点和召
点、方式∶                             集人姓名；
    （二）会议通知的发出情况               （二）出席董事的姓名以及受他人
    （三）会议召集人和主持人           委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （四）董事亲自出席和受托出席的         （三）会议议程；
情况；                                     （四）董事发言要点；
    （五）关于会议程序和召开情况的         （五）每一决议事项的表决方式和
说明；                                 结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
    （六）会议审议的提案、每位董事     权的票数）。
对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向
    （七）每项提案的表决方式和表决
结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
    （九）与会董事认为应当记载的其
他事项。
    第三十一条 会议档案的保存              第三十一条 会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和         董事会会议档案，包括会议通知和
会议材料、会议签到簿、董事代为出席     会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、   的授权委托书、会议录音资料、表决票、
经与会董事签字确认的会议记录、会议     经与会董事签字确认的会议记录、会议
纪要、决议记录、决议公告等，由董事     纪要、决议记录、决议公告等，由董事
会秘书负责保存。董事会会议档案的保     会秘书负责保存。董事会会议档案的保
存期限为十年以上。                     存期限不少于十年。




                                                上海亚通股份有限公司董事会
                                                               2024 年 5 月 16 日




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【议案十六】
                           上海亚通股份有限公司
                  关于修订《募集资金管理制度》的议案


各位股东及授权代表：
    我受董事会委托，做公司关于修订《募集资金管理制度》的议案，请予以审
议。
                                 第一章      总 则
       第一条   为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，
最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律、行政法规、规范性文件及《上海亚通股份有限公司公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本制
度。第二条      本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公
司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不
包括公司实施股权激励计划募集的资金。
    本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的
    第三条
部分。          公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅
自或变相改变募集资金用途。
       第四条   公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公
司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
       第五条   募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司
董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
       第六条   公司应根据有关法律、法规及规范性文件的规定，真实、准确、
完整地及时披露募集资金的使用情况，履行信息披露义务。
                             第二章   募集资金存储



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       第七条   公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用
途。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
       第八条   公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
    （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
    （八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及
存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终
止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内公告。上述协议在有效期届满前因
保荐机构或者独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议
终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日
内公告。
       第九条   募集资金专户的设立由公司董事会批准，募集资金专户设立和募集
资金存储的具体工作由公司财务部负责。




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    第十条     公司财务部应对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，包括但不限于开户银行账号、
使用项目、项目金额、使用时间、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。
    公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
                            第三章   募集资金使用
    第十一条     公司使用募集资金应当遵循如下要求：
    （一）公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件中承诺的募
集资金使用计划使用募集资金；
    （二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及
时公告；
    （三）募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
    2、募投项目搁置时间超过 1 年；
    3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%；
    4、募投项目出现其他异常情形。
    第十二条     公司在进行募集资金支出时，必须严格按照公司资金管理制
度履行资金使用审批手续。
    第十三条     公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金
不得有如下行为：
    （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司；
    （三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

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    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
       第十四条   公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计
师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意
意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。
       第十五条   暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者
注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公
告。
       第十六条   使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监
事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。公司应当在出现产
品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外
披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。


       第十七条   公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：


    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；




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    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接
安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等
的交易； 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通
过，并经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见，在 2 个交
易日内公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
    第十八条     超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每
12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流
动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供
财务资助并披露。
    第十九条     超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当
经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事
会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内公告。
    第二十条     公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
    公司将超募资金用于在建项目及新项目的，应当经董事会审议通过，并
由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。
    第二十一条     单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括
利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内
公告。 （包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承
诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包
括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且保荐机构、监

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事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2
个交易日内公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会
议后 2 个交易日内公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
    第二十三条     募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后
按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。


                          第四章   募集资金用途变更
    第二十四条     存在下列情形的，视为公司募集资金用途变更，应当经董事会、
股东大会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见：


    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募投项目实施主体；
    （三）变更募投项目实施方式；
    （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投
项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行股东大会程序，
但仍应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告变更实施主体或地点的
原因及保荐机构意见。
    第二十五条     变更后的募投项目应投资于主营业务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第二十六条     公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

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    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上海证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规
则的规定进行披露。
    第二十七条   公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第二十八条   公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议
后 2 个交易日内公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意
见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及
换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
                     第五章   募集资金使用管理与监督
    第二十九条   公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，
每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况
出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集
资金专项报告》”）。
专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，
公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投
资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董
事会审议后 2 个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对

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募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交
易所网站披露。
    第三十条     保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场核查。
    每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所
提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：


    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    （五）超募资金的使用情况（如适用）；
    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。


    保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户
存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在
重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。


                                第六章      附 则
    第三十一条     募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适
用本制度。
    第三十二条     本制度未尽事宜按国家法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》
相抵触时，以国家法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。


    第三十三条     本制度由公司董事会负责解释。

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    第三十四条   本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
第三十五条   本制度需进行修订时，由公司董事会提出修正案，并提请股东大会
批准。


                                                 上海亚通股份有限公司董事会
                                                                2024 年 5 月 16 日




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                         上海亚通股份有限公司
               2023 年度独立董事述职报告（耿健涛）


各位股东及授权代表：
    2023 年，本人作为上海亚通股份有限公司的独立董事，严格按照《中华人
民共和国公司法》、 上市公司治理准则》、 上市公司独立董事管理办法》等法律、
法规和规章制度，忠实的履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时
出席各次股东大会和董事会，对董事会审议的重大事项发表了独立客观意见，为
董事会的科学决策提供支撑，切实维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合
法权益。现将 2023 年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
    公司第十届董事会于 2022 年经股东大会审议通过完成换届选举，公司第十
届董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数的比例超过了三分
之一，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，全体独立董事均具备独立董事
任职资格。董事会下设发展战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会。除发展战略委员会外，其他三个委员会委员均由两名独立董事和一名董
事担任，主任委员均由独立董事担任，独立董事占多数席位。
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    耿建涛：男，1970 年 4 月出生，大学学历，注册会计师。现任上海建正联
合会计师事务所（普通合伙）主任会计师。目前担任公司第十届董事会审计委员
会主任、发展战略委员会、薪酬与考核委员会委员职务。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系
或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，亦不存在其他影响独立董事独立
性的情况。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条等规定的独立性
要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
    （一）出席董事会、股东大会会议情况
    2023 年，公司共召开了 12 次董事会、2 次股东大会。本人均参加了上述会
议，做到充分了解议案、客观发表意见，勤勉尽责履行义务。公司股东大会、董

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事会的召集、召开、审议程序符合要求，未对董事会及各专门委员会的议案提出
异议。出席会议情况如下：
            本年应参加董事                   委托出     缺席   出席股东大会
  姓名                          出席次数
                 会次数                      席次数     次数       次数
耿建涛             12              12           0         0         2
    本年度，本人按时参加董事会，认真审议各项议案，独立发表意见，没有投
反对票，弃权票的情况。
    （二）出席董事会专门委员会会议情况
    2023 年度，公司董事会审计委员会召开 4 次会议，薪酬与考核委员会召开 1
次会议，战略委员会召开 1 次会议，本人均亲自出席所属委员会议。本人认为，
各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程
序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    2023 年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通，就审计报
告等相关问题进行有效探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。2023 年度，
本人未提议解聘会计师事务所，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    （四）公司配合独立董事工作的情况
    报告期内，公司积极配合独立董事履行职责，在满足独立董事现场办公必备
条件的同时及时提供独立董事履职所需的相关资料。公司管理人员与我保持良好
沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量可作为独立判断的资料。
同时，召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议材料，并及时准确传递，
为我开展工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。
    （五）独立董事培训情况
    2023 年 12 月，我参加了上交所举办的第 6 期上市公司独立董事后续培训。
我积极了解监管政策的变化，提高履职的专业能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2023 年度，本人重点关注了以下方面事项的决策程序、执行以及披露情况，
对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断。具体情况如下：
    （一）应当披露的关联交易情况
    报告期内，公司不存在应当披露的关联交易。
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

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    报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案的情形。
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
    报告期内，公司不存在上述情形。
    （四）对外担保及资金占用情况
    报告期内，本人对公司对外担保情况进行了核查，认为公司能够按照《公司
章程》及相关法律法规的要求，规范对外担保行为，控制对外担保风险，公司对
外担保的决策程序合法合规，符合有关法律及规定的要求，公司发生的对外担保
全部都是对控股子公司的担保，且对外担保的金额在 2022 年年度股东大会审议
的范围内，无逾期担保。公司也不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。
    （五）董事、高级管理人员薪酬情况
    报告期内，我认真审查了公司董事、高级管理人员的履职及薪酬情况，是依
据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，符合相关法律法规及行业薪酬
水平，并且公司董事、高级管理人员在公司领取的薪酬与公司所披露的薪酬相符。
    （六）披露业绩预告及定期报告中的财务信息相关情况
    报告期内，公司对于 2023 年半年度业绩披露了相关业绩预告，我作为公司
审计委员会召集人对于公司 2023 年半年度经营业绩进行了认真的审阅，向管理
层仔细了解经营情况后认为公司在进行全面财务核算后出具的业绩预告是符合
公司经营情况的，不存在损害中小股东的利益情形。
    公司按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023
年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》等相关报告，准确披露了相应报告期
内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司经营情况。上述报告均经公
司董事会、监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司年度股东大会审
议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
    （七）聘任公司会计师事务所情况
    报告期内，公司召开第十届董事会第 14 次会议，审议通过了《关于续聘会
计师事务所的议案》，公司未发生改聘事务所的情况。本人对众华会计师事务所
（特殊普通合伙）的基本情况进行了充分了解和审查，并对 2023 年的审计工作
进行了评估，认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工
作期间，格尽职守，尽职尽责的完成了各项审计任务；在对公司 2022 年度财务
报告进行审计的过程中，严格按照中国注册会计师准则的规定，履行了必要的审
计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司续

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                上海亚通股份有限公司 2023 年年度股东大会资料


聘财务审计机构、内部控制审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，本人同意继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2023 年度财务及内部控制审计机构。
    （八）信息披露执行情况
    报告期内，我主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信息
披露工作。本人认为公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，公
司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作。
    （九）董事会以及下属专门委员会运作情况
    2023 年度，本人认真履行职责，积极参加董事会专门委员会会议。在履行
审计委员会职责时，督促公司内审部对各季度财务数据和重大事项进行审计，就
存在的问题与相关人员充分交流；在履行战略委员会委员职责时，对公司向子公
司增资的合理性、可行性进行了讨论及审查，并将各专门委员会审议通过后的提
案提交董事会审议。
四、总体评价和建议
    报告期内，本人本着诚信与勤勉的职业精神，以对全体股东尤其是中小股东
负责的态度，按照各项法律法规的要求，积极履行了独立董事的职责。2024 年，
我将通过持续学习上市公司规范运作的相关法律、规章制度，不断提高对公司和
投资者利益的保护能力，严格按照《上市公司独立董事管理办法》充分发挥独立
董事的作用，促进公司进一步规范运作。


                                                       上海亚通股份有限公司
                                                           独立董事：耿建涛
                                                               2024 年 5 月 16 日




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                         上海亚通股份有限公司
               2023 年度独立董事述职报告（张振侯）


各位股东及授权代表：
    2023 年，本人作为上海亚通股份有限公司的独立董事，严格按照《中华人
民共和国公司法》、 上市公司治理准则》、 上市公司独立董事管理办法》等法律、
法规和规章制度，忠实的履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时
出席各次股东大会和董事会，对董事会审议的重大事项发表了独立客观意见，为
董事会的科学决策提供支撑，切实维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合
法权益。现将 2023 年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
    公司第十届董事会于 2022 年经股东大会审议通过完成换届选举，公司第十
届董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数的比例超过了三分
之一，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，全体独立董事均具备独立董事
任职资格。董事会下设发展战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会。除发展战略委员会外，其他三个委员会委员均由两名独立董事会和一名
董事担任，主任委员均由独立董事担任，独立董事占多数席位。
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    张振侯，男，1969 年 12 月出生，大学学历。现任上海市恒远律师事务所专
职律师。目前担任公司第十届董事会提名委员会主任、发展战略委员会委员职务。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系
或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，亦不存在其他影响独立董事独立
性的情况。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条等规定的独立性
要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
    （一）出席董事会、股东大会会议情况
    2023 年，公司共召开了 12 次董事会、2 次股东大会。本人均参加了上述会
议，做到充分了解议案、客观发表意见，勤勉尽责履行义务。公司股东大会、董
事会的召集、召开、审议程序符合要求，未对董事会及各专门委员会的议案提出

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                上海亚通股份有限公司 2023 年年度股东大会资料


异议。出席会议情况如下：
            本年应参加董事                   委托出     缺席   出席股东大会
  姓名                          出席次数
                 会次数                      席次数     次数       次数
张振侯             12              12           0         0         2
    本年度，本人按时参加董事会，认真审议各项议案，独立发表意见，没有投
反对票，弃权票的情况。
    （二）出席董事会专门委员会会议情况
    2023 年度，公司董事会发展战略委员会召开 1 次会议，本人亲自出席会议。
本人认为，各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必
要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    2023 年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通，就审计报
告等相关问题进行有效探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。2023 年度，
本人未提议解聘会计师事务所，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    （四）公司配合独立董事工作的情况
    报告期内，公司积极配合独立董事履行职责，在满足独立董事现场办公必备
条件的同时及时提供独立董事履职所需的相关资料。公司管理人员与我保持良好
沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量可作为独立判断的资料。
同时，召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议材料，并及时准确传递，
为我开展工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。
    （五）独立董事培训情况
    2023 年 12 月，我参加了上交所举办的第 6 期上市公司独立董事后续培训。
我积极了解监管政策的变化，提高履职的专业能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2023 年度，本人重点关注了以下方面事项的决策程序、执行以及披露情况，
对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断。具体情况如下：
    （一）应当披露的关联交易情况
    报告期内，公司不存在应当披露的关联交易。
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
    报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案的情形。
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

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    报告期内，公司不存在上述情形。
    （四）对外担保及资金占用情况
    报告期内，本人对公司对外担保情况进行了核查，认为公司能够按照《公司
章程》及相关法律法规的要求，规范对外担保行为，控制对外担保风险，公司对
外担保的决策程序合法合规，符合有关法律及规定的要求，公司发生的对外担保
全部都是对控股子公司的担保，且对外担保的金额在 2022 年年度股东大会审议
的范围内，无逾期担保。公司也不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。
    （五）董事、高级管理人员薪酬情况
    报告期内，我认真审查了公司董事、高级管理人员的履职及薪酬情况，是依
据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，符合相关法律法规及行业薪酬
水平，并且公司董事、高级管理人员在公司领取的薪酬与公司所披露的薪酬相符。
    （六）披露业绩预告及定期报告中的财务信息相关情况
    报告期内，公司对于 2023 年半年度业绩披露了相关业绩预告，我对于公司
2023 年半年度经营业绩进行了认真的审阅，向管理层仔细了解经营情况后认为
公司在进行全面财务核算后出具的业绩预告是符合公司经营情况的，不存在损害
中小股东利益的情形。
    公司按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023
年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》等相关报告，准确披露了相应报告期
内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司经营情况。上述报告均经公
司董事会、监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司年度股东大会审
议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
    （七）聘任公司会计师事务所情况
    报告期内，公司召开第十届董事会第 14 次会议，审议通过了《关于续聘会
计师事务所的议案》，公司未发生改聘事务所的情况。本人对众华会计师事务所
（特殊普通合伙）的基本情况进行了充分了解和审查，并对 2023 年的审计工作
进行了评估，认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工
作期间，格尽职守，尽职尽责的完成了各项审计任务；在对公司 2022 年度财务
报告进行审计的过程中，严格按照中国注册会计师准则的规定，履行了必要的审
计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司续
聘财务审计机构、内部控制审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，本人同意继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司

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2023 年度财务及内部控制审计机构。
    （八）信息披露执行情况
    报告期内，我主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信息
披露工作。本人认为公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，公
司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作。
    （九）董事会以及下属专门委员会运作情况
    2023 年度，本人认真履行职责，积极参加董事会专门委员会会议。在履行
发展战略委员会委员职责时，对公司向子公司增资的合理性、可行性进行了讨论
及审查，并将各专门委员会审议通过后的提案提交董事会审议。
四、总体评价和建议
    报告期内，本人本着诚信与勤勉的职业精神，以对全体股东尤其是中小股东
负责的态度，按照各项法律法规的要求，积极履行了独立董事的职责。2024 年，
我将通过持续学习上市公司规范运作的相关法律、规章制度，不断提高对公司和
投资者利益的保护能力，严格按照《上市公司独立董事管理办法》充分发挥独立
董事的作用，促进公司进一步规范运作。




                                                       上海亚通股份有限公司
                                                           独立董事：张振侯
                                                               2024 年 5 月 16 日




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               2023 年度独立董事述职报告（黄海峰）


各位股东及授权代表：
    2023 年，本人作为上海亚通股份有限公司的独立董事，严格按照《中华人
民共和国公司法》、 上市公司治理准则》、 上市公司独立董事管理办法》等法律、
法规和规章制度，忠实的履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时
出席各次股东大会和董事会，对董事会审议的重大事项发表了独立客观意见，为
董事会的科学决策提供支撑，切实维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合
法权益。现将 2023 年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
    公司第十届董事会于 2022 年经股东大会审议通过完成换届选举，公司第十
届董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数的比例超过了三分
之一，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，全体独立董事均具备独立董事
任职资格。董事会下设发展战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会。除发展战略委员会外，其他三个委员会委员均由两名独立董事和一名董
事担任，主任委员均由独立董事担任，独立董事占多数席位。
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    黄海峰：男，1974 年 10 月出生，大学学历，会计师。曾任上海富盛经济开
发区财务部经理；现任上海长兴企业集团有限公司计划财务部经理。目前担任公
司第十届董事会薪酬与考核委员会主任、审计委员会和提名委员会委员职务。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系
或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，亦不存在其他影响独立董事独立
性的情况。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条等规定的独立性
要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
    （一）出席董事会、股东大会会议情况
    2023 年，公司共召开了 12 次董事会、2 次股东大会。本人均参加了上述会
议，做到充分了解议案、客观发表意见，勤勉尽责履行义务。公司股东大会、董

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事会的召集、召开、审议程序符合要求，未对董事会及各专门委员会的议案提出
异议。出席会议情况如下：
               本年应参加董                  委托出     缺席       出席股东大会
    姓名                        出席次数
                 事会次数                    席次数     次数           次数
   黄海峰             12              12          0            0          2
    本年度，本人按时参加董事会，认真审议各项议案，独立发表意见，没有投
反对票，弃权票的情况。
    （二）出席董事会专门委员会会议情况
    2023 年度，公司董事会审计委员会召开 4 次会议，薪酬与考核委员会召开 1
次会议，本人均亲自出席所属委员会议。本人认为，各次会议的召集、召开均符
合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法
规和公司章程的相关规定。
    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    2023 年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通，就审计报
告等相关问题进行有效探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。2023 年度，
本人未提议解聘会计师事务所，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    （四）公司配合独立董事工作的情况
    报告期内，公司积极配合独立董事履行职责，在满足独立董事现场办公必备
条件的同时及时提供独立董事履职所需的相关资料。公司管理人员与我保持良好
沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量可作为独立判断的资料。
同时，召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议材料，并及时准确传递，
为我开展工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。
    （五）独立董事培训情况
    2023 年 12 月，我参加了上交所举办的第 6 期上市公司独立董事后续培训。
我积极了解监管政策的变化，提高履职的专业能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2023 年度，本人重点关注了以下方面事项的决策程序、执行以及披露情况，
对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断。具体情况如下：
    （一）应当披露的关联交易情况
    报告期内，公司不存在应当披露的关联交易。
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

                                    112
                 上海亚通股份有限公司 2023 年年度股东大会资料


    报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案的情形。
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
    报告期内，公司不存在上述情形。
    （四）对外担保及资金占用情况
    报告期内，本人对公司对外担保情况进行了核查，认为公司能够按照《公司
章程》及相关法律法规的要求，规范对外担保行为，控制对外担保风险，公司对
外担保的决策程序合法合规，符合有关法律及规定的要求，公司发生的对外担保
全部都是对控股子公司的担保，且对外担保的金额在 2022 年年度股东大会审议
的范围内，无逾期担保。公司也不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。
    （五）董事、高级管理人员薪酬情况
    报告期内，我认真审查了公司董事、高级管理人员的履职及薪酬情况，是依
据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，符合相关法律法规及行业薪酬
水平，并且公司董事、高级管理人员在公司领取的薪酬与公司所披露的薪酬相符。
    （六）披露业绩预告及定期报告中的财务信息相关情况
    报告期内，公司对于 2023 年半年度业绩披露了相关业绩预告，我对于公司
2023 年半年度经营业绩进行了认真的审阅，向管理层仔细了解经营情况后认为
公司在进行全面财务核算后出具的业绩预告是符合公司经营情况的，不存在损害
中小股东利益的情形。
    公司按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023
年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》等相关报告，准确披露了相应报告期
内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司经营情况。上述报告均经公
司董事会、监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司年度股东大会审
议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
    （七）聘任公司会计师事务所情况
    报告期内，公司召开第十届董事会第 14 次会议，审议通过了《关于续聘会
计师事务所的议案》，公司未发生改聘事务所的情况。本人对众华会计师事务所
（特殊普通合伙）的基本情况进行了充分了解和审查，并对 2023 年的审计工作
进行了评估，认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工
作期间，格尽职守，尽职尽责的完成了各项审计任务；在对公司 2022 年度财务
报告进行审计的过程中，严格按照中国注册会计师准则的规定，履行了必要的审
计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司续

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                上海亚通股份有限公司 2023 年年度股东大会资料


聘财务审计机构、内部控制审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，本人同意继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2023 年度财务及内部控制审计机构。
    （八）信息披露执行情况
    报告期内，我主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信息
披露工作。本人认为公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，公
司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作。
    （九）董事会以及下属专门委员会运作情况
    2023 年度，本人认真履行职责，积极参加董事会专门委员会会议。在履行
薪酬与考核委员会职责时，严格按照相关规定参与公司薪酬建设和内部绩效考核
工作，对公司非独立董事、监事及高级管理人员的薪酬执行情况进行监督、审核；
在履行审计委员会职责时，督促公司内审部对各季度财务数据和重大事项进行审
计，就存在的问题与相关人员充分交流。
四、总体评价和建议
    报告期内，本人本着诚信与勤勉的职业精神，以对全体股东尤其是中小股东
负责的态度，按照各项法律法规的要求，积极履行了独立董事的职责。2024 年，
我将通过持续学习上市公司规范运作的相关法律、规章制度，不断提高对公司和
投资者利益的保护能力，严格按照《上市公司独立董事管理办法》充分发挥独立
董事的作用，促进公司进一步规范运作。




                                                       上海亚通股份有限公司
                                                           独立董事：黄海峰
                                                               2024 年 5 月 16 日




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