南宁百货：南宁百货大楼股份有限公司募集资金管理办法2024-03-30
南宁百货大楼股份有限公司标准
Q/NB DS006-1-2024
募集资金管理办法
2024-00-00 发布 2024-00-00 实施
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募集资金管理办法 Q/NBDS006-1-2024
1 目的
为了规范南宁百货大楼股份有限公司（以下简称公司）募集资金的管理和运用，保护投资者
的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所
《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规以及《南宁百货大楼股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，特制定本办法。
2 范围
本制度适用于公司及合并报表范围内各子公司（含全资子公司、控股子公司，以下简称子公
司）募集资金事项的管理。
3 定义
本办法中的募集资金，是指公司通过公开发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定
用途的资金。
超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
4 职责
4.1 董事会办公室
是公司募集资金管理的统筹管理部门。负责起草募集资金管理办法，负责组织募集资金决策
程序和报批、对外披露募集资金使用、管理信息。
4.2 财务管理中心
是公司募集资金存放、使用等的管理部门。负责开设专用账户、管理账户信息、审核资金使
用计划、调拨资金。
4.3 审计中心
负责检查公司募集资金的存放与使用情况，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
5 管理程序
5.1 募集资金的存放
5.1.1 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续。
5.1.2 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称专户）集中管理和使用，
专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专
户，超募资金也应当存放在专户管理。
5.1.3 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称商
业银行）签订三方监管协议（以下简称协议）。协议至少应当包括以下内容：
1）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
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2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
3）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额
扣除发行费用后的净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
4）商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保荐人；
5）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
6）保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人和商业银行对公司募集资金使
用的监管方式；
7）公司、商业银行、保荐人的权利、义务和违约责任。
8）商业银行三次未及时向保荐人出具对账单，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料
情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
5.1.4 公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或
者受控制的其他企业遵守上海证券交易所及本办法的相关规定。
5.1.5 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签
订新的协议并及时公告。
5.2 募集资金的使用
5.2.1 原则
1)公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
2)公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意
改变募集资金的投向。
3)公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公
司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
4）公司不得通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途。
5）公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为
关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
5.2.2 信息披露
5.2.2.1 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
5.2.2.2 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用
情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
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5.2.2.3 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
5.2.2.4 每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人专项
核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
5.2.2.5 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集
资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名
称、期限等信息。
5.2.3 资金使用调整
募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行
论证，决定是否继续实施该项目：
1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%的；
4）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金
投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
5.2.4 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保
荐人发表明确同意意见：
1）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
2）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
3）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
4）变更募集资金用途；
5）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市
规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
5.2.5 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置
换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
5.2.6 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合以下条件：
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1）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
2）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
3）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
4）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申
购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还
后及时公告。
5.2.7 公司用闲置募集资金投资产品的，应当在公司董事会审议通过后及时公告下列内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2）募集资金使用情况；
3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
影响募集资金项目正常进行的措施；
4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
5）独立董事、监事会、保荐人出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及
时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
5.2.8 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品的期限不得长于内部决议授权使
用期限，且不得超过十二个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司
才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质
押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专
用结算账户的，公司应当及时公告。
5.3 募集资金用途变更
5.3.1 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履
行股东大会审议程序：
1）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
2）变更募集资金投资项目实施主体；
3）变更募集资金投资项目实施方式；
4）被上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实
施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通
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过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
5.3.2 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容:
1) 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
2) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3) 新募投项目的投资计划；
4) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
5) 独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
6) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
7) 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
5.3.3 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和
盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5.3.4 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后
能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
5.3.5 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部
对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
1）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
2）已使用募集资金投资该项目的金额；
3）该项目完工程度和实现效益；
4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5）转让或者置换的定价依据及相关收益；
6）独立董事、监事会、保荐人对转让或者置换募投项目的意见；
7）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
5.4 超募资金使用
5.4.1 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等），应当投资于主营业务，并比
照本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信
息披露义务。
5.4.2 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应取得保荐机构、独立董事出具的专项意
见，依照《上海证券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应
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当提交股东大会审议。
5.4.3 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不
得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及
为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，
并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董
事会审议后及时公告下列内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及
投资计划等；
2）募集资金使用情况；
3）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
4）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
5）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
6）独立董事、监事会、保荐人出具的意见。
5.5 节余资金使用
5.5.1 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目
的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公
司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）
的，应当按照本办法 5.3 条变更募投项目的规定履行相应程序及披露义务。
5.5.2 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，
且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募
集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款
程序，其使用情况应当在最近一期定期报告中披露。
5.6 募集资金管理与监督
5.6.1 财务管理中心应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集
资金项目的投入情况。
5.6.2 审计中心应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报
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告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部没有按前款规
定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易
所报告并公告。
5.6.3 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按
期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常
进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应
的决策程序。
5.6.4 保荐人应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，
并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应
当包括以下内容：
1）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
2）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
3）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
4）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
5）超募资金的使用情况（如适用）；
6）募集资金投向变更的情况（如适用）；
7）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
8）上海证券交易所要求的其他内容。
5.6.5 保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公
司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时
整改并向上海证券交易所报告。
5.6.6 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际使用情况与公司信息披
露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
5.6.7 董事会应当在收到 5.6.6 条规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的
管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经
或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
6 附则
6.1 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公
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司章程》有关规定执行。本办法与上述规定不一致时，从其规定。
6.2 公司下属全资子公司遵照本制度执行。
（正文结束）
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本标准由南宁百货大楼股份有限公司提出。
本标准由董事会办公室制订并负责解释。
本标准由董事会办公室负责起草。
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