南宁百货大楼股份有限公司
2023 年年度股东大会
会
议
资
料
2024 年 5 月
2023 年年度股东大会文件
目 录
一、南宁百货 2023 年年度股东大会会议须知 ........................... 2
二、2023 年年度股东大会会议议程 ................................... 4
三、会议议案
1.2023 年年度董事会工作报告 ........................................ 5
2.2023 年年度监事会工作报告 ....................................... 17
3.2023 年年度报告（全文、摘要） ................................... 22
4.2023 年年度财务决算报告 ......................................... 23
5.关于 2023 年年度利润分配的方案 ................................... 24
6.2023 年年度内部控制评价报告 ..................................... 25
7.关于向各商业银行申请授信的议案 .................................. 26
8.关于续聘公司 2024 年年度审计机构的议案 ........................... 28
9.关于修订《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的议案 ............ 29
9.1 关于修订《董事会议事规则》的议案 .............................. 29
9.2 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ............................ 29
四、听取《2023 年年度独立董事述职报告》 .......................... 30
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2023 年年度股东大会文件
南宁百货大楼股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法利益，确保本次股东大会能够依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及本公司《章
程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知，
望全体参会人员严格遵守并执行。
一、股东大会召开过程中，参会股东应当以维护全体股东的合法权益、
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应
认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确
保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东或股东代表发言或提问。股东发言或提问
应围绕本次会议议题进行，简明扼要，建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，
在进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人
有权加以拒绝和制止。
五、在主持人宣布停止会议登记后进场的在册股东或股东代表，可列
席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
六、本次股东大会由四名计票、监票人（会议见证律师、股东代表和
监事）进行议案表决的计票与监票工作。
七、本次股东大会公司聘请律师现场见证。
八、请出席会议人员保持会场安静和整洁，并将移动电话关机或调至
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2023 年年度股东大会文件
振动状态。未经会议主持方同意，任何人员不得以任何方式进行录音、拍
照及录像。如有违反，大会主持人有权加以制止。
九、公司董事会办公室负责本次会议的相关会务工作。在会议中若发
生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
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2023 年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2024 年 5 月 10 日 14 时 30 分
现场会议召开地点：南宁市朝阳路 39 号公司南楼七楼会议室
一、主持人宣布现场会议开始，并宣布现场出席的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数。
二、董事会秘书介绍参加会议的公司董事、监事、其他高级管理人员。
三、见证律师介绍参加会议的股东、授权代表及其资格审查情况。
四、推举清点人（两名股东代表负责清点计票、一名监事负责监票、
由见证律师监督）。
五、审议议案，由相关人员宣读本次会议需审议的议案，股东对议案
发表意见。
六、填写现场表决票并开始投票表决。
七、清点人共同负责进行计票、监票。
八、清点人代表公布现场表决结果。
九、网络投票结果产生后，将本次股东大会现场投票和网络投票合并，
主持人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
十、董事会秘书宣读股东大会决议。
十一、见证律师宣读法律意见书。
十二、到会的董事、监事签名。
十三、会议结束。
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议案一
2023 年年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年，公司董事会及全体董事严格遵守《公司法》《证券法》等法律
法规，切实履行股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，
积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、
勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益，推动公司持续健康稳定
发展。
一、董事会工作情况回顾
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监
会等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构、严格经营运作，
以真实准确的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和
风险控制体系，诚信经营，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实
保障全体股东与公司利益最大化。
（一）圆满完成换届，确保工作连续高效
为加快推进董事会、监事会的换届工作，董事会积极协调各股东方，
依法依规做好换届沟通工作，提前做好前期各项准备。2023 年 2 月顺利完
成了董事会、监事会换届以及聘任经营层工作，确保了公司各项工作连续
高效，为高质量发展提供强有力组织保障。
（二）扎实开展董事会各项工作，巩固公司规范化运作成果
1.会议召开情况
报告期内，公司共组织召开 2 次股东大会、9 次董事会，董事会下辖各
专门委员会 11 次，其中：召开 7 次审计委员会会议、1 次战略与投资委员
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2023 年年度股东大会文件
会会议、1 次薪酬与考核委员会会议、2 次提名委员会会议。
董事会从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负
责地审议提交董事会的各项议案，对公司财务报告、调整组织结构、就公
司朝阳店南楼部分房屋被征收相关事宜与相关单位部门签署《房屋征收货
币补偿协议书》、公司拟将金湖广场部分场地委托第三方经营管理等重大事
项作出了客观、公正的判断，进行重要决策。在公司治理及经营管理等工
作中发挥了董事会战略指导和科学决策的重要作用。
2.决议执行情况
报告期内，股东大会审议通过议案 23 项；董事会审议通过议案 33 项；
监事会审议通过议案 12 项。董事会严格执行股东大会的各项决议，有力地
维护了全体股东的合法权益；经营层严格按照董事会的决议和授权，认真
落实执行董事会通过的各项决议。截止目前，上述决议已基本落实。
（三）公司董事恪尽职守，切实履行各项职责
1.发挥董事会决策作用
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、
财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，
各抒己见，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的
利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司各项工作的持续、
稳定、健康发展。
2.组织开展实地调研，提高董事会决策的前瞻性
报告期内，组织召开董事会经营战略研讨会，邀请董事与经营层进行
座谈交流。通过对公司 2023 年以及未来几年的经营工作方向及思路开展研
讨，共同探索公司发展新路径，借助董事们丰富的行业经验为公司“把脉”，
集思广益进一步优化公司经营计划，以顺应行业发展趋势，更贴合公司发
展实际。积极组织董事到公司门店、业务单位进行实地考察，使董事对公
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2023 年年度股东大会文件
司各项业务及经营情况有更深入的了解，为董事履职提供信息支撑，就公
司发展提出更多更好的意见建议。
3.加强培训，不断提高履职能力
为帮助董事加深对资本市场相关法规、规定的理解，提高科学决策水
平，积极组织公司董事、监事及高级管理人员通过现场会议或网络学习等
方式参加中国证监会、广西证监局、上海证券交易所、中国上市公司协会、
广西上市公司协会等单位组织的“上市公司董事、监事和高管初任培训”、
“上市公司注册制改革政策解读专题培训”、“广西上市公司独董制度改革
和诉调对接专题培训”、“上市公司董事长、总经理、监事长线上培训”，培
训内容涉及上市公司治理、内部控制、监管动态等课程，从而帮助董事加
深对资本市场相关法规、规定的理解，不断提高公司董监高的履职能力。
（四）严格依法依规，做好信息披露
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律
监管指引》等有关规定，认真履行信息披露义务。2023 年度，公司共披露
定期报告 4 份，临时公告 56 份。信息披露内容真实、准确、完整、及时，
能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，保证了信息披露的准确性、真实性和完整性。
（五）注重投资者关系管理工作，不断提升投资者关系管理工作水平
1. 举办业绩说明会，传导投资价值
报告期内，公司积极把握、适应我国资本市场发展新阶段新变化新要
求，根据上交所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》要求，组
织召开三次业绩说明会。期间，公司董事积极参与，通过网络互动方式增
进与投资者的沟通交流，对投资者普遍关注的问题进行说明、作出解答，
有效传递公司价值，增进了公司与投资者之间的良性互动关系。同时，公
司认真做好交易所投资者互动平台的维护工作，及时回复投资者的提问，
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回复投资者在上证 e 互动提出的咨询问题共计 29 条；对投资者来电、来访
问题进行耐心解答。
2.积极协助，做好投资者教育宣传工作
通过公司户外 LED 屏，面向社会播放以“全面注册制，改革向未来”
为主题的“315 国际消费者权益”等相关图文，协助广西证监局、广西上
市公司协会做好投资者教育宣传工作；借助企业公众号进行图文及视频宣
传，积极开展宪法宣传活动，取得了良好的投教宣传效果。
（六）加强内控体系建设，公司治理水平稳步提升
公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，在广西证监局以及上海
证券交易所的指导下，按照公司的实际情况，及时完善公司各项管理制度，
认真学习上海证券交易所自律监管指引，积极加强内控体系建设，促进公
司治理水平稳步提升。一是调整优化公司组织架构。对公司管控中心原 13
个职能部门的部分职能进行整合调整，并对职能部门名称进行优化。通过
扁平化的管理架构，提高组织运行的效率，快速响应市场变化的客观需要。
二是进一步加强内控制度建设，优化公司治理制度体系。根据监管部门新
修订及新出台的法规，以及公司调整后的组织架构，初步完成公司《董事
会议事规则》《独立董事工作制度》《审计委员会工作细则》等治理层面制
度的修订，制定《投资者关系管理办法》。同时，通过修订、完善公司内部
规章制度，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制等措施提升规范运
作水平，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（七）股权变动情况
2023 年 7 月，公司控股股东南宁沛宁资产经营有限责任公司通过参与
股份竞拍，增持公司股份至 109,511,545 股，占公司总股本 20.11%，进一
步巩固了控股股东地位。
2023 年 9 月，根据国资委相关文件精神，南宁沛宁资产经营有限责任
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公司将所持公司股份全部无偿划转至其母公司南宁威宁投资集团有限责任
公司，并在中国证券登记结算有限责任公司完成过户手续。至此，南宁威
宁投资集团有限责任公司持有公司股份 109,511,545 股，占公司总股本
20.11%，与一致行动人南宁农工商集团有限责任公司合计持有公司股份
125,511,545 股，占公司总股本 23.04%。公司控股股东变更为南宁威宁投
资集团有限责任公司及其一致行动人南宁农工商集团有限责任公司。公司
实际控制人未发生变化，仍为南宁市人民政府国有资产监督管理委员会。
同期，公司完成三家控股子公司所持股份无偿划转至母公司，并完成
工商变更登记事项。其中，广西南百汽车销售服务有限公司将持有的百色
桂通汽车销售服务有限公司 100%股权无偿划转至南宁百货；南宁金湖时代
置业投资有限公司将持有的广西鑫湖畅达商贸有限公司 100%股权无偿划转
至南宁百货；广西南百超市有限公司将持有的南宁金湖时代置业投资有限
公司 0.72%股权无偿划转至南宁百货。至此，以上三家公司的股份均直接由
母公司 100%持有。
（八）利润分配情况
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司本期
归属于上市公司股东的净利润为 725.24 万元。根据《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》、以及《公司章程》等规定，公司 2023 年年度净利润为
正，但累计可供分配利润为负，不具备实施现金分红的条件。因此，公司
2023 年年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。该事项需经公司股
东大会审议。
二、主要经营情况回顾
面对错综复杂的国际国内形势，公司坚持稳中求进的工作总基调，积
极稳主业、强品牌、创新业。各业态加强精细化管理、携手奋进，百货业
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态引入生活潮流品牌、丰富体验业态布局，家电业态不断深化核心品牌合
作、促进提档增效，超市业态增强自采能力、费用控制减亏效果明显。通
过一系列举措，公司各门店转型调改取得新突破，加快商业规划、打造南
北楼“双子星”取得新成效，资产盘活取得新硕果，2023 年实现营业收入、
利润总额、上缴税费、市值实现“四增长”，较好地完成了公司各项经济指
标。
（一）经营情况
报告期内，公司实现营业收入 6.81 亿元，同比增长 3.79%；实现归属于
上市公司股东的净利润约 725.24 万元，实现扭亏为盈。
1.营业收入增长的主要原因是百货零售行业呈现复苏态势，实体门店
客流量逐步回升，公司对朝阳店布局进行大幅度调改，引进众多休闲、娱
乐、餐饮等体验业态，同时加大促销活动频次及力度，客流稳步递增，营
业收入同比有所增长。
2.净利润增长的主要原因一是公司朝阳店南楼部分房屋被政府征收，
可确认资产处置收益；二是公司与南宁市标特步房地产开发有限公司的诉
讼案达成了调解协议，转回以前年度计提预计负债；三是公司收到留工补
助、稳岗补贴等政府补助。
（二）费用情况
2023 年，公司费用总额 19,683.49 万元，同比减少开支 799.69 万元，
下降 3.90%。其中，销售费用 7,086.73 万元，同比下降 8.05%；管理费用
11,327.78 万元，同比下降 1.19%；财务费用 1,268.98 万元，同比下降 3.26%。
1.销售费用减少的原因主要系部分门店闭店及组织机构调整后经营人
员人数同比减少，以及保安保洁等物业费用较上期减少所致。
2.管理费用减少的原因主要系公司在册员工人数同比减少，应缴社会
保险费、福利费等相应减少，以及公司文化宫店经营场地整体转租后会计
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处理由租赁费转为长期应收款所致。
3.财务费用减少的主要原因系银行贷款利息支出同比减少所致。
（三）资产状况
2023 年年末公司资产总额为 150,894.01 万元，负债总额 68,059.85 万
元，资产负债率 45.10%。净资产 82,834.16 万元，其中：股本 54,465.54
万元，资本公积 36,985.76 万元，盈余公积 5,913.78 万元，未分配利润
-14,530.92 万元。
资产负债率较上年度的 48.81%减少 3.68 个百分点，主要原因一是公司
与南宁市标特步房地产开发有限公司的诉讼案达成调解协议，转回以前年
度计提预计负债；二是按调解协议支付了部分购房余款，负债合计金额减
少。
公司与南宁市标特步房地产开发有限公司买卖合同纠纷系列案成功调
解后，历经 12 年，公司得以办理以募集资金购买的新世界店不动产权证，
有力清除了影响公司后续经营发展的隐患，增强了抗风险能力，为公司稳
健经营发展奠定了良好的基础。
三、未来发展讨论与分析
（一）行业格局与趋势
中国经济网统计数据显示,2023 年，在一系列政策推动下，商贸流通业
经营主体积极适应居民消费观念与需求的变化，不断优化经营手段与内容，
努力实现消费场景融合创新，带动消费新业态新热点不断涌现。特别是电
商直播蓬勃发展，线上消费较快增长，实体店铺零售持续恢复。
尽管消费市场持续恢复回升，但恢复和扩大消费的基础仍不牢固，居
民消费能力和消费信心有待进一步提升，实体零售新旧业态表现分化，部
分商品销售和服务消费恢复较慢，实体商贸经营主体成本压力仍待缓解。
2024 年是国家商务部定调的“消费促进年”。从 2023 年的“消费提振
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年”到 2024 年的“消费促进年”，护航消费升温始终是中国经济工作的重
点。
（二）核心竞争力分析
1.老字号品牌优势
公司有着 60 多年的诚信经营，是广西一家荣获国家商务部评选的“中
华老字号”商店、“全国金鼎百货店”、广西首批“电子商务示范企业”三
荣誉称号的上市商业企业。南宁百货品牌形象在广西区内具有较高的知名
度和影响力，为区域市场消费者所熟知和认可，拥有较为稳定的消费客群。
2.多业态联动优势
公司百货、家电、超市、汽车、电子商务五大业态互相依托、协同联
动、融合发展，已在广西区内部分市县开设多家门店，初步构建区域性零
售集团化体系，具有资源叠加和复合成长的核心竞争力，在当地市场具有
较大的影响力，多业态组合使公司在市场营销、辐射能力等方面具有一定
优势，有利于形成竞争合力。
3.自有物业优势
公司朝阳店、新世界店等为自有物业，位于城市商圈的核心地段，位
置优越，不仅能够确保经营稳定性，且具备一定的成本优势。
4.区域位置优势
公司地处广西南宁市，南宁市是华南经济圈、西南经济圈和中国—东
盟经济圈的交汇点，是“一带一路”有机衔接的重要门户，也是中国—东
盟博览会的永久会址地，具有近海、近边、沿江的区位优势。随着广西“强
首府战略”的实施，面对建设西部陆海新通道、对接粤港澳大湾区、中国
（广西）自由贸易试验区、东盟信息港，以及国家赋予南宁建设面向东盟
开放合作的国际大都市、建设中国—东盟跨境产业融合发展合作区的新定
位、新使命等多重政策交汇叠加的重大机遇，区域经济有望保持快速增长
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态势，公司将受益于区域经济的快速发展。
5.合作关系长期稳定优势
三年来，与公司长期业务合作厂商 5000 余家，目前 VIP 会员 200 多万，
拥有较为稳定的供应商和会员，可有效控制成本并降低供应风险，保证商
品质量和供应的稳定性。
（三）可能面对的风险
1.宏观经济风险。公司所处行业——百货零售行业高度依赖中国经济
发展和消费者收入水平、信心指数、消费倾向等因素。近年来国内复杂的
经济形势和国际环境，都会影响市场以及消费需求。一方面消费降级明显，
另一方面消费者信心的大幅下滑，抑制消费者的实际需求和消费市场的发
展，进而可能对零售业和公司经营业绩产生影响。
公司将继续紧跟市场形势和行业变化，紧抓国家扩大内需和支持消费
的政策机遇，通过转型与创新变革，探索契合自身需求的发展模式，积极
寻求新的利润增长点。
2.行业竞争风险。随着营销环境的不断变化，大众的消费习惯也在发
生改变，大型综合购物中心的过度开发、直播等网上零售的分流效应以及
多元化的线上销售渠道，进一步加剧了消费群体的分化，传统百货销售增
长空间被进一步挤压，对实体零售形成挑战。不仅影响公司的招商稳商工
作及租金水平，而且激烈的市场竞争抢夺了市场份额，导致盈利能力下降。
公司将推进数字化建设，加快新技术应用，加强私域流量运营，研究
消费迭代，深挖消费者需求，丰富业态组合，创新营销及宣传渠道，提升
消费体验，满足消费需求，增加核心竞争力。
3.资产出租风险。2022 年 6 月，公司与承租商签订《房屋租赁合同》，
将文化宫店经营场地整体转租。因市场原因，经营效果未达预期，承租商
申请缓交 2023 年 8 月至 2024 年 7 月的部分租金。我公司出于扶持商户的
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考虑，同意在应交租金总额及支付方式不变的情况下，缓交部分的租金于
此后两年内补足。由此，公司应收融资租赁款预期信用风险显著增加。公
司根据聘请的评估机构对长期应收款进行减值测试结果计提了坏账准备，
影响了公司本报告期损益。未来如果承租商运营不善，不按合同约定支付
租金，将有可能需要继续对应收融资租赁款计提坏账准备，该计提事项将
直接影响公司利润。
公司将加大对文化宫店的监督管理，及时掌握承租商及终端租户运营
情况，做好风险防范。
4.融资及资金压力风险。公司主业盈利能力仍不够强、部分固定资产
盘活的效果尚未充分体现，使得公司资金面临一定压力，存在一定风险。
公司将持续配合主营业务提质增效，防范财务风险，确保公司稳定运
营。
四、2024 年工作思路及工作措施
2024 年是新中国成立 75 周年，也是实现“十四五”规划目标任务、
全面推进中国式现代化的关键一年，更是公司加快推动高质量发展的创新
攻坚之年。公司将紧紧围绕“十四五”发展战略规划，坚持稳中求进、以
进促稳、先立后破，坚持向内而生、全面深化改革重塑管理优势，坚持向
新而行、加快创新蓄积发展动能，扎实推进“主业强企”、“改革活企”、“创
新兴企”、“精细治企”、“安全稳企”、“文化领企”六大战略，在与国家和
南宁发展同频共振中加压奋进，不断开创公司高质量发展新局面。
（一）修编战略规划，全面提升战略引领能力
结合国际国内经济形势、零售行业发展态势，重新审视公司“十四五”
战略规划，系统做好“十四五”战略规划中期评估，启动修编工作，保障
战略规划的现实性、操作性和科学性。
（二）持续加强董事会规范化建设
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一是进一步发挥董事会在公司治理中的中心作用，加强董事的履职培
训，扎实做好董事会日常工作，按照公司既定的经营目标及发展方向，贯
彻落实股东大会的各项决议，努力推动实施公司发展战略，确保公司决策
的科学性和高效性。二是进一步加强与监事会、经营层之间的沟通交流，
实现沟通交流的制度化和经常化，以确保信息畅通，提高董事会决策的针
对性和时效性，强化董事会决策的执行力。三是高度重视信息披露合规性。
董事会将严格按照相关规定做好信息披露，及时编制并披露公司定期报告
和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司
信息披露透明度与及时性。四是做好投资者关系管理。加强公司与投资者
之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长
期、稳定、良好的互动关系。
（三）进一步完善公司法人治理结构
及时根据新颁布、施行、修订的法律法规，进一步健全公司规章制度，
加强内控制度建设，坚持依法治理企业；优化内部控制流程，不断完善风
险防范机制，切实保障全体股东与公司利益。
（四）聚焦主业推进升级
2024 年，董事会将继续指导公司经营层带领全体员工，紧紧围绕“十
四五”发展战略规划，通过多种途径提升公司盈利能力。
聚焦主业。百货业态以更大信心重塑百货朝阳店核心竞争优势，以更
大决心推动南百新世界店转型，以更大力度稳固贺州店市场地位。家电业
态充分发挥南百家电品牌优势，加大跨界合作力度，以更灵活的市场机制，
下沉县域市场，在存量市场中开拓增长点。超市业态以商品力为核心，加
快自采商品广度深度，加强与头部供应商的深度合作，打造南百超市的特
色服务体系。汽车业态加快推进广西南百汽车销售有限公司百色分公司闲
置土地退租事项，持续抓好吉利汽车销售，扩大规模提升效益。守正创新。
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聚集主责主业的同时，围绕国家赋予南宁建设面向东盟开放合作的国际大
都市、建设中国—东盟跨境产业融合发展合作区的新定位新使命，积极融
入新一轮的产业化供应链发展新机遇，探索拓展跨境商贸业务，扩大规模，
提升效益。结合公司实际充分利用上市公司平台,积极开展资本运作，努力
实现商业+资本双轮驱动，推动南宁百货做优做强做大，实现良性可持续高
质量发展。全面提升精细化管理能力。一是强化门店管理能力提升，二是
着力推进成本精细化管控，三是强化应收账款的管理，四是强化各业态的
库存管理。
初心如炬，使命如磐。2024 年，公司董事会将继续秉承勤勉尽职、锐
意进取的态度，从全体股东利益及公司长远发展的角度出发，带领经营层
继续聚力深耕主业，守正创新，扎实推进精细管理，不断推动公司高质量
发展向纵深迈进。
现提交股东大会审议。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司
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议案二
2023 年年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年，南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据
《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等
有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行监督和检查职责，
依法独立行使职权，切实维护公司及全体股东利益。报告期内，监事会共
召开 六次会议，并列席或出席公司董事会、股东大会，重点围绕公司股东
大会和董事会的召开及决策程序、董事和高级管理人员履职情况、财务状
况等方面进行了全面有效监督，为公司规范运作、完善和提升治理水平发
挥了积极作用。现将 2023 年度主要工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
（一）监事会基本情况
2023 年，公司进行了监事会换届选举。第八届监事会第二十五次会议
及 2023 年第一次临时股东大会选举莫雄礼先生、颜丰女士、汪杨先生担任
公司监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事农清华女士、赵
健勤女士组成公司第九届监事会，莫雄礼先生为公司监事会主席。
（二）会议召开情况
2023 年，公司监事会会共召开六次会议，审议通过议案十三项，具体
如下：
序号 会议届次 召开日期 议案名称
1.《关于提名莫雄礼先生为公司第
第八届监事会
九届监事会监事候选人的议案》
1 第二十五次会 2023 年 1 月 17 日
2.《关于提名颜丰女士为公司第九
议
届监事会监事候选人的议案》
17
2023 年年度股东大会文件
3.《关于提名汪杨先生为公司第九
届监事会监事候选人的议案》
第九届监事会 4.《关于选举公司第九届监事会主
2 2023 年 2 月 8 日
第一次会议 席的议案》
5.《2022 年年度监事会工作报告》
6.《2022 年年度报告》（稿）（全文、
摘要）
第九届监事会
3 2023 年 4 月 11 日 7.《2022 年年度财务决算报告》
第二次会议
8.《2022 年年度利润分配的预案》
9.《2022 年年度内部控制评价报告》
10.《关于计提坏账准备的议案》
第九届监事会
4 2023 年 4 月 26 日 11.《2023 年第一季度报告》（稿）
第三次会议
第九届监事会
5 2023 年 8 月 25 日 12.《2023 年半年度报告》（稿）
第四次会议
第九届监事会
6 2023 年 10 月 27 日 13.《2023 年第三季度报告》（稿）
第五次会议
二、监事会对公司 2023 年度有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照相关法律、法规及有关规定，以维护
公司和股东利益为出发点，充分履行监督职责，对公司依法运作情况、财
务状况、关联交易等方面进行了认真的监督与核查，具体如下：
（一）公司依法规范运作情况
监事会通过出席股东大会和列席董事会等方式对公司董事会履行职
权、决策程序、内部控制执行、董事和高级管理人员履职等情况进行监督。
监事会认为：报告期内，公司能够按照有关法律法规的规定规范运作，
公司股东大会、董事会的召集、召开、表决和决议等程序符合相关规定；
重大经营决策合理，经营活动能遵守国家法律法规及部门规章的相关规定；
公司董事和高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行相关规定，
18
2023 年年度股东大会文件
忠实履职、秉公办事，未发现在执行职务时违反法律法规、滥用职权、内
幕交易等损害公司和股东权益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司 2023 年的财务状况、财务制度执行等方面进
行了认真细致的监督检查，认真审议了公司 2022 年年度报告、2023 年度一
季报、半年度报告、三季报以及年度财务决算、利润分配、计提坏账准备
等财务相关事项，以及审阅了年审会计师事务所出具的年度审计报告。
监事会认为:公司拥有较为健全的内部财务管理体系和管理制度，财务
运作规范；定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等
相关规定，内容和格式符合中国证监会及证券交易所的规定，所包含的信
息真实、准确、客观、全面地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流
量情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与定期
报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）公司内部控制评价情况
报告期内，监事会持续加强对公司内部控制体系的健全性和有效性进
行核查，认真审阅《公司 2022 年内部控制评价报告》及检查公司对风险控
制的梳理及相关制度的修订情况。
监事会认为：报告期内，公司修订了《项目投资管理制度》《内部审计
管理制度》《财务专项管理制度》等 48 份制度，进一步健全了控制流程和
内控体系，使公司各项业务活动规范有序运作，对公司经营管理的各个环
节起到了较好的控制和防范作用。《公司 2022 年内部控制评价报告》全面、
客观、真实的反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，对内部控
制审计中发现的问题，及时制定了整改措施并积极落实整改，有效地提升
了公司经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公
司资产的安全。
（四）公司关联交易情况
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2023 年年度股东大会文件
报告期内，监事会对公司日常关联交易事项的履行情况进行了监督和
核查，认为：公司与南宁威宁投资集团有限责任公司及其控制的法人或其
他组织发生的保洁、保安、购销商品等日常关联交易是基于正常生产经营
所需，董事会在审议关联事项时，独立董事发表事前认可及独立意见，关
联董事回避表决，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
交易价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其
他非关联方股东和中小股东利益的情形。
（五）内幕信息知情人管理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》以及公司的《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理办
法》等相关规定，加强公司内幕信息保密工作，有效防范内幕信息泄露及
利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现
公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或
通过他人买卖公司股票的行为。
（六）对外担保、关联方占用资金情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》等相关法律、法规的规定，2023 年度公司不存在对
外担保情况，亦不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。
三、2024 年工作计划
2024 年，监事会将持续依法治企，忠实履行职责、紧密结合公司实际
经营情况，积极围绕公司各项活动开展监督工作，进一步推动公司的规范
运作。主要工作计划如下：
（一）完善工作及沟通交流机制，营造良好监督环境
监事会将继续严格履行《公司法》《证券法》《公司章程》所赋予的
各项职权，探索、完善监事会工作机制和运行机制，促进监事会规范化运
作；完善对公司依法运作的监督管理以及与董事会和经营层的沟通交流机
20
2023 年年度股东大会文件
制，通过出席公司股东大会、列席公司董事会，充分监督各项决策程序的
合法性、合规性；加强与公司审计中心、纪检室、风险合规中心、财务管
理中心的协调与沟通，充分发挥企业内部监督资源的作用；监督公司董事
和高级管理人员的日常履职，共同营造良好的监督环境，以推动公司规范、
持续、健康发展。
（二）加强监督检查，有效防控风险
一是坚持以财务监督为核心，掌握公司财务报表重要项目增减变动及
重大异常变化。二是持续关注公司董事会决议的执行情况，掌握经营管理
工作的进展和结果，跟踪公司日常财务和经营运行情况，关注公司重大决
策事项，促进各项决策程序的合法性，加强对公司资金运作情况的监督检
查，保证资金的运用效率。三是重点关注公司高风险领域，对公司关联交
易、财务计提事项等重要方面实施检查，确保公司业务实施过程中充分识
别和防控风险，促进经营合规高效推进。
（三）加强学习，持续提升履职能力
继续加强监事会成员对法律法规、规章制度的学习和培训，持续推进
监事会的自身建设，不断提升履职能力。从保护全体股东合法利益出发，
更好地发挥监事会监督检查作用，切实维护公司和股东的合法权益，推动
公司高质量发展。
现提交股东大会审议。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司
2024 年 5 月
21
2023 年年度股东大会文件
议案三
2023 年年度报告
各位股东及股东代表：
公司《2023 年年度报告》（全文、摘要）已经第九届监事会第六次会议
及第九届董事会 2024 年第一次正式会议审议通过。2024 年 4 月 10 日披露
于上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn），摘要同时登载于《上海
证券报》、《证券日报》。
现提交股东大会审议。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司
2024 年 5 月
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2023 年年度股东大会文件
议案四
2023 年年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据公司 2023 年的经营情况和财务状况，公司编制了 2023 年年度财
务决算报告，主要财务指标如下：：
1.营业收入：68,056.32 万元，比上期 65,569.24 万元增长 3.79%。
2.营业成本及毛利率：营业成本 49,413.35 万元, 比上期 48,764.02
万元增长 1.33%。毛利率 27.39%，比上期上升 1.76 个百分点。
3.费用开支：2023 年公司费用总额 19,683.49 万元，同比减少开支
799.69 万元，下降 3.90%；2023 年费用率为 28.92%，比上年同期 31.24%
减少 2.32 个百分点，各项费用具体分析如下：
（1）销售费用：7,086.73 万元，同比下降 8.05%。
（2）管理费用：11,327.78 万元, 同比下降 1.19%。
（3）财务费用：1,268.98 万元，同比下降 3.26%。
4.利润总额：1,185.90 万元，同比增长 117.86%。
5.实现净利润：725.24 万元，同比增长 111.25%。
6.2023 年度资产状况：年末公司资产总额为 150,894.01 万元，负债总
额 68,059.85 万元，资产负债率 45.10%。净资产 82,834.16 万元，其中：
股本 54,465.54 万元，资本公积 36,985.76 万元，盈余公积 5,913.78 万
元，未分配利润-14,530.92 万元。
现提交股东大会审议。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司
2024 年 5 月
23
2023 年年度股东大会文件
议案五
关于 2023 年年度利润分配的方案
各位股东及股东代表：
经四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司本期实
现的净利润为 725.24 万元，未分配利润为-1.45 亿元。根据《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》的有关规定，公司年度
报告期内盈利且累计未分配利润为正的条件下，采取现金方式分配股利。
因公司 2023 年年度净利润为正，但累计可供分配利润为负，不具备实
施现金分红的条件。因此，公司 2023 年年度拟不进行利润分配及资本公积
金转增股本。
现提交股东大会审议。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司
2024 年 5 月
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2023 年年度股东大会文件
议案六
2023 年年度内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制
监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和
专项监督的基础上，我们对本公司2023年12月31日（内部控制评价报告基
准日）的内部控制有效性进行了评价。2024年4月10日披露于上海证券交易
所网站（http//www.sse.com.cn）。
现提交股东大会审议。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司
2024 年 5 月
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2023 年年度股东大会文件
议案七
关于向各商业银行申请授信的议案
各位股东及股东代表：
根据公司的经营情况及发展需要，2024 年拟向各商业银行申请集团授
信额度共 18.5 亿元人民币。具体如下：
银行名称 授信方式 授信额度（万元）
浦发银行南宁分行 信用或抵押 20,000
中信银行 信用或抵押 10,000
交通银行广西区分行 信用或抵押 10,000
建行南宁朝阳支行 信用或抵押 5,000
民生银行南宁分行 信用或抵押 10,000
光大银行 信用或抵押 10,000
中国银行 信用或抵押 5,000
招商银行南宁分行 信用或抵押 10,000
广西北部湾银行 信用或抵押 15,000
中国工商银行 信用或抵押 5,000
南宁市区农村信用合作联社 信用或抵押 20,000
兴业银行南宁分行 信用或抵押 10,000
中国邮政储蓄银行 信用或抵押 5,000
柳州银行 信用或抵押 10,000
桂林银行 信用或抵押 10,000
渤海银行 信用或抵押 10,000
浙商银行 信用或抵押 20,000
总 计 185,000
对以上授信，提请股东大会授权经营层视公司对资金需求、各银行优
惠条件及银行放款方式分批分次使用上述授信额度，具体授信方式以与各
26
2023 年年度股东大会文件
银行商洽为准。有效期限截至下一年度股东大会召开之日。
现提交股东大会审议。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司
2024 年 5 月
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2023 年年度股东大会文件
议案八
关于续聘公司 2024 年年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称四川
华信）近年来执行公司年度审计工作的情况，同时为保持审计工作的持续
性及稳定性，经董事会审议同意续聘四川华信为公司 2024 年年度财务报告
和内部控制审计机构。审计费用与 2023 年年度一致，分别为 60 万元、20
万元，共计 80 万元。
四川华信简介详见 2024 年 4 月 10 日上海证券交易所网站、《上海证券
报》、《证券日报》临 2024-013 号《南宁百货大楼股份有限公司关于续聘公
司 2024 年年度审计机构公告》。
现提交股东大会审议。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司
2024 年 5 月
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2023 年年度股东大会文件
议案九
关于修订《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，促进公司高质量发展，根据《上市公司
独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）
等相关法规规定，经公司第九届董事会 2024 年第一次临时会议审议，同意
修订公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》。
子议案 1：关于修订《董事会议事规则》的议案
2024 年 3 月 30 日，《南宁百货大楼股份有限公司关于修订<董事会议事
规则>的公告》披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及同日《上海
证券报》、《证券日报》；《董事会议事规则》（2024 年修订）披露于上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn。
本子议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的三分之二以上通过。
子议案 2：关于修订《独立董事工作制度》的议案
2024 年 3 月 30 日,《独立董事工作制度》（2024 年修订）披露于上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn。
现提交股东大会审议。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司
2024 年 5 月
29
2023 年年度股东大会文件
南宁百货大楼股份有限公司
独立董事 2023 年年度述职报告
各位股东及股东代表:
公司第九届董事会独立董事《2023 年年度独立董事述职报告》已于 2024
年 4 月 10 日 披 露 ， 详 细 报 告 请 登 陆 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http//www.sse.com.cn）查阅。
南宁百货独立董事
魏志华、孙韬、施少斌
2024 年 5 月
30
