大连热电股份有限公司
               独立董事 2023 年度述职报告


   2023 年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律
法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度的有关要
求，勤勉、忠实地履行职责，积极出席公司股东大会和董事会，认
真审议各项议案，客观的发表自己的观点和意见，利用自己的专业
知识做出独立、公正的判断，为公司经营和发展提出合理化的意见
和建议，切实维护公司整体利益和全体股东利益。现将 2023 年度
履行独立董事职责情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
   公司第十届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 人，刘玉
平先生、陈弘基先生、刘晓辉先生和张婷女士担任，均具有专业知
识和丰富的工作经验，分别具有审计、经济、会计和法律等专业的
从业经历，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和
专业配置的要求。
   （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
   刘玉平，男，67 岁，曾任东北财经大学常年法律顾问，东北财
经大学法学院教授、法学院教学部主任，中国财税法学会理事，大
连市仲裁委员会仲裁员，辽宁中霖律师事务所律师，东北财经大学
经济技术开发总公司常年法律顾问，华东数控独立董事；现任瓦房
店轴承股份有限公司独立董事。
   陈弘基，男，60 岁，中共党员，经济师；毕业于东北财经大
学，工商管理学研究生，硕士学位。曾任大连建行建兴达城市信用
社主任、法定代表人，大连市政府证券交易中心市场管理处处长；
现任大连市证券业协会代会长兼秘书长，辽宁时代万恒控股集团有
限公司独立董事，东北财经大学金融学院、管理科学与工程学院硕
士研究生校外导师。
   刘晓辉，男，54 岁，高级工程师、会计师；毕业于上海交通大
学。曾任大连市审计局科员，大连证监局科员，大连友谊集团股份
有限公司副总经理；现任大连聚金科技有限公司执行董事兼总经
理，大连百傲化学股份有限公司、辽宁成大生物股份有限公司独立
董事。
   张婷，女，50 岁，毕业于清华大学民商法学专业，法学硕士，
三级律师。曾任辽宁恒信律师事务所合伙人，辽宁法大律师事务所
合伙人；现任上海中联（大连）律师事务所合伙人，辽宁省律师协
会破产与清算委员会副主任、金融保险法律专业委员会委员、辽宁
省法学会破产法学研究会理事、大连市破产管理人协会秘书长，国
际破产协会会员及中国政法大学破产法与企业重组研究中心 INSOL
中国会员，第六届大连仲裁委员会(大连国际仲裁院)仲裁员。
   （二）是否存在影响独立性的情况说明
   1、本人及其本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企
业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上、不是
本公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%
以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
   2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
   因此，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
   （一）出席董事会、董事会专门委员会及股东大会会议情况：
   2023 年度，公司共组织召开了 12 次董事会、11 次董事会各专
门委员会、6 次股东大会，审议通过了重大资产重组、续签委托经
营协议、董事、高管辞任、聘任、获得财务资助、更换会计师事务
所、修订公司相关制度、预估关联交易额度等重大事项。作为公司
的独立董事，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加了公司召开的董
事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议相关资料，积极参与各项
议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积
极作用。具体情况如下表所示：
    1.出席董事会、股东大会情况
                                                                                        参加股
                                        参加董事会情况                                  东大会
                                                                                          情况
 独立董
 事姓名                                                                    是否连
           应参加                       以通讯                             续两次       出席股
                          亲自出                   委托出        缺席次
           董事会                       方式参                             未亲自       东大会
                          席次数                   席次数          数
             次数                       加次数                             参加会       的次数
                                                                             议

 刘玉平        12            4            8             0          0           否         6

 陈弘基        12            4            8             0          0           否         6

 刘晓辉        12            4            8             0          0           否         6

  张婷         12            4            8             0          0           否         6

    2.出席董事会各专门委员会情况
          战略与可持续发展委员
                                               审计委员会         薪酬与考核委员会            提名委员会
                  会
独立董                                                      缺                                             缺
事姓名    应出                           应出     实际            应出    实际           应出    实际
                    实际出       缺席                       席                 缺席                        席
          席次                           席次     出席            席次    出席           席次    出席
                    席次数       次数                       次                 次数                        次
            数                           数       次数            数      次数           数      次数
                                                            数                                             数

刘玉平     1          1           /        /        /       /       /      /        /     1        1       /

陈弘基     1          1           /        /        /       /       2      2        /     /        /       /

刘晓辉     /          /           /        7        7       /       /      /        /     1        1       /

 张婷      /          /           /        7        7       /       2      2        /     /        /       /

    （二）相关决议表决情况
    2023 年度，公司董事会和股东大会的召集、召开均符合法定程
序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
我们以谨慎的态度行使表决权，报告期内，我们对各次董事会及专
门委员会审议的各项议案均表示同意，未提出异议、反对和弃权的
情形。
   （三）现场检查情况
   2023 年度履职期间，通过召开董事会、股东大会的机会及其他
时间对公司进行实地考察并了解了公司的生产经营情况和财务状
况，并通过电话、微信等方式与公司高级管理人员及相关工作人员
保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注
传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展
情况，掌握公司的运行动态，忠实地履行了独立董事职责。
   （四）培训学习情况
   自担任公司独立董事以来，我们一直注重学习最新的法律法规
和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理
结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高
自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为
公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司
和投资者合法权益的保护能力。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   2023 年度履职过程中，按照相关法律法规的规定，作为独立董
事我们重点关注了公司关联交易、对外担保及资金占用、提名董
事、聘任高级管理人员、改聘审计机构及重大资产重组等事项， 并
针对相关重要事项发表了事前认可意见和独立意见。具体情况如
下：
   （一）关联交易情况
   2023 年度，我们认真审阅了董事会提供的关于公司日常关联交
易的议案资料，针对相关关联交易事项我们分别出具了事前认可意
见和发表了独立意见。基于我们客观、独立的判断，认为：公司
2023 年日常关联交易执行情况和 2024 年度日常性关联交易预计情
况为公司日常经营活动所需，所有交易遵循了公平、公正、公开原
则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也未影响
公司的独立性。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规
定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
    2023 年度，公司与控股股东续签《委托管理协议》，通过受托
管理，有利于公司与控股股东优势资源整合，充分发挥协调效应，
将进一步提升公司市场竞争力和可持续发展能力。同时也是目前解
决同业竞争问题的有效措施。本次有关关联交易事项的协议或合同
的签署遵循了“公平、公正、公允”和“有偿服务”的原则，交易
行为符合市场规则，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司及股
东利益的情形。
    2023 年度，为支持公司经营发展，控股股东向公司提供不超过
人民币 3 亿元的借款额度。借款利率为中国人民银行同期贷款基准
利率 4.35%，公司无需就借款提供任何形式的抵押或担保。本次交
易事项的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，关联董事已履行了回避义务；本次控股股东洁净能源集团向
公司提供财务资助，有利于公司的生产经营，符合公司和全体股东
的利益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
    （三）聘任或更换会计师事务所情况
    报告期内，中审众环会计师事务（特殊普通合伙）所因人员变
动无法满足公司 2023 年报正常披露时间需求，特请辞公司 2023 年
报审计服务。为保证年报审计工作正常进行且更好地保证审计工作
的独立性、客观性及公允性，综合考虑公司业务发展和未来审计服
务需求，拟聘任致同会计师事务（特殊普通合伙）所为公司 2023
年财务报表和内部控制审计机构。
    公司改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计
机构，改聘程序符合《公司法》、公司《章程》和《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其
股东，特别是中小投资者利益的情形。
    （四）提名任免董事、聘任高级管理人员情况
    报告期内，因工作变动原因公司更换了部分董事、高级管理人
员。我们对拟提名的董事候选人及拟聘任的管理人员资料进行审
核，我们认为拟提名候选人及拟聘任管理人员均具备相关专业知识
和相关决策、监督、协调能力，具备与其行使职权相应的任职条
件，未发现其有《公司法》第 146 条、第 148 条规定的情况，以及
被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之
现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中的有关规定，
提名、聘任程序合法有效。
    （五）重大资产重组情况
    报告期内，为进一步改善公司的经营状况，调优资产质量，增
强公司的竞争能力和持续经营能力，公司拟进行重大资产重组：
（1）拟向大连洁净能源集团有限公司出售截至评估基准日之全部资
产及负债，拟出售资产交易对方以现金方式支付对价；（2）拟向恒
力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司以发行股份购买
资产的方式，购买恒力石化持有的康辉新材料科技有限公司 66.33%
股权、恒力化纤持有的康辉新材 33.67%股权。本次交易完成后，公
司将持有康辉新材 100%股权；（3）拟向不超过 35 名（含 35 名）
特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。我们认真审阅
了公司重大资产重组的议案材料，并针对该事项发表了独立意见：
根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成重大
资产重组和重组上市，同时构成关联交易。董事会在审议本次交易
涉及关联交易相关议案时，关联董事均进行了回避表决，董事会会
议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、
规范性文件以及《大连热电股份有限公司章程》的规定，会议表决
结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益
的情形。本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，
标的资产的交易价格以符合法律法规规定的资产评估机构出具并经
国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为基础，由交易
相关方协商确定。定价方式符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，标的资产的
定价原则具有公允性、合理性，发行股份的定价符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资
者利益的情形。本次交易有利于公司优化财务状况，促进公司持续
健康发展，提升可持续经营能力，有利于公司增强独立性和竞争
力、提高持续经营能力，有利于公司的长远持续发展。本次交易方
案合理、切实可行，符合上市公司及全体股东的利益。公司符合上
述相关法律、法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件。
    四、总体评价和建议
   2023 年任职期间，我们作为公司的独立董事，严格按照《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事规则》及《公司独立董事工作细则》等法律法规、制度的要求，
本着诚信和勤勉的精神，利用自己的专业知识和经验，客观、公
正、独立的履行独立董事职责，为董事会提供具有建设性的意见，
切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
   2024 年度，我们将进一步加深对相关法规尤其是涉及到规范公
司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关内容的认识和理
解，继续尽职尽责、忠实勤勉地履行独立董事的职责，维护全体股
东特别是中小股东的合法权益，促进公司健康、稳定、持续发展。
   特此报告。