新疆百花村医药集团股份有限公司




      新疆百花村医药集团股份有限公司独立董事关于
     第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券

交易所股票上市规则》《新疆百花村医药集团股份有限公司章程》等有关规定，

新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事

本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第八届董事会第

二十三次会议的相关议案进行了审议，并发表独立意见如下：

    一、公司本次修订后的向特定对象发行 A 股股票发行价格及定价原则、发

行数量符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证

券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，定价方式公允、合

理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    二、公司本次修订后的向特定对象发行 A 股股票预案符合《中华人民共和

国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有

关法律法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，具备可行性和可操作性，无

重大法律障碍，符合公司和全体股东的利益。

    三、公司本次向特定对象发行股票的发行对象为新疆华凌国际医疗产业发展
有限公司，新疆华凌国际医疗产业发展有限公司系公司控股股东新疆华凌工贸

（集团）有限公司的全资子公司，新疆华凌国际医疗产业发展有限公司认购本次

向特定对象发行股票构成与本公司的关联交易。公司董事会审议本次向特定对象

发行 A 股股票相关议案时，关联董事回避表决，符合相关法律法规、规范性文

件的规定，形成的决议合法、有效；关联交易的实施符合公司发展战略要求，将

有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，符合公司全体股

东特别是中小股东的共同利益。

    四、公司本次修订后的向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告符合《中

华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理

办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，具备可行性和可
操作性，无重大法律障碍，符合公司和全体股东的利益。

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    五、公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影

响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员关于

保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发

及再融资、重大重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕

31 号）相关规定，符合公司实际经营情况和持续发展的要求，不存在损害公司

或全体股东利益的情形。

    六、公司审议本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的董事会会议召开程

序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效，

不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。根据公司 2023 年

第二次临时股东大会的授权，本次修订事项在公司股东大会授权董事会审批权限

范围之内，无需提交股东大会审议。

    综上，我们同意公司实施本次修订后的向特定对象发行股票方案。

    独立董事：Jingsong Wang、谷莉、李大明、陆星宇




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