百花医药：新疆百花村医药集团股份股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）2024-03-13
股票简称：百花医药 股票代码：600721
新疆百花村医药集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二四年三月
新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
目录
目录 ............................................................................................................................... 1
释义 ............................................................................................................................... 2
一、本次发行的背景和目的............................................................................................... 3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性....................................................................... 5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性................................................... 7
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性............................................... 8
五、本次发行方式的可行性............................................................................................... 9
六、发行方案的公平性、合理性..................................................................................... 10
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.............. 11
八、结论............................................................................................................................. 17
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新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
释义
在本报告中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
公司、本公司、上
指 新疆百花村医药集团股份有限公司
市公司
Contract research organization，即定制研发机构，主要为制
CRO 指 药企业及生物技术公司提供临床前药物发现、临床前研究
和临床试验等服务的机构
Marketing Authorization Holder，是国际较为通行的药品上
市、审批制度，是将上市许可与生产许可分离的管理模
MAH 指 式。这种机制下，上市许可和生产许可相互独立，上市许
可持有人可以将产品委托给不同的生产商生产，药品的安
全性、有效性和质量可控性均由上市许可人对公众负责
药物活性成分，此种物质在疾病的诊断、治疗、症状缓
API 指 解、处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用，或
者能影响机体的功能和结构
Chemistry, Manufacturing and Controls ，化学成分生产和控
CMC 指 制，主要指新药研发过程中生产工艺、杂质研究、质量研
究、稳定性研究等药学研究资料的收集及控制工作
Contract manufacturing organization 医药合同定制生产企
业，主要是接受制药公司的委托，提供产品生产时所需要
CMO 指 的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成
的原料药生产、中间体制造、制剂生产（如粉剂、针剂）
以及包装等服务的机构
华凌工贸 指 公司的控股股东，新疆华凌工贸（集团）有限公司
华凌国际医疗 指 新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
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新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
新疆百花村医药集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
（修订稿）
本次向特定对象发行股票的相关安排参考《上市公司证券发行注册管理办
法》进行设置。
新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“本公司”“公
司”）拟向特定对象发行股票不超过 73,640,504 股（含），募集资金不超过
33,874.63 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
我国药企的整体研发特别是 CRO，作为医药研发外包服务成为一个独立的
行业，起步较晚，国外药品进入中国正逐步放开限制，这也是我国仿制药的发
展关键机遇期。
在国家鼓励创新药企业发展、新药评审制度改革、MAH 制度实施落地、资
本市场鼓励创新药企业上市等共同推动下，国内创新药市场也呈现出井喷式增
长的趋势。我国国产新药临床申请（IND）申报数量 2003-2012 年的十年之间仅
维持在每年 30 个左右，在 2017 年增长到 131 个，2018 年增长至 224 个；其中
新兴医药公司在新药研发中占据重要地位。
在上述背景下，CRO 行业目前在我国处于快速发展阶段。据统计，国内
CRO 的规模由 2014 年的 21 亿美元增至 2018 年的 55 亿美元，预计到 2023 年将
增至 190 亿美元，复合年增长率 28%。新的药品注册和医改政策，在近几年乃
至一段时期内，对 CRO 行业将起到正面推动作用。在一系列国家医药政策展开
之后，中国的医药、医疗及其相关产业，摒弃低质量、高毛利、重营销、轻研
发的原有结构，向高标准、重创新的方向转变，未来原研创新药将成为市场价
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值追捧的热点，因此强化技术服务质量升级版、加强国际间合作、不断扩大行
业影响力和话语权、加大创新药研发力度和投入将巩固上市公司在 CRO 行业的
优势。
国家 2019 年正式出台的 MAH 制度，本质上优化了行业资源配置效率，使
得创新药公司特别是新兴医药公司可以将精力聚焦在研发管线上，产生了大量
API 和制剂等研发生产外包需求，公司作为药物发现、CMC、临床 CRO、药品
注册、CMO/API 供应等新药开发全流程的服务及一体化的综合解决方案供应
商，可以充分分享创新药市场快速增长的红利。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、增强资金实力，实施“仿创结合”战略，助力公司“长板做优”突出
化学药药学和临床研发差异化优势，“补齐短板”延伸产业链，布局生物大分
子等创新研发及 MAH 制度下的商业化落地实施
在全球与中国医药研发服务行业持续快速发展之下，全产业链、一站式服
务企业凭借规模优势与协同效应，将进一步实现业务生态体系的不断优化、开
拓与巩固，呈现强者愈强的特性。龙头企业凭借自身技术团队能力、服务质量
以及产业链协同优势，以及依托于行业由“仿制”到“仿创结合”再到“自主
创新”转变的历史机遇期和有利的政策环境，市场份额持续增大，行业集中度
将显著提升。公司顺应行业由仿到创的发展趋势，为客户提供药学、临床、注
册全方位一体化解决方案和一站式服务。一方面通过加大高端仿制药如缓控
释、经皮吸收剂、脂质体、吸入剂等制剂技术和高壁垒化学药、多肽药物产业
化技术的投入，突出公司在高端仿制药药学和临床研发服务领域的技术优势和
行业地位。另一方面，公司通过持续布局投入，驱动自主创新新知识、新技术
的落地发展，在不同阶段为创新药客户提供服务和合作，在新药分子早期发
现、生产工艺等药学开发、临床试验开展及注册申报阶段为客户赋能，赢得众
多客户的信任，从而在创新药领域获得更多业务机会，助推公司“仿创结合”
战略不断向前推进，实现营收持续健康成长。
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公司前期通过内部整合规划，已组建了重组多肽和蛋白构建、表达和纯化
技术框架平台，并与较多潜在合作伙伴探讨在生物大分子研发和商业化的合
作，布局新业务领域，公司也将通过自身持续投入完善技术团队和平台建设，
推进具体研发项目研发和商业化进程，以灵活的商业模式与外部客户和合作伙
伴开展多样化合作，满足市场需求，提升市场竞争力。
此外，在国内药品持有人（MAH）制度快速推行的背景下，公司亦需要资
金打通医药研发和商业化的全链条，在行业和市场环境急剧变革的大背景下向
下游医药生产和商业化板块进行布局和拓展，着力打造公司产品“研发+生产”一
体化模式，构建公司 CRO/C(D)MO 一站式服务能力，实现各业务板块之间互相
协同和引流，发挥协同效应，进一步实现业务开拓与巩固，争取更大的市场份
额和长期收益，从而能有效降低因公司研发业务波动对公司的业务带来的影
响，实现公司的战略发展规划。
2、缓解流动资金压力，促进公司持续、稳定、健康发展
考虑公司现金周转效率、日常经营付现成本、费用支出等因素，公司在日
常经营中需要保有一定量的货币资金。公司所处行业属于人才-技术密集型行
业，公司日常运营需投入大量流动资金组织原材料和服务的采购、支付人员工
资等。本次融资将保障公司日常运营所需资金充足，为公司持续稳定发展奠定
良好基础。募集资金到位后，公司流动资金需求将得到有效缓解，资产结构将
更加稳健，有利于提高公司抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为
中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
1、顺应行业创新发展趋势，满足公司“仿创结合”战略实施、产业链延
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伸与业务拓展需要
近年来，我国药品研发创新政策环境不断改善，多部门发布了鼓励研发创
新的政策，新《药品管理法》和《药品注册管理办法》等相关法规的实施，“上
市许可持有人”（MAH）制度、药品优先审评审批制度的不断完善实施，在创
新药物审批、临床试验、注册和上市生产等全生命周期全过程给予政策支持。
另一方面，鼓励高品质仿制药市场发展也符合国家医药政策。2018 年 4 月国务
院办公厅印发的《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》明确，对
仿制药品的研发、生产、流通、使用等各个环节给予支持和保障，虽然随着国
家医保局的成立、仿制药带量采购和医改的不断深入，仿制药发展面临较大挑
战，但一个国家在提高制药行业自主创新能力、促进国家创新发展的同时，也
必须能大量供应临床必需、疗效确切的高品质仿制药，从而降低用药负担、满
足大众用药需求。报告期内，公司主营业务为药物合同研发生产服务，提供从
药物发现与 CMC 开发、临床试验 CRO、注册申报、CDMO/CMO、API 及相关
中间体生产供应等药物研发注册全流程的服务及一体化的解决方案。在现有业
务构成中，仿制药的药学和临床研发服务占比较大，在普通仿制药市场发展相
对放缓的背景下，加快高端仿制药、小分子创新药、多肽和生物大分子技术平
台建设，推进产品和技术商业化进程是实现企业可持续发展的重要途径，是顺
应创新发展趋势和国家政策导向，提升企业核心竞争力的必然选择。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有利于增强公司资本实力，进
一步加速公司高端仿制药、小分子创新药、多肽和生物大分子研发和临床试验
技术平台建设，深化各业务板块协同发展，充分发挥 MAH 制度优势，提升公
司医药 CRO/C(D)MO 业务一站式服务能力，促进公司在夯实原有业务竞争优势
基础上，逐步升级并完善公司未来“仿创结合”发展战略，打造公司未来“研
发+生产”的发展模式，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健
康发展。
2、本次融资将保障公司日常运营所需资金充足
考虑公司现金周转效率、日常经营付现成本、费用支出等因素，公司在日
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常经营中需要保有一定量的货币资金。公司所处行业属于人才-技术密集型行
业，公司日常运营需投入大量流动资金组织原材料和服务的采购、支付人员工
资等。本次融资将保障公司日常运营所需资金充足，为公司持续稳定发展奠定
良好基础。
3、控股股东全资子公司认购，提升市场信心
公司控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司（以下简称“华凌工贸”）全
资子公司新疆华凌国际医疗产业发展有限公司（以下简称“华凌国际医疗”）拟
认购公司本次向特定对象发行的股份，是控股股东看好公司未来发展前景、支
持公司业务发展的重要举措。华凌国际医疗通过现金认购公司本次向特定对象
发行的股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，能够保障公司的长期持续
稳定经营，维护公司中小股东的利益，提升市场信心。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为华凌国际医疗，系公司控股股东华凌工贸的全资子公司。
华凌国际医疗以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份。
本次发行对象的选择范围符合法律法规、规范性文件的相关规定，发行对
象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为华凌国际医疗，本次向特定对象发行股票的发行对象数量
符合法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行对
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象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票董事会（第八届董
事会第二十三次会议）决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 4.60 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合法律、法规、规章及规范性文件的相关规
定，已经公司董事会、公司股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定
的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披
露程序。本次发行方案尚需经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
本次发行定价的方法和程序符合法律法规、规范性文件的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
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综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法
规、规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票董事会（第八届董
事会第二十三次会议）决议公告日。
1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不
得向特定对象发行股票的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
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2、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条
的相关规定
公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定
的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会第二十七次会议、第
八届董事会第六次会议、第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十三次
会议、第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第二十三次会议和公司 2021
年第三次临时股东大会、2022 年第一次临时股东大会、2023 年第一次临时股东
大会、2023 年第二次临时股东大会审议通过，相关文件均在中国证监会指定信
息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息
披露程序。
本次发行股票方案已通过上海证券交易所审核，尚需经中国证监会同意注
册后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方
式具有可行性。
六、发行方案的公平性、合理性
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公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增
强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符
合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开 2021 年第三次临时股东大会、2022 年第一次临时股东大会、
2023 年第一次临时股东大会和 2023 年第二次临时股东大会审议本次发行方
案，全体股东对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关
事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资
者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会及股东大会审慎研究，认为该发行
方案符合全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其
股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施
根 据 《 国 务院 关 于 进一 步 促 进 资本 市 场 健康 发 展 的 若干 意 见 》（ 国 发
〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关
文件要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行
A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回
报的填补措施，具体内容说明如下：
（一）本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设条件
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相关假设如下：
（1）假设本次向特定对象发行于 2024 年 6 月 30 日实施完成，该完成时间
仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，最终完成时间以经中国证监会同意注册后公司实际发行完成时间为准。
（2）假设本次发行募集资金 33,874.63 万元，未考虑发行费用。
（3）假设本次发行股票数量为发行上限，即 73,640,504 股，上述发行股份
数量仅为估计值，仅用于测算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次发行的募集资金、净利润
之外的其他因素对净资产的影响。
（5）在预测 2024 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；未考
虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
（6）2024 年 1 月 26 日，公司披露《2023 年度业绩预盈公告》，预计 2023
年度实现归属于上市公司股东的净利润为 1,250 万元至 1,650 万元，扣除非经常
性损益后归属于上市公司股东的净利润为 1,050 万元至 1,450 万元，假设按业绩
预告中间值测算，即在上述区间内，假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的
净利润为 1,450 万元、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
1,250 万元（该数据仅为测算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的
2023 年年报为准）。
同时假设以下三种情形：
①2024 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润均与 2023 年持平；
②2024 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
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股东的净利润较 2023 年增长 10%；
③2024 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较 2023 年下降 10%。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响对比如
下：
2023 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
项目
日/2023 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 38,169.26 38,169.26 45,533.31
情形一：2024 年扣非前/后归属于母公司股东的净利润均与 2023 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,450.00 1,450.00 1,450.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
1,250.00 1,250.00 1,250.00
的净利润（万元）
归属于母公司所有者的净资产（万元） 68,152.35 69,602.35 103,476.98
每股净资产（元） 1.7855 1.8235 2.2726
基本每股收益（元/股） 0.0380 0.0380 0.0346
稀释每股收益（元/股） 0.0380 0.0380 0.0346
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.0327 0.0327 0.0299
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.0327 0.0327 0.0299
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
1.85% 1.81% 1.46%
率
情形二：2024 年扣非前/后归属于母公司股东的净利润较 2023 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,450.00 1,595.00 1,595.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
1,250.00 1,375.00 1,375.00
的净利润（万元）
归属于母公司所有者的净资产（万元） 68,152.35 69,747.35 103,621.98
每股净资产（元） 1.7855 1.8273 2.2757
基本每股收益（元/股） 0.0380 0.0418 0.0381
稀释每股收益（元/股） 0.0380 0.0418 0.0381
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.0327 0.0360 0.0329
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.0327 0.0360 0.0329
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
1.85% 1.99% 1.60%
率
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2023 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
项目
日/2023 年度 本次发行前 本次发行后
情形三：2024 年扣非前/后归属于母公司股东的净利润较 2023 年减少 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,450.00 1,305.00 1,305.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
1,250.00 1,125.00 1,125.00
的净利润（万元）
归属于母公司所有者的净资产（万元） 68,152.35 69,457.35 103,331.98
每股净资产（元） 1.7855 1.8197 2.2694
基本每股收益（元/股） 0.0380 0.0342 0.0312
稀释每股收益（元/股） 0.0380 0.0342 0.0312
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.0327 0.0295 0.0269
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.0327 0.0295 0.0269
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
1.85% 1.64% 1.31%
率
注：上表中基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模均有较大幅度提升，每股收
益和净资产收益率等指标存在一定的摊薄风险。为防范此类风险，公司拟采取
以下措施来实现发展目标，提高盈利水平和股东收益水平：
1、提高管理水平，严格控制成本费用
公司将提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力，提高公司资产运营
效率，降低成本、提升盈利水平。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面
有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
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中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，公司制定了《公司募集资金管理办法》《公司信息披露事务管理办法》等。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金
到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金
用于补充流动资金、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增加
未来收益，增强可持续发展能力，以降低即期回报下降对公司的影响。
4、进一步完善现金分红政策
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回
报。充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可
持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、中国证监会《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关文件
要求。公司制定了《新疆百花村股份有限公司股东回报规划（2021 年度至 2023
年度）》，本规划已经公司第七届董事会第二十七次会议和 2021 年第三次临时股
东大会审议通过。
公司将根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，进一步完善利润
分配和现金分红政策。确需调整利润分配政策和现金分红政策的，调整后的政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
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（三）相关主体承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。为了确保公司制定的关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采
取的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺
如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证
券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承
诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监
管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。
2、公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出的承诺
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为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实
履行和维护中小投资者利益，华凌工贸作出如下承诺：
1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利
益。
2、本公司若违反上述承诺给新疆百花村股份有限公司或者其股东造成损失
的，本公司将依法承担补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实
履行和维护中小投资者利益，公司实际控制人米在齐、米恩华、杨小玲作出如
下承诺：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺
或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管
机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与
可行性，符合相关法律法规、规范性文件的要求。本次向特定对象发行股票方
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案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合
公司及全体股东利益。
新疆百花村医药集团股份有限公司董事会
2024 年 3 月 13 日
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