百花医药：新疆百花村股份医药集团有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告2024-03-13
新疆百花村医药集团股份有限公司
证券代码：600721 证券简称：百花医药 公告编号：2024-010
新疆百花村股份医药集团有限公司
关于本次向特定对象发行股票
摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件
的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进
行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次向特定对象发行于 2024 年 6 月 30 日实施完成，该完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，最终完成时间以经中国证监会同意注册后公司实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行募集资金 33,874.63 万元，未考虑发行费用。
3、假设本次发行股票数量为发行上限，即 73,640,504 股，上述发行股份数
量仅为估计值，仅用于测算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次发行的募集资金、净利润之
外的其他因素对净资产的影响。
5、在预测 2024 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；未考虑本
次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
6、2024 年 1 月 26 日，公司披露《2023 年度业绩预盈公告》，预计 2023 年
度实现归属于上市公司股东的净利润为 1,250 万元至 1,650 万元，扣除非经常性
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损益后归属于上市公司股东的净利润为 1,050 万元至 1,450 万元，假设按业绩预
告中间值测算，即在上述区间内，假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净
利润为 1,450 万元、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 1,250
万元（该数据仅为测算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的 2023 年年
报为准）。
同时假设以下三种情形：
①2024 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润均与 2023 年持平；
②2024 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较 2023 年增长 10%；
③2024 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较 2023 年下降 10%。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具
体情况如下：
2024年12月31日/2024年度
项目 2023年12月31日/2023年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 38,169.26 38,169.26 45,533.31
情情情情2024情情情情/情情情情情情情情情情情情情情情2023情情情
归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,450.00 1,450.00 1,450.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,250.00 1,250.00 1,250.00
归属于母公司所有者的净资产（万元） 68,152.35 69,602.35 103,476.98
每股净资产（元） 1.7855 1.8235 2.2726
基本每股收益（元/股） 0.0380 0.0380 0.0346
稀释每股收益（元/股） 0.0380 0.0380 0.0346
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.0327 0.0327 0.0299
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.0327 0.0327 0.0299
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 1.85% 1.81% 1.46%
情情情情2024情情情情/情情情情情情情情情情情情情情2023情情情10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,450.00 1,595.00 1,595.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,250.00 1,375.00 1,375.00
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2024年12月31日/2024年度
项目 2023年12月31日/2023年度
本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的净资产（万元） 68,152.35 69,747.35 103,621.98
每股净资产（元） 1.7855 1.8273 2.2757
基本每股收益（元/股） 0.0380 0.0418 0.0381
稀释每股收益（元/股） 0.0380 0.0418 0.0381
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.0327 0.0360 0.0329
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.0327 0.0360 0.0329
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 1.85% 1.99% 1.60%
情情情情2024情情情情/情情情情情情情情情情情情情情2023情情情10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,450.00 1,305.00 1,305.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,250.00 1,125.00 1,125.00
归属于母公司所有者的净资产（万元） 68,152.35 69,457.35 103,331.98
每股净资产（元） 1.7855 1.8197 2.2694
基本每股收益（元/股） 0.0380 0.0342 0.0312
稀释每股收益（元/股） 0.0380 0.0342 0.0312
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.0327 0.0295 0.0269
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.0327 0.0295 0.0269
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 1.85% 1.64% 1.31%
注：上表中基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增
加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加
的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后
公司的即期回报（加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特
此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性
（一）顺应行业创新发展趋势，满足公司“仿创结合”战略实施、产业链
延伸与业务拓展需要
近年来，我国药品研发创新政策环境不断改善，多部门发布了鼓励研发创新
的政策，新《药品管理法》和《药品注册管理办法》等相关法规的实施，“上市
许可持有人”（MAH）制度、药品优先审评审批制度的不断完善实施，在创新
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药物审批、临床试验、注册和上市生产等全生命周期全过程给予政策支持。另一
方面，鼓励高品质仿制药市场发展也符合国家医药政策。2018 年 4 月国务院办
公厅印发的《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》明确，对仿制药
品的研发、生产、流通、使用等各个环节给予支持和保障，虽然随着国家医保局
的成立、仿制药带量采购和医改的不断深入，仿制药发展面临较大挑战，但一个
国家在提高制药行业自主创新能力、促进国家创新发展的同时，也必须能大量供
应临床必需、疗效确切的高品质仿制药，从而降低用药负担、满足大众用药需求。
报告期内，公司主营业务为药物合同研发生产服务，提供从药物发现与 CMC 开
发、临床试验 CRO、注册申报、CDMO/CMO、API 及相关中间体生产供应等药
物研发注册全流程的服务及一体化的解决方案。在现有业务构成中，仿制药的药
学和临床研发服务占比较大，在普通仿制药市场发展相对放缓的背景下，加快高
端仿制药、小分子创新药、多肽和生物大分子技术平台建设，推进产品和技术商
业化进程是实现企业可持续发展的重要途径，是顺应创新发展趋势和国家政策导
向，提升企业核心竞争力的必然选择。
本次向特定对象发行募集资金到位后，有利于增强公司资本实力，进一步加
速公司高端仿制药、小分子创新药、多肽和生物大分子研发和临床试验技术平台
建设，深化各业务板块协同发展，充分发挥 MAH 制度优势，提升公司医药
CRO/C(D)MO 业务一站式服务能力，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，
逐步升级并完善公司未来“仿创结合”发展战略，打造公司未来“研发+生产”的发
展模式，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
（二）本次融资将保障公司日常运营所需资金充足
考虑公司现金周转效率、日常经营付现成本、费用支出等因素，公司在日常
经营中需要保有一定量的货币资金。公司所处行业属于人才-技术密集型行业，
公司日常运营需投入大量流动资金组织原材料和服务的采购、支付人员工资等。
本次融资将保障公司日常运营所需资金充足，为公司持续稳定发展奠定良好基
础。
（三）控股股东全资子公司认购，提升市场信心
公司控股股东华凌工贸全资子公司华凌国际医疗拟认购公司本次向特定对
象发行的股份，是控股股东看好公司未来发展前景、支持公司业务发展的重要举
措。华凌国际医疗通过现金认购公司本次向特定对象发行的股份，有利于促进公
司提高发展质量和效益，能够保障公司的长期持续稳定经营，维护公司中小股东
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的利益，提升市场信心。
四、本次募集资金与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行 A 股股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到
位后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，公司的长期盈利能力和竞争力也
将获得提升，为公司稳固现有业务及未来的升级发展奠定基础。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模均有较大幅度提升，每股收益
和净资产收益率等指标存在一定的摊薄风险。为防范此类风险，公司拟采取以下
措施来实现发展目标，提高盈利水平和股东收益水平：
（一）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将提升管理水平，提升经营效率和盈利能力，提高公司资产运营效率，
降低成本、提升盈利水平。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各
种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升
经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《公司募集资金管理办法》《公司信息披露事务管理办法》等。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于补充流
动资金、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资
金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增加未
来收益，增强可持续发展能力，以降低即期回报下降对公司的影响。
（四）进一步完善现金分红政策
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公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。
充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发
展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
〔2013〕110 号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关文件要求。公司制
定了《新疆百花村股份有限公司股东回报规划（2021 年度至 2023 年度）》，本规
划已经公司第七届董事会第二十七次会议和 2021 年第三次临时股东大会审议通
过。
公司将根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，进一步完善利润分
配和现金分红政策。确需调整利润分配政策和现金分红政策的，调整后的政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
六、相关主体承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。为了确保公司制定的关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的
填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证
券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
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上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实
履行和维护中小投资者利益，公司控股股东华凌工贸作出如下承诺：
1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本公司若违反上述承诺给新疆百花村股份有限公司或者其股东造成损失
的，本公司将依法承担补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实
履行和维护中小投资者利益，公司实际控制人米在齐、米恩华、杨小玲作出如下
承诺：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺
或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机
构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
特此公告。
新疆百花村医药集团股份有限公司董事会
2024 年 3 月 13 日
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