新疆百花村医药集团股份有限公司
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2023 年年度股东大会会议资料
2024 年 5 月 20 日
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目 录
新疆百花村医药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会议程 ............................................................3
议案一：公司 2023 年度董事会工作报告 ................................................................................................ 5
议案二：公司 2023 年度监事会工作报告 .............................................................................................. 12
议案三：公司 2023 年度报告全文及摘要 .............................................................................................. 14
议案四：公司 2023 年度财务决算报告 .................................................................................................. 20
议案五：公司 2023 年度利润分配预案 .................................................................................................. 28
议案六：公司关于制定《公司未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划》的议案 ................. 29
议案七：公司董事长 2023 年度薪酬方案 .............................................................................................. 33
议案八：公司关于续聘希格玛会计师事务所为 2024 年度审计机构的议案 ......................................34
议案九：公司关于全资子公司与江苏华阳 2023 年度日常关联交易完成情况的议案 ..................... 37
议案十：公司关于全资子公司华威医药与康缘华威 2023 年度日常关联交易完成情况及预计 2024
年度日常关联交易的议案 ........................................................................................................................ 40
议案十一：公司关于全资子公司礼华生物与康缘华威 2023 年度日常关联交易完成情况及预计 2024
年度日常关联交易的议案 ........................................................................................................................ 43
议案十二：公司关于修订《公司章程》的议案 .................................................................................... 46
汇报事项一：公司独立董事 2023 年度述职报告 .................................................................................. 47
汇报事项二：公司第八届董事会审计委员会 2023 年度履职报告 ......................................................75
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2023 年年度股东大会议程
（2024 年 5 月 20 日）
序
事 项
号
宣布公司 2023 年年度股东大会正式开始
一 介绍会议出席情况
二 推选计票人及监票人
三 宣读并审议议案
1 《公司 2023 年度董事会工作报告》
2 《公司 2023 年度监事会工作报告》
3 《公司 2023 年度报告全文及摘要》
4 《公司 2023 年度财务决算报告》
5 《公司 2023 年度利润分配预案》
6 《公司关于制定〈公司未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划〉的议案》
7 《公司董事长 2023 年度薪酬方案》
8 《公司关于续聘希格玛会计师事务所为 2024 年度审计机构的议案 》
9 《公司关于全资子公司与江苏华阳 2023 年度日常关联交易完成情况的议案》
《公司关于全资子公司华威医药与康缘华威 2023 年度日常关联交易完成情况及预计
10
2024 年度日常关联交易的议案》
《公司关于全资子公司礼华生物与康缘华威 2023 年度日常关联交易完成情况及预计
11
2024 年度日常关联交易的议案》
12 《公司关于修订〈公司章程〉的议案》
13 听取《公司独立董事 2023 年度述职报告》
14 听取《公司第八届董事会审计委员会 2023 年度履职报告》
四 与会人员对上述议案进行讨论
五 出席会议股东及授权代表投票表决
六 计票人宣布大会表决结果
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序
事 项
号
七 宣读现场会议决议
八 见证律师宣读法律意见书
九 参会人员在会议决议、会议记录上签字
十 宣布大会圆满结束
上述议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，并已在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券日报披露。
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议案一：公司 2023 年度董事会工作报告
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2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2023 年，公司董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规，及《公司章程》和《董事会议事规则》的相关制度规定，
本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责，确保
董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，推动公司稳健发展。
一、董事会工作情况
（一）董事会履职情况
报告期内，公司董事会认真履行股东大会赋予的职权，共计召开 11 次会议，审
议各项议案 52 项，主要审议并通过了公司定期报告、聘任高级管理人员、聘任董事、
关联交易、股权激励、向特定对象发行股份、续聘会计师事务所等事项。公司独立董
事对需要发表独立意见的重大事项均进行了认真审核，并出具了书面的独立意见，对
公司重大决策提供了专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
（二）董事会下设专门委员会履职情况
1、审计委员会对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督和检查，报告
期内召开 10 次审计委员会，指导听取内审工作报告、配合支持推进外审工作、强化
对关联交易等事项的审议，监督内控制度的执行。
2、薪酬与考核委员会对公司年度经营目标、薪酬及绩效考核情况进行监督，报
告期内召开 1 次薪酬与考核委员会，审查审议了董事和高级管理人员的薪酬方案、任
期履职及任职绩效、2022 年股权激励的绩效考核工作，不断优化激励约束机制。
3、提名委员会对公司拟聘任高级管理人员、董事、独立董事的任职资格进行审
核，报告期内召开 3 次提名委员会，对公司增补董事、聘任独董、轮值总经理等事项，
经研究审查后提交董事会，保障了公司相关决策流程合法合规。
4、战略委员会对公司经营情况和未来行业发展趋势进行研判，明确公司战略发
展方向，报告期内召开 1 次战略委员会，讨论并听取公司中期战略思路及年度执行措
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施等，对公司实现平稳可持续发展、促进经营业绩增长，提供积极的战略指导。
（三）董事会对外信息披露工作开展情况
2023 年度，公司董事会严格按照相关规定和要求，及时履行信息披露义务，确保
投资者及时了解公司重大事项。2023 年度公司共发布定期报告、临时公告 85 份次；
与投资者进行互动交流，热线、网络沟通回复 164 条次，召开业绩说明会、网上集体
接待等活动 4 次。
二、经营情况讨论与分析
（一）主要经营业务
公司属于医药研发服务行业，主要致力于小分子化学药品研发和注册申报、多肽
药物开发，组织实施Ⅰ~Ⅳ期临床试验、生物等效试验、医学科学服务、研发立项咨询
服务、数据管理及统计服务、第三方检测（生物样本分析、包材相容性、基毒杂质分
析）等药品研发一站式、全流程服务，是提供一体化解决方案的综合性 CRO 公司。
公司拥有超 500 余项 SOPs 全面保障运营的合规、高效，截至 2023 年末，公司共
有员工 787 人，其中本科及以上达 85%，硕、博士以上人员 134 人。公司拥有两栋面
积合计 3 万平方米的研发实验楼，配置完善的国际先进研究仪器设备，可同时开展上
百个项目的药学研究。多年来，公司为数百家医药企业提供研发服务，其中包含数十
家中国制药百强企业，公司累计取得国内注册生产批件和临床批件等四百余项、获得
专利授权 78 项，成功进行了专利挑战 3 项。
（二）主要经营指标
截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 10.62 亿元，净资产 7.07 亿元；2023 年
度营业收入总额 3.69 亿元，较上年同期 3.50 亿元，增幅 5.54%；实现归属于上市公
司股东净利润 1,297.23 万元，扣非净利润 1,072.90 万元；经营活动产生的现金流量净
额 6,207.99 万元，较上年增长 16.74%。在手订单 12.30 亿元，较上年增长 20.60%。
归属于上市公司股东净利润 1,297.23 万元，上年同期-3,476.47 万元，本报告期扭
亏为盈，主要影响因素：①加强项目过程管理，提升研发进度，提高项目交付效率、
缩短研发周期，使固定成本得以摊薄，同时加强成本管控，实现降本增效；②优化商
务人员结构，细化考核，控制营销费用。③公司实施的 2021 年股票期权激励计划在
报告期计提的股权激励费用较上年同期减少。
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（三）公司重点工作完成情况
2023 年公司通过强化药研业务市场布局，优化商务团队及激励机制，加大高端、
难仿项目品种立项储备，持续增加对高技术壁垒药物、MAH 药品持有人项目投入，
积极推进核心技术、管理人员的股权激励，确保市场收入规模稳定，经营重点工作如
下：
1、加速服务模式转型，推动技术升级。公司始终围绕医药大健康业务核心组织
实施战略落地，升级服务模式，拓宽服务领域，不断提升技术影响力和市场竞争力，
为可持续发展奠定坚实基础。
华威医药药学板块积极强化与各大药企、MAH 持证公司战略合作及项目合作，
由传统订单服务模式向“服务和产品双驱动”模式转型，在国内小分子化药领域深化
和延伸品牌战略，布局具有市场前景及技术壁垒的产品，以及 2 类改良型创新药的研
究等。
礼华生物临床板块推进化药 3 类仿制药与 2 类改良型创新药的研发储备，着力在
缓释制剂、外用制剂、吸入制剂、儿童制剂、口溶膜等剂型改良方面，进行品种筛选，
打造临床开发体系，实现由仿制向创新业务延伸，由简单仿制药向复杂制剂临床延伸。
通过优化项目沟通协作机制，加强成本管控，与各大临床研究中心等外部供应商紧密
合作，整合临床业务产业资源，形成资源协同优势。
2、提高规范运营水平，保障客户服务质量。按照公司制度体系整体规划，持续
开展公司各管理模块规章制度的梳理、修订、完善等建设工作，对已更新的制度，监
督实施效果，并不断加强 SOPs 补充和升级，以促进公司管理更加科学化、精细化、
规范化，持续提升项目质量管理能力和技术转化能力。
3、提升公司科研水平，助力科研创新发展。为提升技术人员专业技能和研发水
平，公司不断加强企业内部专家队伍建设，优化人才结构，实施质量管理规范性培训
及技能教育，不断提高公司研发实力，本年获得 10 项发明专利授权，新增 12 件发明
专利申请；获得申报受理 94 个，较上年同期增长 38%，获批 54 个品规，较上年同期
增长 86%，并持续加大研发投入，研发投入 4,215.09 万元，较上年增长 52.23%。
4、加强商业招商运营水平，增添区域市场活力。商业物业围绕大厦业态规划，
加大招商力度，及时调整业态布局，持续引进优势商业品牌，提高资产利用效率，实
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现增收。持续完善内部管理机制，进行机构和人员整合，提高工作效率和服务质量，
提高客户粘性，为核心商圈发展做出贡献。
5、强化预算及内控管理，提升内部治理水平。细化完善全面预算管理制度，不
断加大商务信息收集及自有优势技术、项目的推广，分解明晰投入产出指标及分类激
励机制，细化明确各责任中心工作目标，不断提高组织管控及员工工作效率。实施积
极的成本、费用管控措施，加强供应商管理，控制物料成本，对经营运行质量进行定
期分析，对经营中面临的问题及时调整，发现、研判公司经营及内控管理中存在的风
险，不断强化内部管控，提升公司治理水平。
6、完善培育考核机制，加强人才队伍建设。公司有序开展各项员工培训，组织
各业务板块管理人员及业务骨干，进行企业战略运营与管理创新专题培训，不断加强
人力资源梯队建设，进一步完善岗位职级晋升体系、内部流动管理相关制度，为公司
的发展持续培养管理人才，年度内根据各公司实际经营需要，所属子分公司高级管理
人员晋级 6 人、淘汰 2 人。报告期内公司股票期权激励计划首次授予的第二期、预留
授予的第一期行权已实施，176 名符合条件的员工参与，本次可行权数量为 3,937,175
份。截至报告期末，151 人已行权完毕，共行权 3,349,940 股，占可行权股票期权总量
的 85.08%，公司 2021 年股票期权激励计划激励对象累计行权 6,558,290 份股票期权，
公司累计获得募集资金 32,660,284.20 元。
7、积极践行企业责任，履行社会担当。公司修订完善企业社会责任工作机制，
制定颁布《公司社会责任管理制度》，切实履行社会责任，按各项规范治理要求，切
实保障股东、投资人以及其他利益相关者权益，各业务板块在经营活动中合法经营、
照章纳税、诚实守信，积极开展公益事业，向社会捐赠爱心物资，并采取积极的环保
措施减少污染、保护生态，不断加强安全管理工作，确保员工和公众的安全，贯彻落
实企业价值观和发展理念，提升 ESG 管理水平。
三、公司未来发展与展望
（一）行业格局和趋势
根据弗若斯特沙利文的统计：2017 年到 2021 年，中国 CRO 市场规模从 286.5 亿
元人民币以 20.4%的年复合增长率增长到 602.8 亿元人民币，预计在未来，中国医药
CRO 市场规模将会以 19.9%的年复合增长率于 2030 年达到 3,076.7 亿元人民币。中国
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CRO 服务市场未来预计增速将大幅高于全球 CRO 服务市场对应增速。
《中国仿制药发展报告 2023》指出，化学仿制药是我国化学药市场的重要组成部
分，对于降低医疗卫生费用支出和提高药品可及性具有重要意义。注册审评方面，2023
年新获批仿制药批文数量达 993 件，较 2022 年显著增长，且超过 100 款原研药的首
仿药在国内获批上市，多款高端复杂制剂仿制药取得突破，进一步丰富了仿制药市场
品种与类型，满足更多未满足的需求和患者用药可及性。
（二）公司发展战略
公司将以“医药大健康”产业为核心主业，以“调结构、扩规模、延伸产业链”
为主线，以“提升差异化核心竞争力”为目标，强化药学研发、临床研究业务板块的
优化升级，持续提升药学研发、临床研究、注册申报和从中间体到特色原料药的研发
等自有核心技术能力，并以之为基础，通过多方式战略合作推进产业纵向一体化，更
好地满足客户的多元化需求。
1、深耕华威医药研发业务。升级服务模式，不断提升研发创新药物的技术优势，
强化与各大药企战略合作及项目合作。布局高端、难仿、复杂制剂品种，突出技术特
色。在国内小分子化药领域深化和延伸品牌战略，以提升市场份额以及品牌影响力。
2、拓宽礼华生物临床业务。以仿制药临床服务为基石，拓宽业务范围，增大业
务规模，提升仿制药临床服务的品牌竞争力。进一步提升大临床和器械业务的服务能
力，加大新型业务的推广力度，在新业务注册及细胞和基因治疗临床研究上做出临床
特色。协同华威医药建立起从立项至申报注册的一体化服务体系。
3、发展黄龙生物持证业务。加快推进 MAH 持证业务发展，强化立项布局，持
续寻找有市场前景或技术壁垒的项目，形成自主立项产品储备，提高研发效率，提升
客户合作粘性。
4、提升西默思博检测业务。西默思博不断提升检测技术能力及服务水准，积极
推进对细分市场各类业务的发掘，结合自身优势根据市场需求进行检测项目的动态调
整，并提升分析检测的质量研究、包材相容性等基础服务工作。
5、强化威诺德医药中间体业务。加强中间体/原料药业务人才队伍建设，提升管
理能力和技术转化能力，建立生产端 CMO 工厂储备库，实现生产端多渠道的战略合
作，实施灵活多样的商务政策，提升商务拓展能力。
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四、经营计划
1、聚焦医药主业，进行产业链延伸。由单一的技术开发向技术开发和技术转让
并重转化，整合产业链上下游客户，建立长期合作关系，为产业链业务延伸做好布局
铺垫，以增厚实力突破竞争壁垒。
2、优化商务体系，提高服务质量。完善商务体系建设，拓宽渠道，建立适宜的
分配制度，加强公司商务部门与技术部门的协同一体化，整合外部商务资源进一步开
拓市场。制定市场拓展计划，着力拓展大客户，为客户提供更有保障的服务体系。
3、发挥技术优势，提升立项质量。选择高附加值、高壁垒、有竞争力的品种进
行立项布局，攻关新壁垒项目的技术、新剂型等；提升自主立项品种的数量和质量，
确保研发出的产品具有市场竞争力，促进立项的品种顺利研发且成功转化。
4、引进技术人才，实施人才战略。引进高端技术人才，强化核心技术团队。通
过建立以研发专业、项目管理为主线的引育机制、以业绩为导向的绩效机制、以能力
为导向的人才任用机制、以职业发展为导向的人才晋升机制，不断优化和提升公司人
才结构和素质。
5、做好信息披露，加强互动交流。通过规范、有效的运用各类互动平台和传播
形式，进一步加强与投资者及市场各方的沟通工作，提升信息披露的准确性、及时性
和完整性。定期开展业绩说明会等路演活动，充分利用各类平台工具，通过公告、公
司官网、热线电话、E 互动问答等多方式互动交流，以强化公司投资者保护工作。
五、可能面对的风险
当前医药行业面临的市场竞争环境复杂多变，国内宏观政策的推进实施对行业发
展格局影响深远，结合实际经营情况，公司未来发展可能面临以下主要风险：
1、市场竞争风险
随着医药制度的改革，医药行业分工不断细化、医药市场格局持续发生变化，国
内 CRO 龙头企业的规模优势、具有技术特色的小型 CRO 企业的成本优势，竞争中可
能会给公司带来成本冲击和营收增长的压力。
2、行业政策变化风险
医药研发服务及医药制造行业监管日趋严格，政策调整对行业具有重要且深远的
影响，因此行业政策变化及市场趋势波动可能会对公司经营造成风险。
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3、长周期合同执行风险
公司研发项目周期较长，可能因国家政策法规变化、客户经营战略调整、产品规
划及资金状况变化等原因，发生项目实际履行进度与预计进度出现偏差、付款不及时、
成果不达预期等情况，由此可能导致项目终止等合同的执行风险。
4、研发成本上升的风险
随着国家药改的深化，公司医药服务项目不断扩展，业务规模不断扩大，医药、
医疗服务业务的设备规模、人员规模、人工成本将持续提高，导致公司医药研发业务
成本上升的风险加大。
5、人才流失的风险
医药研发属于人才-技术密集型行业，专业技术人才是公司的核心竞争力，伴随
市场竞争加剧，国内同行业公司对药物研发人才需求增加，公司存在专业技术人才的
流失风险。
现提请股东大会审议。
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议案二：公司 2023 年度监事会工作报告
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2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
一、监事会的工作情况
监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，谨慎
认真地履行监督职责，依法独立行使职权。规范召开监事会会议，出席、列席股东大
会和董事会等有关会议，认真检查公司生产经营、关联交易、财务会计、内部控制等
状况，监督公司治理和董事、高管人员履行职责等情况，依法独立履行监督、检查、
审议等职责，促进公司规范化运作。
1、2023 年 4 月 10 日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过《公司 2022
年度监事会工作报告》《公司 2022 年度报告全文及摘要》《公司 2022 年度利润分配
预案》《公司 2022 年度财务决算报告》《公司 2022 年度内部控制评价报告》《公司
关于计提 2022 年度存货减值准备的议案》。
2、2023 年 4 月 24 日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过《公司
2023 年第一季度报告》。
3、2023 年 5 月 26 日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于延
长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
4、2023 年 7 月 21 日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过《公司关
于对 2021 年股票期权激励计划股票期权部分予以注销的议案》《公司关于 2021 年股
票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件成就的议
案》。
5、2023 年 8 月 29 日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过《新疆百
花村医药集团股份有限公司 2023 年半年度报告全文及摘要》。
6、2023 年 10 月 25 日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过《公司
2023 年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况和董事、高级管理人员认真行使监督职权，确保
公司正常运作情况
监事会成员列席了公司报告期内召开的董事会和股东大会，对股东大会、董事会
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的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人
员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查。公司股东大会、董事会会议的召集召
开均严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及国家有关法律法规和制度的要求，
决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。
我们认为，公司董事、高级管理人员在 2023 年的工作中，严格遵守国家法律法
规及《公司章程》的规定和要求，廉洁勤政、忠于职守，为公司的发展尽职尽责。
三、监事会及时审核公司财务报告，落实监督职权
公司监事会认真审核了公司定期报告，听取了公司董事会及财务部门负责人对公
司财务情况的说明。
我们认为，会计师事务所出具的年度审计报告真实、公允地反映了公司的财务状
况和经营成果。
四、审阅内部控制评价报告，监督内控制度有效执行
我们认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司
内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
综上，公司监事会认为：我们严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会
的职责，认真履行了对公司董事、高级管理人员行为的监督职权，正确行使了监事会
职能，督促了公司规范运作，督促完善了公司法人治理结构。同时，监事会发挥监督
职能，列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督、促进各项
决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督检查，保障内控制
度的有效执行，为维护股东和公司利益及促进公司的可持续发展而积极努力工作。今
后，公司监事会仍将积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加大
监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监
督职责，扎实做好各项工作，以促进公司持续健康发展。
现提请股东大会审议。
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议案三：公司 2023 年度报告全文及摘要
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2023 年年度报告摘要
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第一节 重要提示
1.本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务
状况及未来发展规划，投资者应当到 www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全
文。
2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
3.公司全体董事出席董事会会议。
4.希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的
审计报告。
5.董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经希格玛会计师事务所审计认定，公司2023年度母公司净利润3,051,018.73
元，母公司实际累计可供分配利润为-1,955,017,396.10元。鉴于公司累计可供股
东分配的利润为负数，公司2023年度拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积
转增股本。
第二节 公司基本情况
1.公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 百花医药 600721 百花村
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓 名 蔡子云 韩丽娟
乌鲁木齐市天山区中山路南巷1 乌鲁木齐市天山区中山路南巷1
办公地址
号 号
电 话 0991-2356600 0991-2356600
电子信箱 czy@xjbhc.org hlj@xjbhc.org
2.报告期公司主要业务简介
根据弗若斯特沙利文的统计：2017 年到 2021 年，中国 CRO 市场规模从 286.5
亿元人民币以 20.4%的年复合增长率增长到 602.8 亿元人民币，预计在未来，中
国医药 CRO 市场规模将会以 19.9%的年复合增长率于 2030 年达到 3,076.7 亿元
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人民币。中国 CRO 服务市场未来预计增速将大幅高于全球 CRO 服务市场对应
增速。
《中国仿制药发展报告 2023》指出，化学仿制药是我国化学药市场的重要
组成部分，对于降低医疗卫生费用支出和提高药品可及性具有重要意义。注册审
评方面，2023 年新获批仿制药批文数量达 993 件，较 2022 年显著增长，且超过
100 款原研药的首仿药在国内获批上市，多款高端复杂制剂仿制药取得突破，进
一步丰富了仿制药市场品种与类型，满足更多未满足的需求和患者用药可及性。
（一）业务范围
公司主营业务涵盖新药早期发现与筛选、药物CMC开发、临床试验、注册
申报、BE/PK生物样品分析及药学检测服务、临床SMO及数据服务、MAH服务、
API及中间体技术服务，可为客户提供从药物发现、药学CMC开发、临床试验与
申报注册的全过程一站式外包和技术成果转化服务。
（二）经营模式
公司的经营模式是以药学研究、临床试验为基础，向客户提供技术开发、技
术转让及临床试验、注册申报等的一体化服务，满足客户多样化、个性化的技术
要求，从而获得企业收益。
1、技术开发
技术开发主要是根据客户个性化的委托开发需求，为其提供包括药学、临床、
检测等技术开发服务。
药学技术开发服务包括中间体、杂质、原料药、制剂等的开发及注册申报等，
并根据双方事先约定的阶段性工作完成情况收取服务费。
临床技术开发服务主要包括制定临床研究方案、实施临床研究、进行数据管
理和统计分析等，并根据双方事先约定的阶段性工作完成情况收取服务费。
检测技术开发服务主要包括生物分析检测、包材相容性研究、基因毒性杂质
和元素杂质分析、化合物结构确证、质量研究等，并根据双方事先约定的阶段性
工作完成情况收取服务费。
2、技术转让
技术转让主要是公司通过开展市场调研，选择立项品种，开发临床急需、市
场前景广阔的技术项目，自主研发后将技术成果进行转让，以满足市场和客户需
求。
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3.公司主要会计数据和财务指标
3.1 近 3 年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本年比上年
2023年 2022年 2021年
增减(%)
总资产 1,062,010,154.10 1,001,678,549.78 6.02 982,313,014.89
归属于上市公司股东的
706,615,374.07 667,013,704.08 5.94 681,303,920.51
净资产
营业收入 369,277,391.90 349,884,562.47 5.54 281,353,040.43
归属于上市公司股东的
12,972,337.95 -34,764,749.86 137.31 59,827,132.67
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 10,728,990.90 -37,073,967.68 128.94 8,914,228.70
利润
经营活动产生的现金流
62,079,865.22 53,177,027.46 16.74 34,721,683.05
量净额
加权平均净资产收益率 增加7.13个百分
1.91 -5.22 9.22
（%） 点
基本每股收益（元／股） 0.0342 -0.0925 136.97 0.1595
稀释每股收益（元／股） 0.0342 -0.0919 137.21 0.1595
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 75,710,434.22 91,503,497.90 98,499,939.26 103,563,520.52
归属于上市公司股东的净利润 6,686,853.20 6,312,703.23 4,692,230.29 -4,719,448.77
归属于上市公司股东的扣除非
6,225,735.69 6,051,401.96 4,098,404.48 -5,646,551.23
经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -11,349,578.00 17,494,812.85 7,883,366.78 48,051,263.59
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
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4.股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先
股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
截至报告期末普通股股东总数（户） 24,564
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 31,063
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）
前 10 名股东持股情况
持有 质押、标记或冻
有限 结情况
股东名称 报告期内 期末持股 比例 售条 股东
（全称） 增减 数量 (%) 件的 股份 性质
数量
股份 状态
数量
新疆华凌工贸（集团）
0 79,525,087 20.83 0 无 0 境内非国有法人
有限公司
新疆新农现代投资发
0 16,873,556 4.42 0 无 0 国有法人
展有限公司
李建城 0 15,000,000 3.93 0 无 0 境内自然人
张孝清 -4,264,128 12,544,775 3.29 0 无 0 境内自然人
张德胜 0 8,149,601 2.14 0 无 0 境内自然人
上海嘉企资产管理中
-493,322 7,650,000 2.00 0 无 0 境内非国有法人
心（有限合伙）
黄彪 7,034,775 7,314,788 1.92 0 无 0 境内自然人
宁波梅山保税港区道
康祥云投资合伙企业 -798,400 6,332,222 1.66 0 无 0 境内非国有法人
（有限合伙）
新疆生产建设兵团投
-2,850,000 4,443,452 1.16 0 无 0 国有法人
资有限责任公司
新疆兵设物产管理有
3,572,116 3,572,116 0.94 0 无 0 国有法人
限责任公司
上述股东关联关系或一致行动的说明 新疆华凌工贸（集团）有限公司与李建城为一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说
无
明
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况
□适用 √不适用
5.公司债券情况
□适用 √不适用
第三节重要事项
1.公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及
报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 10.62 亿元，净资产 7.07 亿元；2023
年度营业收入总额 3.69 亿元，较上年同期 3.50 亿元增加 0.19 亿元；实现归属于
上市公司股东的净利润 1,297.23 万元。
2.公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致
退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
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议案四：公司 2023 年度财务决算报告
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2023 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
2023 年全年纳入合并范围的本部和分公司 2 户，子公司 6 户，共计 8 户。
本期合并报表范围未发生变化。
一、损益状况
（一）2023 年度公司实现营业总收入（含主营业务收入、其他业务收入）
36,927.74 万元，比上年同期 34,988.46 万元增加 1,939.28 万元，增幅 5.54%。其
中本部 149.32 万元，占合并未抵消前总收入的 0.34%，展示中心 1,814.65 万元，
占合并未抵消前总收入的 4.14%，南京华威 27,762.55 万元，占合并未抵消前总
收入的 63.37%，软件园 806.01 万元，占合并未抵消前总收入的 1.84%；百花商
管 412.34 万元，占合并未抵消前总收入的 0.94%；礼华生物 12,441.90 万元，占
合并未抵销前总收入的 28.40%；黄龙生物 423.20 万元，占合并未抵销前总收入
的 0.97%。
单位：万元
营业总收入 营业成本
单位名称 增减幅 增减幅
2023 年度 2022 年度 增减额 2023 年度 2022 年度 增减额
度(%) 度(%)
本部 149.32 102.18 47.14 46.13% 0 0 0 0
展示中心 1,814.65 1,547.47 267.18 17.27% 0 0 0 0
软件园 806.01 710.3 95.71 13.47% 0 0 0 0
百花商管 412.34 347.72 64.62 18.58% 0 0 0 0
礼华生物 12,441.90 12,229.69 212.21 1.74% 9,646.46 9,597.19 49.27 0.51%
黄龙生物 423.20 399.47 23.73 5.94% 223.25 244.27 -21.02 -8.61%
南京华威 27,762.55 24,485.23 3277.32 13.38% 15,261.44 15,738.73 -477.29 -3.03%
小计 43,809.97 39,822.07 3,987.90 10.00% 25,131.15 25,580.19 -449.04 -1.76%
抵消金额 -6,882.23 -4,833.61 -2,048.62 -42.38% -6,311.81 -4,558.29 -1,753.52 -38.47%
抵 消后 总
36,927.74 34,988.46 1,939.28 5.54% 18,819.34 21,021.90 -2,202.56 -10.48%
收入
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1．营业总收入中主营业务收入 36,621.51 万元，其中：医药研发收入 19,181.75
万元，临床试验收入 14,263.02 万元，租赁收入 2,764.54 万元，医药其他收入 412.19
万元。
2．其他业务收入 306.23 万元，其中：广告收入 296.95 万元，商标使用权收
入 4.89 万元，其他收入 4.39 万元。
3．本期医药研发收入 19,181.75 万元，较上年增加 4.38%；主要是公司在近
两年新签订单持续稳定情况下，研发部门加强项目进度推进和研发效率管控，提
升交付能力，履约项目数量及推进速度较上年增长。本年医药研发新签合同 2.61
亿元。
本期临床试验收入 14,263.02 万元，较上年增加 4.96%，主要是本报告期拓
展临床研究和检测业务，提升研发效率，本年临床研究新签合同 2.52 亿元，较
上年同期增幅 1.4%。
本期营业成本 18,819.34 万元均为公司医药主业的营业成本，比上年同期
21,021.90 万元降低 2,202.56 万元，降幅 10.48%。其中医药研发成本 7,843.00 万
元，较上年降低 2,251.11 万元，降幅 22.30%；临床试验成本 10,415.79 万元，较
上年同期降低 126.89 万元，降幅 1.20%。成本降低主要是公司加强项目过程管控，
通过减损耗、降耗能，加强各环节成本控制，同时项目研发周期缩短，固定成本
摊薄，使得公司成本降低幅度较大。
（三）税金及附加、三项费用
1．本期税金及附加 524.77 万元，比上年同期 479.43 万元增加 45.34 万元，
增幅 9.46%；
2．本期三项费用总计为 7,588.19 万元，比上年同期 8,099.88 万元降低 511.70
万元，其中销售费用降低 228.25 万元，管理费用降低 224.41 万元，财务费用减
少 59.03 万元。具体分析如下：
（1）销售费用本期 1,314.59 万元，比上年同期的 1,542.85 万元减少 228.25
万元，减幅 14.79%；销售费用率本期 3.56%，较上年同期降低 0.85%，主要是本
期优化商务人员结构减少薪酬和会务费。
（2）管理费用本期 6,360.21 万元，较上年同期的 6,584.62 万元减少 224.41
万元，降幅 3.41%；管理费用率 17.22%，较上年同期减少 1.60%，主要是股权激
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励费用和存货损失减少。
（3）财务费用-86.62 万元，比上年同期-27.58 万元减少 59.03 万元，主要是
银行存款利息收入增加。
（四）研发费用 3,186.92 万元，比上年同期 2,748.24 万元增加 438.68 万元，
主要是华威医药、礼华生物、黄龙生物增加医药研究阶段的费用化投入。
（五）本期营业外支出 159.92 万元，比上年同期 148.17 万元增加 11.76 万
元，本报告期主要是礼华生物确认亏损合同损失 109.76 万元。
（六）本期投资收益 124.98 万元，比上期-76.60 万元增加 201.58 万元，主
要是：1、参股公司康缘华威本期亏损较上期减少，公司按持股比例确认的投资
损失相应减少 117.70 万元；2、各子分公司加强闲置资金的管理，理财收益较上
期增加 83.92 万元。
（七）本期信用减值损失 429.70 万元，较上年同期 205.73 万元增加 223.97
万元，主要是公司应收款项按信用风险特征计提的减值损失较上期增加。
（八）本期资产减值损失 4,933.14 万元，比上期 5,740.64 万元减少 807.50
万元，主要是华威医药与礼华生物，本期减少计提存货跌价损失和合同资产减值
损失，其中本期计提存货跌价准备 3,671.98 万元，较上年同期减少 567.89 万元。
（九）本期公允价值变动收益 70.49 万元，较上年 77.70 万元减少 7.21 万元，
主要是本期按公允价值核算的投资性房地产评估增值幅度较上年有所降低。
（十）本期其他收益 153.01 万元，比上年同期 232.10 万元减少 79.10 万元，
主要是公司本期获取的相关政府补助金额有所减少。
（十一）营业外收入本期 12.48 万元，较上年同期 10.65 万元增加 1.83 万元，
主要是本期增加收取违约金。
（十二）本期实现利润总额 1,648.15 万元，比上年同期-3,211.55 万元增加
4,859.70 万元，原因综上所述。
（十三）本期所得税费用 350.92 万元，其中当期所得税费用是 64.20 万元，
递延所得税费用 286.72 万元。当期所得税费用是各子公司根据应纳税所得额进
行纳税调整后依据适用税率计算本期应交纳的企业所得税。递延所得税费用主要
为投资性房地产评估增值而确定的递延所得税负债所致。
（十四）本期实现净利润为 1,297.23 万元，较上年同期-3,473.73 万元增加
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4,770.96 万元，其中归属于母公司所有者的净利润 1,297.23 万元，较上年同期
-3,476.47 万元增加 4,773.70 万元。增加的主要原因是：①加强项目过程管理，提
升研发进度，提高项目交付效率、缩短研发周期，使固定成本得以摊薄，同时加
强成本管控，实现降本增效；②优化商务人员结构，细化考核，控制营销费用。
③公司实施的 2021 年股票期权激励计划在报告期计提的股权激励费用较上年同
期减少。
二、财务状况
（一）截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 106,201.01 万元，比期初的
100,167.85 万元增加 6,033.16 万元，增幅 6.02%。
1．流动资产 56,476.78 万元，比期初 50,566.66 万元增加了 5,910.12 万元，
增幅为 11.69%；其中:
（1）货币资金 20,207.06 万元比期初 13,573.06 万元增加 6,634 万元，增幅
48.88%，主要是本期医药行业营业收入增加带动回款增加，使公司年末货币资金
增加。
（2）应收票据 40 万元比期初 681.88 万元减少了 641.88 万元，减幅 94.13%，
主要是本期将信用等级较高的银行承兑汇票在应收款项融资科目列示，同时增加
银行承兑汇票的转付结算。
（3）应收款项融资 348.71 万元，本期将收到信用等级较高的银行承兑汇票
在此列示。
（4）应收账款净值 1,644.87 万元比期初 1,935.22 万元减少了 290.35 万元，
减幅 15%，主要是坏账准备计提增加，应收账款净额减少。
（5）合同资产净值 19,730.96 万元，比期初 17,807.02 万元增加 1,923.94 万
元，主要是医药研发和临床试验应收款增加。
（6）预付账款净值 503.13 万元比期初 303.10 万元增加了 200.03 万元，增
幅 65.99%，主要是本期礼华临床试验项目增加预付款项。
（7）其他应收款净值 455.05 万元，比期初 342.44 万元增加了 112.61 万元，
增幅为 32.88%，主要增加的是备用金及往来款。
（8）存货净值 12,483.16 万元，比期初 14,942.58 万元减少 2,459.42 万元，
减幅 16.46%，主要是华威医药本期增加计提在研项目的减值准备所致，截止报
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告期末累计计提存货减值准备 8,243.99 万元。
（9）其他流动资产 1,063.84 万元，比期初 981.36 万元增加 82.49 万元，增
幅 8.41%，主要是本期增值税留底进项税增加。
2．非流动资产 49,724.24 万元，比期初 49,601.20 万元减少了 123.04 万元。
其中：
（1）其他权益工具投资净额 396.00 万元，比期初 410.00 万元减少 14.00 万
元，主要是本期对新疆中新建特色农产品电子商务有限公司确认了投资损失。
（2）长期股权投资净额 5,974.27 万元，比期初 5,664.04 万元增加 310.23 万
元，增幅 5.48%，主要是本期参股公司康缘华威大股东增资，稀释股权产生权益
变动影响增加 397.51 万元，本期确认对参股公司康缘华威的投资损失 31.55 万元，
顺流贸易未实现内部交易影响减少 55.74 万元。
（3）投资性房地产净额 24,537.53 万元，比期初 24,467.04 万元增加 70.49
万元，增幅 0.29%，主要原因是：根据新兰特房地资产评估有限公司出具的新兰
特估报字[2024]第 005 号、新兰特估报字[2024]第 006 号估值报告，公司投资性
房地产评估增值。
（4）固定资产净额 13,664.00 万元，比期初 14,541.08 万元减少 877.08 万元，
减幅 6.03%，主要是本期计提当期折旧所致。
（5）使用权资产余额 154.90 万元，比期初 239.14 万元减少 84.24 万元，减
幅 35.23%，主要是礼华生物根据经营需要，减少外地租赁办公场所，以及本期
折旧摊销增加所致。
（6）无形资产净额为 1,007.13 万元，较期初 1,148.79 万元减少 141.67 万元，
减幅 12.33%，主要是本期无形资产摊销所致。
（7）开发支出余额 1,048.78 万元，较期初 20.62 万元增加 1,028.16 万元，
增幅 4,986.23%，本期增加主要是黄龙生物的 MAH 项目小试后续研发阶段的资
本化支出。
（8）商誉期末余额 1,148.51 万元，商誉账面原值 170,407.25 万元，累计计
提商誉减值准备 169,258.75 万元。本报告期，北京卓信大华资产评估有限公司对
形成公司商誉的华威医药资产组进行了价值评估，出具了《公司以财务报告为目
的商誉减值测试所涉及南京华威医药科技集团有限公司含商誉资产组资产评估
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报告》（卓信大华评报字(2024)第 8608 号）。根据评估结果，华威医药资产组
在评估基准日的预计未来现金流量现值为 21,402.86 万元，高于含商誉资产组账
面价值 9,359.82 万元，商誉未发生减值，2023 年度无需计提商誉减值准备。
（9）长期待摊费用余额为 298.56 万元，较期初 396.42 万元减少 97.86 万元，
主要是本期摊销房屋装修费用。
（10）递延所得税资产 1,481.50 万元，比期初 1,539.66 万元减少 58.16 万元。
单位：万元
项目 期末数 年初数
资产减值准备 1,206.20 1,200.95
内部购销抵消 230.94 279.00
离职福利 20.74 24.82
租赁影响数 23.62 34.89
合计 1,481.50 1,539.66
（11）其他非流动资产 13.05 万元，较期初 25.90 万元减少 12.85 万元，主
要是本期华威医药减少预付设备款。
（二）截至 2023 年末，公司负债总额 35,539.48 万元，比期初 33,466.48 万
元增加 2073 万元，增幅 6.19%。
（1）应付账款期末余额 10,072.61 万元，比期初 9,281.58 万元增加 791.03
万元，增幅 8.52%，主要是医药研发和临床业务增长使应付项目款增加。
（2）合同负债期末余额 11,126.58 万元，比期初 9,885.40 万元增加 1,241.18
万元，增幅 12.56%，主要是华威医药增加研发服务的预收款项。
（3）其他应付款 5,897.92 万元,比期初 6,414.93 万元减少了 517.01 万元,减
幅 8.06%，主要是华威医药对江苏华阳制药进行了价款结算，将其他应付款转入
合同结算科目所致。
（4）应付职工薪酬 2,682.54 万元比期初 2,436.35 万元增加 246.19 元，增幅
10.10%，主要是本期末计提的工资、奖金等职工薪酬。
（5）应交税费 394.26 万元，较期初 369.03 万元增加 25.23 万元，增幅 6.84%，
主要是本期企业所得税增加。
（6）一年内到期的非流动负债 44.32 万元，本期减少的是一年内到期的租
赁负债的金额。
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（7）其他流动负债 625.61 万元，较期初 481.79 万元增加 143.82 万元，增
幅 29.85%，主要是合同负债未实现纳税义务的增值税增加。
（8）租赁负债 113.14 万元，较期初 182.09 万元减少 68.95 万元，减幅 37.87%，
主要是礼华生物根据经营需要减少租赁外地办公场所，剔除一年内到期的金额
后，在剩余租赁期尚需支付的租金减少。
（9）本期递延所得税负债 4,208.80 万元，比期初 3,980.23 万元增加 228.57
万元。主要是本期投资性房地产按评估报告计提的公允价值变动增值部分，和按
成本法计提累计折旧部分，按适用税率计算的递延所得税影响增加。
（10）递延收益 180.99 万元，比期初 235.27 万元减少 54.28 万元，主要是
本期收到政府补助金额减少。
（11）长期应付职工薪酬 82.95 万元，期初余额 99.28 万元，较期初减少 16.33
万元。
（12）预计负债 109.76 万元，比期初 50.00 万元增加 59.76 万元，主要原因
为：①本期华威医药研发项目诉讼案件依据判决书支付合同款和违约金，冲回预
计负债 50 万元；②本期亏损合同计提了预计负债 109.76 万元。
（三）截至 2023 年末，公司所有者权益合计数为 70,661.54 万元，比期初
66,701.37 万元增加 3,960.17 万元，增幅 5.94%。其中：
1. 截至 2023 年 末 ,归 属 于母公 司的所 有者权 益 70,661.54 万元 ， 比年 初
66,701.37 万元增加 3,960.17 万元，确认当期归属于母公司的净利润 1,297.23 万
元。
（1）股本期末 38,169.26 万元，较期初 37,767.16 万元增加 402.10 万元，增
幅 1.06%。
（2）资本公积 225,758.54 万元，较期初 223,483.72 万元增加 2,274.82 万元，
主要是 2021 年股票期权激励计划行权和康缘华威大股东增资稀释股权产生权益
变动影响增加所致。
（3）其他综合收益 729.38 万元，较期初 743.38 万元减少 14.00 万元，为期
末对参股公司新疆中新建特色农产品电子商务有限公司年末净资产按持股比例
计算应享有的权益减少额。
三、主要指标分析对比情况
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（一）截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 33.46%，比期初 33.41%
增加 0.05 个百分点。
（二）截至 2023 年 12 月 31 日，公司每股收益 0.0342 元，比上年的-0.0925
元，增加 0.1267 元。
（三）截至 2023 年 12 月 31 日，公司每股净资产 1.85 元，比上年 1.77 元增
加 0.08 元。
（四）截至 2023 年 12 月 31 日，公司净资产收益率 1.91%，上年净资产收
益率为-5.22%，增加 7.13 百分点。
四、重要性标准确定方法和选择依据
项目 重要性标准
账龄超过 1 年的重要应付账款 单项金额超过 100 万元
账龄超过 1 年的重要合同负债 单项金额超过 100 万元
账龄超过 1 年的重要其他应付款 单项金额超过 150 万元
重要的资本化研发项目 单项金额超过 100 万元
现提请股东大会审议。
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议案五：公司 2023 年度利润分配预案
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2023 年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经希格玛会计师事务所审计认定，公司 2023 年度母公司净利润 3,051,018.73
元，母公司实际累计可供分配利润为-1,955,017,396.10 元。鉴于公司累计可供股
东分配的利润为负数，公司 2023 年度拟不进行现金股利分配，也不进行资本公
积转增股本。
现提请股东大会审议。
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议案六：公司关于制定《公司未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划》的议案
新疆百花村医药集团股份有限公司关于制定
《未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件的有关规定
和《公司章程》等公司内部控制制度的规定，结合公司实际发展情况，对公司未
来三年的股东分红回报进行规划，编制了《公司未来三年（2024 年—2026 年）
股东回报规划》。
一、股东回报规划的考虑因素
基于公司未来的发展战略，综合考虑公司的盈利能力、经营模式、发展阶段、
投资资金需求、现金流状况、社会资金成本及外部融资环境等因素，平衡股东的
投资回报和公司未来发展的资金需要，建立科学、稳定、持续的利润分配机制，
确保利润分配的合理性及连续性。
二、公司利润分配政策的基本原则
1、在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分考虑对
投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股
利，并遵守合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则。
2、在充分考虑公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展
的基础上，充分听取、采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见，保持利润分
配政策的连续性和稳定性。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
三、2024-2026 年的具体股东回报规划
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每
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股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可
以根据公司情况提议在中期进行利润分配。
3、公司现金分红的具体条件、比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为
正并能保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资
金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，但公司股东大会审
议通过的利润分配方案另有规定的除外，具体每个年度的分红比例由董事会根据
公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司董事会应当综合考虑公司
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产的
30%，且绝对金额超过 10,000 万元。
4、公司发放股票股利的具体条件：公司主要采取现金分红的利润分配政策，
若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件
下，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当
考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
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四、利润分配政策的决策程序和机制
1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和下阶段的资
金需求提出合理的分红建议和预案，经公司董事会、监事会审议通过后，再提交
公司股东大会审议。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包
括但不限于专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。公
司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
五、利润分配政策的监督约束机制
1、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案
的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红
的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股
东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的
情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露
并提请独立董事发表意见。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。
六、利润分配政策的调整机制
1、公司至少每三年重新审订一次未来三年股东回报规划。如遇到战争、自
然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影
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响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要对利润分派政策进行
调整。
2、公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程
规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分
性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事
项发表意见；充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关
法律法规及公司章程的规定。
现提请股东大会审议。
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议案七：公司董事长 2023 年度薪酬方案
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董事长 2023 年度薪酬方案
各位股东及股东代理人：
董事长薪酬由固定薪酬（包括基础工资、岗位津贴、职级津贴、浮动薪资）、
绩效薪酬和年度奖金构成，为税前收入。
1、固定薪酬按月支付，结合市场、行业情况以及公司实际确定，固定薪酬
在财务年度内不做调整。
2、绩效薪酬按季计发，季度绩效按高管季度工作绩效考核计发。
3、年度奖金按公司年度经济指标等实现情况综合考核计发，具体以考核方
案为准。
2023 年度，公司董事长薪酬为 87.99 万元。
现提请股东大会审议。
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议案八：公司关于续聘希格玛会计师事务所为 2024 年度审计机构的议案
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关于续聘希格玛会计师事务所为 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）
为公司 2024 年度审计机构，聘期一年。基本情况如下：
一、拟聘任的会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
组织形式：特殊普通合伙企业
成立日期：2013 年 6 月 28 日
注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
首席合伙人：吕桦
历史沿革：希格玛是 1998 年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家
会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。2013 年 6
月 27 日经陕西省财政厅陕财办会〔2013〕28 号文件批准转制为特殊普通合伙制
会计师事务所。2013 年 6 月 28 日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛登记
设立。
人员信息：2023 年末，希格玛拥有合伙人 51 名、注册会计师 259 名，首席
合伙人为吕桦先生，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：120 人。
2024 年度公司拟签字会计师为王侠女士和唐志荣先生，从业经历见后。
业务规模：2023 年度，希格玛经审计的收入总额 47,663.24 万元，其中审计
业务收入 39,834.14 万元，证券业务收入 12,808.66 万元。2023 年度为 35 家上市
公司提供审计服务，收费总额 5,852.20 万元；涉及的主要行业包括：制造业，采
矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。
2、投资者保护能力
2023 年末，希格玛购买的职业保险累计赔偿限额 1.20 亿元，符合《会计师
事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13 号）的相关规定，职业责任赔偿
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能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛近三年无因在执业行为相
关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
希格玛近三年无因执业行为受到刑事处罚和纪律处分，受到行政处罚 2 次、
监督管理措施 5 次和自律监管措施 2 次。16 名从业人员近三年因执业行为受到
行政处罚 2 次、监督管理措施 5 次和自律监管措施 1 次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人王侠女士、项目质量控制复核人曹爱民先生、拟签字注册会计师
王侠女士、唐志荣先生，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力（人员
简历后附）。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年均未受到任何
的刑事处罚、行政处罚，受到监督管理措施的具体情况详见下表：
序号 姓名 处理日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
新疆赛里木现代农业股份有限公司
1 唐志荣 2021-12-6 监督管理措施 新疆证监局
2020 年财务报告审计中存在问题。
3、独立性
希格玛及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中
国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计费用是根据公司的业务规模、所处地区和会计处理复杂程度等多方面因
素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收
费标准确定。2024 年度审计费用 76 万元，与上年保持一致，其中年度财务报表
审计费用 56 万元，年度内部控制审计费用 20 万元。
现提请股东大会审议。
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附件：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员简历
1、项目合伙人简历
王侠女士：现任希格玛管理合伙人，为中国注册会计师执业会员。1997 年
加入希格玛，1999 年 11 月取得中国注册会计师执业资格，2001 年开始从事上市
公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等
方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告 2 份，复核上市公司
报告 25 份。2019 年开始为本公司提供审计服务。
2、项目质量控制复核人简历
曹爱民先生：现任希格玛执行事务合伙人，为中国注册会计师执业会员、中
国注册会计师协会资深会员。1996 年加入希格玛，1997 年 12 月取得中国注册
会计师执业资格，2001 年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企
业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签
署上市公司审计报告 2 份，复核上市公司报告 34 份。2022 年开始为本公司提供
审计服务。
3、签字注册会计师简历
王侠女士简历详见“项目合伙人”。
唐志荣先生，现任希格玛合伙人，具有中国注册会计师执业资格，有 14 年
以上的执业经验。2008 年加入希格玛，历任审计人员、项目经理、部门负责人、
合伙人，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，最近三年签署上市公
司审计报告 13 份。2019 年开始为本公司提供审计服务。
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议案九：公司关于全资子公司与江苏华阳 2023 年度日常关联交易完成情况的议案
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关于全资子公司与江苏华阳 2023 年度日常关联交易
完成情况的议案
各位股东及股东代理人：
新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南京华
威医药科技集团有限公司（以下简称“华威医药”）、江苏礼华生物技术有限公
司（以下简称“礼华生物”）与江苏华阳制药有限公司（以下简称“江苏华阳”）
及其控股公司、参股公司 2023 年度发生如下关联交易，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
华威医药截至 2023 年 12 月 31 日与江苏华阳签订医药研发合同累计金额
7,890 万元；与华阳控股、参股公司累计合同总金额 2,090 万元。截至 2023 年 12
月 31 日对江苏华阳累计确认收入 3,773 万元，对华阳控股、参股公司累计确认
收入 1,814.5 万元。
礼华生物截至 2023 年 12 月 31 日与江苏华阳（含华阳控股、参股公司）累
计合同金额 4,943.33 万元。截至 2023 年 12 月 31 日累计确认收入 1,772.91 万元。
（二）2023 年度日常关联交易执行情况
1、关联方委托服务合同：
2023 年预计合同 2023 年实际 预计金额与实际发生金
子公司 关联交易类别 关联方
金额（万元） 合同金额（万元） 额差异较大的原因
江苏华阳 客户意向项目
华威医药 医药研发 不超过 1000 215
（含控股参股公司） 未最终确定
礼华生物 临床研究服务 江苏华阳 不超过 1500 58 项目药学部分优化中
注：2023 年 1-6 月实际合同签订 83 万元，其中华威医药 25 万元，礼华生物 58
万元。
2、委托关联方合同：
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2023 年预计合同 2023 年实际 预计金额与实际发生
子公司 关联交易类别 关联方
金额（万元） 合同金额（万元） 金额差异较大的原因
华威医药 委托加工 江苏华阳 不超过 1000 0 研发进度因素
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：江苏华阳制药有限公司
统一社会信用代码：91321300743723744M
成立时间：2002 年 10 月 21 日
注册地址：江苏省泗阳县长江路 21 号
法定代表人：汤怀松
注册资本：24715.625 万元人民币
经营范围：药品生产、销售；医疗器械销售；食品销售；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（需符合国家相关产业政策，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：南京安鸿元华医药产业投资合伙企业（有限合伙）。
2023 年度主要财务情况（未经审计）
单位：万元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
58,047.86 20,904.55 37,143.31 20,969.42 751.09 36.01%
（二）关联关系
公司股东张孝清先生于 2022 年 7 月 6 日减持公司股份，其所持股份占公司
总股本的比例由 6.51%下降至 4.99%，截至 2022 年年末，张孝清先生持股比例
为 4.45%，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，作为曾经持有公
司股份 5%以上的关联自然人，张孝清先生自 2022 年 7 月 6 日—2023 年 7 月 5
日为公司关联自然人。
张孝清先生亲属出资 99%成立苏州云浩天宇股权投资企业（有限合伙），云
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浩天宇持有南京安鸿元华医药产业投资合伙企业（有限合伙）的股权，安鸿元华
基金是江苏华阳的控股股东，张孝清先生本人认可其对江苏华阳能够产生实质影
响，以上符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。江苏安诺
新药业有限公司、南京安海维医药有限公司、南京安博新医药有限公司为江苏华
阳制药有限公司控股、参股关联公司。
自 2023 年 7 月 5 日之后，江苏华阳及其控股、参股子公司与公司已不再存
在关联关系。
现提请股东大会审议。
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议案十：公司关于全资子公司华威医药与康缘华威 2023 年度日常关联交易完成情况及预计 2024 年度日常
关联交易的议案
新疆百花村医药集团股份有限公司关于全资子公司
华威医药与康缘华威 2023 年度日常关联交易完成情况
及预计 2024 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据生产经营需要，新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）
全资子公司南京华威医药科技集团有限公司（以下简称“华威医药”）拟与康缘
华威医药有限公司（以下简称“康缘华威”）发生如下关联交易。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2016 年，华威医药与康缘华威签订 13 个批件转让合同，合同总金额 7,410
万元（详见公司 2016-084 号公告）。2019 年签订 1 个补充协议，合同金额 57.5
万元，2022 年签订 1 个补充协议，合同金额 66 万元，截至 2023 年 12 月 31 日
累计合同总金额 7,533.50 万元。截至 2023 年 12 月 31 日对康缘华威累计确认收
入 6,895.93 万元，2024 年度预计新增合同总额不超过 300 万元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
本关联交易协议期限超过 3 年，需提交董事会、股东大会审议。
（三）2023 年度日常关联交易的预计和执行情况
关联交易 2023 年预计 2023 年实际 预计金额与实际发生
关联方
类别 合同金额（万元） 发生合同金额（万元） 金额差异较大的原因
医药研发 康缘华威 500 0 项目待最终确定
（四）2024 年度关联交易预计金额和类别
2024 年 本年年初至披露 上年实际 本次预计金额
占同类 占同类
关联交 预计合同 日与关联人累计 发生合同 与上年实际发
关联方 业务比 业务比
易类别 金额（万 已发生的合同金 金额（万 生金额差异较
例% 例%
元） 额（万元） 元） 大的原因
医药研
康缘华威 300 0.86 0 0 0 客户意向
发服务
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：康缘华威医药有限公司
统一社会信用代码：91320115MA1N0N4B8Q
成立时间：2016 年 12 月 21 日
注册地址：南京市江宁区高新园龙眠大道 578 号
法定代表人：曹亮
注册资本：24,000 万元人民币
经营范围：药品生产；化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：江苏康缘药业股份有限公司持有康缘华威 66.67%股权。
2023 年度主要财务情况（经审计）
单位：万元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
23,904.12 932.84 22,971.28 1,775.38 -87.50 3.90%
（二）关联关系
公司全资子公司南京黄龙生物科技有限公司持有康缘华威 33.33%的股份，
与华威医药属同一法人控制下的关联关系，符合《上海证券交易所股票上市规则》
规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，均能按约定履行相关承诺，关联方无违约情况出现，
也不存在财务重大不确定等项目。
三、关联交易主要内容和定价政策
康缘华威计划委托华威医药进行医药研发，合同总金额预计不超过 300 万
元。
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：公允的市场价格。
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本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则
下进行。
（三）关联交易协议签署情况：本年度预计与康缘华威新增医药研发合同，
目前尚未签订。实际业务发生时，以双方实际签署的协议约定为准。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
华威医药与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持
了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严
格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，
不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
现提请股东大会审议。
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议案十一：公司关于全资子公司礼华生物与康缘华威 2023 年度日常关联交易完成情况及预计 2024 年度日
常关联交易的议案
新疆百花村医药集团股份有限公司关于全资子公司
礼华生物与康缘华威 2023 年度日常关联交易完成情况
及预计 2024 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据生产经营需要，新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）
全资子公司江苏礼华生物技术有限公司（以下简称“礼华生物”）拟与康缘华威
医药有限公司（以下简称“康缘华威”）发生如下关联交易。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
礼华生物与康缘华威截至 2023 年底累计签订合同 9,210.07 万元，正在履行
的合同总金额为 5,597.6 万元，其中 2017 年合同 204 万元、2018 年合同 3,270
万元，2019 年合同 2,063.6 万元，2023 年合同 60 万元；2023 年度实现收入 55.10
万元，累计实现收入 4,914.86 万元。2024 年预计与康缘华威新增临床服务合同
金额不超过 1,500 万元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
本关联交易协议期限超过 3 年，需提交董事会、股东大会审议。
（三）2023 年度日常关联交易的预计和执行情况
2023 年预计合 2023 年实际发生 预计金额与实际发生金
关联交易类别 关联方
同金额（万元） 合同金额（万元） 额差异较大的原因
临床研究服务 康缘华威 不超过 1,000 60 项目药学部分优化中
（四）2024 年度日常关联交易预计金额和类别
2024 年 本年初至披露 上年实际 本次预计金额
占同类
关联交易 预计合同 占同类业 日与关联人累 发生合同 与上年实际发
关联方 业务比
类别 金额（万 务比例% 计已发生的合 金额 生金额差异较
例%
元） 同金额（万元） （万元） 大的原因
临床研究 不超过 部分项目配方
康缘华威 5.36 0 60 0.23
服务 1,500 优化已完成
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：康缘华威医药有限公司
统一社会信用代码：91320115MA1N0N4B8Q
成立时间：2016 年 12 月 21 日
注册地址：南京市江宁区高新园龙眠大道 578 号
法定代表人：曹亮
注册资本：24,000 万元人民币
经营范围：药品生产；化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：江苏康缘药业股份有限公司持有康缘华威 66.67%股权。
2023 年度主要财务情况（经审计）
单位：万元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
23,904.12 932.84 22,971.28 1,775.38 -87.50 3.90%
（二）关联关系
公司全资子公司南京黄龙生物科技有限公司持有康缘华威 33.33%的股份，
与礼华生物属同一法人控制下的关联关系，符合《上海证券交易所股票上市规则》
规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，均能按约定履行相关承诺，关联方无违约情况出现，
也不存在财务重大不确定等项目。
三、关联交易主要内容和定价政策
康缘华威计划委托礼华生物开展临床服务，合同总金额预计不超过 1,500 万
元。
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：公允的市场价格。
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礼华生物与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原
则下进行。
（三）关联交易协议签署情况：本年度预计与康缘华威新增临床服务合同，
目前尚未签订。实际业务发生时，以双方实际签署的协议约定为准。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
礼华生物与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持
了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严
格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，
不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
现提请股东大会审议。
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议案十二：公司关于修订《公司章程》的议案
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据 2021 年股票期权激励计划 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日的行
权情况，以及《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定。
拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 377,671,585 第六条 公司注册资本为人民币 381,692,645
元。 元。
第二 十一 条 公司 现股 份总 数 377,671,585 第二十一条 公司现股份总数 381,692,645
股，公司的股本结构为：普通股 377,671,585 股，公司的股本结构为：普通股 381,692,645
股。 股。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
需股东大会授权管理层负责办理注册资本变更及《公司章程》备案等具体事
宜。本次《公司章程》修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
现提请股东大会审议。
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汇报事项一：公司独立董事 2023 年度述职报告
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独立董事 2023 年度述职报告
各位股东及股东代理人：
作为新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律法规，以
及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加
公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管
理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管
理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、
担保事项、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行
情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
本人李大明，1967 年出生，1988 年毕业于吉林大学，学士学位，中国政法
大学民商法法学研究生。1998 年至今就职于新疆天阳律师事务所，现任天阳律
师事务所合伙人律师，天阳律师事务所公司与证券法律业务部负责人。我作为具
有法律专业背景的独立董事于 2018 年 8 月 28 日被公司聘任，任期至第八届董事
会届满。
（二）独立性情况说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司及附属企业任职，没有直接
或间接持有公司已发行股份 1％以上股份，也不是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；没有在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位任
职。
本人没有为公司及附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其
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主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，能够确
保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会、股东大会出席情况
报告期内，公司共召开了 11 次董事会和 5 次股东大会，本人参会情况如下
表：
参加董事会情况 参加股东大会情况
其中：以通
本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大 缺席
讯方式参加
董事会次数 次数 次数 次数 会的次数 次数
次数
11 11 5 0 0 5 0
我作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，在董事会和股东大会召开前，详细
阅读会议资料，从行业、管理、财务等专业角度对所列提案进行分析，并能发表
专业性独立意见和合理化建议。
通过出席董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客
观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独
立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，公司重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序。2023 年度，公司董事会、股
东大会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。
（二）专门委员会工作情况
2023 年度，本人亲自出席了 1 次独立董事专门会议，作为公司董事会提名
委员会、薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员，亲自出席了 3 次提名委
员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议、10 次审计委员会会议。本人忠实履行独
立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交的议案，本人均在会前认真查
阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严
谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会审议通过的各
项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异
议。
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（三）到公司现场考察的情况
报告期内，我利用参加现场会议的机会到公司现场全面深入了解公司生产经
营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流沟通，及时掌握公司的经营
动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，随时关注外
部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展建言献策。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员与我保持良好的沟
通，使我能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司
认真组织准备会议材料，对我存在疑问之处及时解答，为履职提供了必要的工作
条件。
（五）行使独立董事职权的情况
在 2023 年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未
向股东征集股东权利。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年度，本人仔细审阅了公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、
2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告，并与会计师事务所就年报审阅工作
完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司
年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。认
真审阅了公司内控评价报告，并与内部审计机构作了沟通交流。
三、重点关注事项
2023 年度，我对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《关联
交易实施细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观
标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害
公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。
（二）对外担保情况
2023 年 4 月 10 日，公司第八届董事会第十四次会议审议了《公司关于为全
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资子公司华威医药提供预计担保额度的议案》《公司关于全资子公司华威医药为
全资孙公司西默思博提供预计担保额度的议案》。我认为：此次担保事项有利于
提高公司整体融资效率，满足公司医药行业日常经营资金需求，被担保公司生产
经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
2023 年度，公司无对外担保，不存在违反法律法规规定担保的情况。
（三）关联方及资金占用
公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的规定，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情
况。
2023 年 4 月 10 日、2023 年 5 月 10 日公司分别召开第八届董事会第十四次
会议、2022 年年度股东大会审议通过了《公司关于全资子公司华威医药与江苏
华阳 2022 年度日常关联交易完成情况及预计 2023 年度日常关联交易的议案》公
司关于全资子公司华威医药与康缘华威 2022 年度日常关联交易完成情况及预计
2023 年度日常关联交易的议案》 公司关于全资子公司礼华生物与江苏华阳 2022
年度日常关联交易完成情况及预计 2023 年度日常关联交易的议案》《公司关于
全资子公司礼华生物与康缘华威 2022 年度日常关联交易完成情况及预计 2023
年度日常关联交易的议案》。我对上述事项进行了事前确认，并认为：与关联方
进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持
续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互利的市场
交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能
力造成影响及公司独立性造成影响。
（四）计提存货减值准备情况
2023 年 4 月 10 日，公司分别召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事
会第十次会议，审议通过了《公司关于计提 2022 年度资产减值准备的议案》。
我认为：公司计提存货减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相
关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。
（五）董事、监事、高级管理人员履职情况
报告期内，我认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：
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公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行
了各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董
事、监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》
等的规定。
（六）聘任会计师事务所情况
2023 年 9 月 25 日、2023 年 10 月 18 日公司分别召开第八届董事会第十九次
会议、2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《公司关于续聘希格玛会计师
事务所为 2023 年度审计机构的议案》，续聘希格玛会计师事务所为公司 2023
年度审计机构。我认为：公司聘请的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司的 2022 年度财务审计业务及内控审计业务做到了客观、公正，满足了公司 2022
年度财务审计及内控审计工作的要求，同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及控股股东均严格履行承诺事项，未发现公司、控股股东、实际控制人
违反承诺事项的情况。
（八）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合有关法律法规的规定和要求，公
司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的
有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真
实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资
者，切实保证公司和投资者利益。
（九）股票期权激励情况
2023 年 7 月 31 日，公司召开了第八届董事会第十七次会议及第八届监事会
第十三次会议，审议通过了《公司关于对 2021 年股票期权激励计划股票期权部
分予以注销的议案》和《公司关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行
权期、预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。
我对 2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权、首次授予第二个行权期、
预留授予第一个行权期行权条件成就等事项发表了独立意见。认为：上述事项符
合有关法律法规、规范性文件以及《公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
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的有关规定，有关联关系的董事均按规定回避表决，决策程序合法合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
（十）对聘任高级管理人员任职资格的审查情况
2023 年 12 月 12 日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
聘任公司 2024 年度轮值总经理的议案》和《关于聘任公司副总经理的议案》，
经审议，没有发现存在《公司法》及证监会、上交所相关规定中不适合任职的情
形，我认为：聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（十一）向特定对象发行股票情况
公司于 2021 年 5 月启动向特定对象发行股票工作，募集资金总额不超过
33,874.63 万元，向特定对象发行股票的目的是促进公司“补结构、扩规模、延
伸产业链”的主业战略落地实施，加大自主项目研发投入，保障公司持续、稳定、
健康发展。目前该事项的申请已获得上海证券交易所审核通过，尚需中国证券监
督管理委员会批准注册。
四、总体评价
2023 年，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范
性文件、《公司章程》《独立董事管理办法》的规定，本着客观、公正、独立的
原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决
权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，
尤其关注对中小股东合法权益的保护。
最后，我对公司管理层及相关工作人员在 2023 年度工作中给予的协助和配
合表示感谢。
独立董事：李大明
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独立董事 2023 年度述职报告
各位股东及股东代理人：
作为新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律法规，以
及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加
公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管
理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管
理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、
担保事项、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行
情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
本人王劲松，1964 年出生，博士学历，于 2016 年创立和铂医药，现为和铂
医药创始人、董事长兼首席执行官。从事医药研发逾 20 年，是中国生物医药创
新领域的领军人物，曾先后担任赛诺菲中国研发中心总裁和亚太区转化医学负责
人，百时美施贵宝药物发现和临床药理负责人，惠氏制药转化医学部负责人。是
中国抗癌协会肿瘤精准治疗专业委员会常务委员，中国药物促进协会医药创新投
资专业委员会委员，药物促进协会药物信息协会（DIA）中国区顾问委员会前主
席。曾在哈佛医学院担任主治医师和临床研究员，并在哈佛大学公共卫生学院完
成分子免疫学的博士后训练。我作为具有药学专业背景的独立董事于 2021 年 9
月 17 日被公司聘任，任期至第八届董事会届满。
（二）独立性情况说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司及附属企业任职，没有直接
或间接持有公司已发行股份 1％以上股份，也不是公司前十名股东中的自然人股
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东及其直系亲属；没有在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位任
职。
本人没有为公司及附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，能够确
保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会、股东大会出席情况
报告期内，公司共召开了 11 次董事会和 5 次股东大会，本人参会情况如下
表：
参加董事会情况 参加股东大会情况
其中：以通
本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大 缺席
讯方式参加
董事会次数 次数 次数 次数 会的次数 次数
次数
11 11 11 0 0 5 0
我作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，在董事会和股东大会召开前，详细
阅读会议资料，从行业、管理、财务等专业角度对所列提案进行分析，并能发表
专业性独立意见和合理化建议。
通过出席董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客
观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独
立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，公司重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序。2023 年度，公司董事会、股
东大会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。
（二）专门委员会工作情况
2023 年度，本人亲自出席了 1 次独立董事专门会议，作为公司董事会战略
委员会、薪酬与考核委员会委员，亲自出席了 1 次战略委员会会议、1 次薪酬与
考核委员会会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于
提交的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、
客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事
的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人
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认为，公司董事会审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利
益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）到公司现场考察的情况
报告期内，我专程赴公司现场调研，全面深入了解公司生产经营情况，积极
与公司董事、监事、高级管理人员交流沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听
取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，随时关注外部环境及市场
变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展建言献策。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员与我保持良好的沟
通，使我能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司
认真组织准备会议材料，对我存在疑问之处及时解答，为履职提供了必要的工作
条件。
（五）行使独立董事职权的情况
在 2023 年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未
向股东征集股东权利。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年度，本人仔细审阅了公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、
2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告，并与会计师事务所就年报审阅工作
完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司
年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。认
真审阅了公司内控评价报告，并与内部审计机构作了沟通交流。
三、重点关注事项
2023 年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
我严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《关
联交易实施细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客
观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损
害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。
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（二）对外担保情况
2023 年 4 月 10 日，公司第八届董事会第十四次会议审议了《公司关于为全
资子公司华威医药提供预计担保额度的议案》《公司关于全资子公司华威医药为
全资孙公司西默思博提供预计担保额度的议案》。我认为：此次担保事项有利于
提高公司整体融资效率，满足公司医药行业日常经营资金需求，被担保公司生产
经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
2023 年度，公司无对外担保，不存在违反法律法规规定担保的情况。
（三）关联方及资金占用
公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的规定，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情
况。
2023 年 4 月 10 日、2023 年 5 月 10 日公司分别召开第八届董事会第十四次
会议、2022 年年度股东大会审议通过了《公司关于全资子公司华威医药与江苏
华阳 2022 年度日常关联交易完成情况及预计 2023 年度日常关联交易的议案》公
司关于全资子公司华威医药与康缘华威 2022 年度日常关联交易完成情况及预计
2023 年度日常关联交易的议案》 公司关于全资子公司礼华生物与江苏华阳 2022
年度日常关联交易完成情况及预计 2023 年度日常关联交易的议案》《公司关于
全资子公司礼华生物与康缘华威 2022 年度日常关联交易完成情况及预计 2023
年度日常关联交易的议案》。我对上述事项进行了事前确认，并认为：与关联方
进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持
续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互利的市场
交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能
力造成影响及公司独立性造成影响。
（四）计提存货减值准备情况
2023 年 4 月 10 日，公司分别召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事
会第十次会议，审议通过了《公司关于计提 2022 年度资产减值准备的议案》。
我认为：公司计提存货减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相
关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。
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（五）董事、监事、高级管理人员履职情况
报告期内，我认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：
公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行
了各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董
事、监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》
等的规定。
（六）聘任会计师事务所情况
2023 年 9 月 25 日、2023 年 10 月 18 日公司分别召开第八届董事会第十九次
会议、2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《公司关于续聘希格玛会计师
事务所为 2023 年度审计机构的议案》，续聘希格玛会计师事务所为公司 2023
年度审计机构。我认为：公司聘请的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司的 2022 年度财务审计业务及内控审计业务做到了客观、公正，满足了公司 2022
年度财务审计及内控审计工作的要求，同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及控股股东均严格履行承诺事项，未发现公司、控股股东、实际控制人
违反承诺事项的情况。
（八）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合有关法律法规的规定和要求，公
司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的
有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真
实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资
者，切实保证公司和投资者利益。
（九）股票期权激励情况
2023 年 7 月 31 日，公司召开了第八届董事会第十七次会议及第八届监事会
第十三次会议，审议通过了《公司关于对 2021 年股票期权激励计划股票期权部
分予以注销的议案》和《公司关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行
权期、预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。
我对 2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权、首次授予第二个行权期、
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预留授予第一个行权期行权条件成就等事项发表了独立意见。认为：上述事项符
合有关法律法规、规范性文件以及《公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
的有关规定，有关联关系的董事均按规定回避表决，决策程序合法合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
（十）对聘任高级管理人员任职资格的审查情况
2023 年 12 月 12 日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
聘任公司 2024 年度轮值总经理的议案》和《关于聘任公司副总经理的议案》，
经审议，没有发现存在《公司法》及证监会、上交所相关规定中不适合任职的情
形，我认为：聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（十一）向特定对象发行股票情况
公司于 2021 年 5 月启动向特定对象发行股票工作，募集资金总额不超过
33,874.63 万元，向特定对象发行股票的目的是促进公司“补结构、扩规模、延
伸产业链”的主业战略落地实施，加大自主项目研发投入，保障公司持续、稳定、
健康发展。目前该事项的申请已获得上海证券交易所审核通过，尚需中国证券监
督管理委员会批准注册。
四、总体评价
2023 年，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范
性文件、《公司章程》《独立董事管理办法》的规定，本着客观、公正、独立的
原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决
权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，
尤其关注对中小股东合法权益的保护。
最后，我对公司管理层及相关工作人员在 2023 年度工作中给予的协助和配
合表示感谢。
独立董事：Jingsong Wang
2024 年 5 月 20 日
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独立董事 2023 年度述职报告
各位股东及股东代理人：
作为新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律法规，以
及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加
公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管
理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管
理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、
担保事项、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行
情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
本人陆星宇，1988 年出生，北京大学化学本科，芝加哥大学化学生物学博
士，擅长高通量测序，表观遗传学生物标志物临床试验设计、组织、数据分析、
产品化。2010 年 9 月-2015 年 7 月在芝加哥大学，发明多项微量 DNA 甲基化，
羟甲基化二代测序技术。累计在国际知名期刊（IF 最高 54.3）发表相关研究论
文 30 篇。2015 年 7 月至-2020 年 10 月在上海易毕恩基因科技有限公司，担任
CEO，引入芝加哥大学 DNA 甲基化，羟甲基化测序技术全球独家授权专利多项，
早于 Grail 提出基于高通量表观遗传标志物二代测序的多癌肿早筛商业化。搭建
技术，运营高管团队、技术、注册、产品、临检、营销、市场，支持团队至 100
人规模，带领团队获得 3 轮融资。完成公司技术开发，实现符合临床检验要求的
微量游离核酸建库流程，建立实验室 SOP 体系。与国内外多位顶尖临床专家开
展多中心临床合作、设计，发起临床试验例数超过 20000 例，参与“十三五”科
技部重点项目一项，公开发表多项领先技术成果。率先在国内进行基于 DNA 表
观遗传领域测序技术的肝癌辅助诊断产品与多癌早筛产品商业化。建立 GMP 及
第三方临检机构，建立试剂盒注册及 LDT 服务体系。获得的主要荣誉有：上海
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市浦江人才，2019 年中国 40 位 40 岁以下商界精英。发明的专利主要为：用于
检测肝癌的基因标志物及其用途，DNA5-甲基胞嘧啶与 5-羟甲基胞密定基因图谱
定序方法，肝癌基因检测试剂盒，消化系统癌症基因检测试剂盒，用于检测肝肿
瘤良恶性的基因标志物，试剂组及检测方法。我作为具有药学专业背景的独立董
事于 2021 年 9 月 17 日被公司聘任，任期至第八届董事会届满。
（二）独立性情况说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司及附属企业任职，没有直接
或间接持有公司已发行股份 1％以上股份，也不是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；没有在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位任
职。
本人没有为公司及附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，能够确
保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会、股东大会出席情况
报告期内，公司共召开了 11 次董事会和 5 次股东大会，本人参会情况如下
表：
参加董事会情况 参加股东大会情况
其中：以通
本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大 缺席
讯方式参加
董事会次数 次数 次数 次数 会的次数 次数
次数
11 11 11 0 0 5 0
我作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，在董事会和股东大会召开前，详细
阅读会议资料，从行业、管理、财务等专业角度对所列提案进行分析，并能发表
专业性独立意见和合理化建议。
通过出席董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客
观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独
立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，公司重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序。2023 年度，公司董事会、股
东大会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。
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（二）专门委员会工作情况
2023 年度，本人亲自出席了 1 次独立董事专门会议，作为公司董事会战略
委员会、审计委员会、提名委员会委员，亲自出席了 1 次战略委员会会议、10
次审计委员会会议、3 次提名委员会会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专
门委员会委员职责，对于提交的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利
用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表
决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是
中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会审议通过的各项议案均未损害全体
股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）到公司现场考察的情况
报告期内，我到公司现场全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、
监事、高级管理人员交流沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理
层对于经营状况和规范运作方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的
影响，为公司稳健和长远发展建言献策。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员与我保持良好的沟
通，使我能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司
认真组织准备会议材料，对我存在疑问之处及时解答，为履职提供了必要的工作
条件。
（五）行使独立董事职权的情况
在 2023 年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未
向股东征集股东权利。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年度，本人仔细审阅了公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、
2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告，并与会计师事务所就年报审阅工作
完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司
年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。认
真审阅了公司内控评价报告，并与内部审计机构作了沟通交流。
三、重点关注事项
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2023 年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
我严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《关
联交易实施细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客
观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损
害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。
（二）对外担保情况
2023 年 4 月 10 日，公司第八届董事会第十四次会议审议了《公司关于为全
资子公司华威医药提供预计担保额度的议案》《公司关于全资子公司华威医药为
全资孙公司西默思博提供预计担保额度的议案》。我认为：此次担保事项有利于
提高公司整体融资效率，满足公司医药行业日常经营资金需求，被担保公司生产
经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
2023 年度，公司无对外担保，不存在违反法律法规规定担保的情况。
（三）关联方及资金占用
公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的规定，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情
况。
2023 年 4 月 10 日、2023 年 5 月 10 日公司分别召开第八届董事会第十四次
会议、2022 年年度股东大会审议通过了《公司关于全资子公司华威医药与江苏
华阳 2022 年度日常关联交易完成情况及预计 2023 年度日常关联交易的议案》公
司关于全资子公司华威医药与康缘华威 2022 年度日常关联交易完成情况及预计
2023 年度日常关联交易的议案》 公司关于全资子公司礼华生物与江苏华阳 2022
年度日常关联交易完成情况及预计 2023 年度日常关联交易的议案》《公司关于
全资子公司礼华生物与康缘华威 2022 年度日常关联交易完成情况及预计 2023
年度日常关联交易的议案》。我对上述事项进行了事前确认，并认为：与关联方
进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持
续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互利的市场
交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能
力造成影响及公司独立性造成影响。
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（四）计提存货减值准备情况
2023 年 4 月 10 日，公司分别召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事
会第十次会议，审议通过了《公司关于计提 2022 年度资产减值准备的议案》。
我认为：公司计提存货减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相
关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。
（五）董事、监事、高级管理人员履职情况
报告期内，我认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：
公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行
了各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董
事、监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》
等的规定。
（六）聘任会计师事务所情况
2023 年 9 月 25 日、2023 年 10 月 18 日公司分别召开第八届董事会第十九次
会议、2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《公司关于续聘希格玛会计师
事务所为 2023 年度审计机构的议案》，续聘希格玛会计师事务所为公司 2023
年度审计机构。我认为：公司聘请的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司的 2022 年度财务审计业务及内控审计业务做到了客观、公正，满足了公司 2022
年度财务审计及内控审计工作的要求，同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及控股股东均严格履行承诺事项，未发现公司、控股股东、实际控制人
违反承诺事项的情况。
（八）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合有关法律法规的规定和要求，公
司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的
有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真
实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资
者，切实保证公司和投资者利益。
（九）股票期权激励情况
2023 年 7 月 31 日，公司召开了第八届董事会第十七次会议及第八届监事会
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第十三次会议，审议通过了《公司关于对 2021 年股票期权激励计划股票期权部
分予以注销的议案》和《公司关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行
权期、预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。
我对 2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权、首次授予第二个行权期、
预留授予第一个行权期行权条件成就等事项发表了独立意见。认为：上述事项符
合有关法律法规、规范性文件以及《公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
的有关规定，有关联关系的董事均按规定回避表决，决策程序合法合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
（十）对聘任高级管理人员任职资格的审查情况
2023 年 12 月 12 日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
聘任公司 2024 年度轮值总经理的议案》和《关于聘任公司副总经理的议案》，
经审议，没有发现存在《公司法》及证监会、上交所相关规定中不适合任职的情
形，我认为：聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（十一）向特定对象发行股票情况
公司于 2021 年 5 月启动向特定对象发行股票工作，募集资金总额不超过
33,874.63 万元，向特定对象发行股票的目的是促进公司“补结构、扩规模、延
伸产业链”的主业战略落地实施，加大自主项目研发投入，保障公司持续、稳定、
健康发展。目前该事项的申请已获得上海证券交易所审核通过，尚需中国证券监
督管理委员会批准注册。
四、总体评价
2023 年，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范
性文件、《公司章程》《独立董事管理办法》的规定，本着客观、公正、独立的
原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决
权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，
尤其关注对中小股东合法权益的保护。
最后，我对公司管理层及相关工作人员在 2023 年度工作中给予的协助和配
合表示感谢。
独立董事：陆星宇
2024 年 5 月 20 日
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独立董事 2023 年度述职报告
各位股东及股东代理人：
作为新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，
以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，忠实、独立履行职责，积极参
加公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级
管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营
管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交
易、担保事项、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的
执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
本人谷莉，1969 年出生，河北宁晋县人。大学本科学历，注册会计师、注
册税务师、国家司法会计鉴定人。现任新疆新新华通有限责任会计师事务所主任
会计师、新疆百花村医药集团股份有限公司独立董事、新疆天业节水灌溉股份有
限公司独立董事、新疆天恒基投资（集团）有限公司外部董事、新疆绿原国有资
本投资运营有限公司外部董事。我作为具有会计专业背景的独立董事于 2023 年
12 月 12 日被公司聘任，任期至第八届董事会届满。
（二）独立性情况说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司及附属企业任职，没有直接
或间接持有公司已发行股份 1％以上股份，也不是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；没有在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位任
职。
本人没有为公司及附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其
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主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，能够确
保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会、股东大会出席情况
报告期内，公司共召开了 11 次董事会和 5 次股东大会，本人参会情况如下
表：
参加董事会情况 参加股东大会情况
其中：以通
本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大 缺席
讯方式参加
董事会次数 次数 次数 次数 会的次数 次数
次数
1 1 0 0 0 0 0
我作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，在董事会召开前，详细阅读会议资
料，从行业、管理、财务等专业角度对所列提案进行分析，并能发表专业性独立
意见和合理化建议。
通过出席董事会认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行
使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意
见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，公司重大经营决策事项
和其他重大事项均履行了相关程序。2023 年 12 月 12 日至 2023 年 12 月 31 日，
公司董事会召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。
（二）专门委员会工作情况
2023 年度，本人亲自出席并主持召开了 1 次独立董事专门会议，作为公司
董事会审计委员会主任委员，提名委员会、薪酬与考核委员会委员，亲自出席了
1 次审计委员会会议、1 次提名委员会会议。本人忠实履行独立董事及董事会各
专门委员会委员职责，对于提交的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，
利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使
表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会审议通过的各项议案均未损害全
体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）到公司现场考察的情况
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报告期内，我利用参加现场会议的机会到公司现场全面深入了解公司生产经
营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流沟通，及时掌握公司的经营
动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，随时关注外
部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展建言献策。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员与我保持良好的沟
通，使我能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司
认真组织准备会议材料，对我存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利
条件，积极有效地配合独立董事开展工作。
（五）行使独立董事职权的情况
在 2023 年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未
向股东征集股东权利。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年底，与会计师事务所就年报审计策略进行了沟通，认真听取、审阅
了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出
了具体意见和要求。
（七）对经营管理的现场调查情况
本人充分利用参加董事会等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他
董事、高级管理人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情
况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注
董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，
促进公司管理水平提升。
三、重点关注事项
2023 年 12 月 12 日-2023 年 12 月 31 日，我对以下事项进行了重点关注：
（一）对聘任高级管理人员任职资格的审查情况
2023 年 12 月 12 日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
聘任公司 2024 年度轮值总经理的议案》和《关于聘任公司副总经理的议案》，
经审议，没有发现存在《公司法》及证监会、上交所相关规定中不适合任职的情
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形，我认为：聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）向特定对象发行股票情况
公司于 2021 年 5 月启动向特定对象发行股票工作，募集资金总额不超过
33,874.63 万元，向特定对象发行股票的目的是促进公司“补结构、扩规模、延
伸产业链”的主业战略落地实施，加大自主项目研发投入，保障公司持续、稳定、
健康发展。目前该事项的申请已获得上海证券交易所审核通过，尚需中国证券监
督管理委员会批准注册。
四、总体评价
2023 年，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范
性文件、《公司章程》《独立董事管理办法》的规定，本着客观、公正、独立的
原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决
权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，
尤其关注对中小股东合法权益的保护。
最后，我对公司管理层及相关工作人员在 2023 年度工作中给予的协助和配
合表示感谢。
独立董事：谷莉
2024 年 5 月 20 日
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独立董事 2023 年度述职报告
各位股东及股东代理人：
作为新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，
以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，忠实、独立履行职责，积极参
加公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级
管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营
管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交
易、担保事项、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的
执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
本人宋岩，1966 年出生，中共党员，武汉理工大学管理学院工商管理硕士，
证券相关业务注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师，现任中
审华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。我作为具有会计专业背景的独立董
事于 2017 年 12 月 12 日-2023 年 12 月 11 日期间在公司履行职责。
（二）独立性情况说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司及附属企业任职，没有直接
或间接持有公司已发行股份 1％以上股份，也不是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；没有在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位任
职。
本人没有为公司及附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，能够确
保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
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二、独立董事年度履职情况
（一）董事会、股东大会出席情况
报告期内，公司共召开了 11 次董事会和 5 次股东大会，本人参会情况如下
表：
参加董事会情况 参加股东大会情况
其中：以通
本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大 缺席
讯方式参加
董事会次数 次数 次数 次数 会的次数 次数
次数
10 10 5 0 0 5 0
我作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，在董事会和股东大会召开前，我详
细阅读会议资料，从行业、管理、财务等专业角度对所列提案进行分析，并能发
表专业性独立意见和合理化建议。
通过出席董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客
观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独
立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，公司重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序。2023 年度，公司董事会、股
东大会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。
（二）专门委员会工作情况
2023 年度，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，提名委员会、薪酬
与考核委员会委员，亲自出席了 9 次审计委员会会议、2 次提名委员会会议、1
次薪酬与考核委员会会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职
责，对于提交的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知
识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行
了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法
权益。本人认为，公司董事会审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中
小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）到公司现场考察的情况
报告期内，我利用参加现场会议的机会到公司现场全面深入了解公司生产经
营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流沟通，及时掌握公司的经营
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动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，随时关注外
部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展建言献策。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员与我保持良好的沟
通，使我能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司
认真组织准备会议材料，对我存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利
条件，积极有效地配合独立董事开展工作。
（五）行使独立董事职权的情况
在 2023 年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未
向股东征集股东权利。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年度，本人仔细审阅了公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、
2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告，并与会计师事务所就年报审阅工作
完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司
年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。认
真审阅了公司内控评价报告，并与内部审计机构作了沟通交流。
（七）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
2023 年度，本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分
利用参加董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，通过多种方式与
公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态、规
范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决
策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的
进展情况，促进公司管理水平提升。
三、重点关注事项
2023 年度，我对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
我严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《关
联交易实施细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客
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观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损
害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。
（二）对外担保情况
2023 年 4 月 10 日，公司第八届董事会第十四次会议审议了《公司关于为全
资子公司华威医药提供预计担保额度的议案》《公司关于全资子公司华威医药为
全资孙公司西默思博提供预计担保额度的议案》。我认为：此次担保事项有利于
提高公司整体融资效率，满足公司医药行业日常经营资金需求，被担保公司生产
经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 12 日，公司无对外担保，不存在违反法律法规
规定担保的情况。
（三）关联方及资金占用
公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的规定，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情
况。
2023 年 4 月 10 日、2023 年 5 月 10 日公司分别召开第八届董事会第十四次
会议、2022 年年度股东大会审议通过了《公司关于全资子公司华威医药与江苏
华阳 2022 年度日常关联交易完成情况及预计 2023 年度日常关联交易的议案》公
司关于全资子公司华威医药与康缘华威 2022 年度日常关联交易完成情况及预计
2023 年度日常关联交易的议案》 公司关于全资子公司礼华生物与江苏华阳 2022
年度日常关联交易完成情况及预计 2023 年度日常关联交易的议案》《公司关于
全资子公司礼华生物与康缘华威 2022 年度日常关联交易完成情况及预计 2023
年度日常关联交易的议案》。我对上述事项进行了事前确认，并认为：与关联方
进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持
续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互利的市场
交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能
力造成影响及公司独立性造成影响。
（四）计提存货减值准备情况
2023 年 4 月 10 日，公司分别召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事
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会第十次会议，审议通过了《公司关于计提 2022 年度资产减值准备的议案》。
我认为：公司计提存货减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相
关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。
（五）董事、监事、高级管理人员履职情况
报告期内，我认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：
公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行
了各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董
事、监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》
等的规定。
（六）聘任会计师事务所情况
2023 年 9 月 25 日、2023 年 10 月 18 日公司分别召开第八届董事会第十九次
会议、2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《公司关于续聘希格玛会计师
事务所为 2023 年度审计机构的议案》，续聘希格玛会计师事务所为公司 2023
年度审计机构。我认为：公司聘请的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司的 2022 年度财务审计业务及内控审计业务做到了客观、公正，满足了公司 2022
年度财务审计及内控审计工作的要求，同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及控股股东均严格履行承诺事项，未发现公司、控股股东、实际控制人
违反承诺事项的情况。
（八）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合有关法律法规的规定和要求，公
司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的
有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真
实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资
者，切实保证公司和投资者利益。
（九）股票期权激励情况
2023 年 7 月 31 日，公司召开了第八届董事会第十七次会议及第八届监事会
第十三次会议，审议通过了《公司关于对 2021 年股票期权激励计划股票期权部
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分予以注销的议案》和《公司关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行
权期、预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。
我对 2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权、首次授予第二个行权期、
预留授予第一个行权期行权条件成就等事项发表了独立意见。认为：上述事项符
合有关法律法规、规范性文件以及《公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
的有关规定，有关联关系的董事均按规定回避表决，决策程序合法合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
（十）向特定对象发行股票情况
公司于 2021 年 5 月启动向特定对象发行股票工作，募集资金总额不超过
33,874.63 万元，向特定对象发行股票的目的是促进公司“补结构、扩规模、延
伸产业链”的主业战略落地实施，加大自主项目研发投入，保障公司持续、稳定、
健康发展。目前该事项的申请已获得上海证券交易所审核通过，尚需中国证券监
督管理委员会批准注册。
四、总体评价
2023 年，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范
性文件、《公司章程》《独立董事管理办法》的规定，本着客观、公正、独立的
原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决
权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，
尤其关注对中小股东合法权益的保护。
最后，我对公司管理层及相关工作人员在 2023 年度工作中给予的协助和配
合表示感谢。
独立董事：宋岩
2024 年 5 月 20 日
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汇报事项二：公司第八届董事会审计委员会 2023 年度履职报告
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第八届董事会审计委员会 2023 年度履职报告
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》以及《公司审
计委员会工作细则》等规定，新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公
司”）第八届董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。现将审计
委员会 2023 年度的履职情况汇报如下：
一、审计委员会基本情况
2021 年 9 月 17 日，公司召开了第八届董事会第一次会议，组成第八届董事
会审计委员会。2023 年 12 月 12 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，
对审计委员会成员进行了调整，公司第八届董事会审计委员会现由谷莉独立董
事、李大明独立董事、陆星宇独立董事、郑彩红董事和孙建斌董事组成。
二、审计委员会 2023 年度会议召开情况
报告期内，董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》《公
司审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。2023 年度，公司董
事会审计委员会共计召开了 10 次会议，全体委员均通过现场参会或通讯方式亲
自出席了会议，并主要就公司定期报告进行审阅；对关联交易、担保事项进行审
核；对续聘会计师事务所等事项进行了指导、审核。
三、审计委员会 2023 年度履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在审计公司财务报表工作期间，遵循
独立、客观、公正的准则，按计划勤勉尽责地完成了公司年度审计工作。
（二）与审计机构沟通、审阅财务报告
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2023 年度，公司董事会审计委员会认真审阅了公司编制的财务报表，认为
公司财务报告是真实的、完整的和准确的，公司本年度不存在会计政策变更，不
存在重大会计差错调整，以及导致非标准意见审计报告的事项。
（三）对内部控制、公司治理的审核
2023 年度，审计委员会对公司内部控制制度及执行情况、重要会计政策及
财务状况和经营情况进行了审查，公司已建立较为规范、有效的内部控制体系。
（四）审计委员会对公司重大关联交易的审查情况
2023 年度，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》及公司《关联交易实施细则》的规定，在审阅相关资料及与相关人
员进行沟通的基础上，对公司 2023 年度日常关联交易实际情况进行了审查，要
求关联交易相关主体履行申报审批程序。
（五）审计委员会对公司担保事项的审查情况
2023 年度，审计委员会对公司担保事项情况进行了审查，公司担保事项决
策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》《公司董事会议事规则》及《公
司对外担保制度》等有关规定，截至 2023 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为
0。
（六）对公司内控制度建设的监督及评价工作指导情况
报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公
司内部控制制度建设，加强和完善了对公司内部控制建设和自我评价管理。督促
指导公司相关业务主管部门完善内部控制建设及内部控制自我评价工作。
（七）对公司内部审计工作指导情况
报告期内，公司董事会审计委员会认真审阅了公司 2022 年度内部审计工作
总结及公司 2023 年度内部审计工作计划，督促公司 2023 年内部审计工作计划执
行。
四、总体评价
报告期内，审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
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票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以
及《公司章程》《公司审计委员会工作细则》的有关规定，本着谨慎、勤勉、忠
实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，充分发挥审查、监督作用，确保足
够的时间和精力完成工作职责，切实履行审计委员会的责任和义务，对公司担保
事项、重大关联交易等进行了严格审查，有效监督了公司的审计工作，并对公司
内部控制实施起到了积极作用。
2024 年，审计委员会将更加恪尽职守，督促公司不断健全和完善内控制度，
充分发挥监督职能，维护公司和全体股东的合法权益。
审计委员会委员：谷莉、李大明、陆星宇、郑彩红、孙建斌
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