河北金牛化工股份有限公司
           2023年度独立董事述职报告

    作为河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规，以及《公司章程》《独立董事制度》《等相关规
定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，积极出席
相关会议，全面了解公司整体经营管理、规范运作、信息披
露等信息，并且发表了相关独立意见，发挥了独立董事作用，
切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
    现将2023年履职情况报告如下：

    一、   独立董事的基本情况

    （一）独立董事个人基本情况

    1、梁美健女士，曾任山东工商学院会计学院副院长，
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司独立董事，现任首都经
济贸易大学财税学院教授，河北金牛化工股份有限公司独立
董事。

    （二）独立性情况说明

    作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以
外的任何职务，也未在公司股东单位担任任何职务，不存在
妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响本人独立性
         的情况。

               二、独立董事的年度履职概况

               （一） 参加董事会和股东大会情况
               2023年，公司共召开3次股东大会，7次董事会，召开5
         次审计委员会、1次提名委员会、1次薪酬与考核委员会、2
         次战略委员会，公司相关会议资料能够认真准备并及时传递，
         有效的配合了本人的工作。本人作为独立董事，本着勤勉、
         负责的态度，充分发挥个人专业作用，重点围绕公司定期报
         告、对外投资、关联交易、内部控制、董监高变动、董事薪
         酬等与中小投资者利益密切相关的事项进行审议。在董事会
         会议召开前，本人对提交审议的议案均进行客观审慎的思考，
         并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行
         回复。在会议召开过程中，本人能够就审议事项与其他董事
         进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和工作经验向公
         司提出合理化建议，并根据独立董事及各专业委员会的职责
         范围发表相关意见。



               （二） 会议表决情况

                   参加董事会情况                              参加薪
                                             参加审   参加提            参加战   出席股
独立董   应参加            通讯方                              酬与考
                  现场出            缺席次   计委员   名委员            略委员   东大会
事姓名   董事会            式参加                              核委员
                  席次数              数     会次数   会次数            会次数     次数
           次数              次数                              会次数
梁美健     7        0         7       0        5        0        1        0        3

               董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略、全面风险
 五个专门委员会，本人担任薪酬与考核委员会主任委员、审
 计委员会委员。2023 年度报告期内，本人积极参与任职委员
 会相关工作，主持薪酬与考核委员会 1 次，参加审计委员会
 5 次，无任何缺勤缺席情形。本人充分运用自己的专业知识
 和工作经验，通过自身勤勉尽责的参与，不断提高公司治理
 水平，促进公司健康可持续发展发挥了重要的作用。

      （三）发表独立意见情况

      报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的
 规定和要求，本人对提交董事会和董事会各专门委员会审议
 的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使
 表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体
 利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表了以下独
 立意见。

  发表日期                      独立意见内容

                  独立董事关于终止托管协议、提名非独立董事
2023 年 3 月 21 候选人、聘任高级管理人员的独立意见，关于
      日          公司第九届董事会四次会议审议事项的事情认
                  可意见。

                  独立董事关于关联交易、对外担保、内部控制
2023 年 4 月 28
                  和公司第九届董事会第五次会议审议相关事项
      日
                  的独立意见
2023 年 5 月 13 独立董事关于公司使用自有资金进行结构性存
      日           款的独立意见

                   独立董事关于九届董事会第十次会议相关事项
2023 年 11 月 23
                   的独立意见，关于公司第九届董事会第十次会
日
                   议相关事项的事前认可意见

      （四）现场考察情况

      报告期内，本人利用参加公司董事会现场会议和股东大
 会的时机，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、
 信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地了解，听取公
 司有关部门的汇报，提出了专业的建议和意见；促进了董事
 会决策的科学性和客观性。

      （五）公司配合工作情况

      报告期内，公司对我的工作给予了积极配合，为履行独
 立董事的职责提供了必要的条件。

      三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

      2023 年,我对公司以下事项进行了重点关注:

     (一) 对外担保及资金占用情况
      公司2023年度无对外担保及资金占用情况。
     (二) 会计师事务所2023年度履职情况
      致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度
 聘任的审计机构，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，
勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。在财务报表
审计过程中，未发现该所及其工作人员有任何不当行为，也
未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。
   (三) 利润分配政策情况
    2023年度，由于公司可供股东分配的利润为负，公司拟
定的利润分配预案为：不分配不转增。
    我认为，公司董事会未做出现金利润分配预案符合《公
司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
   (四) 公司及股东承诺履行情况
    2023年度，公司、公司控股股东及关联方较好地履行了
所作的承诺，未有违反各自承诺事项发生。
   (五) 信息披露的执行情况
    2023年度，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披
露管理办法》等有关法律、法规以及公司《信息披露管理制
度》等要求履行信息披露义务。能够真实、准确、完整、及
时地披露公司有关信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏情况。
   (六) 董事、高级管理人员薪酬情况
    2023年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均
按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公
司章程的规定，对此我没有异议。
   (七) 内部控制的执行情况
    本人对公司内控制度和运行情况进行了核查，并审阅了
董事会《2023年度内部控制自我评价报告》，认为：公司已
建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。
公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。
   (八) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2023 年，董事会下设的审计、提名、薪酬与考核、战略、
全面风险管理委员会按照《公司法》、《证券法》以及《公
司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作
细则》等相关规定，勤勉尽责地履行职责，充分发挥了专门
委员会在董事会工作中的重要作用。在决策程序、议事方式
及内容等方面均符合相关规定，合法有效。

    四、总体评价和建议

    2023 年，公司经营管理有序进行，在制度建设、三会运
作、内部控制、信息披露等公司治理的各个方面均按照相关
法律法规规范操作。作为公司独立董事，在 2023 年度履职
期间，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》等
规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与
公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分
发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是
中小股东的合法权益。

    2024年，本人将一如既往秉承着谨慎、勤勉、忠实的工
作原则，继续为公司建言献策，不断提升董事会决策的规范
化、科学化，维护好股东尤其是中小股东的合法权益，不辜
负广大投资者对本人的这一份重托。




                             独立董事：梁美健
                              2024 年 4 月 12 日