云南云维股份有限公司
                          独立董事工作制度


    为进一步完善云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份或公司”）的法人治理
结构，强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人利益，促进
公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司独立董事管理办法》
和《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等相关
法律、行政法规、证券监管机构的规则以及本公司章程的规定，制订本制度。

                                 第一章 总 则

    第一条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上
市公司及其主要股东、实际控制人不存在接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
    第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法
规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务
规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第三条 公司董事会成员中至少应包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计
专业人士，具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士
学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
    公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。


                         第二章 独立董事的任职条件

    第四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（“主
要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
配偶、子女配偶的父母等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
    前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上
市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企
业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
    第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具备本制度第五条规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
       （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。前述不良纪录包括：
       1.最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑
事处罚的；
       2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
       3.最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
       4.存在重大失信等不良记录
       5.在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为
出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
       5.曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
       6.交易所认定的其他情形。
       独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。
    第六条 独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
                 第三章 独立董事的提名、选举和更换办法
    第七条 上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存
在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。独立董事
候选人应当就其是否符合法律法规和上海证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、
任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
    第九条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
    公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第八条以及前款的规定披
露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所。
    上海证券交易所对独立董事候选人的有关材料进行审查后，对其任职资格提出异议
的，公司不得提交股东大会选举。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独
立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十条 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。鼓励上市公司
实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职不得超过六年。
    第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。
    独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
    第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度
或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。


                          第四章 职责与履职方式

    第十四条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《上市公司独立董事管理办法》所列公司与其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回
避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时
应当提出辞职。
    第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、行政法规赋
予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提请召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
    第十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
    第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出
的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
    第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。代为
出席会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会
议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议
记录中载明。
    第二十条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违
反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证
券交易所报告。
    第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第二十二条 公司应当不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董
事专门会议”）。本制度第十五条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    公司将为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出
席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内
的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
    第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
    第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
    第二十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资
者提出的问题及时向上市公司核实。
    第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的
情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
    第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召
开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能
力。


                           第五章 独立董事的履职保障

    第三十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董
事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    第三十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分
听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
    第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第三十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
    第三十四条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
    第三十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的
单位和人员取得其他利益。


                                 第六章 附则
    第三十六条 本制度未尽事宜，适用法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和公司章程有关规定。
    第三十七条 本制度由公司董事会负责制定并解释，自股东大会批准之日起生效，
修改时同。