云南云维股份有限公司
2023 年年度股东大会议案材料
会议时间：2024 年 4 月 25 日
会议地点：昆明市日新中路 393 号广福城写字楼 20 楼会议室
请携本会议材料参会！
2023 年年度股东大会会议材料
云南云维股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
现场会议地点：昆明市日新中路 393 号广福城写字楼 20 楼会议室
现场会议时间：2024 年 4 月 25 日 14:00
现场会议主持人：董事长蔡大为主持
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2024 年
4 月 25 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
会议议程：
一、公司董事长蔡大为先生宣布现场会议开始，并介绍本次股东大
会现场会议出席情况及代表股份数，宣布现场会议开始；
二、董事会秘书宣读《云南云维股份有限公司股东大会会场纪律》；
三、审议议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 公司 2023 年年度报告正文及摘要 √
2 公司 2023 年度董事会工作报告 √
3 公司 2023 年度监事会工作报告 √
4 公司 2023 年度财务决算报告 √
5 公司 2024 年度财务预算方案 √
6 公司关于向银行申请 2024 年度综合授信额度的议案 √
7 公司关于续聘会计师事务所的议案 √
公司关于继续使用阶段性闲置资金开展委托理财业
8 √
务的议案
9 公司关于确认 2023 年度日常关联交易执行情况和预 √
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2023 年年度股东大会会议材料
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
计 2024 年度日常关联交易的议案
10 公司 2023 年度利润分配预案 √
公司关于对全资子公司提供不高于 1.7 亿元借款进行
11 √
展期的议案
12 公司关于修订《公司章程》的议案 √
13 公司关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 √
非累积投票议案
14.00 关于选举董事的议案 应选董事（6）人
14.01 蔡大为 √
14.02 张跃华 √
14.03 滕卫恒 √
14.04 杨椿 √
14.05 李斌 √
14.06 唐江萍 √
15.00 关于选举独立董事的议案 应选独立董事（3）人
15.01 施谦 √
15.02 杨继伟 √
15.03 于定明 √
16.00 关于选举监事的议案 应选监事（2）人
16.01 李春艳 √
16.02 张烨 √
鉴于 股东 大会 资料 已于 会议 召开 前通 过上 海证 券交 易所 网站
（www.sse.com.cn）全文披露，并于股东大会现场印发给各位参会股东
及代表，为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为
充分的时间，本次股东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简
化。公司提醒广大投资者：《上海证券报》、《中国证券报》为本公司指
定信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交
易所网（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，
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2023 年年度股东大会会议材料
注意风险。
四、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予
以回答；
五、工作人员向与会股东及股东代表发放表决票，并由与会股东及
股东代表对上述议案进行表决；
六、主持人提请与会股东推选两名股东或股东代表，与会监事推选
一名监事，在见证律师的见证下，参加表决票清点工作；
七、主持人根据现场表决结果宣布本次股东大会议案现场表决情
况，并宣布现场会议休会；
八、公司将现场会议投票结果上传至上证所信息网络有限公司，待
网络投票结束后，公司根据上证所信息网络有限公司对现场投票和网
络投票的表决情况合并统计结果进行公告；
九、见证律师宣读《云南云维股份有限公司 2023 年年度股东大会法律
意见书》；
十、主持人宣读《云南云维股份有限公司 2023 年年度股东大会决
议》；
十一、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录；
十二、主持人宣布会议结束。
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云南云维股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
目 录
云南云维股份有限公司股东大会现场会议纪律 .......................................................................................................... 5
云南云维股份有限公司 2023 年年度报告正文及摘要 ................................................................................................ 7
云南云维股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 .................................................................................................... 8
云南云维股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 .................................................................................................. 17
云南云维股份有限公司 2023 年度财务决算报告...................................................................................................... 20
云南云维股份有限公司 2024 年度财务预算报告...................................................................................................... 23
云南云维股份有限公司 关于向银行申请 2024 年度综合授信额度的议案 ............................................................... 24
云南云维股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案 ........................................................................................... 25
云南云维股份有限公司 关于继续使用阶段性闲置资金开展委托理财业务的议案 ................................................. 26
云南云维股份有限公司 关于确认 2023 年度日常关联交易执行情况 和预计 2024 年度日常关联交易的议案 ...... 30
云南云维股份有限公司 2023 年度利润分配预案...................................................................................................... 42
云南云维股份有限公司 关于对全资子公司提供不高于 1.7 亿元借款进行展期的议案 ........................................... 43
云南云维股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 ........................................................................................... 45
云南云维股份有限公司 修订《公司独立董事工作制度》的议案 ............................................................................ 54
云南云维股份有限公司 关于董事会换届选举的议案 ............................................................................................... 61
云南云维股份有限公司 关于监事会换届选举的议案 ............................................................................................... 67
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2023 年年度股东大会会议材料
云南云维股份有限公司股东大会现场会议纪律
为维护公司股东的合法权益，确保股东在公司股东大会期间依法行
使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、及本公司《公司章程》
等有关规定，特制定公司股东大会会场纪律：
一、股权登记日登记在册的公司所有股东及其代理人、公司董事、
监事、高级管理人员、公司法律顾问，有权出席公司股东大会，并依
照有关法律、法规行使表决权。公司可以视会议内容指定相关人员参
加或列席会议。
二、经公司审验后符合参加公司股东大会的股东、列席人员及其他
人员方可进入会场。
三、进入会场后，参会人员应按次序或安排就座。会议期间，股东
依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵
犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常程序。出席会议人员应
听从会议工作人员的安排，共同维护好股东大会的秩序和安全。
四、公司董事会和其他召集人有权采取必要措施，保证公司股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
五、股东要求临时发言应举手示意并向主持人提出申请，股东发言
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2023 年年度股东大会会议材料
范围限于大会审议的议题或公司经营、管理、发展等内容，公司董事、
监事、高级管理人员或其他应答者有权拒绝回答无关问题。
六、出席会议股东及代理人享有充分的发言权。会议主持人可根据
会议具体情况，规定每人发言时间及发言次数。
七、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东行使表
决。
八、股东、列席人员及其他与会者对会议内容负有本公司《公司章
程》及其他制度规定的保密义务。
九、在股东大会各项议案审议并表决结束后，会议主持人应逐项宣
读现场表决结果（或决议）。
以上现场会场纪律，请参会人员严格遵守。
云南云维股份有限公司
2024 年 4 月 25 日
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2023 年年度股东大会会议材料
议案一：
云南云维股份有限公司
2023 年年度报告正文及摘要
报告人：李 斌、唐江萍
各位股东：
《公司 2023 年年度报告》正文及摘要已经公司第九届董事会第二
十七次会议和第九届监事会第十三八次会议审议通过，现提请公司
2023 年年度股东大会审议（具体内容详见 2024 年 3 月 29 日刊登在《中
国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的相关公告）。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2024 年 4 月 25 日
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2023 年年度股东大会会议材料
议案二：
云南云维股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
报告人：蔡大为
各位股东：
2023 年度，公司董事会严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章
程》等法律法规及相关规定，切实履行董事会的各项职能，认真执行
股东大会的各项决议，积极推进会议各项决议的有效实施，科学决策，
规范运作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会 2023
年工作情况汇报如下：
一、2023 年经营情况及分析
2023 年，公司在党委、董事会的正确领导下，紧紧围绕年度中心
工作，解码细化各项重点工作任务，层层压实工作责任。全年克服大
宗商品市场不景气、煤炭市场价格下行等因素影响，努力开拓市场，
抓住电煤市场回暖的有利时机冲刺四季度，扭转了前三季度的经营颓
式，多措并举，实现了全年一定水平的盈利，其他改革发展重点工作
均得到有力推进和落实落地。
公司实现总销售量 137 万吨，其中水泥煤 14 万吨、电煤 62 万吨、
硅煤 1.5 万吨、化工煤 47 万吨、硅石等产品 12.5 万吨。实现营业收入
8.98 亿元，同比下降 22.47%；利润总额 761.26 万元，同比下降 67.37%；
净利润 514.83 万元，同比下降 76.57%。总资产 4.92 亿元，同比上升
5.87%，净资产 3.60 亿元，同比增长 1.43%。净资产收益率 1.44%，同
比下降 4.95 个百分点；经营活动现金净流量-10,474.33 万元；年末两金
余额 3.89 亿元，较年初上升 54.87%；流动资产占资产总额的 96.57%，
资产负债率 26.72%。全年贸易毛利率 3.38%，同比毛利率下降 1.28 个
百分点（详细情况分析详见公司年报）。
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2023 年年度股东大会会议材料
二、董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
2023 年，公司董事会共召开了 5 次会议，会议的召集召开程序符
合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，具体
情况如下：
时间 届次 审议事项 表决情况
2023 年 3 月 第九届第二 《关于聘任艾海峰先生为公司副总经理
通过
1日 十次 的议案》
《公司董事会审计委员会 2022 年度履职
情况报告》
《公司独立董事 2022 年度述职报告》
《公司 2022 年度总经理工作报告》
《公司 2022 年年度报告正文及摘要》
《公司 2022 年度董事会工作报告》
《公司 2022 年度财务决算报告》
《关于向银行申请 2023 年度综合授信额
度的议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
2023 年 3 月 第九届第二 《关于继续使用阶段性闲置资金开展委
通过
28 日 十一次 托理财业务的议案》
《公司关于确认 2022 年日常关联交易执
行情况和预计 2023 年日常关联交易的议
案》
《2022 年度利润分配预案》
《关于对全资子公司提供不高于 1.7 亿
元借款进行展期的议案》
《公司 2022 年度内部控制评价报告》
《公司 2022 年度社会责任报告》
《关于召开公司 2022 年年度股东大会的
预案》
《公司 2023 年第一季度报告》
2023 年 4 月 第九届第二
《关于办公类固定资产报废处理的议 通过
25 日 十二次
案》
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2023 年年度股东大会会议材料
2023 年 8 月 第九届第二
《公司 2023 年半年度报告及摘要》 通过
15 日 十三次
《公司 2023 年第三季度报告》
《关于增补唐江萍女士为公司董事的议
2023 年 10 第九届第二
案》 通过
月 27 日 十四次
《关于召开 2023 年第一次临时股东大会
的预案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023 年度，公司共计召开了 2 次股东大会，其中 1 次年度股东大
会，1 次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关
法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，
认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：
时间 届次 审议事项 表决情况
《公司 2022 年年度报告正文及摘要》
《公司 2022 年度董事会工作报告》
《公司 2022 年度监事会工作报告》
《公司 2022 年度财务决算报告》
《公司 2023 年度财务预算方案》
《关于确认 2022 年度日常关联交易执行
情况和预计 2023 度年日常关联交易的议
2023 年 4 月 2022 年年 案》
通过
25 日 度股东大会 《关于向银行申请 2023 年度综合授信额
度的议案》
《公司 2022 年度利润分配预案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于继续使用阶段性闲置资金购买理
财产品的议案》
《关于对全资子公司提供不高于 1.7 亿
元股东借款进行展期的议案》
2023 年第
2023 年 11 《关于增补唐江萍女士为公司董事的议
一次临时股 通过
月 13 日 案》
东大会
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2023 年年度股东大会会议材料
（三）董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会。各专门委员会依据各自工作细则规定的
职权范围进行运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供
董事会决策参考。
1.审计委员会召开会议情况
时间 届次 审议事项 表决情况
审计委员会及独立董事与年审注册会计
师事务所作 2023 年年报第一次沟通。
第九届董事
审议议案：
2023 年 1 月 会审计委员
1.《云南云维股份有限公司合规管理制 通过
16 日 会 2023 年
度》
第一次会议
2.《云维股份 2022 年度审计工作总结及
2023 年度审计工作计划》
审计委员会及独立董事与年审注册会计
师事务所作 2023 年年报第二次沟通。
第九届董事
审议议案：
2023 年 3 月 会审计委员
1.《云南云维股份有限公司 2022 年度财 通过
8日 会 2023 年
务决算报告》
第二次会议
2.《云南云维股份有限公司 2022 年度财
务报表及附注》
审计委员会及独立董事与年审注册会计
师事务所作 2023 年年报第三次沟通。
审议议案：
第九届董事
1.《审计委员会 2022 年度履职报告》
2023 年 3 月 会审计委员
2.《关于会计师事务所从事本年度公司审 通过
28 日 会 2023 年
计工作的总结报告和下年度续聘会计师
第三次会议
事务所的议案》
3.《云南云维股份有限公司 2023 年度财
务预算方案》
2023 年 4 月 第九届董事 《云南云维股份有限公司 2023 年第一季
通过
25 日 会审计委员 度报告》
11
2023 年年度股东大会会议材料
会 2023 年
第四次会议
第九届董事
2023 年 8 月 会审计委员 《云南云维股份有限公司 2023 年半年度
通过
25 日 会 2023 年 报告》
第五次会议
第九届董事
2023 年 10 会审计委员 《云南云维股份有限公司 2023 年三季度
通过
月 26 日 会 2023 年 报告》
第六次会议
2.提名委员会召开会议情况
时间 届次 审议事项 表决情况
第九届董事
2023 年 3 月 会提名委员 《关于聘任艾海峰先生为公司副总经理
通过
1日 会 2023 年 的议案》
第一次会议
第九届董事
2023 年 10 会提名委员 《关于增补唐江萍女士为公司董事的议
通过
月 26 日 会 2023 年 案》
第一次会议
3.薪酬与考核召开会议情况
时间 届次 审议事项 表决情况
第九届董事
2023 年 3 月 会薪酬与考 《云维股份 2022 年现任及报告期内离任
通过
28 日 核 2023 年 董事、监事和高级管理人员报酬情况》
第一次会议
《关于与李斌、艾海峰签订<云南云维股
第九届董事 份有限公司经理层成员聘任协议>的议
2023 年 4 月 会薪酬与考 案》
通过
10 日 核 2023 年 《关于公司经理层成员签订<云南云维
第二次会议 股份有限公司 2023 年度经营业绩责任
书>的议案》
2023 年 9 月 第九届董事 《云南云维股份有限公司经理层成员 通过
12
2023 年年度股东大会会议材料
10 日 会薪酬与考 2022 年绩效年薪及 2020-2021 年延期绩
核 2023 年 效年薪兑现的议案》
第二次会议
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《公司章程》及《独立董事工作制度》
等相关法律法规的要求，在 2023 年度工作中，诚实、勤勉、独立地履
行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大
事项发表了独立意见。
三、公司治理
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国
证监会的相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》等规范性
文件的要求，设立了股东大会、党委会、董事会、监事会、经理层和
内部各层级机构，制订了相应的议事规则、工作细则和管理制度，认
真履行相应职责。
股东大会是公司的最高权力机构，严格按照法律、法规、章程和
议事规则等召开会议和决策，确保所有股东，特别是中小股东享有平
等权利，全年共召开股东大会 2 次。党委会发挥把方向、管大局、保
落实作用。
董事会对公司股东大会负责，执行股东大会决议，依法行使职权。
公司董事会下设四个委员会，分别为战略发展委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会依据有关法律法规和议事
规则履行职责，向董事会提供决策建议和意见；各专门委员会按照《云
维股份董事会专门委员会实施细则》开展工作和履行职责。
四、内部控制情况
公司董事会依法合规运作，修订公司内部管理制度，逐步完善公
司内部控制流程，通过日常监督及专项监督相结合的方式，实施具体
的检查工作，并持续组织业务部门对内控设计及执行情况进行优化，
进一步加强内部控制制度的执行，提升内控管理水平。
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2023 年年度股东大会会议材料
五、信息披露情况
2023 年，公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露，2023 年
全年公司披露的各类公告及相关文件共计 44 篇，客观地反映公司发生
的相关事项，做到了信息披露的真实、准确、完整。同时公司全体董
事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等敏感
期，严格执行保密义务，未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖
公司股票的情形。
六、投资者关系管理情况
2023，公司认真贯彻保护投资者利益的要求，高度重视投资者关
系管理，根据公司《投资者关系管理制度》从各个维度开展了投资者
关系管理和维护工作；公司通过业绩说明会、机构调研会议、投资者
热线电话及 E 互动平台等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流。
七、公司 2024 年工作重点
2024 年，力争实现采销量 236.5 万吨，营业收入 19.99 亿元。
上述经营计划与目标并不代表公司对 2024 年度的盈利预测，能否
实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不
确定性，请投资者特别注意。
2024 年，公司将认真贯彻落实上级监管机构各类工作部署和安排，
聚焦守底线、稳支撑、增动力、上台阶的暨定工作思路，深入贯彻“三
精管理”“五个增效”理念，勇于突破、强化协同、狠抓落实，自我加压，
坚持“稳经营、优结构、强管理、控风险”的经营方针，全力推动公司经
营发展提质增效。
（一）稳健开展贸易经营。一是持续调优贸易业务结构。聚焦煤
焦主业，继续扩大优质企业电煤、动力煤、硅煤、木炭等业务规模，
提高业务合作和使用资金占比，形成业务模式固定、经营利润稳定的
稳定器和压舱石。二是依托自身资源优势，持续扩大滇西水泥煤、化
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2023 年年度股东大会会议材料
工原燃料煤等产品贸易业务，稳步增加自主掺配水泥煤业务经营占比，
形成新的经济增长点和利润突破口。三是加强业财融合力度，强化资
金统筹管控，规范财务核算，深入财务预警分析研判，全面梳理应收
账款，强化应收账款管理，避免发生资金风险。四是强化贸易业务立
项、审核、款项回收等全过程管控，确保业务合规、风险可控，从根
本上提升公司贸易风险防控能力。五是积极适应市场变化和终端客户
需求，组织调研开拓市场，充分挖掘优质供应商，综合提升业务保供
能力，进一步提升贸易业务收益和市场化运作水平。巩固电煤、化工
用煤业务，大力拓展水泥煤业务和增量电煤业务。
（二）强化协同凝聚合力。一是发挥支部和工会作用，持续提升
公司全员的大局意识、协同补位意识，营造和谐团结、奋进拼搏的工
作氛围。二是综合运用各种手段，促进公司纵向、横向矩阵式协同配
合。三是精准制定考核指标，引导公司全员更加聚焦和围绕重点开展
工作。将业务拓展、应收账款回收等重点工作纳入专项激励。四是进
一步完善考核机制，持续推进开展月月考机制，切实发挥绩效考核风
向标作用，奖勤罚懒、奖优罚劣。五是运用好借调、跟班学习、组织
专项工作团队等方式，畅通母子公司人员流动，上下联动，为经营及
其他重点工作提供人力保障。
（三）夯实基础管理根基。一是聚焦卓越运营，打造核心竞争力，
突出效益和效率，持续强化精准营销、做深做实精细化管理。二是全
面加强公司合规体系建设。全面落实合规管理风险清单，做好风险识
别、预警、研判和应对，保障内控风控管理体系落地，充分发挥内控
运行监督和管控风险的作用，强化合同管控，实现立项、审核、资金
支付、票据传递、款项回收等全过程管控，切实将风险管理融入到经
营管理中，从根本上提升公司经营风险防控能力。三是围绕财务管理
对标，强化财务预警分析研判，强化资金计划管理，严控资金使用风
险，切实提升资金利用率和收益。四是多措并举，推动融资工作落地。
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2023 年年度股东大会会议材料
全方位、多角度与相关银行沟通协调，积极推动全面化解相关银行不
良信用问题，推进银行恢复低风险授信，争取进一步打开融资局面，
为后续企业运作奠定良好基础。五是持续完善公司信息化建设，精简
优化流程配置，提高行政事务流程执行效率，提升整体工作效率。进
一步完善和运用好例会工作机制，强化执行力建设，推动形成工作闭
环，确保各类工作切实落地，标志化成果如期达成。六是持续做好安
全环保管理，确保全年不发生安全事故。
（四）规范上市公司运作。一是认真研究中国证监会和上海证券
交易所的政策导向，关注资本市场动态，积极探索各类资本市场创新
机制和政策契机，协调各方推动资产注入相关工作。二是按照监管新
规修订完善治理层制度，确保上市公司运作规范，密切跟踪股价波动
情况，维护好投资者关系。三是精细化做好“三会”筹备，高度关注信息
披露规范性及质量，高质量完成组织开展好信息披露工作和业绩说明
会相关工作。
（五）抓实双融双创，以党建促发展。以党建的有形有实有力推
动中央、省委和上级党委决策部署在公司的落实落地。深化双融双创
实践，在贸易拓展、应收账款清收等重点难点工作的开展上充分发挥
党支部战斗堡垒作用。抓班子、带队伍打造高素质团队。综合运用内
部退养、岗位竞争、管理岗位退出等手段加大干部调整力度。坚持“三
不”一体推进，持续加强对“一把手”和领导班子监督，确保公司整体风
清气正。
此议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提请
公司 2023 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2024 年 4 月 25 日
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2023 年年度股东大会会议材料
议案三：
云南云维股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
报告人：李春艳
各位股东：
2023 年，公司监事会根据《公司法》、本公司《章程》和《监事会
议事规则》等相关规定开展工作，恪尽职守，认真履行各项职权和义
务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为公司的规范
运作和提升治理水平起到了积极作用。现将 2023 年度公司监事会的工
作情况报告如下：
一、监事会工作情况
序号 召开日期 会议届次 审议议案
1.公司 2022 年年度报告正文及
摘要
2.公司 2022 年度财务决算报告
第九届监事会
1 2023 年 3 月 28 日 3.公司 2022 年度监事会工作报
第十三次会议
告
4.公司 2022 年度内部控制评价
报告
第九届监事会
2 2023 年 4 月 12 日 关于调整公司监事的议案
第十四次会议
第九届监事会
3 2023 年 4 月 25 日 公司 2023 年第一季度报告
第十五次会议
第九届监事会
4 2023 年 8 月 15 日 公司 2023 年半年度报告
第十六次会议
第九届监事会
5 2023 年 10 月 27 日 公司 2023 年三季度报告
第十七次会议
二、监事会独立意见
（一）公司依法运作的情况
17
2023 年年度股东大会会议材料
报告期内，报告期内，公司监事会全体监事根据法律法规及公司
章程赋予的职权，积极列席股东大会、董事会会议，并对股东大会、
董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股东大会决议
的执行情况进行了监督。监事会认为：2023 年，公司股东大会、董事
会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。
公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均
符合法律法规的相关规定。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财
务制度和财务状况进行了监督和检查，认真审核公司会计报表，了解
公司的财务信息。
公司监事会在对公司 2023 年度的财务结构和财务状况进行了检查
后认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度的
财务进行了审计，其所出具的审计报告真实反映了公司 2023 年度的财
务状况和经营成果。
（三）内部控制的意见
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了
监督和检查，公司内部控制制度体系完善并持续优化，机制运行和执
行有效，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司内部
控制指引》等相关的要求，报告期内，公司已按照企业内部控制规范
体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制，合理保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及信息
披露的真实、准确、完整。
（四）公司关联交易情况的核查意见
公司关联交易均以市场公允价格进行，公司的关联交易公平、公
开，关联交易没有损害公司利益行为。在审议关联交易议案时，公司
18
2023 年年度股东大会会议材料
关联股东履行了回避表决程序。
（五）内幕信息知情人管理情况
监事会审核意见：报告期内，公司积极做好内幕信息的管理和登
记、备案工作，督促董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情
人严格遵守，未收到董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情
人违规买卖公司股票的相关通报。
三、监事会 2024 年工作计划
2024 年，监事会将继续严格遵照有关法律法规以及《公司章程》、
《监事会议事规则》的要求，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、
勤勉地履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人
员的履职等作监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，并不断强
化业务知识，推进监事会自身建设，充分维护全体股东尤其是中小投
资者的合法权益。
此议案已经公司第九届监事会第十八次会议审议通过，现提请公
司 2023 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司监事会
2024 年 4 月 25 日
19
2023 年年度股东大会会议材料
议案四：
云南云维股份有限公司
2023 年度财务决算报告
报告人：唐江萍
各位股东：
云维股份（以下简称“公司”）2023 年紧紧围绕年度预算目标，持
续稳定上市地位，妥善处置遗留问题，不断调优贸易结构，逐步扩大
以销定采直供模式，贸易业务总体稳定。2023 年实现营业收入 8.98 亿
元，利润总额 761.26 万元。现将具体财务决算情况报告如下：
一、2023 年整体财务情况
2023 年末，云维股份资产总额 4.92 亿元，较年初 4.63 亿元上升
6.24%；负债总额 1.31 亿元，较年初 1.08 亿元上升 22.02%；净资产 3.60
亿元，较年初 3.55 亿元增加 1.45%；资产负债率 26.72%，较年初 23.77%
上升 2.95 个百分点；净资产收益率 1.44%，较年初 5.06%降低 3.62 个
百分点。2023 年,公司应收账款周转次数为 4.04 次（90.35 天/次），存
货周转次数为 20.23 次（18 天/次）。
2023 年累计完成收入 8.98 亿元，较上年同期 11.59 亿元下降 2.61
亿元，同比下降 22.47%，完成预算的 51.23%；累计实现利润总额 761.26
万元，较上年同期 2,332.90 万元减少 1,571.64 万元，同比下降 67.37%，
完成预算的 29.85%，归属于母公司的净利润 514.83 万元；累计经营活
动现金净流量-10,474.33 万元，较上年同期 2,950.80 万元减少流入
13,425.13 万元，同比减少-454.97%。
二、主要经营情况
（一）主要产品产销量完成情况分析
2023 年云维股份累计实现营业收入 8.98 亿元，营业成本 8.68 亿元，
毛利 3,035.01 万元，平均毛利率 3.38%，较去年同期 4.66%，减少 1.28%。
20
2023 年年度股东大会会议材料
（二）营业税金及附加 83.23 万元
主要是贸易产生增值税的相关附税，比上年 132.92 万元，减少 49.69
万元。
（三）开支三项期间费用情况
2023 年公司三项期间费用合计 2,931.06 万元，其中：
1.销售费用 1,104.76 万元。主要是经营部室人工薪酬及贸易业务产
生相关费用。与上年销售费用 899.79 万元相比增加 204.97 万元，其中
主要是为保障滇西片区供货需要，新增货场导致仓储保管费用较去年
增加 243 万元。
2.管理费用 1,940.57 万元。主要是人工薪酬及公司运营相关费用，
与上年管理费用 1,770.98 万元相比增加 169.59 万元，主要为兑现高管
前三年任期激励人工成本增加 183.68 万元。
3.财务费用-114.2 万元，与上年 147.87 万元相比减少 262.07 万元，
主要原因是受存款基数及利率双增影响，利息收入大幅增加。
（四）增加信用减值损失 73.58 万元
主要是应收款项余额较上年末增加补提信用减值损失。
（五）实现投资收益 70.95 万元
为开展理财投资取得的收益。与上年 32.35 万元相比，增加 38.6
万元，主要原因是，对公司阶段闲置资金进行理财操作，实现投资收
益。
（六）取得其他收益 720.70 万元
为取得偿债剩余股票处置收益 623.85 万元，收到滇中新区政府补
助 92.94 万元，取得稳岗补贴 3.91 万元。
三、投资完成情况
2023 年累计投资 30.49 万元（为固定资产购入），使用预算 45.3 万
元的 67.31%。
21
2023 年年度股东大会会议材料
四、融资情况
此议案已经公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第
十八次会议审议通过，现提请公司 2023 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2024 年 4 月 25 日
22
2023 年年度股东大会会议材料
议案五：
云南云维股份有限公司
2024 年度财务预算报告
报告人：唐江萍
各位股东：
按照确定的 2024 年经营安排和计划，并结合各项费用开支预计情
况，特制定本财务预算方案，现报告如下：
一、预计贸易量
2024 年，公司预计采销煤炭、硅石、木炭、焦炭等产品 236.50 万
吨。
二、预计实现营业收入
2024 年度，预计公司累计实现营业收入 19.99 亿元。
三、预计开支两项费用
2024 年，预计开支销售费用、管理费用合计 3502.38 万元。
四、预计开支财务费用
2024 年，预计开支财务费用 34.8 万元。
此议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提请
公司 2023 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2024 年 4 月 25 日
23
2023 年年度股东大会会议材料
议案六：
云南云维股份有限公司
关于向银行申请 2024 年度综合授信额度的议案
报告人：唐江萍
各位股东：
为确保公司 2024 年贸易正常开展，并能尽力完成年度预算目标，
公司需寻求金融机构贷款支持，为此，公司拟在 2024 年向金融机构申
请融资授信 2 亿元的额度，用于贸易业务中的流动资金周转。新增 2
亿元的金融机构授信，均为短期或中长期借款（包括但不限于流贷、
票据、信用证、信托等各类型贷款）。
因公司资产基本全部为流动资产，授信不能提供抵质押，在授信
过程中，若必须由能投集团提供担保方可办理，公司将根据金融机构
要求向能投集团申请担保（公司上报能投集团 2024 年预算中，已上报
了担保预算 3000 万元），按能投集团担保相关规范要求办理担保手续，
并按规定缴纳担保相关费用。
在新增授信额度范围内，公司董事长根据实际融资成本和融资需
要，对金融机构、额度等进行确定，公司按照财务管理的资金筹集管
理相关制度规定办理相关手续，本额度有效期至公司 2024 年年度股东
大会召开日。
此议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提请
公司 2023 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2024 年 4 月 25 日
24
2023 年年度股东大会会议材料
议案七：
云南云维股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
报告人：唐江萍
各位股东：
公司董事会审计委员会决议同意续聘中审众环会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司 2024 年度会计和内部控制审计机构。
据此，公司拟续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司
2024 年度会计和内部控制审计机构，聘期为一年，财务审计 21 万元、
内控审计 10 万元，合计 31 万元。
此议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提请
公司 2023 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2024 年 4 月 25 日
25
2023 年年度股东大会会议材料
议案八：
云南云维股份有限公司
关于继续使用阶段性闲置资金开展委托理财业务的
议案
报告人:唐江萍
各位股东：
公司于 2023 年 3 月 28 日召开的第九届董事会第二十一次会议审
议通过了《关于继续使用阶段性闲置资金开展委托理财业务的议案》，
该议案提请 2023 年 4 月 25 日召开的公司 2022 年度股东大会审议批准。
经股东大会审议批准，同意公司在不影响公司日常业务正常开展的前
提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，可使用最高不超过人民
币 1.5 亿元的闲置资金，投资于安全性、流动性较高的低风险理财产品
业务（不用于投资股票及其衍生产品）。在 1.5 亿元的额度范围内，公
司股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文
件，具体投资活动由公司财务部及证券事务部负责组织实施。公司据
此在 2023 年度开展委托理财业务，累计获得收益约 70.95 万元，增加
了资金收益，有效实现资金效益最大化。
根据上述委托理财业务开展情况及公司 2024 年度资金情况，为实
现公司资金的效用最大化，增加资金收益，公司在 2024 年度拟继续使
用阶段性闲置资金投资开展委托理财业务，资金额度为最高余额不超
过 1.5 亿元，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文
件，具体投资活动由公司财务部门及证券事务部负责组织实施。具体
情况报告如下：
一、委托理财的概述
（一）委托理财的基本情况
26
2023 年年度股东大会会议材料
为提高公司阶段性闲置资金的使用效益，在不影响公司日常业务
正常开展的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司拟使
用不超过人民币 1.5 亿元的阶段性闲置资金，投资于安全性、流动性较
高的低风险理财产品业务（不用于投资股票及其衍生产品），该资金可
以滚动使用，但最高余额不得超过人民币 1.5 亿元。
（二）委托方式和品种
委托理财主要投向风险较低、年化收益率高于银行同期存款利率
的理财产品，不得直接或间接用于其它证券投资，不得购买以股票及
衍生品及无担保债券为投资标的的信托产品，公司将严格按照风险控
制的要求，进行委托理财。
（三）资金使用额度
闲置资金投资理财产品余额最高不超过人民币 1.5 亿元，在本额度
范围内，资金可以滚动使用。
（四）委托协议
经公司股东大会审议批准后，在上述额度范围内公司董事会提请
股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，
包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金
额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，授权期限自
公司股东大会审议通过之日起一年内，公司的具体投资活动由公司资
产财务管理部及证券事务部负责组织实施。
二、委托业务的主要内容
（一）委托资金来源
公司阶段性闲置资金。
（二）委托理财对公司的影响
公司运用阶段性闲置资金开展委托理财业务，将在确保公司日常
运营和资金安全的前提下实施，并对理财产品的风险、收益、资金需
27
2023 年年度股东大会会议材料
求等进行充分的预估和测算，相应的资金使用将不会影响公司日常资
金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，开展委托理财业
务将有利于提高公司阶段性闲置资金提高资金使用效率，获取一定的
投资效益，有利于改善公司整体业绩。
三、风险控制分析
在保证公司资金需求的情况下，公司按照决策、执行、监督职能
相分离的原则建立健全委托业务的审批和执行程序，确保委托理财业
务事宜的有效开展和规范运行，公司委托理财着重考虑收益和风险是
否匹配，把资金安全放在第一位，定期关注委托资金的相关情况，确
保资金到期收回。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，在定期报告中披露报告期内委托理财产品及相关损益情况况。
2023 年末，公司委托理财业务余额为 0 元。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的
前提下，在公司董事会和股东大会批准的额度内，将阶段性闲置资金
用于开展委托理财业务，有利于进一步提高资金使用效率，能够进一
步获得一定的投资收益，提高公司整体收益，且不影响公司日常资金
正常周转需要及公司主营业务的正常开展，不影响公司主营业务的发
展，符合公司和全体股东的利益。在遵循安全性和公允性原则前提下
开展委托理财业务，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规
及《公司章程》的有关规定，同意公司使用阶段性闲置资金开展委托
理财业务。
此议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提请
公司 2023 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
28
2023 年年度股东大会会议材料
云南云维股份有限公司董事会
2024 年 4 月 25 日
29
2023 年年度股东大会会议材料
议案九：
云南云维股份有限公司
关于确认 2023 年度日常关联交易执行情况
和预计 2024 年度日常关联交易的议案
报告人：李斌
各位股东:
根据上海证券交易所《上市规则》及公司《章程》和《关联交易
管理办法》的相关规定，公司对 2023 年度实际发生的日常关联交易进
行梳理确认和分析，同时对 2024 年度公司与关联方的日常关联交易进
行预计，具体情况如下：
一、2023 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联 2023 年 2023 年实
预计金额与实际发生
交易 关联人 交易内容 预计金 际发生金
金额差异较大的原因
类别 额 额
购买其他
能投集团及其
贸易产品 10,000 295
子公司
关联 或服务
人购 云南能投居正
租赁房屋 2023 年度因市场原因
买原 产业投资有限
场地、服 250 170 与能投集团及其子公
材料、 公司及其子公
务等 司发生的采购业务不
租赁 司
及预期。
房屋 云南能投信息
信息化服
场地 产业开发有限 15 7
务
公司
小计 10,265 472
向关 云南曲煤焦化 2023 年度公司因市场
联人 实业发展有限 煤炭 15,000 5,021 供需情况及自身经营
销售 公司及其子公 实际，向曲煤焦化公司
30
2023 年年度股东大会会议材料
关联 2023 年 2023 年实
预计金额与实际发生
交易 关联人 交易内容 预计金 际发生金
金额差异较大的原因
类别 额 额
产品 司 及能投集团其他子公
云南能投曲靖 司销售产品不及预期。
煤炭 20,000 9,951
发电有限公司
煤炭、硅
云南永昌硅业
石、木炭、 30,000 4,240
股份有限公司
石油焦等
云南省盐业有
限公司昆明盐 动力煤 20,000 5,687
矿
焦丁、兰
普阳化工 5,000 1,092
炭
长焰煤、
先锋化工 8,000 7,180
褐煤
能投集团及其 煤及其他
20,000 13,776
子公司 贸易产品
小计 118,000 46,947
合计 128,265 47,419
二、2024 年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
占同 占同
关联 类业 上年实 类业
本次预
交易 关联人 交易内容 务比 际发生 务比
计金额
类别 例 金额 例
（%） （%）
向关 购买其他贸
联人 能投集团及其子公司 易产品或服 5,000 2.5 28 0.03
购买 务
原材 云南曲煤焦化实业发展有 购买贸易产
5,000 2.5 267 0.30
料、 限公司及其子公司 品
租赁 云南小龙潭矿务局有限责 购买煤炭产 30,000 16 0 0
31
2023 年年度股东大会会议材料
占同 占同
关联 类业 上年实 类业
本次预
交易 关联人 交易内容 务比 际发生 务比
计金额
类别 例 金额 例
（%） （%）
房屋 任公司 品
场 云南能投居正产业投资有 租赁房屋场
150 60.53 170 63.48
地、 限公司及其子公司 地、服务等
服务 云南能投信息产业开发有
信息化服务 35 94 7 68.62
等 限公司
合计 40,185 472
云南曲煤焦化实业发展有
煤炭 10,000 5 5,021 5.3
限公司及其子公司
云南能投曲靖发电有限公
煤炭 20,000 10 9,951 10.59
司
云南能投威信能源有限公
煤炭 40,000 20.01
向关 司
联人 煤炭、硅石、
云南永昌硅业股份有限公
销售 木炭、石油 10,000 5 4,240 4.5
司
产 焦等
品、 云南省盐业有限公司昆明
动力煤 15,000 7.5 5,687 6.1
商品 盐矿
焦丁、兰炭
普阳化工 5,000 2.5 1,092 1.2
等
煤及其他贸
能投集团及其子公司 10,000 5 13,776 14.76
易产品
合计 110,000 39,767 -
三、其他关联交易事项
预计公司因贸易经营需要，需向银行申请借款，借款由公司控股
股东云南省能源投资集团有限公司进行但保，形成关联交易事项，预
计 2024 年累计担保金额不超过 2 亿元。公司将根据实际担保金额参照
行业融资服务收费标准向担保方交纳担保服务费。
32
2023 年年度股东大会会议材料
四、关联方介绍和关联关系
1．云南省能源投资集团有限公司
公司住所：云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团集
控综合楼
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：2,203,948.6563 万元人民币
法定代表人：胡均
经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电
力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投
资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及
其咨询管理，信息服务。
云南省能源投资集团有限公司及其子公司持有公司 28.99%股份，
为公司控股股东，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上
述日常交易构成关联交易。
2．云南曲煤焦化实业发展有限公司
注册资本：166656.87 万元
注册地址：云南省曲靖市沾益区花山街道花山工业园区 17 幢
法定代表人：吴满平
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：煤炭产品、矿产品、建筑材料、化工原料及产品（危
险化学品凭许可证经营）生产、销售；货物及技术进出口业务；仓储、
装卸搬运服务；化肥、塑料编织包装袋购销；机械、机电、五金交电、
金属材料的批发、零售、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
云南曲煤焦化实业发展有限公司是公司控股股东的控股子公司云
南省煤炭产业集团有限公司的控股子公司，因此根据《上市规则》的
33
2023 年年度股东大会会议材料
有关规定，上述日常交易构成关联交易。
3．云南能投曲靖发电有限公司
注册资本：100,000 万元人民币
注册地址：云南省曲靖市麒麟区南宁北路 127 号
法定代表人：孙见生
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：开发、建设、经营管理以电力为产品的能源项目，开
发和经营与电力生产相关的高新技术产品、环保产品、副产品和综合
利用产品。
云南能投曲靖发电有限公司为公司控股股东云南能投集团控股子
公司云南省电力投资有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上
市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
4.云南能源投资股份有限公司
注册资本：92,072.9464 万元人民币
注册地址：云南省昆明市官渡区春城路 276 号
法定代表人：周满富
企业类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：盐及其系列产品的开发、加工和销售；化工盐及其系
列产品的开发加工销售；日用化工产品，化妆品，盐包装材料、防伪“碘
盐标志”，无水硫酸钠的生产、加工和销售、盐业技术的开发、咨询服
务；仓储（不含危化品）；原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件的经
营业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务。燃气（不含危化品）、
水、热力的生产和供应。经营生产性原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商
品除外）钻井，机电机械产品制造、修理、安装；氯化钠、硫酸钠采
矿（凭许可证经营）；铁路专用线共用业务；现代物流配送，代理经营
34
2023 年年度股东大会会议材料
配套设施建设及连锁经营；一、二类压力容器设计、制造、安装，水
力发电投资，锅炉安装（B 级）压力管道安装（ＣC2 级）；硫磺、氟硅
酸钠、磷酸、腐蚀品的批发。酒类经营、日用百货、预包装食品、散
装食品及粮油制品的批发零售。饲料、硅锰合金、硫酸的销售；农产
品及农副产品的销售。房屋租赁。
云南能源投资股份有限公司为公司控股股东云南能投集团控股子
公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易
构成关联交易。
5.云南能投绿色新材有限责任公司（原云南能投化工有限责任公
司）
注册资本：193,235.220631 万元人民币
注册地址：云南省昆明市西山区日新中路润城第一大道 F 栋 4-5
楼
法定代表人：邢爱民
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：化工产品（危险化学品按《安全生产许可证》核定的
范围及时限开展生产经营活动）、净水剂、塑料制品的生产；仓储理货；
国内贸易、物资供销；货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南能投绿色新材有限责任公司为公司控股股东云南能投集团控
股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常
交易构成关联交易。
6.云南永昌硅业股份有限公司
注册资本：39,080.05 万元人民币
注册地址：云南省龙陵县龙山镇大坪子
法定代表人：胡巍
35
2023 年年度股东大会会议材料
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
经营范围：硅产品及其附产品生产、销售；冶金用脉石英开采、
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律、行政法
规禁止或限制进出口的除外）；贸易代理服务，普通货物仓储服务，装
卸搬运，普通道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
云南永昌硅业股份有限公司为云南能投绿色新材有限责任公司
的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述
日常交易构成关联交易。
7.云南省盐业有限公司昆明盐矿
注册地址：云南省昆明市安宁市连然镇青武山
法定代表人：李宏伟
企业类型：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
经营范围：食用盐、液体盐、工业盐、医药用盐、畜牧用盐、肠
衣盐、多品种营养盐、无水硫酸钠、现代物流配送中心，加工中心；
饲料添加剂的生产销售；调味品、日用化学品、化妆品、饮料和精制
茶、农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不含易燃、易爆及危险
化学品）；金属制品；机械和设备修理业；土木工程建筑及安装业；酒
类、日用百货、预包装食品、散装食品、农产品、农副产品、粮油制
品的批发和零售；道路货物运输及铁路专用线共用业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南省盐业有限公司昆明盐矿为云南能源投资股份有限公司的子
公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易
构成关联交易。
8.云南能投居正产业投资有限公司
36
2023 年年度股东大会会议材料
注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街
道办事处新加坡产业园Ⅱ-6 号地块
注册资本：50261.55 万元人民币
法定代表人：王玉
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可项目：餐饮服务；住宿服务；洗浴服务；歌舞娱
乐活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：以自有资金从事投资活
动（不得从事融资、集资及发放贷款等金融业务，不得涉及互联网金
融类及其关联衍生业务、个人征信业务）；非居住房地产租赁；住房租
赁（严禁从事转租房业务）；社会经济咨询服务；物业管理；国内贸易
代理；建筑工程机械与设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；酒店管理；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；农副产品销售；停车场服务；
家政服务；建筑材料销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；金属矿
石销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
云南能投居正产业投资有限公司为云南能源投资集团有限公司的
控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日
常交易构成关联交易。
9.云南融资信用服务有限公司（原云南能投数字经济技术服务有限
公司）
注册地址：云南省昆明市呈贡区吴家营街道云上小镇 9 栋 328 号
注册资本：3000 万人民币
法定代表人：周立新
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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2023 年年度股东大会会议材料
经营范围：基础电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：信息系统运行维护服务；网络技术服务；数据处
理和存储支持服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；软件开发；信息
系统集成服务；企业信用评级服务；企业信用调查和评估；企业信用
管理咨询服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；市场调查（不
含涉外调查）；金融信息服务；税务服务；财务咨询；资产评估；融资
咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能基础
软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；网络与信息安全
软件开发；人工智能理论与算法软件开发；数字文化创意软件开发；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算
机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；接受金融机构委托从事
信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；基于云平台的业务外
包服务；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；
区块链技术相关软件和服务；供应链管理服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
云南融资信用服务有限公司为云南能源投资集团有限公司的全资
子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交
易构成关联交易。
10.云南普阳煤化工有限责任公司
注册资本：10000 万元人民币
注册地址：云南省文山壮族苗族自治州砚山县铳卡石门坎
法定代表人：沈光红
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股）
经营范围：电石、型焦、聚氯乙烯、烧碱、石料、石灰的生产、
38
2023 年年度股东大会会议材料
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
云南普阳煤化工有限责任公司为云南能投绿色新材有限责任公司
的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述
日常交易构成关联交易。
11.云南能投威信能源有限公司
注册资本：227730 万元人民币
注册地址：云南省昭通市威信县麟凤镇金竹社区
法定代表人：朱兴虎
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：煤炭、电力项目投资、开发、建设、生产经营；中小
水电投资、开发、建设、生产经营；供电、供热业务；电力生产及销
售；电力输配、电力调度；电力贸易；配电网建设、运营；电力增值
服务。矿产、冶金项目投资、开发及相关产品的生产和销售。机电类
特种设备（电梯、起重机械、场（厂）内专用机动车辆）改造、维修
等（经营范围涉及专项审批的凭许可证经营）。
云南能投威信能源有限公司为公司控股股东云南能投集团控股子
公司云南省电力投资有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上
市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
12.云南小龙潭矿务局有限责任公司
注册资本：152556.23681 万元人民币
注册地址：云南省红河哈尼族彝族自治州开远市智源路 223 号
法定代表人：张镭
企业类型：有限责任公司
经营范围：自销褐煤、设备安装、修理，来料加工生产，机电产
品维修、安装，服装、毛纺织品、电子元器件生产、销售，再生物资
回收与批发。住宿，餐饮，保健、体育场馆、休闲健身、洗染、旅客
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2023 年年度股东大会会议材料
票务代理、办公、会议及展览、酒店管理、汽车租赁、代驾服务，自
有房地产经营活动，其他未列明商务服务，食品、饮料、日用品、工
艺美术品零售；机械设备租赁；中西餐类制售（含凉菜、裱花蛋糕、
生食海产品）（仅限分支机构使用）、卷烟、雪茄烟零售（仅限分支机
构使用）、物业管理、家政服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
云南小龙潭矿务局有限责任公司为公司控股股东云南能投集团全
资子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常
交易构成关联交易。
13.云南能投信息产业开发有限公司
注册资本：100805.700201 万元人民币
注册地址：云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团集
控综合楼
法定代表人：张明宇
企业类型：有限责任公司
经营范围：电子、通信、计算机信息系统技术咨询、建设管理、
运营维护；网络、信息、数据技术服务；电子工程管理咨询、通信信
息工程管理咨询；电子政务系统集成；云计算平台、云计算应用、云
计算服务；计算机软硬件的开发及应用；计算机系统集成及综合布线；
计算机、通讯设备、电子产品的销售及租赁；工业自动化系统设备的
设计、开发及销售；第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
云南能投信息产业开发有限公司为公司控股股东云南能投集团全
资子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常
交易构成关联交易。
五、定价政策和定价依据
40
2023 年年度股东大会会议材料
本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公
平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的
原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：
以市场公允为原则，并根据市场变化及时调整；若交易的商品或劳务
没有明确的可参照的市场价格时，由双方协商定价。
六、审议程序
该议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，审议时
关联董事蔡大为、滕卫恒、王青燕、赵婷、李斌、唐江萍回避表决。
现提请公司 2023 年年度股东大会审议，股东大会审议时关联股东云南
能投集团有限公司回避表决。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2024 年 4 月 25 日
41
2023 年年度股东大会会议材料
议案十：
云南云维股份有限公司
2023 年度利润分配预案
报告人：蔡大为
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年
度净利润为393.05万元，未分配利润-27.84亿元，按《公司章程》规定，
公司董事会建议2023年度不进行利润分配。
此议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提请
公司2023年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2024年4月25日
42
2023 年年度股东大会会议材料
议案十一：
云南云维股份有限公司
关于对全资子公司提供不高于 1.7 亿元借款进行展
期的议案
报告人：唐江萍
各位股东：
2023 年 3 月 28 日公司第九届董事会第二十一次董事会审议通过了
《公司关于向全资子公司提供不高于 1.7 亿元借款的议案》，并经 2023
年 4 月 25 日公司 2022 年年度股东大会审议批准，同意公司向曲靖能
投云维销售有限公司（以下简称“曲靖云维”）提供最高不超过 1.7 亿元
借款，借款期限为 1 年，2023 年公司实际向曲靖云维借款 1.7 亿元。
当前，曲靖云维贸易经营业务开展正常，2023 年实现营业收入 3.74 亿
元，实现利润总额 169.62 万元。为确保其贸易业务正常开展，曲靖云
维申请对上述 1.7 亿元借款进行展期，公司 2024 年第 2 次总办会同意
对上述借款到期后进行展期，借款展期期限至 2025 年 5 月 31 日。现
提交董事会审议，具体情况如下：
一、借款对象基本情况
名称：曲靖能投云维销售有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨椿
注册资本：叁仟万元整
成立日期：2021年11月12日
营业期限：2021年11月12日至长期
住所：云南省曲靖经开区翠峰西路64号
经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；水
43
2023 年年度股东大会会议材料
泥制品销售；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；金属材
料销售；机动车修理和维护；肥料销售；化肥销售；煤炭及制品销售；
石油制品销售（不含危险化学品）；饲料原料销售；金属矿石销售；非
金属矿及制品销售；电力电子元器件销售；进出口代理；国内贸易代
理；贸易经纪；合成纤维销售；机械设备销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输
（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
二、借款方式、借款金额、借款期限
借款方式：云维股份拟对上述借款到期后进行展期，云维销售公
司可在1.7亿元额度范围内申请提前还款，借款有效期内可循环使用；
借款金额：最高不超过1.7亿元；
借款展期期限：2025年5月31日。
三、本次借款对公司的影响
（一）本次借款展期对象曲靖云维是公司的全资子公司，公司对
其具有控制权，本次借款展期财务风险可控；
（二）此次借款展期，利于曲靖云维贸易经营业务顺畅开展，同
时面向市场推进区域市场拓展；
（三）本次借款展期不会对公司经营、财务状况产生不利影响。
此议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提请
公司2023年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2024年4月25日
44
2023 年年度股东大会会议材料
议案十二：
云南云维股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
报告人：李 斌
各位股东：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指
引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》进行修订。
本次修订内容具体如下：
序号 修改前 修改后
原第八十五条：在年度股东大会上，董 在年度股东大会上,董事会、监事会应当
事会、监事会应当就其过去一年的工作 就其过去一年的工作向股东大会作出
向股东大会作出报告。每名独立董事也 报告。每名独立董事应当向公司年度股
1 应作出述职报告。 东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。独立董事年度述职
报告最迟应当在上市公司发出年度股
东大会通知时披露。
原第一百〇三条：公司股东大会选举董 公司股东大会选举董事、独立董事、股
事、股东监事时采取累积投票制；股东 东监事时采取累积投票制；股东大会只
2 大会只选举一名董事、股东监事时不适 选举一名董事、独立董事、股东监事时
用累积投票制。 不适用累积投票制。
原第一百一十七条：董事可以在任期届 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 董事会将在 2 日内披露有关情况。
披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于
如因董事的辞职导致公司董事会低于 六名时,在改选出的董事就任前,原董事
3 六名时，在改选出的董事就任前，原董 仍应当依照法律、行政法规、部门规章
事仍应当依照法律、行政法规、部门规 和本章程规定,履行董事职务。
章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效，公司应当在 60
告送达董事会时生效。 日内完成补选。
原第一百二十二条公司：独立董事是指 公司独立董事是指不在上市公司担任
不在公司担任除董事外的其它职务，并 除董事外的其他职务，并与其所受聘的
与公司主要股东不存在可能妨碍其进 上市公司及其主要股东、实际控制人不
4 行独立客观判断的关系的董事。 存在直接或间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董
事。
45
2023 年年度股东大会会议材料
原第一百二十四条：担任独立董事应当 担任独立董事应当符合中国证监会《上
5 符合中国证监会《上市公司独立董事规 市公司独立董事管理办法》规定的任职
则》规定的任职资格及独立性要求。 资格及独立性要求。
原第一百二十七条：独立董事原则上最 独立董事原则上最多在三家上市公司
多在四家上市公司兼任独立董事，并确 兼任独立董事，并确保有足够的时间和
6
保有足够的时间和精力有效地履行独 精力有效地履行独立董事的职责。
立董事的职责。
原第一百二十九条：独立董事应当按照 独立董事应当持续加强证券法律法规
7 相关规定，参加中国证监会及其授权机 及规则的学习，不断提高履职能力。
构所组织的培训。
原第一百三十条：担任本公司独立董事 担任本公司独立董事应当符合下列基
应当符合下列基本条件：（1）根据法律、 本条件：
行政法规及其它有关规定，具备担任上 （一）根据法律、行政法规及其它有关
市公司董事的资格；（2）具备中国证监 规定，具备担任上市公司董事的资格；
会颁布的《上市公司独立董事规则》所 （二）具备中国证监会颁布的《上市公
要求的独立性；（3）具有上市公司运作 司独立董事管理办法》所要求的独立
的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 性；
规章及规则；（4）具有五年以上法律、 （三）具有上市公司运作的基本知识，
8 经济或者其它履行独立董事职责所必 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
需的工作经验；（5）法律法规、本公司 （四）具有五年以上法律、会计或者经
章程规定的其它条件。 济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本公司章程
规定的其它条件。
原第一百三十一条：独立董事必须具有 独立董事必须具有独立性，下列人员不
独立性，下列人员不得担任独立董事： 得担任独立董事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属，主要社会关系（直系 员及其直系亲属，主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、
等）；（2）直接或间接持有本公司已发 子女配偶的父母等）；
行股份１％以上或者是本公司前十名 （二）直接或间接持有本公司已发行股
股东中的自然人股东及其直系亲属； 份 1％以上或者是本公司前十名股东中
9 （3）在直接或间接持有本公司发行股 的自然人股东及其直系亲属；
份 5%以上的股东单位或者在本公司前 （三）在直接或间接持有本公司发行股
五名股东单位任职的人员及其直系亲 份 5％以上的股东单位或者在本公司前
属；（4）最近一年内曾经具有前三项所 五名股东单位任职的人员及其直系亲
列举情形的人员；（5）为公司或者其附 属；
属企业提供财务、法律、咨询等服务的 （四）在公司控股股东、实际控制人的
人员；（6）法律、行政法规、部门规章 附属企业任职的人员及其直系亲属；
等规定的其他人员；（7）公司章程规定 （五）与公司及控股股东、实际控制人
的其它人员；（8）中国证监会认定的其 或者其各自的附属企业有重大业务往
它人员。 来的人员，或者在有重大业务往来的单
46
2023 年年度股东大会会议材料
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前述
（一）至（六）所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）至（六）中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
原第一百三十二条：公司董事会、监事 公司董事会、监事会、单独或者合并持
会、单独或者合并持有公司已发行股份 有公司已发行股份 1％以上的股东可以
1％以上的股东可以提出独立董事候选 提出独立董事候选人，并经股东大会选
人，并经股东大会选举决定。 举决定。依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提名
10
独立董事的权利。提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。公司可以从独立董
事信息库选聘独立董事。
原第一百三十三条：独立董事的提名人 独立董事的提名人在提名前应当征得
在提名前应当征得被提名人的同意。提 被提名人的同意。提名人应当充分了解
名人应当充分了解被提名人职业、学 被提名人职业、学历、职称、详细的工
历、职称、详细的工作经历、全部兼职 作经历、全部兼职、有无重大失信等不
等情况，并对其担任独立董事的资格和 良记录等情况，并对其符合独立性和担
11
独立性发表意见，被提名人应当就其本 任独立董事的其他条件发表意见，被提
人与公司之间不存在任何影响其独立 名人应当就其符合独立性和担任独立
客观判断的关系发表公开声明。 董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公 在选举独立董事的股东大会召开前，公
司董事会应当按照规定公布上述内容。 司董事会应当按照规定披露相关内容。
原第一百三十四条：在选举独立董事的 在选举独立董事的股东大会召开前，公
12
股东大会召开前，公司应将所有提名人 司应将所有独立董事候选人的有关资
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2023 年年度股东大会会议材料
的有关资料报送上海证券交易所备案， 料报送上海证券交易所备案，公司董事
公司董事会对被提名人的有关情况有 会对被提名人的有关情况有异议的，同
异议的，同时报送董事会的书面意见。 时报送董事会的书面意见。对上海证券
对上海证券交易所提出异议的独立董 交易所提出异议的独立董事候选人，公
事候选人，公司应当立即修改选举独立 司应不得提交股东大会选举。
董事的相关提案并公布，不得将其提交
股东大会选举为独立董事，但可作为董
事候选人选举为董事。
原第一百三十六条：独立董事连续 3 次 独立董事连续 2 次未亲自出席，也不委
未亲自出席董事会会议的，由董事会提 托其他独立董事出席董事会会议的，由
请股东大会予以撤换。独立董事任期届 董事会在事实发生之日起 30 日内提请
满前，公司可以经法定程序解除其职 召开股东大会解除该独立董事职务。独
务。提前解除职务的，公司应当将其作 立董事任期届满前，公司可以依照法定
为特别披露事项予以。 程序解除其职务。提前解除职务的，公
司应当及时披露具体理由和依据。独立
董事有异议的，公司应当及时予以披
露。
13 独立董事不符合第一百二十八条第
（一）、（二）规定的，应当立即停止履
职并辞去职务，未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。如独董因此提
出辞职或被解除职务导致董事会或者
专门委员会中独立董事所占的比例不
符合规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之
日起 60 日内完成补选。
原第一百三十七条：独立董事在任期届 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 独立董事辞职应向董事会提出书面辞
董事会提出书面辞职报告，对任何与其 职报告，对任何与其辞职有关或其认为
辞职有关或其认为有必要引起公司股 有必要引起公司股东和债权人注意的
东和债权人注意的情况进行说明。如因 情况进行说明。公司应当对独立董事辞
独立董事辞职导致公司董事会中独立 职的原因及关注事项予以披露。如因独
董事所占的比例低于本章程规定的最 立董事辞职导致公司董事会或专门委
14
低要求时，该独立董事的辞职报告应当 员会中独立董事所占的比例不符合规
在下任独立董事填补其缺额后生效。独 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
立董事出现不符合独立性条件或其他 的，该独立董事应当继续履行职责至新
不适宜履行独立董事职责的情形，由此 任独立董事产生之日。公司当自独立董
造成公司独立董事达不到本本章程要 事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
求的人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。
原第一百三十八条：为了充分发挥独立 为了充分发挥独立董事的作用，独立董
董事的作用，独立董事除具有《公司 事除具有《公司法》、《公司章程》和其
15 法》、《公司章程》和其它相关法律、法 它相关法律、法规赋予董事的职权外，
规赋予董事的职权外，公司赋予独立董 公司赋予独立董事以下特别职权：
事以下特别职权：（一）需要提交股东 （一）独立聘请中介机构，对上市公司
48
2023 年年度股东大会会议材料
大会审议的关联交易，应当在独立董事 具体事项进行审计、咨询或者核查；
发表事前认可意见后，提交董事会审 （二）向董事会提议召开临时股东大
议。独立董事在作出判断前，可聘请中 会；
介机构出具专项报告；（二）提议聘用 （三）提议召开董事会会议；
或者解聘会计师事务所；（三）向董事 （四）依法公开向股东征集股东权利；
会提请召开临时股东大会；（四）提议 （五）对可能损害上市公司或者中小股
召开董事会；（五）可以在股东大会召 东权益的事项发表独立意见；
开前公开向股东征集投票权。（六）独 （六）法律法规、上交所相关规定及公
立聘请外部中介机构，对公司的具体事 司章程规定的其他职权。
项进行审计、核查或者发表专业意见；
（七）法律法规、中国证监会和上海证
券交易所规定及公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前条所列第（一）至（五） 独立董事行使前条所列第（一）至（三）
项职权，应当取得全体独立董事的二分 项职权，应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。行使前条所列第（六） 之一以上同意。行使前条所列第（一）
16 项职权，应当经全体独立董事同意。行 项职权，公司应当及时披露。
使前条第（一）、（二）项职权应当由二
分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论
原第一百四十二条：独立董事应当对公 独立董事应当召开独立董事专门会议
司重大事项发表独立意见： 对公司重大事项进行审议：
(一)提名、任免董事； （一）独立聘请中介机构，对上市公司
(二)聘任或解聘高级管理人员； 具体事项进行审计、咨询或者核查；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬； （二）向董事会提议召开临时股东大
(四)聘用、解聘会计师事务所； 会；
(五)因会计准则变更以外的原因作出会 （三）提议召开董事会会议；
计政策、会计估计变更或重大会计差错 （四）需要披露的关联交易、提供担保
更正； （不含对合并报表范围内子公司提供
(六)公司的财务会计报告、内部控制被 担保）、委托理财、提供财务资助、募
会计师事务所出具非标准无保留审计 集资金使用、股票及其衍生品种投资等
意见； 重大事项；
(七)内部控制评价报告； （五）上市公司及相关方变更或者豁免
17
(八)相关方变更承诺的方案； 承诺的方案；
(九)优先股发行对公司各类股东权益的 （六）被收购上市公司董事会针对收购
影响； 所作出的决策及采取的措施；
(十)制定利润分配政策、利润分配方案 （七）独立董事认为可能损害公司或中
及现金分红方案； 小股东权益的事项；
(十一)需要披露的关联交易、提供担保 （八）法律、行政法规、中国证监会、
（不含对合并报表范围内子公司提供 上海证券交易所和公司章程规定的其
担保）、委托理财、提供财务资助、募 它事项。
集资金使用、股票及其衍生品种投资等 独立董事应当就上述事项发表以下几
重大事项； 类意见之一：同意；保留意见及其理由；
(十二)重大资产重组方案、管理层收购、 反对意见及其理由；无法发表意见及其
股权激励计划、员工持股计划、回购股 障碍。
份方案、公司关联人以资抵债方案； 如有关事项属于需要披露的事项，公司
49
2023 年年度股东大会会议材料
(十三)公司拟决定股票不在上交所交 应当将独立董事的意见予以公告，独立
易； 董事意见分歧无法达成一致时，董事会
(十四)独立董事认为可能损害中小股东 应当将各独立董事的意见分别披露。前
权益的事项； 述（四）-（六）及法律、行政法规、
(十五)法律、行政法规、中国证监会、 中国证监会、上海证券交易所和公司章
上海证券交易所和公司章程规定的其 程规定需独立董事事前认可的事项需
它事项。 独立董事专门会议过半数同意后方能
独立董事应当就上述事项发表以下几 提交董事会审议。
类意见之一：同意；保留意见及其理由； 独立董事对重大事项出具的独立意见
反对意见及其理由；无法发表意见及其 至少应当包括下列内容：
障碍。 1.重大事项的基本情况；
如有关事项属于需要披露的事项，公司 2.发表意见的依据，包括所履行的程序、
应当将独立董事的意见予以公告，独立 核查的文件、现场检查的内容等；
董事意见分歧无法达成一致时，董事会 3.重大事项的合法合规性；
应当将各独立董事的意见分别披露。 4.对公司和中小股东权益的影响、可能
独立董事对重大事项出具的独立意见 存在的风险以及公司采取的措施是否
至少应当包括下列内容： 有效；
1、重大事项的基本情况；2、发表意见 5.发表的结论性意见。对重大事项提出
的依据，包括所履行的程序、核查的文 保留意见、反对意见或者无法发表意见
件、现场检查的内容等；3、重大事项 的，相关独立董事应当明确说明理由、
的合法合规性；4、对公司和中小股东 无法发表意见的障碍。
权益的影响、可能存在的风险以及公司 独立董事专门会议应当按规定制作会
采取的措施是否有效；5、发表的结论 议记录，独立董事的意见应当在会议记
性意见。对重大事项提出保留意见、反 录中载明。独立董事应当对会议记录签
对意见或者无法发表意见的，相关独立 字确认。独立董事应当对出具的独立意
董事应当明确说明理由、无法发表意见 见签字确认，并将上述意见及时报告董
的障碍。独立董事应当对出具的独立意 事会，与公司相关公告同时披露。
见签字确认，并将上述意见及时报告董
事会，与公司相关公告同时披露。
原第一百四十三条：公司应当保证独立 公司应当保证独立董事享有与其它董
董事享有与其它董事同等的知情权。凡 事同等的知情权。凡须经董事会决策的
须经董事会决策的事项，公司必须按法 事项，公司必须按法定的时间提前通知
定的时间提前通知独立董事并同时提 独立董事并同时提供足够的资料，独立
供足够的资料，独立董事认为资料不充 董事认为资料不充分的，可以要求补
分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以 充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
18
上独立董事认为资料不充分或论证不 料不充分或论证不明确时，可联名书面
明确时，可联名书面向董事会提出延期 向董事会提出延期召开董事会会议或
召开董事会会议或延期审议该事项，董 延期审议该事项，董事会应予以采纳。
事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独
公司向独立董事提供的资料，公司及独 立董事本人应当至少保存十年。
立董事本人应当至少保存 5 年。
原第一百四十四条：公司应提供独立董 公司应提供独立董事履行职责所必需
事履行职责所必需的工作条件。公司董 的工作条件。公司董事会秘书应积极为
19 事会秘书应积极为独立董事履行职责 独立董事履行职责提供协助，如介绍情
提供协助，如介绍情况、提供材料等。 况、提供材料等。独立董事发表的独立
独立董事发表的独立意见、提案及说明 意见、提案及说明应当公告的，公司应
50
2023 年年度股东大会会议材料
应当公告的，公司应及时协助管理公告 及时协助管理公告事宜。
事宜。 独立董事应当制作工作记录，详细记录
履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。独立董事工
作记录及公司向独立董事提供的资料，
应当至少保存十年。
原第一百四十七条：公司应当给予独立 公司应当给予独立董事适当的津贴，津
董事适当的津贴，津贴的标准由董事会 贴的标准由董事会制订预案，股东大会
制订预案，股东大会审议通过，并在公 审议通过，并在公司年报中进行披露。
20 司年报中进行披露。 除以上津贴外，独立董事不应从公司及
其主要股东、实际控制人或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的
其它利益。
原第一百五十一条董事会行使下列职 董事会行使下列职权:
权： （八）在股东大会授权范围内,决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等
对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项；
事项； （十一）制定（公司法规定为“制定”章
（十一）制定公司的基本管理制度（包 程指引为“制订”）公司的基本管理制度
括但不限于公司高级管理人员绩效薪 （包括但不限于公司高级管理人员绩
酬、工资总额、本部员工绩效薪酬、工 效薪酬、工资总额、本部员工绩效薪酬、
资总额清算方案等人力资源核心制度， 工资总额清算方案等人力资源核心制
财务及资产管理制度，总经理办公会议 度，财务及资产管理制度，总经理办公
事规则等）； 会议事规则等）；
（十六）决定公司的风险管理体系、内 （十六）决定设立公司的合规管理体
部控制体系、法律合规管理体系，对公 系、风险管理体系、内部控制体系，制
司风险管理、内部控制和法律合规管理 定公司合规管理、风险管理、内部控制
制度及其有效实施进行总体监控和评 基本制度及并对其有效性实施总体监
价 控和评价；
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立独立董事、审计、战略、
要设立战略、提名、薪酬与考核等专门 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依 委员会对董事会负责，依照本章程和董
照本章程和董事会授权履行职责，提案 事会授权履行职责，提案应当提交董事
应当提交董事会审议决定。专门委员会 会审议决定。专门委员会成员全部由董
成员全部由董事组成，其中审计委员 事组成，其中审计委员会、提名委员会、
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 薪酬与考核委员会中独立董事占多数
独立董事占多数并担任召集人，审计委 并担任召集人，审计委员会的召集人为
员会的召集人为会计专业人士。 会计专业人士。
董事会决定公司重大问题，应事先听取 董事会决定公司重大决策事项，应事先
公司党委的意见。 听取公司党委的意见。
原第一百五十三条：董事会制定董事会 董事会制定董事会议事规则,以确保董
21 议事规则，以确保董事会落实股东大会 事会落实股东大会决议,提高工作效率,
决议，提高工作效率，保证科学决策。 保证科学决策。董事会议事规则为公司
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2023 年年度股东大会会议材料
章程附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
原第一百六十六条董事会应当对会议 董事会应当对会议所议事项的决定做
所议事项的决定做成会议记录，出席会 成会议记录,出席会议的董事应当在会
22 议的董事应当在会议记录上签名。 议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存,保
存期限为 15 年。 存期限为 10 年。
原第一百八十三条高级管理人员执行 高级管理人员执行公司职务时违反法
公司职务时违反法律、行政法规、部门 律、行政法规、部门规章或本章程的规
规章或本章程的规定，给公司造成损失 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
的，应当承担赔偿责任。 任。
23 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
原第一百九十五条：监事会制定监事会 监事会制定监事会议事规则,明确监事
议事规则，明确监事会的议事方式和表 会的议事方式和表决程序,以确保监事
24 决程序，以确保监事会的工作效率和科 会的工作效率和科学决策。监事会议事
学决策。 规则为公司章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。
原第一百九十六条：监事会应当将所议 监事会应当将所议事项的决定做成会
事项的决定做成会议记录，出席会议的 议记录,出席会议的监事应当在会议记
监事应当在会议记录上签名。 录上签名。
25 监事有权要求在记录上对其在会议上 监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会 的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存期限为 15 年。 议记录作为公司档案保存期限为 10 年。
原第二百一十三条公司的利润分配政 （八）调整利润分配政策的决策机制与
策为： 程序
（八）调整利润分配政策的决策机制与 公司根据自身生产经营情况、投资规划
程序 和长期发展等制订和调整利润分配政
公司根据自身生产经营情况、投资规划 策，制订和调整的利润分配政策不得违
和长期发展等制订和调整利润分配政 反中国证监会和上海证券交易所的有
策，制订和调整的利润分配政策不得违 关规定。有关制订和调整利润分配政策
反中国证监会和深圳证券交易所的有 的预案，需由独立董事发表独立意见，
关规定。有关制订和调整利润分配政策 并经公司董事会全体董事过半数以上
26 的预案，需由独立董事发表独立意见， 通过和三分之二以上独立董事同意；在
并经公司董事会全体董事过半数以上 董事会通过后，还需提交公司股东大会
通过和三分之二以上独立董事同意；在 审议，并由出席股东大会的股东以特别
董事会通过后，还需提交公司股东大会 决议方式审议通过，公司应通过提供网
审议，并由出席股东大会的股东以特别 络投票等方式为社会公众股东参加股
决议方式审议通过，公司应通过提供网 东大会提供便利。上述利润分配政策的
络投票等方式为社会公众股东参加股 制订和调整亦需经监事会审议并将其
东大会提供便利。上述利润分配政策的 审议意见提交股东大会
制订和调整亦需经监事会审议并将其
审议意见提交股东大会
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2023 年年度股东大会会议材料
原第二百五十二条本：章程以中文书 本章程以中文书写,其他任何语种或不
写，其他任何语种或不同版本的章程与 同版本的章程与本章程有歧义时,以在
27 本章程有歧义时，以在云南省工商行政 云南省市场监督管理局最近一次核准
管理局最近一次核准登记后的中文版 登记后的中文版章程为准。
章程为准。
章程条款序号因本次修订发生变化，依序调整。章程内容除上述
条款修改外，其他内容不变。
此议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，现提请
公司2023年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2024年4月25日
53
2023 年年度股东大会会议材料
议案十三：
云南云维股份有限公司
修订《公司独立董事工作制度》的议案
报告人：桂腾雷
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会要求及《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等相关法律
法规的规定，结合公司实际情况，对《公司独立董事工作制度》相关
内容进行修订。
本次修订内容具体如下：
序号 修改前 修改后
独立董事是指不在上市公司担任除独
第一条：独立董事是指不在公司担任除 立董事外的任何其他职务，并与其所受
独立董事外的任何其他职务，并与其所 聘的上市公司及其主要股东、实际控制
1 受聘的公司及其主要股东不存在可能 人不存在接或者间接利害关系，或者其
妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 他可能妨碍影响其进行独立客观判断
关系的董事。
公司董事会下设审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、战略发展委员
会，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当按照
2 新增 中国证监会的要求，参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训过半数并担
任召集人。审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
第二条 独立董事应当具备与其行使职 第五条担任独立董事应当符合下列基
权相适应的任职条件，担任独立董事应 本条件：
当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关
（一）根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格；
规定，具备担任公司独立董事的资格； （二）具备本制度第五条规定的独立性
3 （二）具有本制度第三条所要求的独立 要求；
性； （三）具备上市公司运作的基本知识，
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉 熟悉相关法律法规和规则；
相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责
（四）具有五年以上法律、经济或者其 所必需的法律、会计或者经济等工作经
他履行独立董事职责所必需的工作经 验；
54
2023 年年度股东大会会议材料
验。 （五）具有良好的个人品德，不存在重
（五）公司章程规定的其他条件。 大失信等不良记录。前述不良纪录包
括：
1.最近36个月内因证券期货违法犯罪，
受到中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
3.最近36个月内受到证券交易所公开谴
责或3次以上通报批评的；
4.存在重大失信等不良记录
5.在过往任职独立董事期间因连续两次
未能亲自出席也不委托其他独立董事
代为出席董事会会议被董事会提议召
开股东大会予以解除职务，未满12个月
的；
5.曾任职独立董事期间，发表的独立意
见明显与事实不符；
6.交易所认定的其他情形。
独立董事及拟担任独立董事的人士应
当按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训。
第四条独立董事必须保持独立性。下列 第五条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事： 人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者附属企业任职的人员
员及其直系亲属和主要社会关系； 及其配偶、父母、子女、主要社会关系
（二）直接或间接持有本公司已发行股 （“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟
份1％以上或者是本公司前十名股东中 姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
的自然人股东及其直系亲属； 姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
（三）在直接或间接持有本公司发行股 等）；
份5％以上的股东单位或者在本公司前 （二）直接或间接持有公司已发行股份
五名股东单位任职的人员及其直系亲 1%以上或者是公司前十名股东中的自
属； 然人股东及其配偶、父母、子女；
4 （四）在公司实际控制人及其附属企业 （三）在直接或间接持有公司已发行股
任职的人员； 份5%以上的股东或者在公司前五名股
（无）在与公司、控股股东和实际控制 东任职的人员及其配偶、父母、子女；
人及其各自的附属企业具有重大业务 （四）在公司控股股东、实际控制人的
往来的单位担任董事、监事或者高级管 附属企业任职的人员及其配偶、父母、
理人员，或者在该业务往来单位的控股 子女；
股东单位担任董事、监事或者高级管理 （五）与公司及其控股股东、实际控制
人员； 人或者其各自的附属企业有重大业务
（六）为公司或者其附属企业提供财 往来的人员，或者在有重大业务往来的
务、法律、咨询等服务的人员，包括提 单位及其控股股东、实际控制人任职的
供服务的中介机构的项目组全体人员、 人员；
各级复核人员、在报告上签字的人员、 （六）为公司及其控股股东、实际控制
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2023 年年度股东大会会议材料
合伙人及主要负责人； 人或者其各自附属企业提供财务、法
（七）最近12个月内曾经具有前六项所 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
列举情形的人员； 不限于提供服务的中介机构的项目组
（八）已在五家以上（含五家）公司担 全体人员、各级复核人员、在报告上签
任独立董事或在公司连续任职独立董 字的人员、合伙人、董事、高级管理人
事已满6年的人员。； 员及主要负责人；
（九）其他上交所认定不具备独立性的 （七）最近十二个月内曾经具有第一项
情形； 至第六项所列举情形人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的上市公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与上市公司受同一国有资产管理机
构控制且按照相关规定未与上市公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第六条独立董事最多在三家境内上市
公司担任独立董事，并应当确保有足够
5 新增
的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
第五条 独立董事的提名、选举和更换
应当依法、规范地进行
（二）独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的书面同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、
第八条独立董事的提名人在提名前应
详细的工作经历、全部兼职等情况，并
当征得被提名人的同意。提名人应当充
对其担任独立董事的资格和独立性发
分了解被提名人职业、学历、职称、详
表意见，被提名人应当就其本人与公司
细的工作经历、全部兼职、有无重大失
之间不存在任何影响其独立客观判断
信等不良记录等情况。
的关系发表公开声明。在选举独立董事
的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容，并将所有被提名
人的有关材料报送上交所。公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。
第五条 独立董事的提名、选举和更换 第九条独立董事提名人应当就独立董
应当依法、规范地进行 事候选人是否符合任职条件和任职资
6 （三）公司应当在股东大会召开前披露 格、是否存在影响其独立性的情形等内
独立董事候选人的详细资料，保证股东 容进行审慎核实，并就核实结果作出声
在投票时已经对候选人有足够的了解。 明与承诺。独立董事候选人应当就其是
56
2023 年年度股东大会会议材料
（五）在选举独立董事的股东大会召开 否符合法律法规和上海证券交易所相
前，公司应将所有提名人的有关资料报 关规则有关独立董事任职条件、任职资
送上海证券交易所备案，对上海证券交 格及独立性等要求作出声明与承诺。提
易所提出异议的独立董事候选人，公司 名委员会应当对被提名人任职资格进
应当立即修改选举独立董事的相关提 行审查，并形成明确的审查意见。
案并公布，不得将其提交股东大会选举 公司应当在选举独立董事的股东大会
为独立董事，并应当根据中国证监会 召开前，按照本制度第八条以及前款的
《上市公司股东大会规则》延期召开或 规定披露相关内容，并将所有独立董事
者取消股东大会，或者取消股东大会相 候选人的有关材料报送上海证券交易
关提案。 所。
（六）公司董事会对监事会或者公司股 上海证券交易所对独立董事候选人的
东提名的独立董事候选人的有关情况 有关材料进行审查后，对其任职资格提
有异议的，应当同时报送董事会的书面 出异议的，公司不得提交股东大会选
意见。 举。在召开股东大会选举独立董事时，
（七）在召开股东大会选举独立董事 公司董事会应对独立董事候选人是否
时，公司董事会应对独立董事候选人是 被上海证券交易所提出异议的情况进
否被证券交易所提出异议的情况进行 行说明。
说明。
第十条股东大会选举两名以上独立董
事的，应当实行累积投票制。鼓励上市
7 新增 公司实行差额选举，具体实施细则由公
司章程规定。中小股东表决情况应当单
独计票并披露
第十二条独立董事任期届满前，公司可
以依照法定程序解除其职务。提前解除
第五条 独立董事的提名、选举和更换
独立董事职务的，公司应当及时披露具
应当依法、规范地进行
体理由和依据。独立董事有异议的，公
（九）独立董事连续3次未亲自出席董
司应当及时予以披露。
事会会议的，由董事会提请股东大会予
独立董事不符合本制度第五条第一项
以撤换；出现本条规定的不符合独立董
或者第二项规定的，应当立即停止履职
事任职资格情形的，应自出现该等情形
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
之日起一个月内辞去独立董事职务。未
8 悉或者应当知悉该事实发生后应当立
按要求辞职的，公司董事会应在2日内
即按规定解除其职务。
启动决策程序免去其独立董事职务。独
独立董事因触及前款规定情形提出辞
立董事任期届满前，上市公司可以经法
职或者被解除职务导致董事会或者其
定程序解除其职务。提前免职的，公司
专门委员会中独立董事所占的比例不
应将其作为特别披露事项予以披露，被
符合本办法或者公司章程的规定，或者
免职的独立董事认为公司的免职理由
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
不当的，可以作出公开的声明。
应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第五条 独立董事的提名、选举和更换 第十三条独立董事在任期届满前可以
应当依法、规范地进行 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
（十）独立董事在任期届满前可以提出 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
9 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 或其认为有必要引起公司股东和债权
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其 人注意的情况进行说明。公司应当对独
认为有必要引起公司股东和债权人注 立董事辞职的原因及关注事项予以披
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2023 年年度股东大会会议材料
意的情况进行说明。因独立董事提出辞 露。
职导致独立董事占董事会全体成员的 独立董事辞职导致董事会或者其专门
比例低于三分之一的，提出辞职的独立 委员会中独立董事所占的比例不符合
董事应继续履行职务至新任独立董事 本制度或者《公司章程》的规定，或者
产生之日。该独立董事的原提名人或公 独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
司董事会应自该独立董事辞职之日起 职的独立董事应当继续履行职责至新
三个月内提名新的独立董事候选人。 任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
第十四条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》
所列公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
10 新增
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不
受公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。若发现所审议事项
存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影
响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第六条 公司应当充分发挥独立董事的 第十五条为了充分发挥独立董事的作
作用 用，独立董事除应当具有法律、行政法
（一）为了充分发挥独立董事的作用， 规赋予董事的职权外，公司还赋予独立
独立董事除应当具有《公司法》和其他 董事以下特别职权：
相关法律、法规赋予董事的职权外，公 （一）独立聘请中介机构，对公司的具
司还应当赋予独立董事以下特别职权： 体事项进行审计、咨询或者核查；
（一）需要提交股东大会审议的关联交 （二）向董事会提请召开临时股东大
易，应当在独立董事发表事前认可意见 会；
11 后，提交董事会审议。独立董事在作出 （三）提议召开董事会会议；
判断前，可以聘请中介机构出具专项报 （四）依法公开向股东征集股东权利；
告； （五）对可能损害公司或者中小股东权
（二）提议聘用或者解聘会计师事务 益的事项发表独立意见；
所； （六）法律、行政法规、中国证监会规
（三）向董事会提请召开临时股东大 定和《公司章程》规定的其他职权。
会； 独立董事行使前款第一项至第三项所
（四）提议召开董事会； 列职权的，应当经全体独立董事过半数
（五）在股东大会召开前公开向股东征 同意。
58
2023 年年度股东大会会议材料
集投票权； 独立董事行使第一款所列职权的，公司
（六）独立聘请中介机构进行审计、核 应当及时披露。上述职权不能正常行使
查或者发表专业意见； 的，公司应当披露具体情况和理由。
（七）法律法规、中国证监会和本所相
关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）
项职权，应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意；行使前款第（六）项职
权，应当经全体独立董事同意。
本条第一款第（一）项、第（二）项事
项应当由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
第二十一条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
12 新增
的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条公司应当不定期召开全部
由独立董事参加的会议（以下简称“独
立董事专门会议”）。本制度第十五条第
一款第一项至第三项、第二十一条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
13 新增
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
公司将为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第二十四条独立董事每年在公司的现
场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况
14 新增
等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办公司审计业务的会
计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职
责。
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2023 年年度股东大会会议材料
第三十三条独立董事行使职权的，公司
第十条 为了保证独立董事有效行使职 董事、高级管理人员等相关人员应当予
权，公司应当为独立董事提供必要的条 以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关
件。 信息，不得干预其独立行使职权。
（二）公司董事会秘书应积极为独立董 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
事履行职责提供协助，如介绍情况、提 以向董事会说明情况，要求董事、高级
供材料等，定期通报公司运营情况，必 管理人员等相关人员予以配合，并将受
15 要时可组织独立董事实地考察。独立董 到阻碍的具体情形和解决状况记入工
事发表的独立意见、提案及书面说明应 作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中
当公告的，董事会秘书应及时协助办理 国证监会和上海证券交易所报告。
公告事宜。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，
（三）独立董事行使职权时，公司有关 公司应当及时办理披露事宜；公司不予
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 披露的，独立董事可以直接申请披露，
隐瞒，不得干预其独立行使职权。 或者向中国证监会和上海证券交易所
报告。
本制度条款序号因本次修订发生变化，依序调整。制度内容除上
述条款修改外，其他内容不变。
此议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，现提请
公司2023年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2024年4月25日
60
2023 年年度股东大会会议材料
议案十四：
云南云维股份有限公司
关于董事会换届选举的议案
报告人：蔡大为
各位董事：
鉴于公司第九届董事会任期届满，按照《公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所规范运
作指引》及本公司《章程》有关规定，公司拟进行董事会换届选举，
公司第十届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。根据公司控
股股东云南省能源投资集团有限公司的推荐并结合公司实际情况，公
司董事会提名的候选人情况如下：
1.1 提名蔡大为先生为第十届董事会董事候选人；
1.2 提名张跃华先生为第十届董事会董事候选人；
1.3 提名滕卫恒先生为第十届董事会董事候选人；
1.4 提名杨椿先生为第十届董事会董事候选人；
1.5 提名李斌先生为第十届董事会董事候选人；
1.6 提名唐江萍女士为第十届董事会董事候选人；
1.7 提名施谦先生为第十届董事会独立董事候选人；
1.8 提名杨继伟先生为第十届董事会独立董事候选人；
1.9 提名于定明先生为第十届董事会独立董事候选人。
上述第十届董事会独立董事候选人资料已报送上海证券交易所备
案，上交所并未提出异议。
现提请股东大会采取累积投票制选举产生第十届董事会成员（董
事候选人简历见附件）。
董事会对因工作变动及换届即将离任的董事王青燕女士、赵婷女
士，独立董事叶明先生、王军先生在任职期间为公司所做的工作和贡
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2023 年年度股东大会会议材料
献表示衷心感谢！
此议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提请
公司 2023 年年度股东大会选举。
请各位股东审议。
附件：云南云维股份有限公司第十届董事会董事候选人简历
云南云维股份有限公司董事会
2024 年 4 月 25 日
62
2023 年年度股东大会会议材料
附件
云南云维股份有限公司
第十届董事会董事候选人简历
1.蔡大为先生简历：
蔡大为，男，汉族，1980 年 11 月出生，大学学历，政工师。2003
年 7 月参加工作，历任中国水利水电第十四工程局有限公司办公室秘
书、秘书处副处长、总经理秘书兼秘书处副处长、总经理工作部副主
任兼总经理秘书，云南省能源投资集团有限公司党委工作与人力资源
管理部副经理、办公室副主任、办公室副主任兼董事会办公室副主任、
董事会办公室主任。现任云南云维股份有限公司党委书记、董事长。
2.张跃华先生简历：
张跃华，男，汉族，中共党员，1974 年 10 月出生，大学本科学历，
高级会计师。1996 年 7 月参加工作。历任国电阳宗海发电有限公司财
务部会计主管，机关工会主席，审计部主任、公司本部工会主席。国
电迪庆香格里拉发电有限责任公司副总经理兼任迪庆州小中甸水利枢
纽工程项目董事、总会计师。云南省电力投资有限公司财务副总监，
总会计师兼任云南能投滇中配售电有限公司总会计师、云南能投煤业
有限公司财务总监。云南省能源投资集团有限公司资金中心主任，兼
深圳云能基金管理有限公司总经理。深圳云能基金管理有限公司党支
部书记、总经理。现任云南云维股份有限公司党委副书记、总经理。
3.滕卫恒先生简历：
滕卫恒，男，汉族，1982 年 1 月出生，硕士研究生学历。2007 年
9 月参加工作，曾任中国邮政储蓄银行有限责任公司渠道管理部副主任
科员，安徽国富产业投资基金管理有限公司投资部经理，安信证券股
份有限公司云南分公司机构业务部负责人，云南省能源投资集团有限
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2023 年年度股东大会会议材料
公司资本管理中心副总经理、总经理，云南省绿色能源产业集团有限
公司法定代表人、执行董事兼总经理。现任云南省能源投资集团有限
公司资本管理部部长，华能澜沧江水电股份有限公司副董事长，云南
能源投资股份有限公司董事，中国长江电力股份有限公司董事，云南
能投资本投资有限公司董事，云南云维股份有限公司董事。
4.杨椿先生简历：
杨椿，男，白族，中共党员，1968 年 7 月出生，工程硕士，化工
工艺工程师。1990 年 7 月参加工作。曾任原云南维尼纶厂原料分厂副
厂长、有机分厂副厂长，云南云维股份有限公司生产部部长，云南云
维集团有限公司生产部副部长、部长、标准计量中心主任，曲靖大为
焦化制供气有限公司总经理，云南云维股份有限公司总经理助理，云
南云维化工精制有限公司总经理、董事长，曲靖大为焦化制供气有限
公司董事长，现任云南省能源投资集团有限公司专职外部董事。
5.李斌先生简历：
李斌，男，汉族，中共党员，1967 年 10 月出生，工商管理硕士，
经济师。1989 年 7 月参加工作，曾任云南云维集团有限公司、云维股
份有限公司办公室副主任，云南云维股份有限公司董事会秘书、云南
云维化工精制有限公司董事长，云南云维股份有限公司副总经理、董
事会秘书。现任云南云维股份有限公司党委委员、董事、副总经理、
董事会秘书。
6.唐江萍女士简历：
唐江萍，女，汉族，九三学社，1973 年 10 月出生，硕士研究生学
历，高级会计师。1994 年 7 月参加工作，曾任中国煤矿工人昆明疗养
院计财处副处长、财务监督，云天化集团呼伦贝尔金新化工有限公司
财务总监，云南能投中小水电投资有限公司副总经理、财务总监，云
南能投联合外经股份有限公司财务总监，联能控股集团有限公司财务
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2023 年年度股东大会会议材料
总监，报告期任云南云维股份有限公司董事、财务总监。
7.施谦先生简历：
施谦，男，1982 年出生，会计学博士（在读），副高职称，高级会
计师，注册会计师，资产评估师。2009 年 8 月至 2016 年 3 月，在云南
大学审计处从事审计实务工作；2016 年 4 月至 2019 年 5 月，在云南大
学能源研究院从事能源产业投融资研究工作；2019 年 6 月至今，在云
南大学经济学院审计研究中心从事会计、审计教学科研工作，会计学、
审计学硕士研究生导师。2016 年参加了深圳证券交易所组织的第 74 期
独立董事培训，并取得证券交易所认可的独立董事资格证书。现任云
南景谷林业股份有限公司（600265）独立董事、云南城投置业股份有
限公司（600239）独立董事。
8.杨继伟先生简历：
杨继伟，男，1970 年 3 月出生，管理学博士，会计学教授。1992
年 7 月参加工作。2011 年至今，在云南财经大学从事会计及财务管理、
理论经济教学科研工作，云南省中青年学术和技术带头人、《云南公司
治理研究创新团队》核心成员、云南省属企业兼职外部董事专家库成
员。2021 年参加上海证券交易所独立董事培训，取得独立董事资格证
书。现任云南交投生态科技股份有限公司（002200）独立董事、云南
铝业股份有限公司（000807）独立董事。
9.于定明先生简历：
于定明，男，苗族，1975 年 8 月出生，法学博士，法学教授，2003
年 7 月参加工作。在云南财经大学从事法律、公司治理、企业合规教
学科研工作，中国法学会民族法学研究会理事、云南省法学会理事、
云南省法学会破产法学研究会副会长、昆明仲裁委员会仲裁员、云南
省法制政府建设专家、云南省人民检察院民事检查咨询委员会委员、
云南省高级人民法院专业法官会议特邀专家。2013 年 6 月参加上海证
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2023 年年度股东大会会议材料
券交易所培训并取得独立董事资格证书。现任云南铜业股份有限公司
（000878）独立董事、云南锡业股份有限公司（000960）独立董事。
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2023 年年度股东大会会议材料
议案十五：
云南云维股份有限公司
关于监事会换届选举的议案
报告人：李春艳
各位股东：
鉴于公司第九届监事会任期届满，根据《公司法》及本公司《章
程》有关规定，公司拟进行监事会换届选举，公司第十届监事会由 3
名监事组成，其中职工监事 1 名。根据公司控股股东云南省能源投资
集团有限公司、公司股东中国农业银行云南省分行的推荐，并结合公
司实际情况，公司监事会提名情况如下：
1.1 公司监事会提名李春艳女士为第十届监事会监事候选人；
1.2 公司监事会提名张烨先生为第十届监事会监事候选人；
1.3 公司职工监事由公司职工代表大会选举产生。
公司股东大会采取累积投票制选举产生第十届监事会非职工监事
成员（监事候选人简历见附件）
监事会对因工作变动及换届即将离任的监事杨雪飞先生在任职期
间为公司所做的工作和贡献表示衷心感谢！
此议案已经公司第九届监事会第十八次会议审议通过，现提请公
司 2023 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
附件：云南云维股份有限公司第十届监事会监事候选人简历
云南云维股份有限公司监事会
2024 年 4 月 25 日
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2023 年年度股东大会会议材料
附件
云南云维股份有限公司
第十届监事会监事候选人简历
1.李春艳女士简历
李春艳，女，彝族，1975 年 7 月出生，大学学历，高级会计师、
CMA、注册会计师。1994 年 8 月参加工作，历任云南锡业股份有限公
司高新分公司财务负责人，中审亚太会计师事务所有限公司云南分所
审计部高级项目经理，云南物流产业集团有限公司法律审计部副部长、
财务管理部副部长、部长，云南新储物流有公司财务总监（职业经理
人），云南省能源投资集团有限公司副总审计师、法务审计部副总经理、
审计评价中心（监事会管理办公室）总经理，现任云南省能源投资集
团有限公司监事会主席、总审计师、审计部部长、云南云维股份有限
公司监事会主席。
2.张烨先生简历
张烨，男，汉族，中共党员，1973 年 4 月出生，大学学历，，经济
师。1995 年 8 月参加工作。历任中国农业银行云南省分行营业部资产
负债管理部副经理、财务会计部副总经理、财务会计部总经理，昆明
市宜良县支行党委书记、盘龙区支行行长室行长、盘龙区支行资深专
员、党委书记、行长，现任昆明市分行党委委员、副行长。
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