云南云维股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
               交易事项的独立意见


    云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公
司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买云南省电力投资
有限公司、云南小龙潭矿务局有限责任公司、云南合和（集
团）股份有限公司合计持有的云南能投红河发电有限公司（以
下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的相关规定，公司独立董事对公司提供的本次交
易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了公
司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立
场，就本次交易的相关事项发表如下独立意见：

    1、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易的方案符
合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的
规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情
形。

    2、本次交易所涉及的相关议案在提交董事会审议前，已经
独立董事专门会议审议通过，并且本次交易所涉及的相关议案
已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。根据《重组管理
办法》《上市规则》相关规定，本次交易预计构成重大资产重
组，构成关联交易，不构成重组上市。董事会在审议本次交易
涉及的关联交易相关议案时，关联董事均进行了回避表决，董
事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

    3、公司就本次交易编制的《云南云维股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要的内容真
实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要
履行的法律程序，并充分揭露了本次交易相关风险，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，有效地保护了公司及投资者
的利益，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

    4、本次交易构成关联交易，本次交易涉及的最终交易价格
及发行股份数量将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资
产评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构备案的资产
评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方另行协商并签署
正式交易文件确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理
性，公司发行股份的定价符合《重组管理办法》等相关法律法
规、规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是中小投
资者的利益。

    5、为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义
务，同意公司与交易对方签订附生效条件的发行股份及支付现
金购买资产框架协议。

    6、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，符合
《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，相关主体不
存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的
不得参与上市公司重大资产重组情形。

    7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司
财务状况、增强上市公司持续经营能力。

    8、截至目前，公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评
估和尽职调查工作尚未完成，我们同意董事会在审议本次交易
相关事项后暂不提请召开股东大会。待本次交易所涉及的标的
资产的审计、评估和尽职调查工作完成后，公司就本次交易相
关事项再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再
次发表意见。
    综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司
和全体股东利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东
利益的情形，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
我们作为公司的独立董事，同意本次交易的相关方案。




    以下无正文，为独立董事签字页。
（本页无正文，为出席独立董事签字页。）

出席会议独立董事签字：




施 谦             杨继伟            于定明




                                     2024年12月20日