云南云维股份有限公司董事会
 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十
    一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明


    云南云维股份有限公司（以下简称“公司”或“云维股份”）
拟通过发行股份及支付现金的方式购买云南省电力投资有
限公司、云南小龙潭矿务局有限责任公司、云南合和（集团）
股份有限公司合计持有的云南能投红河发电有限公司100%
股权（以下简称“本次交易”）。公司董事会对公司是否存在《上
市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形进行了审慎判断，董事会认为：
    1、公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或
者未经股东大会认可；
    2、公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大
方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不
存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留
意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大
不利影响尚未消除。
    3、公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在
受到中国证监会行政处罚，最近一年不存在受到证券交易所
公开谴责；
    4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查；
    5、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
    6、公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为。
    综上，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办
法》第十一条的规定。
    特此说明。


                          云南云维股份有限公司董事会
                                      2024年12月20日