证券代码：600729               证券简称：重庆百货             公告编号：临 2024-044



                       重庆百货大楼股份有限公司
        关于调整注册资本金并修改《公司章程》的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



      重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）已完成通过向重庆商社（集
团）有限公司（以下简称“重庆商社”）的全体股东发行股份的方式吸收合并重
庆商社（以下简称“吸并重组”）事宜。已完成回购注销 51 名激励对象持有的第
一个 2022 年限制性股票激励计划未解除限售股票事宜（以下简称“回购注销”）。
      吸并重组和回购注销完成后，公司注册资本已由人民币 406,528,465.00 元
调整至人民币 446,338,271.00 元；公司股份总数由 406,528,465 股调整至
446,338,271 股。具体如下：
      一、吸并重组
      吸并重组的相关方案已经公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过，并已
获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意重庆百货大楼股份有限公司吸收
合并重庆商社（集团）有限公司注册的批复》（证监许可〔2023〕2875 号）。
      根据本次交易方案，公司向重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝
富资本”）发行 111,540,705 股股份、向天津滨海新区物美津融商贸有限公司（以
下简称“物美津融”）发行 111,540,705 股股份、向深圳嘉璟智慧零售有限责任
公司（以下简称“深圳嘉璟”）发行 24,786,823 股股份、向重庆商社慧隆企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“商社慧隆”）发行 1,829,937 股股份、
向重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“商社慧兴”）发
行 960,643 股 股 份 吸 收 合 并 重 庆 商 社 ， 同 时 将 重 庆 商 社 持 有 的 重 庆 百 货
208,997,007 股股份予以注销。
      经申请，公司向吸并重组对方渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、

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商社慧兴发行的 250,658,813 股股份已于 2024 年 3 月 7 日登记到账后正式列入
公司的股东名册，上述股份为有限售条件流通股。同时，重庆商社持有的公司
208,997,007 股股份已办理股份注销手续。因此本次吸并重组实际新增股份数量
为 41,661,806 股。本次发行完成后，公司总股本将调整至 448,190,271 股。
     二、回购注销
    公司实施 2022 年限制性股票激励计划，第一个解除限售期已于 2023 年 9
月 22 日届满。公司 2022 年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考
核要求，公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件未成就。根据《上
市公司股权激励管理办法》《重庆百货大楼股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）（修订稿）》中相关条款的规定，公司回购注销股权激励计划第一个
解锁期限制性股票 1,852,000 股，并减少公司股本总额 1,852,000 股。
    2024 年 5 月 22 日，公司发布《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公
告编号：临 2024-035），本次限制性股票于 2024 年 5 月 24 日完成回购注销。回
购注销完成后，公司总股本调整至 446,338,271 股。
    三、股本变化
                                    吸并重组    回购注销
    证券类别        变更前数量                                变更后数量
                                    变动数量    变动数量
有限售条件流通股      4,732,000    250,658,813 -1,852,000     253,538,813
无限售条件流通股    401,796,465   -208,997,007           0    192,799,458
    股份合计        406,528,465     41,661,806 -1,852,000     446,338,271
    四、《公司章程》修改情况
    上述吸并重组和回购注销完成后，公司注册资本由人民币 406,528,465.00
元调整至人民币 446,338,271.00 元；公司股份总数将由 406,528,465 股调整至
446,338,271 股。公司据此拟对《公司章程》修改如下：
          原《公司章程》                      修改后《公司章程》
    第 六 条 公司注册资 本为人民币     第 六 条 公司注册资 本为人民币
406,528,465.00 元。                446,338,271.00 元。
    第二十条 公司股份总数为            第二十条 公司股份总数为
406,528,465 股，公司的股本结构为： 446,338,271 股，公司的股本结构为：
普通股 406,528,465 股。            普通股 446,338,271 股。
    根据 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》和 2023 年第三次临时股东大

                                   2/3
会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易有
关事宜的议案》，本次修改在公司 2022 年第二次临时股东大会和 2023 年第三次
临时股东大会对董事会的授权范围内，无需另行提交公司股东大会审议。
    除上述修改外，《公司章程》中其他条款保持不变，上述事项的变更最终以
市场监督管理部门核定登记情况为准。
    五、上网公告附件
    修订后的《重庆百货大楼股份有限公司章程》。
    特此公告。




                               重庆百货大楼股份有限公司董事会
                                        2024年6月15日




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