中国高科：中国高科2024年第一次临时股东大会会议资料2024-03-28
中国高科集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
文 件 目 录
一、2024 年第一次临时股东大会会议议程﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒2
二、2024 年第一次临时股东大会注意事项﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒3
三、2024 年第一次临时股东大会会议议案﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒4
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中国高科集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 4 月 8 日（星期一）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
召开地点：北京市海淀区成府路 298 号北大科技大厦 9 层第一会议室。
现场会议议程：
一、 主持人宣布股东大会开始；
二、 主持人通报与会情况；
三、 宣读议案并审议：
1. 审议《关于签订转委托服务协议暨关联交易的议案》；
2. 审议《关于 2024 年度公司及控股子公司购买理财产品的议案》；
3. 审议《关于 2024 年度日常关联交易的议案》；
4. 审议《关于公司第十届监事会补选监事的议案》。
四、 股东发言、提问；
五、 议案表决；
六、 表决结果统计；
七、 宣布表决结果；
八、 宣读会议决议；
九、 律师见证；
十、 大会结束。
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中国高科集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会注意事项
根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东
大会规则》等相关法规、文件的精神，为维护投资者的合法权益，确保公司 2024 年第
一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
一、公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，认真做好召
开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席
现场大会的股东（包括股东代表）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关
工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东大会设“股
东发言、提问”议程，经大会主持人许可，股东可以发言或提出问题。每位股东发言时
间不宜超过三分钟。股东发言或提问内容应不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未
形成决议或尚未披露的内容。股东大会进行表决时，将不进行发言。
六、大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他
股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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议题一、关于签订转委托服务协议暨关联交易的议案
各位股东：
公司全资子公司北京高科国融资产管理有限公司（简称“北京国融”）拟与
深圳市平安置业投资有限公司（简称“平安置业”）签订《关于平安信托北极 1
号财产权信托资产管理转委托服务协议》（简称“《转委托服务协议》”）及《关于
平安信托北极 1 号财产权信托资产管理转委托服务协议之补充协议》（简称“《转
委托服务协议之补充协议》”），平安置业将其作为资产管理服务机构所受托项下
的部分服务内容转委托予北京国融，由北京国融负责协议约定拟管理资产的诉
讼、经营、维护、处置、清算、变现、日常管理，并收取服务费。
本次交易对方平安置业与公司同受中国平安保险（集团）股份有限公司控制，
本次交易构成关联交易。截至目前，本事项已经公司第十届董事会第五次会议、
第十届董事会审计委员会 2024 年第一次会议、第十届独立董事专门会议审议通
过；北极 1 号财产权信托受益人常委会已决议通过，同意平安置业对受托管理资
产服务进行部分转委托。具体情况如下：
一、关联交易概述
2020 年 2 月 19 日，北京市第一中级人民法院裁定受理北京银行股份有限公
司对北大方正集团有限公司（简称“方正集团”）的重整申请，并指定方正集团
清算组担任方正集团管理人。2020 年 7 月 31 日，北京市第一中级人民法院出具
了（2020）京 01 破申 530 号《民事裁定书》，裁定对方正集团、北大方正信息产
业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司以及方正
产业控股有限公司（简称“1+4 重整主体”）实质合并重整。
根据重整计划，重整后的方正集团股权及待处置资产划入了平安信托北极 1
号财产权信托（简称“北极 1 号”），平安信托有限责任公司（简称“平安信托”）
与平安置业签订《平安信托北极 1 号财产权信托资产管理服务协议》（简称“《资
产管理服务协议》”），约定平安置业作为北极 1 号的资产管理服务机构。自北极
1 号生效日起，平安置业根据北极 1 号的委托，负责北极 1 号直接或间接持有的
重整后的方正集团的 100%股权和/或重整后方正集团或有权益的经营、追偿、维
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护、处置等管理工作的具体实施以及提供定期编制资产管理服务机构报告等服
务。
为积极拓展业务，公司结合自身发展需要，充分整合关联方资源优势，在确
保公司独立性的前提下，遵循关联交易公平、公允原则，公司全资子公司北京国
融拟与平安置业拟签订《转委托服务协议》及《转委托服务协议之补充协议》，
平安置业拟将其在《资产管理服务协议》项下的部分职能转委托予北京国融，由
北京国融负责协议约定拟管理资产的诉讼、经营、维护、处置、清算、变现、日
常管理，并收取服务费。
二、关联人介绍
（一）关联人关系
本次交易对方平安置业与公司同受中国平安控制，根据《上海证券交易所股
票上市规则》有关规定，平安置业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、企业名称：深圳市平安置业投资有限公司
2、统一社会信用代码：91440300772706134B
3、法定代表人：华锋
4、企业类型：有限责任公司（法人独资）
5、注册资本：131,000 万元人民币
6、住所：深圳市福田区福田街道福安社区益田路 5033 号平安金融中心 24
层
7、经营范围：一般经营项目是:房地产投资、黄金等贵金属的投资、投资兴
办各类实业（以上投资具体项目另行申报）;房地产经纪;投资咨询（不含限制项
目）,国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须
取得许可后方可经营）
8、成立日期：2005 年 3 月 8 日
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9、主要股东：深圳市平安德成投资有限公司持有其 100%股权。
10、截至目前，平安置业不存在被列为失信被执行人的情况。
注：以上基本情况信息均来自工商信息。
公司与平安置业不存在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面其他需要
特别披露的相关事项。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易为接受关联方转委托开展的资产管理服务，属于《上海证券交
易所股票上市规则》中受托管理资产的交易事项。
本次交易标的即北京国融接受转委托拟管理的资产范围为北极 1 号财产权
信托直接或间接持有的重整后的方正集团 100%股权以及重整后方正集团或有权
益（部分动产除外）。
北大方正集团有限公司基本信息如下：
1、统一社会信用代码：91110108101974963M
2、法定代表人：罗剑平
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、注册资本：110252.86 万元人民币
5、住所：北京市海淀区成府路 298 号
6、经营范围：制造方正电子出版系统、方正-SUPPER 汉卡、计算机软硬件
及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务、技术推广；投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查
账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报
告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；销售电子产品、自行开发的
产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、非金属矿石、金属矿石、
黄金制品、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学
品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；装卸服务；仓储服务；包装服务；
房地产开发；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
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经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、成立日期：1992 年 12 月 12 日
8、截至目前，方正集团不存在被列为失信被执行人的情况。
注：以上基本情况信息均来自工商信息。
本次受托管理的交易标的由于其破产重整的背景原因，部分资产存在涉及诉
讼、仲裁、冻结或其他司法措施的情况。本次交易中北京国融仅提供对拟管理资
产相关的诉讼、处置、清算、变现等管理服务事项，公司及北京国融将不会因此
成为涉诉主体，前述交易标的存在相关司法措施的情况将不会影响本次交易实
施。
四、交易定价情况
本次交易价格是基于市场水平，综合考虑以下因素，经双方协商确定：
1、平安置业作为北极 1 号的资产管理服务机构的收费机制和收费标准。根
据重整计划的安排，资产管理服务机构的收费机制与服务结果挂钩，无固定费用；
平安置业参照市场同类收费标准，按照 20%的比例收取风险费用。
2、北京国融接受平安置业的转委托后，双方各自应承担的资产管理服务工
作内容和工作量。其中，北京国融主要负责拟管理资产相关的诉讼、日常管理、
维护和处置工作；平安置业主要负责对北京国融的履职行为进行监督，定期或不
定期向北极 1 号受益人常委会汇报资产管理服务工作进展以及未转委托的部分
资产的处置。
3、北京国融为履行《转委托服务协议》及《转委托服务协议之补充协议》
的约定预计发生的成本（主要为人力成本）加之合理利润。
本次交易定价公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情
形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主要条款
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交易双方经友好协商，拟签署《转委托服务协议》《转委托服务协议之补充
协议》约定的主要条款如下：
1、签约主体
甲方：深圳市平安置业投资有限公司
乙方：北京高科国融资产管理有限公司
2、转委托
2.1 资产管理服务的转委托
2.1.1 平安信托根据北京市第一中级人民法院裁定的重整计划，代表北极 1
号聘请平安置业作为资产管理服务机构。自北极 1 号生效日起，平安置业根据北
极 1 号的委托，负责北极 1 号直接或间接持有的重整后的方正集团的 100%股权
和/或重整后方正集团或有权益的经营、追偿、维护、处置等管理工作的具体实
施以及提供定期编制资产管理服务机构报告等服务。平安置业拟将该委托项下的
部分服务内容转委托予北京国融，由北京国融按照本协议的约定履行相应职责。
2.1.2 北京国融应以尽可能实现现金回款为宗旨履行其在本协议项下的全
部义务。
2.2 委托范围
平安置业将其受托管理资产中除去部分动产后的资产转委托予北京国融。
2.3 转委托期限
本协议项下转委托期限与平安置业为“平安信托北极 1 号财产权信托”提
供资产管理服务的期间一致，即为“平安信托北极 1 号财产权信托”产品存续期
间。
3、北京国融的服务内容
3.1 拟管理资产相关的诉讼
（1）与拟管理财产以及重整后方正集团或有权益的确权有关的诉讼、执行
或采取其他司法措施的具体实施；
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（2）与重整后方正集团或有权益有关的被诉或其他第三方主张权利的应对
维权工作的具体实施；
（3）通过司法、行政等方式，对与重整后方正集团或有权益相关的争议权
利（含或有权利）进行主动确权等工作的具体实施；
（4）其他与重整后方正集团的 100%股权和/或重整后方正集团或有权益的
管理相关或受益人常务委员会授权等工作的具体实施。
3.2 拟管理资产的日常管理、维护和处置
（1）1+4 重整主体和/或重整后方正集团或有权益的经营、维护、处置、清
算、变现、日常管理等工作的具体实施；
（2）1+4 重整主体下属拟管理资产的经营、维护、处置、清算、变现、日
常管理等工作的具体实施；
（3）对确权后属于重整主体的资产进行经营、维护、处置、清算、变现、
日常管理等工作的具体实施等。
3.3 收取回收款
北京国融有权根据本协议以及拟管理资产的相关文件（包括但不限于涉及管
理、处置拟管理资产项下股权、债权、不动产、动产及其他财产权利相关的任何
合同、协议、权利证书等文件，下同）的约定收取应由拟管理资产所涉及的主体
（包括但不限于拟管理资产项下股权所在公司、拟管理资产项下债权所对应的债
权人、担保人、拟管理资产项下财产权利所对应的权利人）划付、偿还的款项。
4、服务报酬
北京国融按照本协议的约定提供服务，有权收取服务费。
北京国融的收费为浮动费用，对于确权后属于重整主体的资产及待处置资产
的处置所得资金合计达到 1 亿元（含本数）以上时，北京国融有权收取的服务费
用按照如下方式计算：
服务费金额=[该笔资产的处置所得资金-该笔资产处置过程中产生的司法费
用、法律服务费、审计评估服务费等必须支出的费用]×16%。
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根据协议相关安排，前述资产处置过程中产生的司法费用、法律服务费、审
计评估服务费等必须支出的费用，由拟管理资产和/或所属法律主体承担，北京
国融不予以垫付。
5、违约责任
若任何一方未履行其在本协议项下的义务，违约方应向守约方承担继续履
行、采取补救措施、赔偿守约方因此遭受的直接损失的违约责任。
6、合同的生效
协议自协议双方的法定代表人或授权代表签字或签章并加盖双方公章或合
同专用章之日起成立，但尚需经北极 1 号受益人常委会决议通过，并经本次股东
大会审议通过后生效。
（二）关联交易对方履约能力分析
截至目前，平安置业经营状况正常、资信情况良好，具备对《转委托服务协
议》《转委托服务协议之补充协议》及其项下交易的履约能力。
六、关联交易对公司的影响
本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，公司仅提供
资产管理服务并收取服务费，不会导致本公司的合并报表范围发生变化，不会对
公司生产经营产生重大影响，不会产生与关联人同业竞争的情况。本次关联交易
事项系公司与关联方基于相互的商业信任基础，并基于市场定价，遵循关联交易
公允、合理的原则，经审慎的商业谈判达成。
本次交易有利于公司业务拓展，在稳健发展现有业务的同时，积极探索和培
育新的利润增长点。
请审议。
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议题二、关于 2024 年度公司及控股子公司
购买理财产品的议案
各位股东：
公司及控股子公司 2024 年度预计购买理财产品的议案已经公司第十届董事
会第五次会议审议通过，具体情况如下：
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高公司及控股子公司资金使用效率和现金资产的收益，在确保公司及控
股子公司日常经营资金需求且不影响公司主营业务正常开展的前提下，合理使用
闲置自有资金购买安全性较高、流动性较好、风险可控的理财产品，为公司与股
东创造更多的投资回报。
（二）委托理财金额
在授权期限内，单日最高余额上限为人民币 12.5 亿元，在额度范围内可循
环投资、滚动使用。
（三）资金来源
公司及控股子公司购买理财产品所使用的资金为闲置自有资金。
（四）委托理财产品的基本情况
1、公司购买理财产品的受托人为国有控股商业银行、股份制商业银行、信
托机构等金融机构。
2、公司及控股子公司委托理财的资金主要用于购买国债逆回购和具有合法
经营资格的金融机构销售的安全性较高、流动性较好、风险可控的理财产品，期
限以短期为主，最长不超过一年（含一年）。不从事股票、股票型基金及金融衍
生工具等高风险证券投资。
（五）投资期限
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投资期限为本次股东大会审议通过之日起 12 个月内，在额度范围和有效期
内提请股东大会授权公司经营层负责具体组织实施，并签署相关合同文本。
二、风险分析及风控措施
公司及控股子公司购买的理财产品仅限于国债逆回购以及具有合法经营资
格的金融机构销售的安全性较高、流动性较好的理财产品，总体风险可控，但金
融市场波动较大，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可
抗力风险等风险因素从而影响预期收益。
1、公司对委托理财相关风险的内部控制
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对购买的理财
产品严格把关、谨慎决策。委托理财的资金主要用于购买安全性较高、流动性较
好、风险可控的短期理财产品，严格控制理财产品的风险，同时与业务合作方紧
密沟通，及时掌握所购买理财产品的动态变化，多途径加强风险控制和监督，严
格保障资金的安全性。本次委托理财符合公司内部资金管理的要求，同时公司将
严格遵守公司《对外投资管理办法》等制度要求，进一步完善投资理财的审批流
程及管理机制，以保证资金安全性与使用效率。
2、风险控制分析
公司以风险防范为首要目标，以资金安全及保持合理的流动性、满足公司日
常运营资金周转需求为主要原则，针对委托理财项目进行严格的风险控制。公司
严格按照公司内部控制管理制度和执行程序，审慎选择办理理财产品的金融机
构，选择资信状况及财务状况良好、具有合法经营资质的金融机构为合作方，把
资金安全放在第一位，及时关注投资理财资金的相关情况，及时分析和跟踪理财
产品进展情况，一旦发现有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风
险；若出现所投资产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时采取相应措施。
三、对公司的影响
本次理财事项对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会
造成重大的影响。在确保生产经营资金需求及风险可控的基础上，公司利用闲置
资金择机购买理财产品，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司
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整体收益，不影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。
根据新金融工具准则的要求，公司将委托理财记入“交易性金融资产”科
目，收到的理财收益计入利润表中的“投资收益”科目。
请审议。
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议题三、关于 2024 年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司基于日常经营情况及业务发展需要，对公司 2024 年度与中国平安保险
（集团）股份有限公司（简称“中国平安”）等关联人之间的日常关联交易情况
进行预计，并拟授权公司经营管理层在预计额度内办理相关交易具体事宜，授权
期限为本议案经本次股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。本事项已经公司
第十届董事会第五次会议、第十届董事会审计委员会 2024 年第一次会议、第十
届独立董事专门会议审议通过，具体情况如下：
一、公司 2023 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司于 2023 年 3 月 22 日召开第九届董事会第二十九次会议、2023 年 4 月 7
日召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于 2023 年度日常关联交易的议
案》，预计了 2023 年度公司与中国平安及其关联人、北大方正集团有限公司（简
称“方正集团”）及其关联人的日常关联交易金额，上述日常关联交易的执行情
况如下：
单位：万元
预计金额与实际
2023 年度 2023 年度实际
关联交易类别 关联人 发生金额差异较
预计金额 发生金额[注 1]
大的原因
公司审慎开展理
接受金融服务—— 单日最高
单日最高余额 财业务，实际数据
购买信托、基金、资 余额不超
为 27,940[注 2] 低于预计发生金
管、证券等理财产品 过 80,000
额
接受金融服务—— 中国平安及其关
购买保险等其他金融 联人 50 33.01 \
服务类业务
因公司实际业务发
接受或提供教育业务
2,000 0 展安排，未发生相
相关服务
关交易
北京北大资源物
业经营管理集团 50 42.35 \
有限公司
接受关联人提供房屋 北大方正集团有
租赁及物业服务 240 0 \
限公司
北大资源集团有
22 5.88 \
限公司
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武汉天馨物业发
45 19.38 \
展有限公司
上海德麟物业管
10 1.49 \
理有限公司
北大方正人寿保
30 20.38 \
险有限公司
接受关联人提供的其 方正宽带网络服
15 4.72 \
他服务 务有限公司
方正国际软件（北
30 23.58 \
京）有限公司
中国平安及其关
接受或提供其他服务 80 280.57[注 3] \
联人
合计 82,572 28,371.36 -
注 1：以上及后文中关联交易实际发生金额为未经审计结果，最终以年度审计结果为准。
注 2：本公司持有 29,300 万元国民信托金牛 2 号集合资金信托计划，该产品于 2023 年
4 月 10 日，向平安信托瑞玺 1 号集合资金信托计划和平安信托瑞玺 2 号集合资金信托计划
合计投资 27,940 万元，形成关联交易。根据平安信托提供的计划书，该产品最终投向无公
司关联方。公司已于 2023 年 12 月将前述国民信托金牛 2 号集合资金信托计划全额赎回。
注 3：公司以及公司全资子公司北京高科国融资产管理有限公司、北京高科云教育科技
有限公司于 2023 年与新方正控股发展有限责任公司分别签订房屋租赁合同，2023 年度实际
发生金额为 259.66 万元，此项业务 2022 年出租方为北大方正集团有限公司。因新方正控股
发展有限责任公司为中国平安实际控制的企业，本项的实际发生金额与前项的同一控制下不
同关联方之间的预计额度进行调剂使用。
二、公司 2024 年度日常关联交易预计金额和类别
公司基于日常经营情况及业务发展需要，对公司 2024 年度日常关联交易进
行预计，并授权公司经营管理层在预计额度内办理相关交易具体事宜，授权期限
为本议案经公司本次股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，具体如下：
单位：万元
②占同
2024 年度 2023 年度 ①与②差
关联交易 ①占同类业 类业务
关联人 预计发生 实际发生 异较大的
类别 务比例（%） 比例
金额① 金额② 原因
（%）
接受金融服 公司审慎
单日最高 单日最高
务—— 开展理财
中国平安及 余额不超 余额为
购买信托、基 不高于 64% 29.26 业务，实
其关联人 过 80,000 27,940 万
金、资管、证 际数据低
万元 元
券等理财产 于预计发
15
品 生金额
接受金融服 中国平安及
50 56 33.01 55.92 \
务—— 其关联人
购买保险等 北大方正人
其他金融服 寿保险有限 27 30 20.38 34.53 \
务类业务 公司
接受或提供 高科教育控
教育业务相 股（北京）有 100 67 50.40 34.70 \
关服务 限公司
新方正控股
发展有限责 320 53 259.66 43.99 \
任公司
北京北大资
源物业经营
51 9 42.35 7.18 \
管理集团有
接受关联人 限公司
提供房屋租
北大资源集
赁及物业服 6 1 5.88 1 \
团有限公司
务
武汉天馨物
业发展有限 24 4 19.38 3.28 \
公司
上海德麟物
业管理有限 4 1 1.49 0.25 \
公司
北京方亚海
泰科技有限 500 17 \ \ \
公司
方正商业管
提供资产处 理有限责任 500 17 \ \ \
置清收服务 公司
江苏苏钢集
1,000 33 \ \ \
团有限公司
平安信托有
1,000 33 \ \ \
限责任公司
接受或提供
中国平安及
其他劳务或 882 \ 20.91 \ \
其关联人
服务
合计 84,464 65 28,393.46 29.47 \
公司 2024 年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司可根
据实际交易情况，在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联
交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。
三、关联人介绍和关联关系
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（一）关联人的基本情况
1、中国平安保险（集团）股份有限公司
法定代表人：马明哲
注册资本：182.10 亿元
统一社会信用代码：91440300100012316L
成立时间：1988 年 3 月 21 日
注册地址：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 47、48、109、110、
111、112 层
经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；
开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理
委员会及国家有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
根据中国平安公开披露的 2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月 31 日，中国
平安总资产为 111,371.68 亿元、归属于母公司股东权益为 8,586.75 亿元，2022
年度实现营业收入 11,105.68 亿元、归属于母公司股东的净利润为 837.74 亿元。
根据中国平安公开披露的 2023 年第三季度报告，截至 2023 年 9 月 30 日，中国
平安总资产为 114,657.79 亿元、归属于母公司股东权益为 9,031.03 亿元，2023
年前三季度实现营业收入 7,049.38 亿元、归属于母公司股东的净利润为 875.75
亿元。
根据中国平安公开披露的 2023 年中期报告，中国平安无控股股东、无实际
控制人。
关联关系：截至目前，方正国际教育直接持有公司 20.03%股份，为公司控
股股东。新方正集团持有方正国际教育 100%股权。中国平安人寿保险股份有限
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公司（简称“平安人寿”）的全资子公司新方正（北京）企业管理发展有限公司
持有新方正集团 66.507%股权，中国平安为平安人寿的控股股东，中国平安间接
持有公司 20.03%股份。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中国平安及其直接或间
接控制的法人或其他组织均为公司的关联人。
2、平安信托有限责任公司
法定代表人：方蔚豪
注册资本：1,300,000 万元
统一社会信用代码：914403001000200095
成立时间：1984 年 11 月 19 日
注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区益田路 5033 号平安金融中心 31
层 01 单元、32 层 01 单元、33 层
经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证劵信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金
业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受
托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；
代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有
财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业
监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
主要股东：中国平安保险（集团）股份有限公司
关联关系：平安信托有限责任公司为中国平安直接控制的公司，根据《上海
证券交易所股票上市规则》的相关规定，其构成公司关联人。
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3、新方正控股发展有限责任公司
法定代表人：戴巍
注册资本：725,000 万元
统一社会信用代码：91440400MA57B36N71
成立时间：2021 年 10 月 21 日
注册地址：珠海市横琴新区华金街 58 号横琴国际金融中心大厦 3007
经营范围：一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；文化、办公用设备制造；
计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；仪器仪表制造；财务咨询；电子
产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器
仪表销售；机械设备销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金银制品销售；
金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进
出口；进出口代理；技术进出口；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；包装服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
主要股东：新方正（北京）企业管理发展有限公司
关联关系：新方正控股发展有限责任公司为中国平安间接控制的公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，其构成公司关联人。
4、北大方正人寿保险有限公司
法定代表人：施华
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注册资本：458,000 万元
统一社会信用代码：9131000074561367XJ
成立时间：2002 年 11 月 28 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号东方金融广场 A
栋 9 层、21 层
经营范围：在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经
营下列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险等
保险业务；二、上述业务的再保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
主要股东：新方正控股发展有限责任公司
关联关系：北大方正人寿保险有限公司为中国平安间接控制的公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，其构成公司关联人。
5、北京北大资源物业经营管理集团有限公司
法定代表人：苏华
注册资本：20,000 万元
统一社会信用代码：91110108718782822E
成立时间：2000 年 1 月 21 日
注册地址：北京市海淀区上地五街 9 号
经营范围：物业管理；出租办公用房；机动车公共停车场服务；从事房地产
经纪业务；销售日用品、服装、鞋帽、化妆品、卫生用品、钟表、眼镜、箱包、
厨房用具、日用杂货、文化用品、玩具、建筑材料（不从事实体店铺经营）、计
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算机、软件及辅助设备、食用农产品、通讯设备、电子产品、家用电器；企业管
理；城市园林绿化；打字、复印；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技
术咨询、技术服务；教育咨询（中介服务除外）；文化咨询；体育咨询；出租商
业用房；建筑物清洁服务；洗车服务；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；
经济贸易咨询；销售食品；出版物零售；集中养老服务。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动）
主要股东：北大资源集团控股有限公司
关联关系：北京北大资源物业经营管理集团有限公司为中国平安间接控制的
公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，其构成公司关联人。
6、方正商业管理有限责任公司
法定代表人：聂志强
注册资本：10,000 万元
统一社会信用代码：91440400MA7FCA401P
成立时间：2022 年 1 月 7 日
注册地址：珠海市横琴新区华金街 58 号横琴国际金融中心大厦 3013
经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；以自有资
金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
主要股东：新方正控股发展有限责任公司
关联关系：方正商业管理有限责任公司为中国平安间接控制的公司，根据《上
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海证券交易所股票上市规则》的相关规定，其构成公司关联人。
7、江苏苏钢集团有限公司
法定代表人：陈继友
注册资本：101,739.3 万元
统一社会信用代码：91320505137759149E
成立时间：1994 年 3 月 24 日
注册地址：苏州市高新区通安镇钢成路 28 号
经营范围：进口可用作原料的固体废物。授权范围内的资产经营；国内商业、
物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外）；提供技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务；为进出口企业提供服务；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；自有房屋、场地、
机械设备的租赁；非运输类仓储；货物运输代理及装卸；物业管理；生铁加工生
铁、钢铁（含冷轧带肋钢筋）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
主要股东：方正商业地产有限责任公司
关联关系：江苏苏钢集团有限公司为中国平安间接控制的公司，根据《上海
证券交易所股票上市规则》的相关规定，其构成公司关联人。
8、上海德麟物业管理有限公司
法定代表人：贺新忠
注册资本：2,000 万元
统一社会信用代码：913101157476050088
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成立时间：2003 年 2 月 24 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金港路 501 号
经营范围：一般项目：物业管理；物业服务评估；商业综合体管理服务；非
居住房地产租赁；住房租赁；园区管理服务；停车场服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：方正商业地产有限责任公司
关联关系：上海德麟物业管理有限公司为中国平安间接控制的公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，其构成公司关联人。
9、北大资源集团有限公司
法定代表人：王涛
注册资本：20,000 万元
统一社会信用代码：91110108101988265Q
成立时间：1993 年 3 月 09 日
注册地址：北京市海淀区成府路 298 号中关村方正大厦 4 层 401 室
经营范围：房地产开发；出租自有房屋；代理进出口、货物进出口、技术进
出口；技术开发；销售金属材料、矿产品、电子产品；企业管理；投资管理、资
产管理、经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：北大方正集团有限公司
关联关系：按照北京市第一中级人民法院裁定的北大方正集团有限公司、方
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正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方正信息产业集团有限
公司、北大资源集团有限公司重整计划，重整后的方正集团股权及待处置资产转
入了平安信托设立的北极 1 号财产权信托（简称“北极 1 号”），平安信托有限责
任公司（简称“平安信托”）受托管理北极 1 号产品，平安信托与本公司同受中
国平安控制，均为公司关联法人，公司审慎认定北极 1 号信托财产范围内可控的
资产为公司关联方；北大资源集团有限公司属于前述范围内的资产，公司根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的原则，将北大资
源集团有限公司认定为公司关联人。
10、北京方亚海泰科技有限公司
法定代表人：李纳齐
注册资本：28,000 万元
统一社会信用代码：9111010810191571XE
成立时间：1990 年 12 月 20 日
注册地址：北京市海淀区北四环西路 52 号七层
经营范围：中餐（含冷荤凉菜）；销售饮料、酒；技术推广；销售电子产品、
图形图像设备、财务软件、办公家俱、工艺品；经济信息咨询；对北京新奥特集
团开发大楼进行物业管理、办公用房的租赁；承办生产要素市场及为市场经营提
供物业管理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外；机动车公共停车场服务。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
主要股东：北大资源集团有限公司（待变更为方正商业地产有限责任公司）、
武汉天合置业发展有限公司（方正商业地产有限责任公司实际控制）
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关联关系：因北京方亚海泰科技有限公司穿透后的实际控制人为新方正控股
发展有限责任公司，为中国平安间接控制的公司，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定，其构成公司关联人。
11、武汉天馨物业发展有限公司
法定代表人：凌晨
注册资本：3,000 万元
统一社会信用代码：914201007119306771
成立时间：1998 年 8 月 12 日
注册地址：湖北省武汉市江岸区江汉路 26 号正信大厦 902 室
经营范围：物业管理；从事房地产中介服务；企业营销策划；建筑及装饰材
料销售；家政服务。（国家有专项规定的凭许可证方可经营）
主要股东：正中资产管理有限公司
关联关系：因公司审慎认定北极 1 号信托财产范围内的方正集团为公司关联
方，武汉天馨物业发展有限公司为方正集团掌握一定控制权的公司；公司根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的原则，将方正集
团及武汉天馨物业发展有限公司认定为公司关联人。
12、高科教育控股（北京）有限公司
法定代表人：任志强
注册资本：1,000 万元
统一社会信用代码：91110108MA001EE0XG
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成立时间：2015 年 9 月 21 日
注册地址：北京市海淀区成府路 298 号 8 层 801A 室
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；自费出国留学中介服
务；因私出入境中介服务；翻译服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；软件开发；软件外包服务；企业管理咨询；组织文化
艺术交流活动；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件
及辅助设备零售；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
主要股东：高科国信（北京）科技有限公司
关联关系：因公司高级管理人员为高科教育控股（北京）有限公司的董事长
兼经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，其构成公司关联人。
注：以上关联人的基本情况均来自工商信息及上述关联人公开披露的定期报
告。
（二）履约能力分析
公司与上述关联人保持正常业务往来，关联交易按照所签订的交易合同执
行，截至目前执行情况良好。与公司发生交易的各关联人依法存续，具备持续经
营和服务的履约能力。公司与关联人开展的关联交易，有较为充分的履约保障，
不存在对方占用公司资金或形成坏账的可能性。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司 2024 年度预计与关联人发生的日常关联交易，主要包括购买理财产品
等金融服务、房屋租赁及物业服务、资产处置清收服务等。公司与关联人发生的
交易，在定价政策方面与非关联人交易保持一致，公司将遵循有偿、公平、自愿
的商业原则，与关联人公平协商后，按照市场价格进行定价。公司将根据实际情
况在上述关联交易预计范围内与关联人签署关联交易协议。
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五、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联人基于互利双赢的平等互惠关系进行业务往来，有助于公司日常
经营业务的开展和执行，有利于降低运营成本，符合公司经营发展的需要，不会
对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交
易过程中，完全独立决策。上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司不会
因此对关联人形成业务和财务上的依赖，符合公司和全体股东的利益。
请审议。
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议题四、关于公司第十届监事会补选监事的议案
各位股东：
根据《公司章程》等有关规定，公司第十届监事会提名谢建中先生为公司第
十届监事会监事候选人（简历附后），任期自本次股东大会审议通过之日起至第
十届监事会任期届满之日止。
本事项已经公司第十届监事会第四次会议审议通过。
请审议。
附：第十届监事会监事候选人简历
谢建中，男，1981 年出生，硕士，现任新方正控股发展有限责任公司稽核
监察部高级总监，曾任北大方正集团有限公司审计部高级总监、中国农业银行总
行审计局高级专员、南开大学审计处科员。未持有中国高科股票。
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