华远地产：北京植德律师事务所关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的房地产业务专项核查意见2024-10-10
北京植德律师事务所
关于华远地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
房地产业务专项核查意见
植德（证）字[2024]036-2号
二〇二四年十月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
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北京植德律师事务所
关于华远地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
房地产业务专项核查意见
植德（证）字[2024]036-2 号
致：华远地产股份有限公司
根据北京植德律师事务所（以下简称“本所”）与华远地产股份有限公司（以
下简称“上市公司”、“公司”）签订的《律师服务协议书》，本所律师作为上
市公司重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，为
上市公司本次重组提供法律服务，并据此出具本专项核查意见。
本所律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证监
会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监
管政策》”）的要求，以及有关土地使用和管理方面的法律、行政法规、规章及
规范性文件的相关规定，对上市公司（包括纳入上市公司合并报表范围内的子公
司，下同）报告期（即 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-4 月，下同）内的房地
产开发项目是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进
行专项核查，并出具本专项核查意见。
本所律师在《北京植德律师事务所关于华远地产股份有限公司重大资产出售
暨关联交易的法律意见书》中发表法律意见的声明事项同样适用于本专项核查意
见。
本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司本次重组所必备的法定文件，
并依法对本专项核查意见承担相应责任；本专项核查意见仅供上市公司本次重组
的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据有关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：
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一、核查内容与核查依据
本所律师对上市公司及其纳入合并报表范围内的下属子公司（上市公司报告
期内以受让或增资方式取得控制权的企业自纳入合并财务报表范围之日起，以下
简称“上市公司及下属公司”）在报告期内的拟建、在建和完工的房地产开发项
目是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为等内容进行了
专项核查。本次专项核查的内容与依据主要包括：
（一）关于是否存在闲置土地的核查
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》《国务院关于促进
节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）、原国土资源部《闲置土地处置办法》
（国土资源部令第 53 号，1999 年通过、2012 年修订）以及《监管政策》的相关
规定，对上市公司及下属公司报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地情形
进行了核查，主要内容为：
1．上市公司及下属公司拟建项目中是否存在超过国有建设用地使用权出让
合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形。
2．上市公司及下属公司在建项目中是否存在已动工开发但开发建设用地面
积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百
分之二十五，中止开发建设满一年的情形。
3．上市公司及下属公司在报告期内是否存在因闲置土地受到相关自然资源
管理部门行政处罚的情形。
（二）关于是否存在炒地的核查
根据《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发
[2010]4 号）第（六）条、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》
（国发[2010]10 号）第（八）条、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调
控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号）第五条的相关规定，本所律师对
上市公司及下属公司报告期内是否存在炒地行为进行了核查，主要内容为：
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上市公司及下属公司报告期内是否存在房地产开发建设投资未达到百分之
二十五以上（不含土地价款）而转让土地及合同约定的房地产开发项目的情形。
（三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价的核查
根据《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售
制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号）、《国务院办公厅关于促进房地产市
场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4 号）、《国务院办公厅关于继续做好
房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）的相关规定，本所律师对上
市公司及下属公司报告期内的在建、完工的房地产开发项目是否存在捂盘惜售、
哄抬房价行为进行了核查，主要内容为：
1．上市公司及下属公司报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条
件的商品住房项目，是否存在违反上述房地产宏观调控的部门规章及规范性文件
规定的行为。
2．上市公司及下属公司报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条
件的商品住房项目，是否明码标价对外销售，是否存在故意采取畸高价格销售或
通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。
3．上市公司及下属公司报告期内是否曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄
抬房价行为受到有关住房和城乡建设部门作出的行政处罚。
二、核查范围
（一）核查期间
本次核查的期间为本次重组的报告期（即 2022 年度、2023 年度及 2024 年
1-4 月）。
（二）核查的范围
本次核查的范围为上市公司及下属公司报告期内拟建、在建、完工的房地产
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开发项目是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，以及
是否存在因该等违法违规行为被行政处罚或正在接受调查的情况。
根据《华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告》、上市公司提供的
资料及其发布的公告，报告期内，上市公司及下属公司的房地产开发项目如下：
序号 项目主体 项目名称 开发状态
1 北京新通致远房地产开发有限公司 铭悦园 完工
2 北京华和房地产开发有限公司 铭悦好天地 完工
3 北京尚居置业有限公司 和墅 完工
4 北京新都致远房地产开发有限公司 北京华中心 完工
5 北京新润致远房地产开发有限公司 北京石景山项目 完工
6 西安曲江唐瑞置业有限公司 海蓝城一、二期 完工
7 西安唐明宫置业有限公司 海蓝城三至五期 完工
8 西安骏华房地产开发有限公司 海蓝城六期 完工
9 西安鸿华房地产开发有限公司 锦悦 完工
10 西安泽华房地产开发有限公司 枫悦 完工
11 长沙隆熙致远房地产开发有限公司 长沙华时代 完工
12 长沙隆旺致远房地产开发有限公司 长沙海蓝郡 完工
13 长沙橘韵投资有限公司 长沙华中心二期 完工
14 长沙橘韵投资有限公司 长沙华中心三期 完工
15 长沙橘韵投资有限公司 长沙华中心四期 完工
16 长沙橘韵投资有限公司 长沙华中心五期 完工
17 长沙橘韵投资有限公司 长沙华中心 8 号楼 完工
18 长沙航立实业有限公司 凯悦嘉轩酒店 完工
19 菱华阳光（天津）房地产开发有限公司 波士顿 37 号地 完工
20 菱华阳光（天津）房地产开发有限公司 波士顿 44 号地 完工
21 阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司 波士顿 43 号地 完工
22 天津利创房地产开发有限公司 天津保利东郡 完工
23 阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司 天津海蓝城 完工
24 华尚泽远（天津）房地产开发有限公司 天津栖塘 完工
25 银川君华房地产开发有限公司 银川江南赋珑玺 完工
26 银川创华房地产开发有限公司 银川江南赋璟玺 完工
27 银川志华房地产开发有限公司 银川海蓝和光 完工
28 重庆篆山澜岛房地产开发有限公司 重庆春风度一期 完工
29 重庆华远皓华房地产开发有限公司 重庆海蓝和光一期 完工
30 重庆华远皓华房地产开发有限公司 重庆海蓝和光二期 完工
31 佛山市华信致远房地产开发有限公司 佛山海蓝城 完工
32 广州高雅房地产开发有限公司 广州雲和墅 完工
佛山美的明湖北湾花园
33 佛山市高明区美玖房地产开发有限公司 完工
二期
34 西安乾坤湾置业有限公司 西安华时代项目 完工
35 涿州盛丰和华房地产开发有限公司 涿州和府一期 完工
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序号 项目主体 项目名称 开发状态
36 涿州盛丰和华房地产开发有限公司 涿州和府二期 完工
37 任丘市华睿立远房地产开发有限公司 石油海蓝城项目 完工
38 陕西杰诚置业有限责任公司 西安辰悦 在建
39 重庆筑华房地产开发有限公司 重庆海蓝城 在建
40 重庆篆山澜岛房地产开发有限公司 重庆春风度二期 在建
41 石家庄铭朝房地产开发有限公司 石家庄海蓝和光 在建
42 石家庄华远尚隆房地产开发有限公司 石家庄昆仑赋 在建
43 长沙隆卓致远房地产开发有限公司 长沙海蓝城一期 在建
44 长沙隆宏致远房地产开发有限公司 长沙海蓝城二期 在建
45 长沙航开房地产开发有限公司 长沙空港城项目一期 在建
46 长沙航开房地产开发有限公司 长沙空港城项目二期 在建
47 长沙航开房地产开发有限公司 长沙空港城项目三期 在建
48 重庆篆山澜岛房地产开发有限公司 重庆春风度三期 拟建
49 宁夏海雅置业有限公司 银川长河湾 拟建
注：其中第 18 项系改建项目；第 35、36 项目系原涿州海蓝城一期、涿州海蓝城二期项
目；第 1-4、6-22、24-26、33 项目系报告期外完工项目。
三、核查过程及核查结果
（一）关于是否存在土地闲置的核查
1．本所律师查阅了上市公司提供的项目资料，包括但不限于房地产项目的
土地使用权出让合同、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证以及其他相关
报建文件，查询房地产开发项目公司所在地自然资源管理部门、住房和城乡建设
部门等政府主管部门网站（查询日期：2024 年 9 月 18-20 日，下同），查阅了上
市公司报告期内发布的公告等资料。
2．根据《监管政策》关于“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资
源部门公布的行政处罚信息为准”、“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的
认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”的规定，根据上市
公司的说明及其提供的项目资料、《闲置土地调查通知书》及《闲置土地认定书》
《贺兰县自然资源局闲置土地情况告知书》《闲置土地处置听证权利告知书》《闲
置土地处置听证申请》，并经本所律师访谈公司相关人员以及查询自然资源管理
部门的相关网站，报告期内，上市公司及下属公司收到《闲置土地调查通知书》
或《闲置土地认定书》的情况如下：
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贺兰县自然资源局就宁夏海雅置业有限公司（以下简称“宁夏海雅”）名下
的六块宗地出具《闲置土地调查通知书》，并于 2024 年 9 月 13 日对上述宗地中
的四块出具《闲置土地认定书》，认定上述宗地为闲置土地，闲置原因为政府原
因造成土地闲置，应按照《闲置土地处置办法》的有关规定进行处置。同日，贺
兰县自然资源局针对上述宗地出具《闲置土地处置听证权利告知书》，将对上述
宗地采取依法收回国有建设用地使用权的处置措施，宁夏海雅有权申请听证。宁
夏海雅已于 2024 年 9 月 20 日向贺兰县自然资源局提交听证申请。
截至本专项核查意见出具日，宁夏海雅未收到贺兰县自然资源局的进一步通
知，未被征收土地闲置费或采取其他措施，亦未因此而受到行政处罚。
报告期内，除上述情况外，上市公司及下属公司未曾收到有关自然资源管理
部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土
地被收回的情形；除上述情况外，上市公司及下属公司未曾收到有关自然资源管
理部门发出的《调查通知书》，不存在因闲置土地正在被调查的情况。
（二）关于是否存在炒地的核查
1．本所律师查阅了上市公司提供的项目资料，包括但不限于房地产项目的
土地使用权出让合同、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证以及其他相关
报建文件，查询房地产开发项目公司所在地自然资源管理部门、住房和城乡建设
部门等政府主管部门网站，查阅了上市公司报告期内发布的公告等资料。
2．根据上市公司的说明以及本所律师查询自然资源管理部门的相关网站，
报告期内，上市公司及下属公司不存在因为炒地而被有关自然资源管理部门处罚
或正在被（立案）调查情形。
（三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价的核查
1．本所律师查阅了上市公司提供的项目资料，包括但不限于商品房预售、
现房销售相关文件，查询房地产开发项目公司所在地住房和城乡建设部门等政府
主管部门网站，查阅了上市公司报告期内发布的公告等资料。
2．根据上市公司的说明以及本所律师查询住房和城乡建设部门的相关网站，
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上市公司及下属公司报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商
品住房项目，不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜
售行为。
3．根据上市公司的说明以及本所律师查询住房和城乡建设部门的相关网站，
上市公司及下属公司报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商
品住房项目，不存在住房和城乡建设部门《关于进一步规范房地产开发企业经营
行为维护房地产市场秩序的通知》（建房[2016]223 号）所规定的“商品房销售
不予明码标价，在标价之外加价出售房屋或者收取未标明的费用”的情形，不存
在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房
源紧张的行为；少量价格变动属于正常的市场波动，不存在哄抬房价的行为。
4．根据上市公司的说明以及本所律师查询住房和城乡建设部门的相关网站，
上市公司及下属公司报告期内不存在因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行
为被有关住房和城乡建设部门处罚或正在被（立案）调查的情况。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，除宁夏海雅银川长
河湾项目外，上市公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在因闲置土地、
炒地的违法违规行为受到自然资源管理部门行政处罚或正在被（立案）调查的情
况；不存在因捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为受到住房和城乡建设部门行政
处罚或正在被（立案）调查的情况。
本专项核查意见一式叁份。
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（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于华远地产股份有限公司重大资产出
售暨关联交易的房地产业务专项核查意见》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
龙海涛
经办律师：
孙冬松
曹亚娟
2024 年 10 月 9 日
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