华远地产股份有限公司董事会

            关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

                   及提交法律文件有效性的说明


    华远地产股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟将持有的房
地产开发业务相关资产及负债转让给北京市华远集团有限公司（以下简称“华远
集团”），即公司拟将持有的北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）
100%股权，截至评估基准日（即 2024 年 4 月 30 日，下同）公司对华远置业及
其子公司的应收款项，截至评估基准日公司的应付债券及应付款项等债务,转让
给华远集团（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、
规章及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序
完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：


    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商期间，均采取了必要且充分
的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。公司按照有关规定，
进行了内幕信息知情人的登记并将有关材料向上海证券交易所进行了上报，并对
本次交易编制了交易进程备忘录。

    （二）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格自本次交易首次
披露前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。

    （三）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《华远地产股份
有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及法律法规、监管规则要求
的其他有关文件。
    （四）公司召开董事会、监事会，审议通过了《华远地产股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案，独立
董事就本次交易发表了明确同意的审核意见。

    综上，董事会认为，公司已按照相关法律、行政法规、规章及规范性文件和
《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等
法定程序完整、合法、有效。


    二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文
件的规定，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的相关法律文件合
法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其提交法律文件
的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易现阶段已履行的法定程序完备，
符合相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交
易提交的法律文件合法、有效。

    特此说明。




                                                 华远地产股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                     2024 年 10 月 9 日