证券代码：600743 证券简称：华远地产 上市地：上海证券交易所
华远地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 注册地址
北京市华远集团有限公司 北京市西城区南礼士路 36 号（华远大厦 7 层）
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十一月
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地
披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，
并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提
供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本次交易相关事项若需取得有关审批机关的批准或核准，审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关
文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存
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在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、
完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易所提供
的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容
真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责
任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 现金出售资产
上市公司拟将其持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至华远集团。
本次交易拟转让标的资产具体包括：1、上市公司持有的华远置业 100%股
交易方案简介
权；2、截至评估基准日上市公司对华远置业及其子公司的应收款项；3、
截至评估基准日上市公司应付债券以及应付款项等债务
交易价格 46,814.29 万元
名称 上市公司持有的房地产开发业务相关资产及负债
交易标的 主营业务 标的公司主营业务为房地产开发与销售、租赁
所属行业 房地产业
构成关联交易 是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规
交易性质 是 □否
定的重大资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 无
其它需特别说
无其他特别说明事项
明的事项
（二）交易标的的评估情况
根据中天华评估出具的并经国有资产有权管理单位备案的《资产评估报告》
（中天华资评报字[2024]第 10806 号），本次评估采用资产基础法对华远地产指
定资产组市场价值进行评估。在评估基准日 2024 年 4 月 30 日，扣除在所有者权
益中列示的永续债后，标的资产的评估价值为 46,814.29 万元。经交易双方协商
本次标的资产转让价格确定为 46,814.29 万元。
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本次拟
评估或
评估基 评估结果 评估增 交易的 交易价格 其他
交易标的名称 估值方
准日 （万元） 值率 权益比 （万元） 说明
法
例
上市公司持有
的房地产开发 2024 年 4 资产基
46,814.29 132.85% 100% 46,814.29 无
业务相关资产 月 30 日 础法
及负债
（三）本次重组的支付方式
支付方式 向该交易对方
序 交易标的名称及权益
交易对方 现金对价 收取的总对价
号 比例 其他（万元）
（万元） （万元）
上市公司持有的房地
1 华远集团 产开发业务相关资产 46,814.29 - 46,814.29
及负债
二、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售、租赁，属于房地产行
业。通过本次重组，上市公司拟将所持有房地产开发业务相关的资产负债置出，
未来将聚焦于城市运营服务等能够实现稳健经营的业务发展方向，包括但不限于
酒店运营和物业管理等业务，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。
为更好地应对市场变化，实现公司向综合性城市运营服务商的战略转型，公
司后续拟统筹相关资源，继续做大做强酒店运营、物业管理等现有业务。此外，
公司亦将在控股股东华远集团的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业
务协作，并择机通过业务及资产整合等方式置入综合性城市运营服务相关协同资
产，持续提升公司资产质量，强化可持续经营能力和盈利能力，推动公司高质量
发展。
本次重组将有利于上市公司产业布局的优化调整，有利于进一步拓展未来发
展空间，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。
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（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构
产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信
会师报字[2024]第 ZB11237 号），本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况
如下：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日/2024 年 1-8 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目
实际数 备考数 变动情况 实际数 备考数 变动情况
资产总额 2,607,501.45 242,468.01 -90.70% 3,055,780.28 235,794.39 -92.28%
负债总额 2,395,020.71 169,868.02 -92.91% 2,705,835.21 128,844.12 -95.24%
下降 21.79 个 下降 33.91 个
资产负债率 91.85% 70.06% 88.55% 54.64%
百分点 百分点
营业收入 312,274.21 17,205.06 -94.49% 1,598,645.39 26,259.59 -98.36%
增加 增加
净利润 -64,781.71 786.60 65,568.31 万 -142,921.23 8,631.44 151,552.67 万
元 元
归属于母公司 增加 增加
所有者的净利 -70,858.75 786.60 71,645.35 万 -153,674.79 8,631.44 162,306.23 万
润 元 元
归属于母公司
增加 0.3569 增加 0.1417
股东的每股净 -0.0475 0.3094 0.3141 0.4559
元/股 元/股
资产（元/股）
每股收益（元/ 增加 0.3650 增加 0.8145
-0.3616 0.0034 -0.7777 0.0368
股） 元/股 元/股
标的公司华远置业所处的房地产行业资金需求量大、负债规模较高，本次重
组后，华远置业将从上市公司剥离，且华远集团在本次交易中将承接上市公司房
地产开发业务的有关债务。故本次交易完成后，上市公司的总资产规模和总负债
规模均将大幅下降，资本结构得到改善，盈利能力、抗风险能力将增强，有助于
提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股
东的利益。
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2023 年末和 2024 年 8 月末，上市公司备考资产负债率分别为 54.64%、70.06%。
2024 年 8 月末，上市公司备考负债总额及资产负债率相对较高，主要系上市公
司 2024 年度发行债务融资工具，截至报告期末对应的应付债券账面价值为
29,172.21 万元。
2023 年度和 2024 年 1-8 月，上市公司备考的归属于上市公司母公司股东的
净利润分别为 8,631.44 万元、786.60 万元，均较交易前增幅较大。上市公司备
考的归属于上市公司母公司股东的净利润 2023 年度金额较高，主要系长沙橘韵
当期收到土增税清算后的所得税退税款项；2024 年 1-8 月金额较低，主要系长
沙橘韵当期承担相应银行借款利息。
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、华远集团已履行内部决策程序审议通过本次交易，同意本次交易相关事
项；
2、2024 年 10 月 9 日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议
通过《关于<华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
3、本次交易涉及的《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第 10806 号）
已经国有资产有权管理单位备案。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次重组方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如
适用）。
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上述审批为本次交易的前提条件，通过前不得实施本次交易方案。此外，标
的债务中应付债券的转让应经相应债券的持有人会议审议通过。截至本报告书签
署日，拟转让应付债券均已召开债券持有人会议并审议通过本次交易相关事项。
本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东华远集团及其一致行动人天津浩利已原则性同意本次重
组。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东华远集团及其一致行动人天津浩利已作出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次交易首次披露
之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟减持所持上市
公司的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及
规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的
上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将向
上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本人不存在减持计划。自本次交易首次披露之
日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本人拟减持所持上市公司
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的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性
文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公
司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人将向上
市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格
的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议审议通过相
关议案并形成审核意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关
事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
（三）关联方回避表决的安排
在本次交易相关事项提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他
董事委托代为行使表决权。在上市公司召开股东大会审议本次交易时，将提请关
联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的
通知。根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东
大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所系统和
互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间
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内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（五）确保交易定价公允、合理
对于本次交易，上市公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构、评估机构
对标的资产进行审计和评估。公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性
发表审核意见。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺
的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。确保本次
交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次重组前，公司 2023 年、2024 年 1-8 月实现的基本每股收益分别为-0.7777
元/股、-0.3616 元/股，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字
[2024]第 ZB11237 号），假设本次重组在 2023 年期初完成，上市公司 2023 年、
2024 年 1-8 月实现的基本每股收益分别为 0.0368 元/股、0.0034 元/股，本次重
组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为
保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回
报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措
施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控
股股东已出具《关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。
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（二）信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站
（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情
况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本报告书签署日，本次重组方案已经上市公司董事会审议通过，尚需提
交上市公司股东大会审议等履行多项审批程序后方可实施，详见本报告书“重大
事项提示/三/（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序”。本次重组能否
获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易存在因标的资产出现无法预见的风
险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，交易双方生产经营或财务状
况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均
可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次重组被暂停、中止或
取消的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划
重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中
披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易完成后存在同业竞争的风险
华远置业控股子公司长沙航立主要从事长沙凯悦酒店的运营业务。本次交易
完成后，长沙航立将成为华远集团的间接控股子公司，因而华远集团将在酒店运
营业务方面新增与上市公司的同业竞争。为妥善解决酒店运营业务同业竞争问题，
保障上市公司股东权益，上市公司控股股东华远集团承诺：本次交易完成后，将
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所持长沙航立股权委托给上市公司管理；此外，本着有利于上市公司发展和维护
股东利益尤其是中小股东利益的原则，将在本次交易完成之日起 3 年内采取对外
出售、资本运作等方式最终解决长沙航立与上市公司的同业竞争。
上市公司子公司长沙橘韵还存在少量房地产尾盘待销售和对外租赁的情形，
与华远集团控制的企业在房地产销售和租赁方面存在一定的业务重叠。考虑到长
沙橘韵不存在正在实施的房地产开发业务，后续也不会进行房地产开发，长沙橘
韵在完成尾盘及自持租赁物业出售后，其与华远集团之间将不存在同业竞争情形。
上述方案有利于解决同业竞争，仍可能对上市公司利益造成一定影响。提请
广大投资者注意相关风险。
（四）交易完成后增加上市公司对外担保的风险
本次交易前，为满足标的公司日常经营和发展需要，上市公司存在对华远置
业及其子公司进行担保的情形，具体情况详见重组报告书“第十二节/一/（二）
交易完成后上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况”。
根据本次交易协议的约定，对于上市公司为华远置业或其子公司提供的担保，
由华远集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保，华远地产应向债权人发送
相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割完成日前解除有关担保。若经华远地产
综合判断有关担保预期无法在交割完成日前解除的，该等预计将形成的关联担保
应当在交割完成日前完成华远地产的内部审议及公告等程序，华远集团应当予以
配合和协助，并依法提供相应的反担保措施。
上市公司将积极争取有关债权人同意解除公司为华远置业或其子公司提供
的担保，然而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性，存在交易完成后
增加上市公司对外担保的风险。
二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险
（一）业务调整及市场经营风险
公司拟通过本次重组将房地产开发业务相关资产及负债转让至华远集团，降
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低经营风险、回笼资金，改善资产质量和财务状况；后续聚焦于城市运营服务等
业务发展方向，实现业务的战略转型，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
但受宏观经济及基础设施行业增速放缓等因素影响，上市公司未来经营可能面临
酒店空置率上升等业务调整经营风险，提请广大投资者注意公司业务调整后的市
场经营风险。
（二）经营规模下降及盈利水平较低风险
为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，公司拟将房地产开发
业务相关资产及负债置出，实现公司向综合性城市运营服务商的战略转型。但本
次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经
营规模等指标将出现下降，同时盈利水平相对较低，提请广大投资者注意上市公
司因出售标的资产而存在的营收规模下降及盈利水平较低所导致的潜在风险。
三、其他风险
（一）资本市场波动风险
本次交易完成后上市公司的主营业务和经营状况将会发生较大变化，进而影
响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、产业政策、投资者预期
等各方面因素都会对股票价格产生影响，同时本次重组仍然需上市公司股东大会
批准且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司的股票价格可能会出现
较大波动，提请广大投资者注意本次交易中的资本市场波动风险。
（二）不可抗力的风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。公司不排除因经济、自
然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者
注意相关风险。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
一、上市公司声明 ............................................................................................... 2
二、交易对方声明 ............................................................................................... 3
三、相关证券服务机构及人员声明 ................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、本次重组方案简要介绍 ............................................................................... 4
二、本次重组对上市公司影响 ........................................................................... 5
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................... 7
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................... 8
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 9
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ..................................................... 10
重大风险提示 ............................................................................................................. 12
一、本次交易相关的风险 ................................................................................. 12
二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险 ..................................... 13
三、其他风险 ..................................................................................................... 14
目 录 ......................................................................................................................... 15
释 义 ......................................................................................................................... 19
第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 21
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................. 21
二、本次交易的具体方案 ................................................................................. 22
三、本次交易的性质 ......................................................................................... 23
四、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................. 24
五、本次交易的决策过程和审批情况 ............................................................. 26
六、交易各方重要承诺 ..................................................................................... 27
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 40
一、基本信息 ..................................................................................................... 40
二、历史沿革 ..................................................................................................... 40
三、股本结构及前十大股东情况 ..................................................................... 46
四、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 47
五、最近三十六个月的控股权变动情况 ......................................................... 48
六、最近三年的主营业务发展情况 ................................................................. 48
七、主要财务数据及财务指标 ......................................................................... 49
八、最近三年的重大资产重组情况 ................................................................. 50
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九、上市公司合规经营情况 ............................................................................. 50
第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 52
一、交易对方基本情况 ..................................................................................... 52
二、其他事项说明 ............................................................................................. 63
第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 65
一、标的资产基本信息 ..................................................................................... 65
二、标的股权基本情况 ..................................................................................... 65
三、标的债权基本情况 ..................................................................................... 93
四、标的债务基本情况 ..................................................................................... 94
五、标的资产主要财务数据 ............................................................................. 96
六、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项 ............................................................................................................ 96
七、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人
资产的情况 ........................................................................................................ 97
八、本次交易的债权债务转移情况 ................................................................. 97
第五章 标的资产评估作价基本情况 ..................................................................... 99
一、标的资产评估情况 ..................................................................................... 99
二、重要下属企业的评估的基本情况 ........................................................... 159
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ....................... 191
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
定价的公允性发表的独立意见 ...................................................................... 193
第六章 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 195
一、合同签署主体 ........................................................................................... 195
二、标的资产交易价格 ................................................................................... 195
三、价款支付方式 ........................................................................................... 195
四、交割 ........................................................................................................... 195
五、过渡期损益的归属 ................................................................................... 196
六、债权债务处理 ........................................................................................... 197
七、员工安置 ................................................................................................... 198
八、协议的生效 ............................................................................................... 198
九、违约责任 ................................................................................................... 198
第七章 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 200
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................... 200
二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形 ....... 206
三、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求 ...................................... 206
四、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形 ...................................................................................................... 207
16
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见
.......................................................................................................................... 207
六、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见207
第八章 管理层讨论与分析 ................................................................................... 208
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 ............................... 208
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................... 215
三、标的资产的财务状况分析 ....................................................................... 225
四、标的资产的盈利能力及未来趋势分析 ................................................... 235
五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 241
第九章 财务会计信息 ........................................................................................... 245
一、交易标的财务会计资料 ........................................................................... 245
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 ............................... 248
第十章 同业竞争和关联交易 ............................................................................... 253
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................... 253
二、关联交易情况 ........................................................................................... 256
第十一章 风险因素分析 ....................................................................................... 273
一、本次交易相关的风险 ............................................................................... 273
二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险 ................................... 274
三、其他风险 ................................................................................................... 275
第十二章 其他重要事项 ....................................................................................... 276
一、上市公司资金占用及担保情况 ............................................................... 276
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ............................................... 278
三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况 ......................... 278
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................... 279
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明 .............................................................................................................. 280
六、关于“本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市
公司重大资产重组情形”的说明 .................................................................. 281
七、相关主体买卖公司股票的自查情况 ....................................................... 281
八、上市公司在本次交易董事会决议前股价波动情况的说明 ................... 285
九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意
见 ...................................................................................................................... 285
十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 286
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................... 286
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ............................................... 288
第十三章 对本次交易的结论性意见 ................................................................... 289
一、独立董事意见 ........................................................................................... 289
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、独立财务顾问意见 ................................................................................... 289
三、法律顾问意见 ........................................................................................... 291
第十四章 中介机构及有关经办人员 ................................................................... 292
一、独立财务顾问 ........................................................................................... 292
二、法律顾问 ................................................................................................... 292
三、审计机构 ................................................................................................... 292
四、资产评估机构 ........................................................................................... 292
第十五章 备查文件 ............................................................................................... 294
一、备查文件 ................................................................................................... 294
二、备查地点 ................................................................................................... 294
第十六章 声明与承诺 ........................................................................................... 295
一、上市公司全体董事声明 ........................................................................... 295
二、上市公司全体监事声明 ........................................................................... 297
三、上市公司全体高级管理人员声明 ........................................................... 298
四、独立财务顾问声明 ................................................................................... 299
五、法律顾问声明 ........................................................................................... 300
六、审计机构声明 ........................................................................................... 301
七、资产评估机构声明 ................................................................................... 302
附件一、不动产权 ................................................................................................... 304
附件二、商标情况 ................................................................................................... 332
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
华远地产、本公司、公
指 华远地产股份有限公司
司、上市公司
《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
报告书、本报告书 指
（草案）（修订稿）》
华远集团、控股股东、
上市公司控股股东、交 指 北京市华远集团有限公司
易对方
天津华远浩利企业管理咨询股份有限公司，华远集团一致行
天津浩利 指
动人
实际控制人、北京市西
指 北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会
城区国资委
上市公司拟将其所持有房地产开发业务相关的资产负债转让
本次交易、本次重组 指
给华远集团
华远置业、标的公司 指 北京市华远置业有限公司
标的股权 指 北京市华远置业有限公司 100%股权
标的债权 指 截至评估基准日上市公司对华远置业及其子公司的应收款项
标的债务 指 截至评估基准日上市公司应付债券以及应付款项等债务
标的资产、交易标的、
指 标的股权、标的债权和标的债务
指定资产组
北京市华远地产股份有限公司，曾用名北京市华远新时代房
北京华远 指
地产开发有限公司，已于 2008 年 6 月 11 日注销工商登记
首创阳光 指 北京首创阳光房地产有限责任公司
京泰投资 指 北京京泰投资管理中心
华远新航 指 华远新航智造建设管理（北京）有限公司
长沙橘韵 指 长沙橘韵投资有限公司
长沙航立 指 长沙航立实业有限公司
华远好天地 指 北京华远好天地智慧物业服务有限公司
幸福实业 指 湖北幸福（集团）实业股份有限公司
广州高雅 指 广州高雅房地产开发有限公司
盛丰和华 指 涿州盛丰和华房地产开发有限公司
新润致远 指 北京新润致远房地产开发有限公司
石家庄尚隆 指 石家庄华远尚隆房地产开发有限公司
篆山澜岛 指 重庆篆山澜岛房地产开发有限公司
长沙隆宏 指 长沙隆宏致远房地产开发有限公司
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
长沙隆锦 指 长沙隆锦致远房地产开发有限公司
重庆筑华 指 重庆筑华房地产开发有限公司
华信致远 指 佛山市华信致远房地产开发有限公司
任丘华睿 指 任丘市华睿立远房地产开发有限公司
宁夏海雅 指 宁夏海雅置业有限公司
交易协议 指 公司与交易对方签署附生效条件的《资产转让协议》
审计基准日 指 2024 年 8 月 31 日
评估基准日 指 2024 年 4 月 30 日
过渡期 指 本次交易自评估基准日起至标的资产交割完成日止的期间
华泰联合证券、独立财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
植德律师、律师、法律
指 北京植德律师事务所
顾问
立信会计师、会计师、
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
中天华评估、评估师、
资产评估机构、评估机 指 北京中天华资产评估有限责任公司
构
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《华远地产股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
《监管指引第 9 号》 指
产重组的监管要求》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年一期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-8 月
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
20
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、房地产开发行业持续面临下行压力
近年来，全球经济复苏步伐放缓，叠加地缘政治不确定性及贸易摩擦，对国
内经济增长带来一定压力。在此背景下，房地产市场受到宏观调控政策的持续影
响，加之市场需求减弱，使得房地产业务面临前所未有的挑战。
2024 年 1-6 月，全国新建商品房销售面积 47,916 万平方米，同比下降 19%，
其中住宅销售面积下降 21.9%，新建商品房销售额 47,133 亿元，同比下降 25%，
其中住宅销售额同比下降 26.9%。
2、上市公司房地产开发业务持续亏损且未有明显改善迹象
上市公司主要通过全资子公司华远置业从事房地产开发业务，受房地产行业
波动影响，自 2021 年以来上市公司即处于持续亏损状态，且截至目前仍未有明
显改善迹象。2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月，上市公司实现归属
于母公司股东的净利润分别为-66,945.69 万元、-382,171.08 万元、-153,674.79 万
元和-73,097.44 万元。上市公司房地产开发业务已持续对公司整体经营业绩造
成不利影响。
3、上市公司资产负债率较高，偿债压力大
上市公司过往通过债务融资等方式筹集资金以支持房地产开发业务，自
2021 年以来上市公司的资产负债率持续保持在较高水平且逐年增加。2021 年末、
2022 年末、2023 年末和 2024 年 9 月末，上市公司资产负债率分别为 81.46%、
85.87%、88.55%和 92.03%。在上市公司母公司层面，截至 2024 年 9 月末的已发
行债券余额合计为 76.90 亿元，上市公司面临较大的偿债压力。
21
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）本次交易的目的
1、剥离房地产业务，聚焦稳健经营板块业务，实现公司高质量发展
为更好地应对市场变化，提高公司抗风险能力，实现公司向综合性城市运营
服务商的战略转型，实现长远的稳定发展，上市公司拟将公司持有的房地产开发
业务相关资产及负债转让至控股股东华远集团。
未来上市公司将聚焦于能够实现稳健经营板块的业务发展，实现业务的战略
转型，有利于上市公司高质量发展。
2、优化资产负债结构，降低资金偿还压力
上市公司的负债总额及资产负债率偏高，面临较大的偿债压力。通过本次交
易，有利于降低上市公司资产负债率、增强上市公司盈利能力、提高上市公司抗
风险能力，上市公司资产质量、整体经营业绩和持续经营能力将有所提升，为公
司持续发展提供有力保障。
二、本次交易的具体方案
上市公司拟将其持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至华远集团。
（一）交易金额及对价支付方式
本次交易中，标的资产评估基准日为 2024 年 4 月 30 日，交易价格以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案或核准的
评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据中天华评估出具的并经国有资产有权管理单位备案的《资产评估报告》
（中天华资评报字[2024]第 10806 号），本次评估采用资产基础法对华远地产指
定资产组市场价值进行评估，在评估基准日 2024 年 4 月 30 日，标的资产的评估
情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的资产
A B C=B-A D=C/A -
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司持有的
房地产开发业务 -142,492.43 46,814.29 189,306.71 132.85% 资产基础法
相关资产及负债
注：标的资产账面价值为指定资产组单体层面扣除永续债后的净资产账面值。
截至评估基准日，扣除在所有者权益中列示的永续债后，标的资产的评估价
值 为 46,814.29 万 元 ， 较 指 定 资 产 组 单 体 报 表 净 资 产 的 账 面 价 值 评 估 增 值
189,306.71 万元，增值率 132.85%；较指定资产组合并报表归属于母公司所有者
净资产的账面价值评估增值 64,772.85 万元，增值率 360.68%。
本次交易的对价支付方式如下表所示：
单位：万元
序 交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 比例 现金对价 其他 收取的总对价
上市公司持有的房地
1 华远集团 产开发业务相关资产 46,814.29 - 46,814.29
及负债
（二）过渡期损益安排
根据《资产转让协议》，标的资产在过渡期的损益（无论产生收益或产生亏
损）均由交易对方享有或承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的资产经审计的财务数据情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
华远地产财务指标（A） 3,055,780.28 291,104.25 1,598,645.39
标的资产财务指标（B） 2,655,759.08 194,931.56 1,573,204.95
占比（B/A） 86.91% 66.96% 98.41%
注：资产总额、资产净额指标，上市公司采用 2023 年 12 月 31 日数据，标的资产采用 2024 年 4
月 30 日数据。营业收入指标，上市公司和标的资产均采用 2023 年财务数据。
综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。
23
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方华远集团为公司控股股东，华远集团为上市公
司的关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议
案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议
案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发
生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售、租赁，属于房地产行
业。通过本次重组，上市公司拟将所持有房地产开发业务相关的资产负债置出，
未来将聚焦于城市运营服务等能够实现稳健经营的业务发展方向，包括但不限于
酒店运营和物业管理等业务，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。
为更好地应对市场变化，实现公司向综合性城市运营服务商的战略转型，公
司后续拟统筹相关资源，继续做大做强酒店运营、物业管理等现有业务。此外，
公司亦将在控股股东华远集团的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业
务协作，并择机通过业务及资产整合等方式置入综合性城市运营服务相关协同资
产，持续提升公司资产质量，强化可持续经营能力和盈利能力，推动公司高质量
发展。
本次重组将有利于上市公司产业布局的优化调整，有利于进一步拓展未来发
展空间，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构
产生影响。
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信
会师报字[2024]第 ZB11237 号），本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况
如下：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日/2024 年 1-8 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目
实际数 备考数 变动情况 实际数 备考数 变动情况
资产总额 2,607,501.45 242,468.01 -90.70% 3,055,780.28 235,794.39 -92.28%
负债总额 2,395,020.71 169,868.02 -92.91% 2,705,835.21 128,844.12 -95.24%
下降 21.79 个 下降 33.91 个
资产负债率 91.85% 70.06% 88.55% 54.64%
百分点 百分点
营业收入 312,274.21 17,205.06 -94.49% 1,598,645.39 26,259.59 -98.36%
增加 增加
净利润 -64,781.71 786.60 65,568.31 万 -142,921.23 8,631.44 151,552.67 万
元 元
归属于母公司 增加 增加
所有者的净利 -70,858.75 786.60 71,645.35 万 -153,674.79 8,631.44 162,306.23 万
润 元 元
归属于母公司
增加 0.3569 增加 0.1417
股东的每股净 -0.0475 0.3094 0.3141 0.4559
元/股 元/股
资产（元/股）
每股收益（元/ 增加 0.3650 增加 0.8145
-0.3616 0.0034 -0.7777 0.0368
股） 元/股 元/股
标的公司华远置业所处的房地产行业资金需求量大、负债规模较高，本次重
组后，华远置业将从上市公司剥离，且华远集团在本次交易中将承接上市公司房
地产开发业务的有关债务。故本次交易完成后，上市公司的总资产规模和总负债
规模均将大幅下降，资本结构得到改善，盈利能力、抗风险能力将增强，有助于
提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股
东的利益。
2023 年末和 2024 年 8 月末，上市公司备考资产负债率分别为 54.64%、70.06%。
2024 年 8 月末，上市公司备考负债总额及资产负债率相对较高，主要系上市公
司 2024 年度发行债务融资工具，截至报告期末对应的应付债券账面价值为
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
29,172.21 万元。
2023 年度和 2024 年 1-8 月，上市公司备考的归属于上市公司母公司股东的
净利润分别为 8,631.44 万元、786.60 万元，均较交易前增幅较大。上市公司备
考的归属于上市公司母公司股东的净利润 2023 年度金额较高，主要系长沙橘韵
当期收到土增税清算后的所得税退税款项；2024 年 1-8 月金额较低，主要系长
沙橘韵当期承担相应银行借款利息。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、华远集团已履行内部决策程序审议通过本次交易，同意本次交易相关事
项；
2、2024 年 10 月 9 日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议
通过《关于<华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
3、本次交易涉及的《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第 10806 号）
已经国有资产有权管理单位备案。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次重组方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如
适用）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过前不得实施本次交易方案。此外，标
的债务中应付债券的转让应经相应债券的持有人会议审议通过。截至本报告书签
署日，拟转让应付债券均已召开债券持有人会议并审议通过本次交易相关事项。
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本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
六、交易各方重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺事项 承诺方 承诺内容
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司实际控制人、
关于不存 控股股东及其董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构
在不得参 均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
与任何上 幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
市公司重 上市公司 调查或者立案侦查，最近 36 个月内不曾因与重大资产重组相关的
大资产重 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
组情形的 责任，且不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
承诺 重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的其他情形。
1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证
本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，
本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），
并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资
料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资
料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
关于所提
效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
供资料真
漏。
实、准确、 上市公司
3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相
完整的承
关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的
诺
信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整
性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各
方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担法
律责任。
关于守法 1、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌犯
上市公司
及诚信情 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺内容
况的承诺 员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被其他有权部门调查
的情形。
2、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不
存在被中国证监会行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况。
3、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不
存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重、受到
刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在尚未了结或
可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信执
行人的情形。
4、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或其派出机
构采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北
京证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况。
5、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员最近三年内诚信状
况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
6、本公司董事、监事、高级管理人员具备法定及公司要求的任职
资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公司董事、
监事、高级管理人员的情形。
7、自本公司重组上市之日至今，本公司、本公司控股股东及其一
致行动人、现任董事、监事、高级管理人员不存在不规范履行所作
出的相关承诺的情形；除正在履行的承诺外，本公司、本公司控股
股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员不存在承诺
未履行或未履行完毕的情形。
8、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的
要求，遵守《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取
了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。
2、公司与本次交易涉及的相关主体初次接触时，即告知本次交易
关于本次 涉及的相关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商讨信息买卖公
交易采取 司股票或建议他人买卖公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交
的保密措 易造成严重后果。
上市公司
施及保密 3、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限少数核心人员，
制度的说 各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情
明 内容。
4、公司提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息须对包括亲
属、同事在内的其他人员严格保密。
5、公司与聘请的证券服务机构签署了保密协议。
6、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知
情人的登记，并及时报送上海证券交易所。
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺内容
1、本公司对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，有权转
让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或
为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法转让
标的股权的限制情形。
2、标的股权不存在法律权属纠纷，不会因第三人的权利主张而被
没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，也不
关于股权
存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
权属问题 上市公司
结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
的承诺
或司法程序。
3、本公司针对所持标的股权已经依法履行出资义务，本公司未实
施任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应
当承担的义务及责任的行为。
4、本公司所持标的股权不存在信托持股、委托持股或其他类似安
排。
本公司已在《华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告》中
对本公司及下属子公司在报告期内的房地产开发项目是否存在闲
置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因
关于房地 上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了
产业务的 上市公司 专项自查并进行了信息披露。如本公司存在报告期内未披露的因闲
承诺函 置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或
正在被（立案）调查的情形，并因此给投资者造成损失的，本公司
将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿
责任。
关于不存 本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
在不得参 利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组
上市公司
与任何上 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不曾因
董事、监
市公司重 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
事、高级管
大资产重 司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第 7
理人员
组情形的 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得
承诺 参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本
关于所提 人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本
上市公司
供资料真 人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文
董事、监
实、准确、 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保
事、高级管
完整的承 证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的
理人员
诺 副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及确认
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺内容
时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。
4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性。
5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性
承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方
及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担法律责
任。
6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查
或者被其他有权部门调查的情形。
2、最近三年内，本人不存在被中国证监会行政处罚，或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
3、最近三年内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行
政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的
上市公司 情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
关于守法
董事、监 件，不存在被列为失信被执行人的情形。
及诚信情
事、高级管 4、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
况的承诺
理人员 被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受过上海证券交
易所、深圳证券交易所或北京证券交易所采取监管措施、纪律处分
的情况。
5、本人最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违
规或违约情形。
6、本人具备法定及上市公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地
履行职务，不存在不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
情形。
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承诺事项 承诺方 承诺内容
1、截至本承诺函签署日，本人不存在减持计划。自本次交易首次
披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本人
关于本次 上市公司 拟减持所持上市公司的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将
交易期间 董事、监 严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有
减持计划 事、高级管 关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市
的承诺 理人员 公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本
人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
上市公司已在《华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告》
中对上市公司及下属子公司在报告期内的房地产开发项目是否存
在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存
上市公司
关于房地 在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进
董事、监
产业务的 行了专项自查并进行了信息披露。如上市公司存在报告期内未披露
事、高级管
承诺函 的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政
理人员
处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司和投资者造
成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门
的要求承担赔偿责任。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
4、董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
关于填补 报措施的执行情况相挂钩；
回报措施 上市公司 5、未来拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回
能够得到 董事、高级 报措施的执行情况相挂钩；
切实履行 管理人员 6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理
的承诺函 部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充
承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该
等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
上市公司或者投资者的补偿责任。
关于不存 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构
在不得参 均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
与任何上 幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
市公司重 华远集团 调查或者立案侦查，最近 36 个月内不曾因与重大资产重组相关的
大资产重 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
组情形的 依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
承诺 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上
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承诺事项 承诺方 承诺内容
市公司重大资产重组的其他情形。
1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司将及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证
本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，
本公司向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）均真
实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原
始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相
关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的
信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、
关于所提
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
供资料真
整性。
实、准确、 华远集团
5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整
完整的承
性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的
诺
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资
者、及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、保证上市公司的资产独立
关于保持 本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构
上市公司 （以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产
华远集团
独立性的 将严格分开，确保上市公司独立经营；本公司将严格遵守法律、法
承诺 规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往
来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体
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承诺事项 承诺方 承诺内容
不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司
的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。
2、保证上市公司的人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除
董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体
领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中
兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理
与本公司及本公司控制的其他主体之间保持独立。
3、保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公
司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和
对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本
账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共
用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，
并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市
公司的机构分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司的业务独立
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主
体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独
立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会
对上市公司的正常经营活动进行干预。
6、本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具
有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有
效。如本承诺函被证明是不真实的或未被遵守，本公司将依法向上
市公司赔偿损失。
1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次交易首
次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本
关于本次 公司拟减持所持上市公司的股份，本公司将审慎制订股份减持计
交易期间 划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及
华远集团
减持计划 时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以
的承诺 及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除长沙航立实业有限
关于避免 公司（以下简称“长沙航立”）以外的主体不再直接投资酒店管理
同业竞争 华远集团 业务。
的承诺 2、为进一步保证上市公司独立性，本次交易完成后，本公司将所
控制的长沙航立股权委托给上市公司管理；此外，在符合届时相关
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承诺事项 承诺方 承诺内容
法律法规并经内部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司
发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，本公司将在本次
交易完成之日起三年内采取对外出售、资本运作等方式最终解决长
沙航立与上市公司的同业竞争。
3、本公司承诺若未来以出售长沙航立股权方式解决同业竞争，将
根据长沙航立的运营状况、持续盈利能力并结合上市公司自身发展
需要，在符合相关法律法规及该公司章程等规定的情况下，经有权
机构批准后，优先将长沙航立的股权或其同业竞争资产或业务以公
允价值出售给上市公司，若上市公司不同意购买，本公司可以将该
等股权或其同业竞争资产或业务转让给无关联关系的第三方。
4、本次交易完成后，保留在上市公司体系内的子公司长沙橘韵投
资有限公司少量存量物业的经营业务将导致上市公司与本公司控
制的企业在租赁、房地产销售业务方面存在一定的业务重叠。本公
司将促使上市公司以合法合理方式完成存量物业的逐步出清，以消
除同业竞争。
5、本次交易后，本公司及本公司所控制其他企业今后将不会从事
任何与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如果本公司
或本公司所控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生
同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将及时通知上市公司，尽
力将该商业机会给予上市公司。
6、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
7、本次交易不违反本公司原有《关于避免同业竞争的承诺函》的
相关内容，不涉及《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关
方承诺》规定的变更承诺情形，符合法律法规的要求。上述各项承
诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信
关于本次 息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽
交易采取 可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
的保密措 2、本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，
华远集团
施及保密 在内幕信息公开前，不得买卖上市公司的证券，或者泄露该信息，
制度的说 或者建议他人买卖上市公司证券。
明 3、本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，
并向上市公司提交。
1、本公司及本公司控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与上
市公司及其下属子公司之间的关联交易。本公司控制或影响的其他
关于减少
企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及
和规范关
华远集团 其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿
联交易的
债务等方式侵占上市公司资金。
承诺
2、对于本公司及本公司控制或影响的其他企业与上市公司及其下
属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严
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承诺事项 承诺方 承诺内容
格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理
地进行。本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属子公
司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法
律、法规、规范性文件及上市公司公司章程等公司治理制度的有关
规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小
股东的合法权益。
3、本公司在上市公司权力机构审议涉及本公司及本公司控制或影
响的其他企业的关联交易事项时依法履行回避义务，且交易须在有
权机构审议通过后方可执行。
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公
司及其下属子公司承担任何不正当的义务。
本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、具有约束力的承
诺，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
1、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不
存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未
了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）或者被其他有权部门立案调
查的情形。
关于守法
2、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员诚信
及诚信情 华远集团
状况良好，均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
况的承诺
监会或其派出机构采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳
证券交易所或北京证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况。
3、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内诚信状
况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
4、自上市公司上市后，本公司不存在不规范履行所作出的公开承
诺的情形；除正在履行的承诺外，本公司不存在承诺未履行或未履
行完毕的情形。
1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益；
2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部
关于填补
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
回报措施
诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充
能够得到 华远集团
承诺；
切实履行
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措
的承诺函
施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司
违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于房地 上市公司已在《华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告》
华远集团
产业务的 中对上市公司及下属子公司在报告期内的房地产开发项目是否存
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺内容
承诺函 在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存
在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进
行了专项自查并进行了信息披露。如上市公司存在报告期内未披露
的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政
处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司和投资者造
成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部
门的要求承担相应的赔偿责任。
关于不存 本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
在不得参 利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组
华远集团
与任何上 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不曾因
董事、监
市公司重 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
事、高级管
大资产重 司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第 7
理人员
组情形的 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得
承诺函 参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者被其
他有权部门立案调查的情形。
2、最近五年内，本人不存在被中国证监会行政处罚，或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
3、最近五年内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行
华远集团
关于守法 政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的
董事、监
及诚信情 情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
事、高级管
况的承诺 件，不存在被列为失信被执行人的情形。
理人员
4、最近五年内，本人诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受过
上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所采取监管措
施、纪律处分的情况。
5、本人具备法定要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次交易首
控股股东
次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本
一致行动
关于本次 公司拟减持所持上市公司的股份，本公司将审慎制订股份减持计
人天津华
交易期间 划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及
远浩利企
减持计划 时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以
业管理咨
的承诺 及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
询股份有
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本
限公司
公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
关于不存 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司实际控制人、
在不得参 控股股东及其董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构
标的公司
与任何上 均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
市公司重 幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
36
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺内容
大资产重 调查或者立案侦查，最近 36 个月内不曾因与重大资产重组相关的
组情形的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
承诺函 责任，且不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的其他情形。
1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证
本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，
本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），
并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资
料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资
料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
关于所提 效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
供资料真 漏。
实、准确、 标的公司 3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相
完整的承 关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的
诺函 信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性。
5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整
性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资
者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将
依法承担法律责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调
查的情形。
2、最近三年内，本公司不存在被中国证监会行政处罚，或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
关于守法
3、最近三年内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到
及诚信情
标的公司 行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任
况的承诺
的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
函
案件，不存在被列为失信被执行人的情形。
4、最近三年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券
交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。
5、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺内容
违规或违约情形。
6、最近三年内，本公司董事、高级管理人员均不存在受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
7、最近三年内，本公司董事、高级管理人员诚信状况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪
律处分的情况。
8、本公司董事、高级管理人员具备法定及本公司要求的任职资格，
能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公司董事、高级管
理人员的情形。
1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信
关于本次 息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽
交易采取 可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
的保密措 2、本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，
标的公司
施及保密 在内幕信息公开前，不得买卖上市公司的证券，或者泄露该信息，
制度的说 或者建议他人买卖上市公司证券。
明 3、本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，
并向上市公司提交。
关于不存 本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
在不得参 利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组
标的公司
与任何上 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不曾因
董事、监
市公司重 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
事、高级管
大资产重 司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第 7
理人员
组情形的 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得
承诺 参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查
的情形。
2、最近三年内，本人不存在被中国证监会行政处罚，或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
3、最近三年内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行
标的公司
关于守法 政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的
董事、监
及诚信情 情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
事、高级管
况的承诺 件，不存在被列为失信被执行人的情形。
理人员
4、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券
交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。
5、本人最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违
规或违约情形。
6、本人具备法定任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在
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承诺事项 承诺方 承诺内容
不得担任标的公司董事、监事、高级管理人员的情形。
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 华远地产股份有限公司
英文名称 HuaYuan Property Co.,Ltd.
成立日期 1992 年 2 月 8 日
上市日期 1996 年 9 月 9 日
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 600743
股票简称 华远地产
注册资本 2,346,100,874 元人民币
法定代表人 王乐斌
注册地址 北京市西城区北展北街 11 号华远企业中心 11 号楼
联系电话 010-68036966
联系传真 010-68012167
公司网站 www.hy-online.com
统一社会信用代码 911100001836721320
房地产开发、销售商品房；施工总承包、专业承包；物业管理；老
旧城区危房成片改造；土地开发；出租办公用房；出租商业用房；
销售建筑材料、机械电器设备、五金交电、化工产品（不含危险化
学品及一类易制毒化学品）、制冷空调设备；信息咨询（不含中介
经营范围 服务）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（领取本执照后，
应到市住建委取得行政许可；应到市商务委备案。企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
二、历史沿革
（一）公司设立及股票上市情况
华远地产股份有限公司前身为由幸福服装厂改组设立的湖北幸福（集团）实
业股份有限公司。1996 年 4 月 22 日，湖北省人民政府发布《省人民政府关于下
达湖北幸福（集团）实业股份有限公司 1995 年度社会公众股规模的通知》（鄂
政函[1996]38 号），1996 年 8 月 5 日，湖北省人民政府出具《省人民政府关于
设立湖北幸福（集团）实业股份有限公司的批复》（鄂政函[1996]85 号），同意
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
幸福实业以社会募集方式设立，其中，发起人股共计 6,000 万股，社会公众持有
2,000 万股，总股本为 8,000 万元。
1996 年 8 月 13 日，中国证监会出具《关于湖北幸福（集团）实业股份有限
公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]155 号）、《关于同意
湖北幸福（集团）实业股份有限公司（筹）采用“上网定价”方式发行 A 股的
批复》（证监发字[1996]156 号），同意幸福实业向社会公开发行人民币普通股
2,000 万股，发行结束后，公司可向上海证券交易所提出上市申请。1996 年 8 月
20 日，幸福实业采用“上网定价”方式首次向社会公开发行人民币普通股 2,000
万股（含公司职工股 200 万股），每股面值 1 元，首次公开发行完成后，幸福实
业的总股本为 8,000 万股。
发行完成后，公司的股本结构如下：
出资额
序号 股东 出资比例
（万元）
1 幸福集团公司 5,613.30 70.16%
2 深圳中农信投资实业公司 96.68 1.21%
3 湖北省国际信托投资公司 96.68 1.21%
4 湖北环保（集团）股份有限公司 96.68 1.21%
5 湖北省潜江市制药厂 96.68 1.21%
6 公众股东 2,000.00 25.00%
合计 8,000.00 100.00%
（二）重组上市及后续公司股本结构变动情况
1、2008 年 2 月，股权分置改革及重大资产重组，公司名称变更
（1）股权分置改革
根据幸福实业于 2008 年 2 月 21 日召开的 A 股市场股权分置改革相关股东
会议审议通过的《湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革方案》确定的股权
分置改革方案，幸福实业全体股东以每 1 股减为 0.4 股的方式减少注册资本，
作为股权分置改革的前提条件，并与公司重大资产重组相结合。减资完成后，
公司股份总数为 12,512 万股，其中非流通股 9,384 万股，流通股 3,128 万股；
41
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司注册资本由 31,280 万元减少为 12,512 万元。
本次股权分置改革的对价安排为公司的重大资产重组及北京华远五位股
东（即华远集团、华远浩利、首创阳光、京泰投资和北京市华远国际旅游有限
公司）代公司非流通股股东向流通股股东送股，即在股权分置改革方案实施股
权登记日登记在册的流通股股东以减资后所持流通股股份数量为基础，每 10
股流通股将获送 15 股股份，送股完成后，流通股股东所持流通股股份数量为
7,820 万股，与减资前流通股股东所持流通股股份数量一致。
（2）重大资产重组
根据幸福实业与北京华远、名流投资于 2007 年 2 月 13 日签署的《资产负
债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，于 2007 年 3 月 1 日签署的《关
于<资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书>的补充协议书》，以及
幸福实业 2007 年 3 月 9 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于重大资产重组的议案》，公司本次重大资产重组方案如下：
①幸福实业将全部资产及负债出售给名流投资或其指定的企业。根据湖北民
信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂信评报字（2006）第 080
号），幸福实业以截至 2006 年 10 月 31 日的全部资产和负债的评估值为基础，
以 4,000 万元的价格将公司的全部资产和负债出售给第一大股东名流投资或其指
定的企业，并由其一并接收并安置公司全部职工。自评估基准日（2006 年 10 月
31 日）以后所发生的盈亏均由受让方享有和承担。
②北京华远五位股东向名流投资支付补偿股份。因名流投资或其指定的企业
受让公司全部资产和负债，并负债安置公司全部职工，因此北京华远五位股东（即
华远集团、华远浩利、首创阳光、京泰投资和北京市华远国际旅游有限公司）将
其持有的合计 16,874,000 股北京华远的股份支付给名流投资作为补偿，其中华远
集团支付 10,471,667 股，华远浩利支付 2,261,116 股，首创阳光支付 2,024,880 股、
京泰投资 2,024,880 股，北京市华远国际旅游有限公司支付 91,457 股。
③幸福实业以新增股份换股吸收合并北京华远。幸福实业新增 65,300.9126
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
万股股份换股吸收合并北京华远。本次合并的基准日为 2006 年 10 月 31 日，幸
福实业股份的换股价格以公司股票截至 2006 年 10 月 23 日的 20 个交易日收盘价
之算术平均值为基准，确定为 3.88 元/股；北京华远股份的换股价格，以北京中
恒信德威评估有限责任公司出具的《北京市华远地产股份有限公司资产评估报告
书》（中恒信德威评报字[2007]第 139 号）的评估结论为依据，参考光大证券股
份有限公司出具的《北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》以及房地产行
业上市公司的股票市场价格水平，在充分保护流通股股东利益的前提下，经充分
协商确定为 5.06 元/股。幸福实业与北京华远的换股比例确定为 1:0.767。
根据中国证监会《关于核准湖北幸福实业股份有限公司重大资产出售暨定向
发行股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司的批复》（证监许可
[2008]120 号）、《关于核准北京市华远集团公司、北京华远浩利投资股份有限
公司、北京市华远国际旅游有限公司公告湖北幸福实业股份有限公司收购报告书
并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]121 号），幸福实业发行不超
过 65,300.9126 万股的人民币普通股换股吸收合并北京华远，华远集团、华远浩
利、首创阳光、京泰投资和北京市华远国际旅游有限公司成为幸福实业股东。
根据 2007 年 2 月 28 日名流投资与名流置业签署的《股权转让协议书》及
2007 年 3 月 1 日幸福实业、北京华远、名流投资、名流置业签署的《关于〈资
产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书〉的补充协议书》，名流投资将
上述北京华远五位股东补偿的 16,874,000 股北京华远的股份，折合为幸福实业
22,000,000 股股份，以 2.33 元/股的价格转让给名流置业。北京华远五位股东应
向名流投资支付的补偿股份，折合成幸福实业股份，直接过户登记到名流置业名
下。2008 年 4 月 25 日，天华中兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
华中兴验字[2008]第 1291-01 号），审验变更后幸福实业的注册资本为人民币
77,812.9126 万元。
上述股权分置改革及重大资产重组完成后，幸福实业的总股本由
312,800,000 股变更为 778,129,126 股，注册资本 778,129,126 元。按照重大资产
重组暨股权分置改革相关方案，公司全体非流通股东以每 1 股减为 0.4 股的方式
43
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
减少所持股份，由于公司股东北京新财基业投资顾问有限公司和华夏证券有限公
司所持有的部分股份处于冻结状态无法减持，华远集团代为缩减共计 5,137,878
股公司股份，因此华远集团持有公司 357,336,152 股股份，占公司总股本的 45.92%，
成为公司的控股股东。
股权分置改革及重大资产重组情况完成后，公司的股本情况如下：
出资额
序号 股份类别 出资比例
（万元）
1 限售 A 股 69,992.91 89.95%
2 流通股份 7,820.00 10.05%
合计 77,812.91 100.00%
2008 年 10 月，经公司股东大会审议通过，公司名称由“湖北幸福实业股份
有限公司”变更为“华远地产股份有限公司”。
2、2010 年 2 月，派送红股
2010 年 2 月 23 日，公司召开 2009 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2009 年分红方案的议案》。本次分红以 2009 年末公司总股本为基数，每 10 股
派送红股 2.5 股，共计派发 19,453.2282 万股，总股本增加至 97,266.1408 万元。
2010 年 3 月 8 日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师
报字（2010）第 80398 号）验明，截至 2010 年 3 月 8 日，华远地产股份有限公
司已将未分配利润转增股本，总股本为 97,266.1408 万元。
本次送红股完成后，公司的股本结构如下：
出资额
序号 股份类别 出资比例
（万元）
1 限售 A 股 75,261.14 77.38%
2 流通股份 22,005.00 22.62%
合计 97,266.14 100.00%
3、2011 年 3 月，派送红股
2011 年 3 月 24 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2010 年利润分配方案的议案》。本次未分配利润转增股本以 2010 年末公司总股
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本为基数，每 10 股派送红股 3 股，共计派发 29,179.8422 万股，总股本增加至
126,445.9830 万元。
2011 年 4 月 8 日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师
报字（2011）第 81463 号）验明，截至 2011 年 4 月 8 日，华远地产股份有限公
司已将未分配利润转增股本，总股本为 126,445.9830 万元。
本次送红股完成后，公司的股本结构如下：
出资额
序号 股份类别 出资比例
（万元）
1 限售 A 股 97,839.48 77.38%
2 流通股份 28,606.50 22.62%
合计 126,445.98 100.00%
4、2012 年 6 月，派送红股
2012 年 6 月 25 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2011 年利润分配方案的议案》。本次未分配利润转增股本以 2011 年末公司总股
本为基数，每 10 股派送红股 2.5 股，共计派发 31,611.4958 万股，总股本增加至
158,057.4788 万元。
2012 年 7 月 5 日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师
报字（2012）第 210552 号）验明，截至 2012 年 7 月 5 日，华远地产股份有限公
司已将未分配利润转增股本，总股本为 158,057.4788 万元。
本次送红股完成后，公司的股本结构如下：
出资额
序号 股份类别 出资比例
（万元）
1 限售 A 股 72,815.04 46.07%
2 流通股份 85,242.44 53.93%
合计 158,057.48 100.00%
5、2013 年 4 月，派送红股
2013 年 4 月 12 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2012 年利润分配方案的议案》。本次未分配利润转增股本以 2011 年末公司总股
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本为基数，每 10 股派送红股 1.5 股，共计派发 23,708.6218 万股，总股本增加至
181,766.1006 万元。
2013 年 4 月 24 日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师
报字（2013）第 210629 号）验明，截至 2013 年 4 月 24 日，华远地产股份有限
公司已将未分配利润转增股本，总股本为 181,766.1006 万元。
本次送红股完成后，公司的股本结构如下：
出资额
序号 股份类别 出资比例
（万元）
1 限售 A 股 83,737.29 46.07%
2 流通股份 98,028.81 53.93%
合计 181,766.10 100.00%
6、2016 年 9 月，配股发行
2016 年 9 月 28 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了配
股并新增股份的议案，并经中国证监会发文批准（证监许可[2016]854 号）。本
次配股以 2016 年 7 月 12 日收市后公司总股本 181,766.10 万股为基数，每 10 股
配售 3 股。此次配售发行共计 52,843.99 万股，公司总股本相应增加至 234,610.09
万元。
本次配股完成后，公司的股本结构如下：
出资额 出资比
序号 股份类别
（万元） 例
1 流通股份 234,610.09 100.00%
合计 234,610.09 100.00%
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 2,346,100,874 股，上市公司股本
结构如下：
序号 股份类型 股份数量（股） 占总股本比例
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序号 股份类型 股份数量（股） 占总股本比例
一 有限售条件的流通股 - -
二 无限售条件的流通股 2,346,100,874 100.00%
总计 2,346,100,874 100.00%
（二）前十大股东情况
截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 北京市华远集团有限公司 1,111,769,408 47.39
天津华远浩利企业管理咨询股份有限
2 160,449,031 6.84
公司
3 北京北控京泰投资管理有限公司 112,466,100 4.79
4 中央汇金资产管理有限责任公司 43,418,720 1.85
5 南京栖霞建设股份有限公司 27,000,080 1.15
6 王慧明 11,516,600 0.49
7 毛小弟 10,756,800 0.46
8 盛建锋 9,898,434 0.42
9 湖北潜江农村商业银行股份有限公司 8,741,644 0.37
10 李明水 8,278,240 0.35
合计 1,504,295,057 64.12
四、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构情况
截至本报告书签署日，上市公司的股权及控制关系如下图所示1：
1
截止本报告书签署日，华远集团股东为北京市西城区国资委、北京金融街资本运营中心和北京市财政局，
具体情况参见本报告书“第三章/一/（二）历史沿革”，相关股权变动尚未办理工商变更；根据华远集团
工商登记信息，北京市西城区国资委持有华远集团 100%股份，下同。
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截至本报告书签署日，华远集团持有公司 47.39%股份，为上市公司的控股
股东。天津浩利作为华远集团一致行动人，持股 6.84%。截至本报告书签署日，
北京市西城区国资委为上市公司实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为华远集团，其基本信息如下：
公司名称 北京市华远集团有限公司
公司性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市西城区南礼士路 36 号（华远大厦 7 层）
主要办公地点 北京市西城区南礼士路 36 号（华远大厦 7 层）
法定代表人 王乐斌
注册资本 1,361,754,979 元人民币
统一社会信用代码 91110000101124571M
成立日期 1993 年 9 月 28 日
资产管理；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、计
算机软硬件、钢材、木材、水泥、工艺美术品、五金交电；仓储服
经营范围 务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注：华远集团实收资本为 185,839.03 万元，注册资本根据工商登记信息列示。
2、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人为北京市西城区国资委。
五、最近三十六个月的控股权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为华远集团，实际控制人为北京市
西城区国资委，最近三十六个月内上市公司未发生控制权变更的情形。
六、最近三年的主营业务发展情况
公司的主营业务为房地产开发与销售、租赁，属于房地产行业。公司开发的
房地产产品涉及住宅、写字楼、商业、酒店等多种业态。开发完成后的房地产产
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
品以销售为主，自持部分投资性物业，主要为商业和酒店。最近三年，上市公司
主营业务未发生重大变化。
七、主要财务数据及财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2022]第 ZB10445 号、信会师报字[2023]第 ZB10831 号、信会师报字[2024]第
ZB10649 号）和 2024 年 1-9 月未经审计的财务报表，上市公司 2021 年度至 2023
年度及 2024 年 1-9 月的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2024 年 2023 年 2022 年 2021 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 2,590,361.50 3,055,780.28 4,446,639.63 5,625,181.61
总负债 2,383,880.12 2,705,835.21 3,818,271.47 4,582,246.52
净资产 206,481.38 349,945.07 628,368.16 1,042,935.09
归属母公司股东的净资产 141,297.14 291,104.25 660,101.68 993,990.64
注：2024 年 9 月 30 日数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 343,606.84 1,598,645.39 1,092,433.64 1,369,332.37
营业利润 -63,827.27 -86,426.43 -471,233.74 -66,867.09
利润总额 -62,948.34 -87,463.55 -474,232.52 -57,598.66
净利润 -66,754.02 -142,921.23 -504,849.05 -95,368.84
归属于母公司股东的净利
-73,097.44 -153,674.79 -382,171.08 -66,945.69
润
注：2024 年 1-9 月数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量
-165,344.97 7,506.82 180,624.26 734,726.34
净额
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
投资活动产生的现金流量
-10,398.50 -3,055.47 3,121.96 48,812.20
净额
筹资活动产生的现金流量
16,106.72 -282,594.89 -470,134.84 -704,209.99
净额
现金及现金等价物净增加
-159,646.03 -278,134.33 -286,290.53 78,442.53
额
注：2024 年 1-9 月数据未经审计。
4、主要财务指标
2024 年 9 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
项目 月 30 日/ 31 日/2023 年 31 日/2022 年 31 日/2021 年
2024 年 1-9 月 度 度 度
资产负债率（%） 92.03 88.55 85.87 81.46
毛利率（%） 19.22 14.81 7.40 17.30
基本每股收益（元/股） -0.379 -0.778 -1.751 -0.285
加权平均净资产收益率（%） -303.47 -87.07 -74.46 -8.42
注：2024 年 1-9 月及 2024 年 9 月 30 日数据未经审计。
八、最近三年的重大资产重组情况
最近三年，除本次交易外，上市公司未发生《重组管理办法》所规定的重大
资产重组情况。
九、上市公司合规经营情况
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案
调查的情况。
（二）上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑
事处罚情况
最近三年内，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或者刑事处罚的情形。
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易
所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公
开谴责，也不存在其他重大失信行为。
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次重大资产出售的交易对方为华远集团，具体情况如下：
（一）基本情况
华远集团基本情况参见本报告书“第二章/四/（二）/1、控股股东基本情况”。
（二）历史沿革
1、1993 年 9 月 28 日，华远集团设立
1993 年 8 月 19 日，北京市西城区人民政府出具《关于成立北京市华远集团
的批复》（西政复[1993]130 号），同意华远公司提出的组建企业集团的申请，
批准以北京市华远经济建设开发总公司为基础组建北京市华远集团公司，注册资
本为 10,072.20 万元。
1993 年 9 月 28 日，华远集团在北京市工商行政管理局办理了开业登记手续。
华远集团设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 北京市西城区人民政府 10,072.20 100.00%
合计 10,072.20 100.00%
2、2009 年 8 月 18 日，华远集团改制，增加注册资本
2009 年 7 月 16 日，北京市西城区国资委出具《关于<关于北京市华远集团
公司改制的请示>的批复》（西国资复[2009]17 号），同意公司整体由全民所有
制企业体改制为国有独资公司，改制后更名为“北京市华远集团有限公司”；同
意华远集团本次改制不做资产评估，以 2008 年审计报告认定的企业净资产中的
实收资本 1,210,746,785 元作为改制后企业注册资本金，剩余净资产作为资本公
积。
52
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2009 年 7 月 29 日，北京市神州会计师事务所有限责任公司出具《验资报告
书》（神会验[2009]17 号），认定本次出资已全部到位。
2009 年 8 月 18 日，华远集团在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次改制完成后，华远集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 北京市西城区国资委 121,074.68 100.00%
合计 121,074.68 100.00%
3、2013 年 3 月 6 日，增加注册资本
2010 年 5 月 19 日，北京市西城区国资委出具《关于批复 2010 年度国有资
本经营预算项目的通知》（西国资发[2010]41 号），同意向华远集团拨付资金
1,000 万元。2011 年 8 月 17 日，北京市西城区国资委出具《关于批复 2011 年度
国有资本经营预算项目的通知》（西国资发[2011]128 号），同意向华远集团申
报的重组发展项目拨付资金 2,000 万元。2012 年 10 月 23 日，北京市西城区国资
委出具《关于对北京市华远集团有限公司<关于办理将北京西拓中小企业担保有
限公司国有资产划拨给华远集团有限公司手续的请示>的批复》，同意将西拓担
保公司所有者权益 16,00.82 万元转增华远集团国家资本。2013 年 1 月 15 日，北
京市西城区国资委出具《关于对北京市华远集团有限公司<关于注册资本金增资
的请示>的批复》，同意增加注册资本金 4,600.82 万元。
2013 年 1 月 10 日，北京市神州会计师事务所有限责任公司出具《验资报告
书》（神会验[2013]1 号），认定截至 2012 年 12 月 20 日，华远集团已收到北京
市西城区国资委缴纳的新增注册资本 4,600.82 万元。
2013 年 3 月 6 日，华远集团在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，华远集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 北京市西城区国资委 125,675.50 100.00%
合计 125,675.50 100.00%
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、2014 年 9 月 26 日，增加注册资本
2014 年 2 月 17 日，北京市西城区国资委出具《关于批复 2014 年度国有资
本经营预算项目的通知》（西国资办发[2014]8 号），同意向华远集团申报的投
资设立典当公司拨付资金 1,000 万元。2014 年 9 月 17 日，北京市西城区国资委
出具《关于修改<北京市华远集团有限公司章程>的批复》（西国资复[2014]67
号），同意修改公司章程中对相关款项的表述。
2014 年 9 月 26 日，华远集团在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，华远集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 北京市西城区国资委 126,675.50 100.00%
合计 126,675.50 100.00%
5、2015 年 12 月 14 日，增加注册资本
2015 年 2 月 10 日，北京市西城区国资委出具《关于批复 2015 年度国有资
本经营预算项目的通知》（西国资办发[2015]18 号），同意向华远集团申报的大
数据电子商务项目拨付资金 1,000 万元。
2015 年 12 月 14 日，华远集团在北京市工商行政管理局办理了变更登记手
续。
本次增资完成后，华远集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 北京市西城区国资委 127,675.50 100.00%
合计 127,675.50 100.00%
6、2017 年 6 月 20 日，增加注册资本
2016 年 2 月 26 日，北京市西城区国资委出具《关于批复 2016 年度国有资
本经营预算项目及国有资本经营预算收入的通知》（西国资办发[2016]8 号），
同意向华远集团地产配股项目拨付 8,500 万元。
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016 年 3 月 14 日，北京市西城区国资委出具《关于修改北京市华远集团有
限公司章程的批复》（西国资办复[2017]11 号），同意华远公司修改公司章程，
并将章程中的注册资本变更为 136,175.50 万元。
2017 年 6 月 20 日，华远集团在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，华远集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 北京市西城区国资委 136,175.50 100.00%
合计 136,175.50 100.00%
7、2017 年 3 月 1 日，增加注册资本
2017 年 3 月 1 日，北京市西城区国资委下发《关于批复 2017 年度国有资本
经营预算项目及国有资本经营预算收入的通知》（西国资办发〔2017〕7 号），
批复国有资本经营预算支出安排资本性支出 2,500 万元，通过北京金融街资本运
营中心注入华远集团。增资后华远集团实收资本变更为 136,811.05 万元。
本次增资完成后，华远集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 北京市西城区国资委 136,175.50 99.54%
2 北京金融街资本运营中心 635.55 0.46%
合计 136,811.05 100.00%
8、2017 年 9 月 21 日，增加注册资本
2017 年 9 月 21 日，北京市西城区国资委下发《关于追加北京金融街资本运
营中心世纪天乐市场疏解及产业提升项目注册资本金的通知》 西财经二指〔2017〕
476 号），批复追加华远集团区级资金 17.55 亿元，通过北京金融街资本运营中
心注入华远集团。增资后华远集团实收资本变更为 181,426.67 万元。
本次增资完成后，华远集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 北京市西城区国资委 136,175.50 75.06%
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
2 北京金融街资本运营中心 45,251.17 24.94%
合计 181,426.67 100.00%
9、2018 年 2 月 7 日，增加注册资本
2018 年 2 月 7 日，北京市西城区国资委下发《关于批复 2018 年度国有资本
经营预算项目及国有资本经营预算收入的通知》（西国资办发〔2018〕14 号），
批复国有资本经营预算支出安排资本性支出 9,100 万元，通过北京金融街资本运
营中心注入华远集团。增资后华远集团实收资本变更为 183,622.08 万元。
本次增资完成后，华远集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 北京市西城区国资委 136,175.50 74.16%
2 北京金融街资本运营中心 47,446.59 25.84%
合计 183,622.08 100.00%
10、2020 年 9 月 2 日，增加注册资本
2020 年 9 月 2 日，北京市西城区国资委下发《关于批复 2019 年度国有资本
经营预算项目及国有资本经营预算收入的通知》（西国资办发〔2020〕50 号），
批复国有资本经营预算支出安排资本性支出 1,000 万元，由北京市西城区国资委
注入华远集团。增资后华远集团实收资本变更为 184,622.08 万元。
本次增资完成后，华远集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 北京市西城区国资委 137,175.50 74.30%
2 北京金融街资本运营中心 47,446.59 25.70%
合计 184,622.08 100.00%
11、2020 年 12 月 29 日，股权划转
2020 年 12 月 29 日，北京市西城区财政局、北京市西城区人力资源和社会
保障局、北京市西城区国资委下发《北京市西城区财政局、北京市西城区人力资
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
源和社会保障局、北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会关于<划转北
京市华远集团有限公司部分国有股权>的通知》（西财企〔2020〕510 号），要
求北京市西城区国资委将华远集团 7.43%股权划转至北京市财政局充实社保基
金。
本次划转后，华远集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 北京市西城区国资委 123,457.95 66.87%
2 北京金融街资本运营中心 47,446.59 25.70%
3 北京市财政局 13,717.55 7.43%
合计 184,622.08 100.00%
12、2022 年 1 月 17 日，增加注册资本
2022 年 1 月 17 日，北京市西城区国资委下发《关于批复 2022 年度国有资
本经营预算项目的通知》（西国资办发〔2022〕12 号），批复国有资本经营预
算支出安排资本性支出 2,000 万元，由北京市西城区国资委注入华远集团。增资
后华远集团实收资本变更为 185,105.76 万元。
本次增资完成后，华远集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 北京市西城区国资委 123,941.62 66.96%
2 北京金融街资本运营中心 47,446.59 25.63%
3 北京市财政局 13,717.55 7.41%
合计 185,105.76 100.00%
13、2023 年 2 月 3 日，增加注册资本
2023 年 2 月 3 日，北京市西城区国资委下发《关于批复 2023 年度国有资本
经营预算支出的通知》（西国资办发〔2023〕2 号），批复国有资本经营预算支
出安排资本性支出 2,000 万元，由北京市西城区国资委注入华远集团。增资后华
远集团实收资本变更为 185,811.50 万元。
本次增资完成后，华远集团的股权结构如下：
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 北京市西城区国资委 124,647.36 67.09%
2 北京金融街资本运营中心 47,446.59 25.53%
3 北京市财政局 13,717.55 7.38%
合计 185,811.50 100.00%
14、2024 年 2 月 2 日，增加注册资本
2024 年 2 月 2 日，北京市西城区国资委下发《关于批复 2024 年度国有资本
经营预算支出的通知》（西国资办发〔2024〕23 号），批复国有资本经营预算
支出安排费用性支出 56 万元，由北京市西城区国资委注入华远集团。增资后华
远集团实收资本变更为 185,839.03 万元。
本次增资完成后，华远集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 北京市西城区国资委 124,674.89 67.09%
2 北京金融街资本运营中心 47,446.59 25.53%
3 北京市财政局 13,717.55 7.38%
合计 185,839.03 100.00%
（三）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
华远集团成立于 1983 年 11 月，是北京市西城区国资委下属国有独资企业，
主要承担管理和投资职能，历经多年经营发展，形成了以房地产开发为主营、多
产业协同发展的企业集团。
华远集团最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 4,196,687.14 5,682,277.04
负债总额 3,491,843.93 4,677,881.15
净资产 704,843.21 1,004,395.89
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 1,624,820.25 1,115,559.31
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
净利润 -152,591.46 -536,819.72
注：以上数据已经“中兴财光华（2023）第 213204 号”及“中兴财光华审会字（2024）第
213185 号”《审计报告》审计。
（四）产权及控制关系、股东基本情况
1、产权及控制关系
截至本报告书签署日，华远集团的股权及控制关系如下图所示：
2、主要股东基本情况
截至本报告书签署日，北京市西城区国资委为华远集团的控股股东及实际控
制人。
（五）交易对方下属企业
截至本报告书签署日，除华远地产外，华远集团直接控制的主要下属企业情
况如下：
序号 名称 持股比例 经营范围 行业类别
项目投资；投资管理；信息咨询（不
含中介服务）；物业管理；家居装饰；
北京华远投 销售建筑材料、装饰材料、机械设备、 投资与资
1 100.00%
资有限公司 日用杂品、针纺织品、计算机软硬件、 产管理
工艺美食品、五金交电；租赁机械设
备。
为中小企业提供贷款、融资租赁及其
北京华远担 非融资担
2 100.00% 他经济合同的担保；投资及投资管理；
保有限公司 保服务
投资咨询。
深圳市新海
一般经营项目是：兴办各类实业（具 社会经济
3 投资控股有 100.00%
体项目另行申报） 咨询
限公司
北京市西单 销售百货、针纺织品、五金交电化工、
4 100.00% 百货零售
购物中心有 日用杂品、医疗器械、工艺美术品、
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名称 持股比例 经营范围 行业类别
限公司 机械电器设备、建筑材料、烟（零售）、
酒、食品、无绳电话、遥控玩具、儿
童玩具对讲机、印刷器材、汽车配件、
装饰材料、建筑材料、摄影器材、家
具、计算机软硬件及外围设备、劳保
用品、无线话筒；零售国家正式出版
的录像制品、公开发行的国内版书刊、
音像制品；零售内销黄金饰品；经营
５万美元以下的旅游商品小批量出口
业务；承办本中心店堂内国内广告业
务；副食品、粮油食品、饮料、快餐、
小吃、电子游艺、台球厅（只限北京
市西单购物中心回龙观商城经营）；
出租商业设施；“北京北太平庄家居
装饰市场”实施管理和提供服务（仅
限分公司经营）。(不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)
北京华远商
企业管理；投资管理；资产管理；出 其他综合
5 业管理有限 100.00%
租办公用房；出租商业用房。 管理服务
公司
北京华远精 其他未列
技术服务、技术转让、技术开发、技
6 密技术有限 100.00% 明信息技
术推广、技术咨询。
公司 术服务业
技术开发、技术转让、技术推广、技
北京华远云 其他科技
术服务、技术咨询；软件开发；计算
7 智能技术有 100.00% 推广服务
机系统服务；应用软件服务；基础软
限公司 业
件服务。
技术开发；技术咨询；技术转让；技
术推广；技术服务；销售化妆品、日
用品、新鲜水果、未经加工的干果、
坚果、新鲜蔬菜、鲜肉、鲜蛋、水产
品、卫生用品、工艺品；基础软件服
北京华远三 务；应用软件服务；计算机系统服务；
其他技术
8 农科技产业 100.00% 设计、制作、代理、发布广告；承办
推广服务
有限公司 展览展示活动；会议服务；旅游信息
咨询；机械设备租赁；出租办公用房；
出租商业用房；餐饮管理；销售食用
农产品（使用面积小于等于 60 平米
的，须由属地街道办事处确认符合辖
区百姓需求）；普通道路货物运输（仅
60
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名称 持股比例 经营范围 行业类别
限使用清洁能源、新能源车辆）。
北京市华远
物业管理；自有不动产的管理；受托
世纪物业管 不动产租
9 100.00% 管理各类不动产；劳务服务；信息咨
理有限责任 赁
询（不含中介服务）；房屋出租。
公司
张北华远农 农业机械服务；农业机械租赁服务；
10 机服务专业 99.74% 农业机械维修；农业机械技术服务； 农业机械
合作社 农产品初加工及销售。
张北华张农 农业机械服务；农业机械租赁；农业
11 机服务专业 99.74% 机械维修；农业机械技术服务；农产 农业机械
合作社 品初加工及销售。
销售医疗器械Ⅲ类：医用电子仪器设
备、医用激光仪器设备；投资及投资
北京华远资 管理；房地产开发，商品房销售；物
投资与资
12 产管理有限 96.24% 业管理；房屋租赁；信息咨询（不含
产管理
公司 中介服务）；家居装饰；销售建筑材
料、装饰材料、机械设备；租赁机械
设备。
一般项目：互联网销售（除销售需要
许可的商品）；金属材料销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；软件开发；
信息系统集成服务；广告制作；货物
进出口；金属制品销售；家用电器销
售；仪器仪表销售；安防设备销售；
食品添加剂销售；农副产品销售；特
种设备销售；网络设备销售；电气设
备销售；照明器具销售；办公用品销
北京华远大
售；特种劳动防护用品销售；润滑油 互联网零
13 数科技有限 80.00%
销售；消防器材销售；针纺织品及原 售
公司
料销售；紧固件销售；金属工具销售；
日用化学产品销售；劳动保护用品销
售；水泥制品销售；建筑砌块销售；
建筑用钢筋产品销售；石棉水泥制品
销售；建筑防水卷材产品销售；砼结
构构件销售；建筑材料销售；教学专
用仪器销售；教学用模型及教具销售；
汽车零配件零售；电子元器件零售；
电子元器件与机电组件设备销售；机
械设备销售。
61
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名称 持股比例 经营范围 行业类别
动产质押典当业务；财产权利质押典
当业务；房地产（外省、自治区、直
辖市的房地产或者未取得商品房预售
北京华远典 许可证的在建工程除外）抵押典当业
14 79.50% 典当
当有限公司 务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评
估及咨询服务；依法批准的其他典当
业务（典当经营许可证有效期至 2026
年 04 月 13 日）。
销售医疗器材、包装食品；生物制品、
北京远华生 营养和医疗保健品技术开发、技术转
生物药品
15 物保健品有 77.50% 让、技术咨询、技术服务；销售五金
制造
限公司 交电、电子设备、汽车配件、电子产
品、建筑装饰材料。
一般经营项目是：工业自动化产品；
新能源产品；自动化装备；机械电子
设备；物联网产品；机电产品和各种
软件的研发、设计、系统集成、销售
和技术服务（以上不含限制项目），
其他输配
华远电气股 经营进出口业务（法律、行政法规、
16 75.00% 电及控制
份有限公司 国务院决定禁止的项目除外，限制的
设备制造
项目须取得许可后方可经营）；许可
经营项目是：工业自动化产品、新能
源产品、自动化装备、机械电子设备、
物联网产品、机电产品和各种软件的
生产。
制造工业控制计算机、工业自动化控
制设备；经营本企业和成员企业自产
产品及技术出口业务；本企业和成员
北京华控技 企业生产所需的原辅材料、机械设备、 其他科技
17 术有限责任 70.32% 仪器仪表、零配件及技术的进口业务 推广服务
公司 （但国家限定公司经营或禁止进出口 业
的商品及技术除外）；计算机系统服
务；应用软件服务、基础软件服务；
出租办公用房。
技术服务；技术推广；企业管理咨询；
经济贸易咨询；教育咨询（不含中介）；
北京华远云 市场调查；会议服务；企业策划；公 其他科技
18 科技有限公 65.81% 共关系服务；软件开发；计算机系统 推广服务
司 服务；物业管理；数据处理（数据处 业
理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以
上的云计算数据中心除外）；接受金
62
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名称 持股比例 经营范围 行业类别
融机构委托从事金融信息技术外包服
务。
一般经营项目是：计算机软、硬件及
网络系统的技术开发；计算机系统集
成；计算机及配套产品、电气电子产
深圳华远云 品、监控系统的销售以及相关技术咨
集成电路
19 联数据科技 65.01% 询、技术服务；经营进出口业务（法
设计
有限公司 律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营），许可经营项目是：经营互
联网信息服务业务。
注：华远集团拟将其持有的北京华远好天地智慧物业服务有限公司 100%股权转让至华远地
产，截至本报告书签署日，上述交易仍在进程中，具体情况参见本报告书“第十二章/三、
上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况”。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
华远集团为上市公司控股股东，构成上市公司关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，华远集团向上市公司推荐的董事、高级管理人员包括
王乐斌、李然、杨云燕、徐骥、张蔚欣五人。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方华远集团及现任董事、监事及高
级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方华远集团及其主要管理人员最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
63
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
券交易所纪律处分的情况。
64
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第四章 交易标的基本情况
一、标的资产基本信息
本次交易拟转让标的资产具体包括：
1、上市公司持有的华远置业 100%股权；
2、截至评估基准日上市公司对华远置业及其子公司的应收款项；
3、截至评估基准日上市公司应付债券以及应付款项等债务。
二、标的股权基本情况
（一）基本情况
公司名称 北京市华远置业有限公司
统一社会信用代码 911100007364511976
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100,000 万元
法定代表人 王乐斌
成立日期 2002 年 4 月 18 日
营业期限 2002 年 4 月 18 日至 2052 年 4 月 17 日
注册地址 北京市西城区北展北街 11 号
主要办公地址 北京市西城区北展北街 11 号
房地产开发；销售商品房；自有房产的物业管理（含出租）；
销售建筑材料、建筑装饰材料；自营和代理各类商品及技术
经营范围
的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外。
（二）历史沿革
1、设立
华远置业系由北京首汽集团公司、北京华远、北京首都旅游国际酒店集团有
限公司三方共同出资设立，成立时的注册资本为 10,000 万元。
2002 年 3 月 11 日，华远置业取得北京市工商行政管理局出具的“（京）企
65
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
名预核（内）字[2002]第 10636438 号”《企业名称预先核准通知书》。
2002 年 4 月 16 日，中鉴会计师事务所有限责任公司出具“中鉴验字（2002）
第 3155 号”《开业登记验资报告书》，截至 2002 年 4 月 15 日止，华远置业已
收到北京首汽集团公司、北京华远、北京首都旅游国际酒店集团有限公司三方股
东缴纳的注册资本合计 10,000 万元。
2002 年 4 月 18 日，华远置业获发《企业法人营业执照》。
经查验，华远置业成立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 北京首汽集团公司 4,000 40% 货币
2 北京华远 4,000 40% 货币
3 北京首都旅游国际酒店集团有限公司 2,000 20% 货币
合计 10,000 100% -
2、历次增减资或股权转让情况
（1）第一次增资
经华远置业 2002 年 12 月 16 日召开的第一届第二次股东会决议，同意华远
置业增加注册资本 5,000 万元，其中北京千禧房地产开发有限公司出资 4,000 万
元，北京创盈投资有限公司出资 1,000 万元。
根据华闻会计师事务所有限责任公司出具的“华闻验字（2003）第 1001 号”
《验资报告》，截至 2003 年 1 月 7 日止，华远置业已收到北京千禧房地产开发
有限公司、北京创盈投资有限公司两方股东缴纳的新增注册资本合计 5,000 万元。
根据华远置业的工商登记资料，此次增资已于 2003 年 1 月 13 日办理完毕工
商变更登记手续，华远置业的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 北京首汽集团公司 4,000 26.67% 货币
2 北京华远 4,000 26.67% 货币
3 北京千禧房地产开发有限公司 4,000 26.67% 货币
4 北京首都旅游国际酒店集团有限公司 2,000 13.33% 货币
66
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
5 北京创盈投资有限公司 1,000 6.66% 货币
合计 15,000 100% -
（2）第一次股权转让
经华远置业 2003 年 8 月 30 日股东会决议通过，同意北京首汽集团公司将其
对华远置业的 4,000 万元出资转让给北京首都旅游集团有限责任公司。
根据北京产权交易中心出具的《产权转让交割单》，北京首汽集团公司将其
对华远置业的全部出资无偿划转给北京首都旅游集团有限责任公司。
根据华远置业的工商登记资料，此次股权转让已于 2003 年 9 月 16 日办理完
毕工商变更登记手续，华远置业的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 北京首都旅游集团有限责任公司 4,000 26.67% 货币
2 北京华远 4,000 26.67% 货币
3 北京千禧房地产开发有限公司 4,000 26.67% 货币
4 北京首都旅游国际酒店集团有限公司 2,000 13.33% 货币
5 北京创盈投资有限公司 1,000 6.66% 货币
合计 15,000 100% -
（3）第二次股权转让
经华远置业 2005 年 8 月 17 日股东会决议通过，同意北京创盈投资有限公司
将其所持 500 万元出资转让给北京华远、500 万元出资转让给北京首都旅游集团
有限责任公司。
2005 年 8 月 17 日，北京创盈投资有限公司与北京华远签署《股权转让合同》，
将其所持 500 万元出资转让给北京华远，转让价格为 1,000 万元；北京创盈投资
有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司签署《股权转让合同》，将其所持
500 万元出资转让给北京首都旅游集团有限责任公司，转让价格为 1,000 万元。
根据华远置业的工商登记资料，此次股权转让已于 2005 年 9 月 7 日办理完
毕工商变更登记手续，华远置业的股权结构变更为：
67
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 北京首都旅游集团有限责任公司 4,500 30% 货币
2 北京华远 4,500 30% 货币
3 北京千禧房地产开发有限公司 4,000 26.67% 货币
4 北京首都旅游国际酒店集团有限公司 2,000 13.33% 货币
合计 15,000 100% -
（4）第三次股权转让
经华远置业 2005 年 12 月 12 日股东会决议通过，同意北京千禧房地产开发
有限公司将其所持 2,975 万元出资转让给北京华远、1,025 万元出资转让给北京
首都旅游集团有限责任公司。
2005 年 12 月 12 日，北京千禧房地产开发有限公司与北京华远、北京首都
旅游集团有限责任公司签署《股权转让合同》，北京千禧房地产开发有限公司将
其所持 2,975 万元出资转让给北京华远、1,025 万元出资转让给北京首都旅游集
团有限责任公司，转让价格分别为 2,975 万元、1,025 万元。
根据华远置业的工商登记资料，此次股权转让已于 2005 年 12 月 21 日办理
完毕工商变更登记手续，华远置业的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 北京华远 7,475 49.83% 货币
2 北京首都旅游集团有限责任公司 5,525 36.84% 货币
3 北京首都旅游国际酒店集团有限公司 2,000 13.33% 货币
合计 15,000 100% -
（5）第四次股权转让
经华远置业 2006 年 9 月 15 日股东会决议通过，同意北京首都旅游集团有限
责任公司将其所持 5,525 万元出资无偿转让给北京首都旅游国际酒店集团有限公
司。
根据北京产权交易中心出具的《产权交易凭证》，北京首都旅游集团有限责
任公司将其所持全部出资无偿转让给北京首都旅游国际酒店集团有限公司。
68
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据华远置业的工商登记资料，此次股权转让已于 2006 年 12 月 5 日办理完
毕工商变更登记手续，华远置业的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 北京首都旅游国际酒店集团有限公司 7,525 50.17% 货币
2 北京华远 7,475 49.83% 货币
合计 15,000 100% -
（6）第五次股权转让
经华远置业 2007 年 6 月 18 日股东会决议通过，同意北京首都旅游国际酒店
集团有限公司将其所持 1,500 万元出资转让给北京华远。
2007 年 6 月 18 日，北京首都旅游国际酒店集团有限公司与北京华远签署《股
权转让合同》，北京首都旅游国际酒店集团有限公司将其所持 1,500 万元出资转
让给华远地产，转让价格为 2,310 万元。
根据华远置业的工商登记资料，此次股权转让已于 2007 年 7 月 10 日办理完
毕工商变更登记手续，华远置业的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 北京华远 8,975 59.83% 货币
2 北京首都旅游国际酒店集团有限公司 6,025 40.17% 货币
合计 15,000 100% -
（7）第六次股权转让
经华远置业 2007 年 8 月 17 日股东会决议通过，同意北京首都旅游国际酒店
集团有限公司将其所持 1,500 万元出资转让给北京华远。
2007 年 8 月 17 日，北京首都旅游国际酒店集团有限公司与北京华远签署《股
权转让合同》，北京首都旅游国际酒店集团有限公司将其所持 1,500 万元出资转
让给北京华远，转让价格为 2,310 万元。
根据华远置业的工商登记资料，此次股权转让已于 2007 年 10 月 17 日办理
完毕工商变更登记手续，华远置业的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 北京华远 10,475 69.83% 货币
2 北京首都旅游国际酒店集团有限公司 4,525 30.17% 货币
合计 15,000 100% -
（8）第七次股权转让
经华远置业 2007 年 11 月 1 日股东会决议通过，同意北京首都旅游国际酒店
集团有限公司将其所持 4,375 万元出资转让给北京华远、150 万元出资转让给北
京华远盈都房地产开发有限公司。
2007 年 11 月 1 日，北京首都旅游国际酒店集团有限公司与北京华远、北京
华远盈都房地产开发有限公司签署《股权转让合同》，北京首都旅游国际酒店集
团有限公司将其所持 4,375 万元出资转让给北京华远、150 万元出资转让给北京
华远盈都房地产开发有限公司，转让价格分别为 6,737.50 万元、231 万元。
根据华远置业的工商登记资料，此次股权转让已于 2007 年 12 月 5 日办理完
毕工商变更登记手续，华远置业的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 北京华远 14,850 99% 货币
2 北京华远盈都房地产开发有限公司 150 1% 货币
合计 15,000 100% -
（9）第二次增资、第八次股权转让
经华远置业 2008 年 3 月 31 日召开的股东会决议，同意北京华远对华远置业
增资 45,000 万元；同意北京华远盈都房地产开发有限公司将其 150 万元出资转
让给北京华远。
根据天华中兴会计师事务所有限责任公司出具的“天华中兴验字[2008]第
1003-01 号”《验资报告》，截至 2008 年 4 月 1 日止，华远置业已收到北京华远
缴纳的新增注册资本 45,000 万元。
2008 年 3 月 31 日，北京华远盈都房地产开发有限公司与华远地产签署《股
权转让协议》，北京华远盈都房地产开发有限公司将其所持 150 万元出资转让给
70
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
北京华远，转让价格为 231 万元。
根据华远置业的工商登记资料，此次增资、股权转让已于 2008 年 4 月 2 日
办理完毕工商变更登记手续，华远置业的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 北京华远 60,000 100% 货币
合计 60,000 100% -
2008 年幸福实业实施重大资产重组，吸收合并北京华远。根据北京华远与
幸福实业确定的吸收合并实施方案，北京华远向下属子公司华远置业增资，并收
购华远置业其他股东持有的全部股权；增资、股权收购完成后，华远置业注册资
本为 60,000 万元。在幸福实业吸收合并北京华远之后，北京华远于 2008 年 6 月
注销，华远置业股东变更为华远地产。
（10）第三次增资
经华远置业 2009 年 4 月 10 日股东决定，同意华远地产对华远置业增资
20,000 万元。
根据北京中天泰会计师事务所有限责任公司出具的“中天泰验字[2009]第
2-039 号”《验资报告》，截至 2009 年 4 月 10 日止，华远置业已收到华远地产
缴纳的新增注册资本 20,000 万元。
根据华远置业的工商登记资料，此次增资已于 2009 年 4 月 13 日办理完毕工
商变更登记手续，华远置业的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 华远地产 80,000 100% 货币
合计 80,000 100% -
（11）第四次增资
经华远置业 2009 年 6 月 8 日股东决定，同意华远地产对华远置业增资 20,000
万元。
根据北京中天泰会计师事务所有限责任公司出具的“中天泰验字[2009]第
71
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-075 号”《验资报告》，截至 2009 年 6 月 17 日止，华远置业已收到华远地产
缴纳的新增注册资本 20,000 万元。
根据华远置业的工商登记资料，此次增资已于 2009 年 6 月 17 日办理完毕工
商变更登记手续，华远置业的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 华远地产 100,000 100% 货币
合计 100,000 100% -
3、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
标的公司最近三年未出现增减资及股权转让情况。
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构图
截至本报告书签署日，华远置业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华远地产 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，标的公司华远置业为上市公司全资子公司，标的公司
控股股东及实际控制人基本情况参见本报告书“第二章/四、控股股东及实际控
制人情况”。
华远置业的产权控制关系如下图所示：
72
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，华远置业股东持有的股权权属清晰，不存在权属纠纷，
不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级
管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，华远置业的《公司章程》中不存在可能对本次交易产
生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议，不存在可能对
本次交易产生影响的高级管理人员安排，不存在影响其独立性的协议或其他安排
（如让渡经营管理权、收益权等）。
5、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
的情况
本次交易标的股权资产为华远置业 100%股权，上市公司第八届董事会第二
十四次会议已审议通过关于本次交易相关的议案，不涉及需取得其他股东同意的
情形，公司章程中未规定股权转让的其他前置条件。
73
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）下属企业构成
本次重组前，为承接交易完成后拟保留的酒店运营资产及业务，上市公司已
新设全资子公司华远新航，并将华远置业持有的长沙橘韵 100%股权无偿划转给
华远新航。
截至本报告书签署日，华远置业下属控股子公司共计 63 家，具体如下：
直接或间接 注册资本
序号 子公司名称 主营业务
持股比例 （万元）
1 北京华和房地产开发有限公司 100.00% 5,000.00 房地产开发销售
2 北京新通致远房地产开发有限公司 100.00% 15,000.00 房地产开发销售
3 北京尚居置业有限公司 100.00% 2,000.00 房地产开发销售
4 北京新都致远房地产开发有限公司 100.00% 19,608.00 房地产开发销售
5 北京新润致远房地产开发有限公司 80.00% 215,000.00 房地产开发销售
6 涿州盛丰和华房地产开发有限公司 100.00% 5,000.00 房地产开发销售
菱华阳光（天津）房地产开发有限公
7 100.00% 53,000.00 房地产开发销售
司
阳菱光辉（天津）房地产开发有限公
8 51.00% 60,784.31 房地产开发销售
司
华尚泽远（天津）房地产开发有限公
9 100.00% 3,000.00 房地产开发销售
司
10 天津利创房地产开发有限公司 50.00% 6,000.00 房地产开发销售
11 西安鸿华房地产开发有限公司 100.00% 2,000.00 房地产开发销售
12 西安唐明宫置业有限公司 100.00% 10,000.00 房地产开发销售
13 西安骏华房地产开发有限公司 100.00% 1,000.00 房地产开发销售
14 陕西杰诚置业有限责任公司 100.00% 4,000.00 房地产开发销售
15 西安泽华房地产开发有限公司 100.00% 2,000.00 房地产开发销售
16 西安曲江唐瑞置业有限公司 100.00% 5,000.00 房地产开发销售
17 银川志华房地产开发有限公司 100.00% 1,000.00 房地产开发销售
18 银川君华房地产开发有限公司 60.00% 5,000.00 房地产开发销售
19 银川创华房地产开发有限公司 60.00% 5,000.00 房地产开发销售
20 宁夏海雅置业有限公司 100.00% 14,300.00 房地产开发销售
21 长沙隆宏致远房地产开发有限公司 50.00% 5,000.00 房地产开发销售
22 长沙隆卓致远房地产开发有限公司 50.00% 10,000.00 房地产开发销售
23 长沙隆熙致远房地产开发有限公司 100.00% 5,000.00 房地产开发销售
24 长沙隆旺致远房地产开发有限公司 100.00% 5,000.00 房地产开发销售
25 长沙航立实业有限公司 51.00% 9,803.92 房屋装饰、酒店管
74
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
直接或间接 注册资本
序号 子公司名称 主营业务
持股比例 （万元）
理
26 广州高雅房地产开发有限公司 100.00% 3,000.00 房地产开发销售
27 佛山市华信致远房地产开发有限公司 100.00% 5,000.00 房地产开发销售
佛山市高明区美玖房地产开发有限公
28 33.00% 3,030.00 房地产开发销售
司
29 重庆篆山澜岛房地产开发有限公司 100.00% 10,000.00 房地产开发销售
30 重庆筑华房地产开发有限公司 100.00% 5,000.00 房地产开发销售
31 重庆华远皓华房地产开发有限公司 100.00% 5,000.00 房地产开发销售
32 石家庄铭朝房地产开发有限公司 80.00% 10,000.00 房地产开发销售
33 石家庄华远尚隆房地产开发有限公司 100.00% 37,735.85 房地产开发销售
34 任丘市华睿立远房地产开发有限公司 51.00% 4,500.00 房地产开发销售
35 长沙航开房地产开发有限公司 51.00% 46,727.10 房地产开发销售
36 西安乾坤湾置业有限公司 70.00% 1,000.00 房地产开发销售
37 北京新威房地产开发有限责任公司 100.00% 18,932.52 房地产开发销售
38 北京金秋莱太房地产开发有限公司 100.00% 10,000.00 房地产开发销售
39 北京新通源远房地产开发有限公司 100.00% 1,000.00 房地产开发销售
40 北京嘉华利远商业管理有限公司 100.00% 200.00 商业管理
41 北京馨悦致远房地产开发有限公司 100.00% 2,000.00 房地产开发销售
42 北京新尚致远房地产开发有限公司 100.00% 2,000.00 房地产开发销售
43 北京心和致远房地产开发有限公司 100.00% 5,000.00 房地产开发销售
44 北京上同致远房地产开发有限公司 100.00% 5,000.00 房地产开发销售
45 北京华远浩景管理咨询有限公司 100.00% 5,000.00 企业管理咨询
46 北京誉和置业有限公司 100.00% 1,000.00 房地产开发销售
47 北京誉德置业有限公司 100.00% 9,544.00 房地产开发销售
48 北京誉成置业有限公司 100.00% 7,390.00 房地产开发销售
49 北京创想精英教育科技有限公司 100.00% 522.00 技术咨询
旅游景区开发建
50 承德博大庆远旅游开发有限公司 75.00% 5,000.00
设管理
51 西安万华房地产开发有限公司 100.00% 35,638.00 房地产开发销售
52 长沙人韵投资有限公司 100.00% 33,011.38 房地产开发销售
53 长沙地韵投资有限公司 100.00% 26,175.21 房地产开发销售
54 长沙隆锦致远房地产开发有限公司 50.00% 10,000.00 房地产开发销售
55 上海誉力置业有限公司 100.00% 40,000.00 房地产开发销售
56 广州上和拓远置业有限公司 100.00% 2,000.00 房地产开发销售
75
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
直接或间接 注册资本
序号 子公司名称 主营业务
持股比例 （万元）
57 石家庄全业房地产开发有限公司 80.00% 10,000.00 房地产开发销售
北京华兴睿远城市更新运营管理有限
58 100.00% 10,000.00 商业管理
公司
59 北京更欣汇商业管理有限公司 100.00% 1,000.00 商业管理
60 长沙锦华致远房地产经纪有限公司 100.00% 3,000.00 房地产经纪
华远正合（北京）企业管理中心（有
61 55.55% 90,020.00 投资管理
限合伙）
62 香港誉力置业有限公司 100.00% - 投资
63 华远有限公司（BVI） 100.00% - 投资管理
华远置业的下属企业中，占标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净额、
营业收入或净利润 20%以上且有重大影响的子公司为新润致远和任丘华睿，具体
情况如下：
1、新润致远
（1）基本情况
公司名称 北京新润致远房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91110107MA002AKA46
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 215,000 万元人民币
法定代表人 侯正华
成立日期 2015 年 12 月 2 日
营业期限 2015 年 12 月 2 日至 2065 年 12 月 1 日
注册地址 北京市石景山区阜石路 173 号院 1 号楼五层 18
主要办公地址 北京市西城区北展北街 11 号
许可项目：房地产开发经营；第二类增值电信业务；建设工
程设计；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：物业管理；商业综合体管理服
务；酒店管理；房地产咨询；建筑材料销售；金属材料销售；
停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围 社会经济咨询服务；科技中介服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；票务代理服务；
体育健康服务；健身休闲活动；广告制作；广告发布；广告
设计、代理；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；鞋
帽批发；化妆品批发；服装服饰批发；礼品花卉销售；日用
品销售；日用品批发；打字复印；自行车及零配件批发；非
居住房地产租赁；玩具销售；家居用品销售；日用百货销售；
76
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
家具销售；文具用品零售；文具用品批发；家用电器销售；
电子产品销售；金银制品销售；珠宝首饰零售；洗染服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
（2）历史沿革
1）设立
新润致远系由华远置业、北京上同致远房地产开发有限公司共同出资设立，
成立时的注册资本为 5,000 万元。
2015 年 12 月 1 日，新润致远取得北京市工商行政管理局石景山分局核发的
“（京石）名称预核（内）字[2015]第 0346077 号”《企业名称预先核准通知书》。
2015 年 12 月 2 日，新润致远获发《营业执照》。
经查验，新润致远成立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 华远置业 2,500 50% 货币
2 北京上同致远房地产开发有限公司 2,500 50% 货币
合计 5,000 100% -
2）第一次股权转让
经新润致远 2017 年 6 月 12 日股东会决议通过，同意北京上同致远房地产开
发有限公司将其对新润致远的 1,000 万元出资转让给北京享晟置业有限公司。
2017 年 6 月 12 日，北京上同致远房地产开发有限公司与北京享晟置业有限
公司签署《股权转让协议》，北京上同致远房地产开发有限公司将其持有的新润
致远 1,000 万元出资转让给北京享晟置业有限公司。
根据新润致远的工商登记资料，此次股权转让已于 2017 年 6 月 28 日办理完
毕工商变更登记手续，新润致远的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 华远置业 2,500 50% 货币
2 北京上同致远房地产开发有限公司 1,500 30% 货币
3 北京享晟置业有限公司 1,000 20% 货币
合计 5,000 100% -
77
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3）第一次增资
经新润致远 2022 年 12 月 29 日股东会决议通过，同意新润致远增加注册资
本 210,000 万元，其中华远置业出资 105,000 万元，北京上同致远房地产开发有
限公司出资 63,000 万元，北京享晟置业有限公司出资 42,000 万元。
根据新润致远的工商登记资料，此次增资已于 2022 年 12 月 29 日办理完毕
工商变更登记手续，新润致远的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 华远置业 107,500 50% 货币
2 北京上同致远房地产开发有限公司 64,500 30% 货币
北京享晟置业有限公司（现更名为“北
3 43,000 20% 货币
京德冠置业有限公司”）
合计 215,000 100% -
（3）股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，新润致远的股权结构图如下：
（4）主要资产权属情况
截至 2024 年 8 月 31 日，新润致远主要资产情况如下：
78
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日
货币资金 4,648.71
应收账款 239.32
预付款项 1.57
其他应收款 3,883.61
存货 136,214.30
其他流动资产 1,839.34
流动资产合计 146,826.87
投资性房地产 486,008.44
固定资产 0.03
递延所得税资产 304.83
非流动资产合计 486,313.30
资产总计 633,140.17
注：上述财务数据已经立信会计师审计。
截至 2024 年 8 月 31 日，资产总额为 633,140.17 万元。流动资产占资产总
额的比例为 23.19%，主要由存货构成。非流动资产占资产总额的比例为 76.81%，
主要由投资性房地产构成。
新润致远的不动产权、业务资质、商标、专利、著作权等具体情况参见本报
告书“第四章/二/（五）主要资产权属情况”。
（5）最近三年主营业务发展情况
新润致远主要从事房地产开发与销售，主要产品为北京石景山项目。
（6）主要财务数据
新润致远最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 633,140.17 654,944.46 689,836.91
负债总计 562,706.43 571,727.70 574,803.03
所有者权益总计 70,433.74 83,216.76 115,033.87
利润表项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
79
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
营业收入 15,763.94 51,021.95 13,648.03
营业利润 -12,955.41 -31,849.26 -36,638.93
利润总额 -12,783.01 -31,817.12 -36,638.10
净利润 -12,783.01 -31,817.12 -36,638.10
注：上述财务数据已经立信会计师审计。
（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
最近三年，新润致远不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
1）诉讼、仲裁
截至 2024 年 8 月 31 日，新润致远不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存
在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。
2）违法违规情况
最近三年一期内，新润致远存在 1 项行政处罚，具体情况参见本报告书“第
四章/二/（七）/2、违法违规情况”。
除上述情形外，最近三年一期内，新润致远不存在对其持续生产经营或本次
交易的实施具有实质性影响的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，或受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
2、任丘华睿
（1）基本情况
公司名称 任丘市华睿立远房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91130982MA0E8T3NXG
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 4,500 万元人民币
法定代表人 侯正华
成立日期 2019 年 11 月 4 日
营业期限 2019 年 11 月 4 日至 2069 年 11 月 3 日
河北省沧州市任丘市西环路办事处北站西路海蓝城 C 区 P3
注册地址
办公楼
80
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
河北省沧州市任丘市西环路办事处北站西路海蓝城 C 区 P3
主要办公地址
办公楼
房地产开发；自有房屋销售；物业管理；建筑工程装饰、装
经营范围 修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（2）历史沿革
1）设立
任丘华睿系由华远置业出资设立，成立时的注册资本为 4,500 万元。
2019 年 10 月 28 日，任丘华睿取得任丘市市场监督管理局出具的《企业名
称自主申报告知书》（申请号：1309821212019102800015）。
2019 年 11 月 4 日，任丘华睿获发《营业执照》。
经查验，任丘华睿成立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 华远置业 4,500 100% 货币
合计 4,500 100% -
2）第一次股权转让
经任丘华睿 2020 年 6 月 3 日股东决定通过，同意华远置业将其对任丘华睿
的 1,755 万元出资转让给石家庄倾茂房地产开发有限公司（以下简称“石家庄
倾茂”）。
2020 年 6 月 3 日，华远置业及石家庄倾茂签署《股权转让协议书》，约定
华远置业将其对任丘华睿立远 1,755 万元出资以 1,714.31 万元的价格转让给石
家庄倾茂。
根据任丘华睿的工商登记资料，此次股权转让已于 2020 年 6 月 3 日办理完
毕工商变更登记手续，任丘华睿的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 华远置业 2,745 61% 货币
2 石家庄倾茂 1,755 39% 货币
合计 4,500 100% -
3）第二次股权转让
经任丘华睿 2020 年 11 月 20 日股东会决议通过，同意华远置业将其对任丘
81
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
华睿的 450 万元出资转让给北京康年方舟投资有限公司。
2020 年 12 月 3 日，华远置业与北京康年方舟投资有限公司签署《股权转让
协议书》，约定华远置业将其持有的任丘华睿 450 万元出资以 481.14 万元的价
格转让给北京康年方舟投资有限公司。
根据任丘华睿的工商登记资料，此次股权转让已于 2020 年 12 月 3 日办理
完毕工商变更登记手续，任丘华睿的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 华远置业 2,295 51% 货币
2 石家庄倾茂 1,755 39% 货币
3 北京康年方舟投资有限公司 450 10% 货币
合计 4,500 100% -
（3）股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，任丘华睿的股权结构图如下：
（4）主要资产权属情况
截至 2024 年 8 月 31 日，任丘华睿主要资产情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日
货币资金 28,480.76
预付款项 118.77
其他应收款 150,592.52
存货 14,818.91
82
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2024 年 8 月 31 日
其他流动资产 21,759.99
流动资产合计 215,770.95
固定资产 1.60
递延所得税资产 6,430.34
非流动资产合计 6,431.94
资产总计 222,202.89
注：上述财务数据已经立信会计师审计。
截至 2024 年 8 月 31 日，资产总额为 222,202.89 万元。流动资产占资产总
额的比例为 97.11%，主要由货币资金、其他应收款和其他流动资产构成。非流
动资产占资产总额的比例为 2.89%，主要由递延所得税资产构成。
任丘华睿的不动产权、业务资质、商标、专利、著作权等具体情况参见本
报告书“第四章/二/（五）主要资产权属情况”。
（5）最近三年主营业务发展情况
任丘华睿主要从事房地产开发与销售，主要产品为任丘华北油田项目。
（6）主要财务数据
任丘华睿最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 222,202.89 396,192.04 899,462.19
负债总计 77,987.15 273,268.92 897,775.89
所有者权益总计 144,215.74 122,923.11 1,686.30
利润表项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 95,689.30 738,159.37 -
营业利润 25,475.00 161,866.32 -716.11
利润总额 25,475.07 161,877.05 -694.71
净利润 21,292.62 121,236.81 -1,219.88
注：上述财务数据已经立信会计师审计。
83
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
最近三年，任丘华睿不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
1）诉讼、仲裁
截至 2024 年 8 月 31 日，任丘华睿存在作为被告的尚未了结的未决诉讼，
具体情况参见本报告书“第四章/二/（七）/1、诉讼、仲裁”。
除此之外，任丘华睿不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在对其持续
生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。
2）违法违规情况
最近三年一期内，任丘华睿不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具
有实质性影响的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，或受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
（五）主要资产权属情况
1、不动产权
截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司及其子公司自用且已取得产权证书的不动
产权共 181 项，具体情况详见本报告书之“附件一：不动产权”。
2、租赁房产
截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司及其子公司正在履行的主要租赁合同（指
租赁面积在 100 平方米以上的租赁合同）如下：
序号 承租方 出租方 坐落 面积（㎡） 租赁期间 用途
北京嘉华利远商业
长沙华远华中心 5 号 2024-08-01 至
1 管理有限公司长沙 长沙橘韵 5,573.30 办公
楼 42 至 43 层 2026-07-31
分公司
北京嘉华利远商业 长沙华远华中心 5 号
湖南岱昆资产 房屋面积 2021-08-01 至
2 管理有限公司长沙 楼 44 层 17 套房屋以 办公
管理有限公司 2,789.73 2027-12-20
分公司 及地下 3、4 层 10 个
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 承租方 出租方 坐落 面积（㎡） 租赁期间 用途
车位
北京市热力集 北京市海淀区知春
北京嘉华利远商业 房屋面积 2020-12-01 至
3 团有限责任公 路甲 48 号 2 号楼及 经营
管理有限公司 17,279.09 2025-11-30
司 110 个车位
门头沟区新桥大街
物业交付之日
北京更欣汇商业管 与门头沟路交叉口
4 华远集团 34,543.57 起至实际开业 经营
理有限公司 西南侧的华远华中
日后十五年
心项目
3、业务资质
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司持有的、尚在有效期内的房地产
开发资质证书如下：
资质 证书有效期
序号 持有主体 发证机关 证书编号
等级 截止日期
中华人民共和国住房 建开企[2009]870
1 华远置业 一级 2027-08-06
和城乡建设部 号
北京尚居置业有限公 北京市住房和城乡建
2 DX-A-X3570 二级 2026-08-15
司 设委员会
北京新都致远房地产 北京市住房和城乡建
3 MT-A-X2950 二级 2025-08-30
开发有限公司 设委员会
河北省住房和城乡建 冀建房开保字第
4 盛丰和华 二级 2026-01-08
设厅 2485 号
任丘市华睿立远房地 河北省住房和城乡建 冀建房开沧字第
5 二级 2025-12-20
产开发有限公司 设厅 1348 号
石家庄铭朝房地产开 河北省住房和城乡建 冀建房开石字第
6 二级 2025-12-11
发有限公司 设厅 5529 号
石家庄华远尚隆房地 河北省住房和城乡建 冀建房开石字第
7 二级 2025-12-11
产开发有限公司 设厅 5531 号
陕西杰诚置业有限责 陕西省住房和城乡建 陕建房（2015）119
8 二级 2024-12-14
任公司 设厅 号
菱华阳光（天津）房 天津市津南区住房和 津建房证[2012]
9 二级 2025-06-06
地产开发有限公司 城乡建设委员会 第 S0939 号
阳菱光辉（天津）房 天津市津南区住房和 津建房证[2013]
10 二级 2025-06-07
地产开发有限公司 城乡建设委员会 第 S0938 号
华尚泽远（天津）房 天津市滨海新区行政 津建房证[2018]
11 二级 2025-07-27
地产开发有限公司 审批局 第 S2672 号
85
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资质 证书有效期
序号 持有主体 发证机关 证书编号
等级 截止日期
佛山市华信致远房地 广东省住房和城乡建 粤房开证字贰
12 二级 2025-10-24
产开发有限公司 设厅 1310542
重庆筑华房地产开发 重庆市巴南区住房和
13 1129285 二级 2027-01-02
有限公司 城乡建设委员会
重庆篆山澜岛房地产 重庆市住房和城乡建
14 15210815 二级 2025-04-18
开发有限公司 设委员会
重庆华远皓华房地产 重庆市住房和城乡建
15 0229875 二级 2025-04-23
开发有限公司 设委员会
银川志华房地产开发 宁夏回族自治区住房
16 NJF2176-A 二级 2025-05-12
有限公司 和城乡建设厅
宁夏海雅置业有限公 宁夏回族自治区住房
17 NJF2545-A 二级 2025-08-02
司 和城乡建设厅
长沙隆宏致远房地产 长沙市住房和城乡建 湘建房开（长）字
18 二级 2025-11-29
开发有限公司 设局 第 0620073 号
长沙航开房地产开发 长沙市住房和城乡建 湘建房开（长）字
19 二级 2025-12-01
有限公司 设局 第 0620076 号
广州市住房和城乡建 粤房开证字贰
20 广州高雅 二级 2025-11-01
设局 0100635
佛山市高明区美玖房 广东省住房和城乡建 粤房开证字贰
21 二级 2026-01-19
地产开发有限公司 设厅 1310842
北京市住房和城乡建
22 新润致远 SJ-A-6392 二级 2025-07-28
设委员会
4、商标情况
截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司及其子公司拥有境内注册商标 110 项，具
体情况详见本报告书之“附件二：商标情况”。
5、专利权情况
截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司及其子公司已获授权的专利如下：
序号 专利号 专利名称 权利人 专利类型 申请日 有效期至
玩具（HI
1 2021301911953 华远置业 外观专利 2021-04-02 2031-04-01
宝）
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、著作权情况
（1）计算机软件著作权
截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司及其子公司已获登记的计算机软件著作权
如下：
序号 登记号 软件全称 权利人 首次发表日期
精创合文在线考试系 北京创想精英教育
1 2017SR514577 2017-03-01
统 科技有限公司
注：上述著作权的财产性权利的保护期为五十年，截止于软件首次发表后第五十年的 12 月
31 日。
（2）作品著作权
截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司及其子公司已获登记的作品著作权如下：
创作完成日 首次发表日
序号 登记号 作品名称 权利人
期 期
国作登字
1 华小远 华远置业 2021-02-21 2021-04-28
-2021-F-00171603
国作登字
2 HI 宝 华远置业 2017-03-01 /
-2021-F-00129224
国作登字
3 花漾学苑 华远置业 2018-06-06 2018-06-10
-2019-F-00640866
国作登字 Hi 爸妈悦动岁月
4 华远置业 2017-05-01 /
-2018-F-00521338 之声
国作登字
5 Hi 青年 华远置业 2017-05-01 /
-2018-F-00521342
国作登字
6 Hi 宝贝 simple 华远置业 2017-05-01 /
-2018-F-00521340
国作登字
7 hi 让美好发生 华远置业 2016-10-01 /
-2018-F-00521339
注：上述著作权的财产性权利的保护期为五十年，截止于作品首次发表后第五十年的 12 月
31 日，但作品自创作完成后五十年内未发表的，不再保护。
（六）主要负债及对外担保情况
1、主要负债及或有负债情况
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZB11238 号），
截至 2024 年 8 月 31 日，标的资产的负债构成情况如下：
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日
应付账款 261,310.44
预收款项 6,447.98
合同负债 245,413.03
应付职工薪酬 1,245.02
应交税费 75,275.42
其他应付款 495,455.75
一年内到期的非流动负债 51,105.73
其他流动负债 20,937.34
流动负债合计 1,157,190.71
长期借款 311,487.53
应付债券 730,217.96
租赁负债 27,923.80
预计负债 603,35
递延所得税负债 19,310.97
其他非流动负债 41,651.75
非流动负债合计 1,131,195.36
负债合计 2,288,386.07
2、对外担保情况
截至 2024 年 8 月 31 日，除本报告书“第十章/二/（二）/4、关联担保”披
露的事项外，华远置业不存在合并范围外的对外担保情况。
（七）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
1、诉讼、仲裁
截至 2024 年 8 月 31 日，华远置业及子公司存在 8 起尚未了结的涉案金额
1,000 万元以上的诉讼事项，情况如下：
报告期
原告/ 被告/ 争议 审理
序号 涉案金额（元） 案件情况 末案件
上诉人 被上诉人 事由 机构
进展
华远置 长沙金科 合同 湖南省长 华远置业因合同纠纷向湖南省长沙县人
1 50,377,623.13 执行中
业 房地产开 纠纷 沙县人民 民法院提起诉讼。
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期
原告/ 被告/ 争议 审理
序号 涉案金额（元） 案件情况 末案件
上诉人 被上诉人 事由 机构
进展
发有限公 法院 2022 年 6 月 13 日，湖南省长沙县人民法
司（以下简 院作出一审判决如下：1、长沙金科于判
称“长沙金 决生效之日起十日内将持有的长沙航开
科”） 房地产开发有限公司 49%的股权办理质
押登记于华远置业名下；2、长沙金科于
判决生效之日起十日内偿还华远置业借
款本金 47,000,150 元；3、长沙金科于判
决生效之日起十日内支付华远置业违约
金和资金成本暂计 323,979.11 元；4、长
沙金科于判决生效之日起十日内支付华
远置业律师费损失 300,000 元；5、长沙
金科于判决生效之日起十日内支付华远
置业保全保险费 25,000 元；6、驳回华远
置业的其他诉讼请求。
2023 年 7 月 10 日，湖南省长沙市中级人
民法院作出二审判决如下：1、维持一审
判决第 5 项；2、撤销一审判决第 1、2、
3、6 项；3、变更一审判决第 4 项为：长
沙金科于判决生效之日起十日内支付华
远置业律师费损失 850,000 元；4、驳回
华远置业的其他诉讼请求。
2024 年 4 月 23 日，湖南省长沙县人民法
院作出执行裁定。
长河湾投资因股权转让纠纷向西安市未
央区人民法院提起诉讼，请求判令：1、
华远置业支付股权转让款 7,286 万元；2、
华远置业支付违约金 13,945,404 元；3、
宁夏长
本案诉讼费用由华远置业承担。
河湾投
2023 年 8 月 1 日，西安市未央区人民法
资置业
院作出一审判决如下：驳回长河湾投资的
有限公 股权 西安市未
诉讼请求。 再审审
2 司（以 华远置业 转让 86,805,404.00 央区人民
2023 年 12 月 11 日，陕西省西安市中级 理中
下简称 纠纷 法院
人民法院作出二审判决如下：1、撤销一
“长河
审判决；2、华远置业于判决生效后十日
湾投
内向长河湾投资支付股权转让款 7,286 万
资”）
元；3、驳回长河湾投资其余诉讼请求。
2024 年 4 月 8 日，陕西省高级人民法院
出具再审受理通知书，受理华远置业的再
审申请。
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期
原告/ 被告/ 争议 审理
序号 涉案金额（元） 案件情况 末案件
上诉人 被上诉人 事由 机构
进展
长沙金科因合伙合同纠纷向湖南省长沙
县人民法院提起诉讼，请求法院判决支持
华远置业、王新鹏、潘玉军、于水向其支
付 10,000,000 元违约金等；华远置业提起
反诉。
2023 年 9 月 25 日，湖南省长沙县人民法
院作出一审判决如下：1、长沙金科于判
华远置业、 合伙 湖南省长
长沙金 决生效后十日内向华远置业支付违约金
3 王新鹏、潘 合同 10,000,000.00 沙县人民 执行中
科 500,000 元、律师费 50,000 元；2、驳回
玉军、于水 纠纷 法院
长沙金科的全部诉讼请求；3、驳回华远
置业的其他诉讼请求。
2024 年 1 月 25 日，湖南省长沙市中级人
民法院作出二审判决如下：驳回上诉，维
持原判。
2024 年 4 月 23 日，湖南省长沙县人民法
院作出执行裁定。
北京新通致远房地产开发有限公司因房
屋租赁合同纠纷向北京市通州区人民法
院提起诉讼，请求判令：1、立即解除双
方签署的《商业项目租赁合同》《华远铭
悦项目商业项目租赁合同补充协议》《商
业项目租赁合同补充协议》；2、北京北
医医林医院管理有限公司立即将位于北
京市通州区砖厂南里 23 号楼 1 层（01）
北京北医 107 室、108 室房屋腾空并交还给北京新
北京新 医林医院 通致远房地产开发有限公司；3、北京北
通致远 管理有限 租赁 北京市通 医医林医院管理有限公司支付自 2016 年 一审已
4 房地产 公司、北京 合同 14,974,379.74 州区人民 10 月 1 日起至 2023 年 2 月 13 日期间租 判决，已
开发有 北医医疗 纠纷 法院 金 12,318,778 元；房屋占用费自 2023 年 上诉
限公司 技术服务 2 月 14 日至实际腾退完毕之日止，暂计
有限公司 算 到 2023 年 11 月 21 日 开 庭 日 为
2,655,601.74 元；4、北京北医医疗技术服
务有限公司对第三项诉讼请求中北京北
医医林医院管理有限公司的应付款责任
承担连带给付责任；5、诉讼费由北京北
医医林医院管理有限公司、北京北医医疗
技术服务有限公司承担。
2023 年 11 月 21 日，该案件一审开庭审理。
2024 年 6 月 18 日，北京市通州区人民法
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期
原告/ 被告/ 争议 审理
序号 涉案金额（元） 案件情况 末案件
上诉人 被上诉人 事由 机构
进展
院作出一审判决如下：1、北京新通致远
房地产开发有限公司与北京北医医林医
院管理有限公司签订的《商业项目租赁合
同补充协议》于 2023 年 2 月 13 日解除；
2、北京北医医林医院管理有限公司将坐
落于通州区砖厂南里 23 号楼 1 层（01）
107 室、108 室腾退清并返还给北京新通
致远房地产开发有限公司；3、北京北医
医林医院管理有限公司给付房屋占有使
用费（自 2023 年 3 月 13 日起，按照每日
4725.27 元的标准计算至实际腾退返还房
屋之日止）；4、北京北医医疗技术服务
有限公司对上述第 2、3 项确定的义务承
担连带责任；5、驳回北京新通致远房地
产开发有限公司的其他诉讼请求。
广州鸿业建筑工程有限公司、李志勋因建
设工程施工合同纠纷向广州市白云区人
民法院提起诉讼。
2020 年 12 月 1 日，广州市白云区人民法
院作出一审判决如下：1、广州高雅于判
广州鸿
建设 决生效之日起五日内向李志勋、广州鸿业
业建筑
工程 广州市白 建 筑 工 程 有 限 公 司 支 付 工 程 款
工程有 二审发
5 广州高雅 施工 48,154,368.76 云区人民 9,851,630.28 元；2、广州高雅于判决生效
限公 回重审
合同 法院 之日起五日内向李志勋、广州鸿业建筑工
司、李
纠纷 程有限公司赔偿逾期支付工程款的利息
志勋
损失；3、驳回李志勋、广州鸿业建筑工
程有限公司的其他诉讼请求。
2022 年 5 月 25 日，广州市中级人民法院
作出裁定如下：1、撤销一审判决；2、案
件发回广州市白云区人民法院重审。
根据 2024 年 6 月 7 日的民事起诉状，天
津瑞悦商业管理有限公司因合同纠纷向
天津瑞 天津市津南区人民法院提起诉讼，请求判
天津市津
悦商业 华远置业、 合同 18,118,427.7 令：1、华远置业向天津瑞悦商业管理有 一审审
6 南区人民
管理有 华远地产 纠纷 1 限公司返还 18,118,427.71 元；2、华远 理中
法院
限公司 地产就华远置业上述返还金额承担连带
责任；3、华远置业、华远地产承担本案
诉讼费、保全费。
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期
原告/ 被告/ 争议 审理
序号 涉案金额（元） 案件情况 末案件
上诉人 被上诉人 事由 机构
进展
湖南望新建设集团股份有限公司就建设
工程施工合同纠纷向长沙县人民法院提
起诉讼。
2024 年 8 月 28 日，长沙县人民法院作出
一审判决如下：1、长沙航开房地产开发
湖南望 建设
长沙航开 有限公司向湖南望新建设集团股份有限
新建设 工程
房地产开 23,751,291.1 长沙县人 公司支付工程款 23,343,244.19 元及利
7 集团股 施工 执行中
发有限公 9 民法院 息；2、湖南望新建设集团股份有限公司
份有限 合同
司 在剩余应付工程价款 23,343,244.19 元
公司 纠纷
范围内对长沙市华远空港国际城（长沙）
项目一期工程项目折价、拍卖或者变卖后
所得价款享有优先受偿权；3、驳回湖南
望新建设集团股份有限公司其他诉讼请
求。
根据 2024 年 5 月 31 日的民事诉状，华北
石油管理局有限公司地热开发分公司就
合同纠纷向河北省任丘市人民法院提起
诉讼，请求判令：1、任丘华睿向华北石
油管理局有限公司地热开发分公司支付
容量热价及非居民住宅首次采暖费，合计
19,970,653.98 元；2、任丘华睿支付 2024
华北石
年 5 月 31 日 前 的 逾 期 付 款 违 约 金
油管理
河北省任 708,722.39 元；2024 年 6 月 1 日至任丘
局有限 合同 21,179,376.3 一审审
8 任丘华睿 丘市人民 华 睿 付 清 全 部 剩 余 容 量 热 价
公司地 纠纷 7 理中
法院 18,751,130.4 元及逾期付款违约金；3、
热开发
任丘华睿出资完成对“华远石油海蓝城
分公司
（任丘）项目”加装信号采集设备及配套
远传系统并达到华北石油管理局有限公
司地热开发分公司要求的远程功能；4、
任丘华睿承担华北石油管理局有限公司
地热开发分公司维权的财产保全费、保全
保险费、律师费等费用 500,000 元；5、
任丘华睿承担案件诉讼费用。
注：针对上表第 7 项案件，长沙航开房地产开发有限公司已于 2024 年 9 月 12 日向湖
南望新建设集团股份有限公司支付工程款合计 23,343,244.19 元。
2、违法违规情况
最近三年一期内，华远置业及其重要子公司存在 1 项行政处罚，情况如下：
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序 处罚金额 处理状
公司名称 处罚时间 处罚文号 处罚事由
号 （万元） 态
石消行罚决字 未按值班应急程序 已整改
1 新润致远 2023-12-04 1.00
[2023]第 100330 号 处置火灾报警信号 完毕
华远置业及重要子公司已及时对上述行政处罚完成整改并已缴清罚款，上述
行政处罚不会对本次重大资产重组构成实质性障碍或重大不利影响。
除上述情形外，最近三年一期内，华远置业及重要子公司不存在对其持续生
产经营或本次交易的实施具有实质性影响的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或受到其他行政处罚或者刑事处罚的情
况。
（八）最近三年主营业务发展情况
华远置业的主营业务为房地产开发与销售、租赁，属于房地产行业。公司开
发的房地产产品涉及住宅、写字楼、商业、酒店等多种业态。开发完成后的房地
产产品以销售为主，自持部分投资性物业，主要为商业和酒店。
三、标的债权基本情况
本次拟出售标的债权为截至 2024 年 4 月 30 日上市公司对华远置业及其子公
司的其他应收款，账面原值合计为 1,096,403.52 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 债权人 债务人 账面原值 业务内容
1 上市公司 华远置业 1,066,231.76 往来款
2 上市公司 石家庄华远尚隆房地产开发有限公司 7,146.86 往来款
3 上市公司 重庆篆山澜岛房地产开发有限公司 7,122.42 往来款
4 上市公司 重庆筑华房地产开发有限公司 4,307.50 往来款
5 上市公司 石家庄铭朝房地产开发有限公司 2,871.61 往来款
6 上市公司 重庆华远皓华房地产开发有限公司 2,250.69 往来款
7 上市公司 长沙隆熙致远房地产开发有限公司 1,159.00 往来款
8 上市公司 长沙航立实业有限公司 946.39 往来款
9 上市公司 佛山市华信致远房地产开发有限公司 848.80 往来款
10 上市公司 陕西杰诚置业有限责任公司 644.00 往来款
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 债权人 债务人 账面原值 业务内容
11 上市公司 北京嘉华利远商业管理有限公司 563.00 往来款
12 上市公司 北京华和房地产开发有限公司 514.00 往来款
13 上市公司 银川志华房地产开发有限公司 420.00 往来款
14 上市公司 华尚泽远（天津）房地产开发有限公司 268.00 往来款
15 上市公司 北京誉德置业有限公司 207.00 往来款
16 上市公司 西安乾坤湾置业有限公司 164.00 往来款
17 上市公司 西安唐明宫置业有限公司 130.00 往来款
18 上市公司 西安泽华房地产开发有限公司 115.00 往来款
19 上市公司 长沙人韵投资有限公司 86.00 往来款
20 上市公司 宁夏海雅置业有限公司 65.50 往来款
21 上市公司 北京馨悦致远房地产开发有限公司 62.00 往来款
22 上市公司 阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司 60.00 往来款
23 上市公司 北京新都致远房地产开发有限公司 45.00 往来款
24 上市公司 北京尚居置业有限公司 44.00 往来款
25 上市公司 长沙锦华致远房地产经纪有限公司 35.00 往来款
26 上市公司 菱华阳光（天津）房地产开发有限公司 31.00 往来款
27 上市公司 北京誉成置业有限公司 17.00 往来款
28 上市公司 西安骏华房地产开发有限公司 15.00 往来款
29 上市公司 西安鸿华房地产开发有限公司 15.00 往来款
30 上市公司 长沙地韵投资有限公司 10.00 往来款
31 上市公司 北京新通致远房地产开发有限公司 8.00 往来款
合计 1,096,403.52 -
本次交易前，标的公司华远置业及其子公司均系上市公司控股下属企业，由
于日常运营需求上市公司陆续对其提供资金支持，形成本次拟出售标的债权。截
至本报告书签署日，标的债权资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，
亦不存在最近三年对标的债权评估或交易的情况。
四、标的债务基本情况
本次交易中，标的债务为截至评估基准日上市公司应付债券以及应付款项等
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
债务。交易双方确认，针对标的债务，若上市公司在评估基准日后交割日前新发
行债券用于偿还已到期债券，则该等新发行的债券置换原债券成为标的债务。
（一）应付债券
标的债务中应付债券为上市公司发行的公司债券、中期票据等债券，截至
2024 年 4 月 30 日的账面价值为 736,905.14 万元，具体如下：
单位：万元
序号 债券名称 发行金额 账面价值 到期日
华远地产股份有限公司 2021 年面向专业投资者
1 100,000.00 102,474.11 2024-08-18
非公开发行公司债券（第四期）
华远地产股份有限公司 2024 年面向专业投资者
2 200,000.00 199,794.63 2026-01-23
非公开发行公司债券（第一期）
华远地产股份有限公司 2024 年面向专业投资者
3 200,000.00 197,606.22 2027-03-14
非公开发行公司债券（第二期）
华远地产股份有限公司 2024 年面向专业投资者
4 80,000.00 79,301.27 2026-04-01
非公开发行公司债券（第三期）（品种一）
华远地产股份有限公司 2024 年面向专业投资者
5 60,000.00 59,126.34 2027-04-01
非公开发行公司债券（第三期）（品种二）
华远地产股份有限公司 2024 年度第一期中期票
6 100,000.00 98,602.56 2027-03-25
据
合计 740,000.00 736,905.14 -
注：账面价值含截至评估基准日应计利息。
针对华远地产股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第
四期）（以下简称“21 华远 04”债券），因上市公司已发行 2024 年面向专业投
资者非公开发行公司债券（第四期）（以下简称“24 华远 07”债券）用于偿还
该期公司债券本金，故标的债务由“21 华远 04”债券置换为“24 华远 07”债券。
交易双方确认，若“21 华远 04”债券截至评估基准日的评估价值（评估价值与
账面价值相同）与“24 华远 07”债券截至交割完成日经审计的账面价值存在差
额的，该部分差额为过渡期的损益，均由华远集团享有或承担。
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（二）应付款项
标的债务中应付款项具体为截至 2024 年 4 月 30 日上市公司对华远集团、华
远置业子公司的其他应付款，账面价值合计为 4,914.10 万元，具体包括：
单位：万元
序号 债务人 债权人 账面价值 内容
1 上市公司 北京新通源远房地产开发有限公司 14.00 往来款
2 上市公司 西安万华房地产开发有限公司 235.00 往来款
4 上市公司 盛丰和华 982.00 往来款
5 上市公司 北京华兴睿远城市更新运营管理有限公司 234.00 往来款
6 上市公司 北京市华远集团有限公司 3,449.10 融资担保费
合计 4,914.10 -
五、标的资产主要财务数据
基于本次重组的范围，对拟置出资产组进行模拟合并，最近两年一期经审计
的主要模拟财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 2,470,921.78 2,886,135.11 4,332,889.33
负债总计 2,288,386.07 2,600,444.20 3,740,396.16
所有者权益总计 182,535,71 285,690.91 592,493.17
利润表项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 295,637.39 1,573,204.95 1,071,412.67
营业利润 -60,590.91 -89,848.55 -465,253.67
利润总额 -59,683.08 -90,899.60 -468,101.38
净利润 -65,609.47 -151,535.84 -499,368.43
六、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设
等有关报批事项
本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
有关报批事项。
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七、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使
用他人资产的情况
截至 2024 年 8 月 31 日，标的资产不存在许可他人使用自己所有的资产，或
者作为被许可方使用他人资产的情况。
八、本次交易的债权债务转移情况
（一）标的公司债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司的债权债务由其继续享有及承担，标的公司已签
订的全部合同及协议由其继续履行。
对于上市公司为华远置业或其子公司提供的担保，由华远集团或其指定主体
另行提供债权人认可的担保，华远地产应向债权人发送相关通知和沟通解除担保
事宜，以在交割完成日前解除有关担保。若经华远地产综合判断有关担保预期无
法在交割完成日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割完成日前完成
华远地产的内部审议及公告等程序，华远集团应当予以配合和协助，并依法提供
相应的反担保措施。
（二）标的债权转移情况
本次交易完成后，上市公司对华远置业及其子公司 1,096,403.52 万元的债权
即转让至华远集团。上述标的债权转移已经上市公司第八届董事会第二十四次会
议审议通过，后续上市公司将召开股东大会审议标的债权转移安排。
上市公司将另行向标的债权的全部债务人发送“债权转让通知”，及时履行
通知债务人程序。
（三）标的债务转移情况
本次交易中，标的债务为截至评估基准日上市公司的应付债券以及应付款项
等债务。
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1、应付债券转移情况
应付债券包括上市公司发行的公司债券和中期票据，应付债券的转让应经相
应债券的持有人会议审议通过。截至本报告书签署日，拟转让应付债券均已召开
债券持有人会议并审议通过本次交易相关事项。
2、应付款项转移情况
本次交易拟转让的应付款项包括上市公司对华远集团、华远置业及其子公司
的应付款项。应付款项的转让应取得债权人的同意，华远地产将履行及时通知债
权人和取得债权人同意的义务。
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第五章 标的资产评估作价基本情况
一、标的资产评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评
估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法、市场法三种基
本方法的适用性，选择评估方法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收
益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是
指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的
评估方法。
标的资产属于房地产行业，近年房地产市场出现较大变化，标的资产持续经
营亏损，目前基本以尾盘居多，企业对现有项目去化时间、去化比例精准预测的
难度较大，且标的资产目前没有新增的土地储备和项目开发规划，因此未来收益
难以准确量化。综上，标的资产未来能否扭亏为盈以及未来的预期收益无法合理
预测，风险难以合理量化，不具备采用收益法评估的条件。
标的资产属于房地产行业，业务经营涉及多省市，不同地区的房地产供求环
境、限购限贷等政策因素不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合
来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市
场法。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，本次评估能够识别标的资产
资产负债表表内及表外的各项资产、负债，并可以合理评估，因此可选择资产基
础法进行评估。
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综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
2、评估结果
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的并经国有资产有权管理单位
备案的《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第 10806 号），本次评估采用
资产基础法对标的资产组进行评估。以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资
产基础法评估后的标的资产组评估价值为 46,814.29 万元，与标的资产组单体层
面净资产账面值-142,492.43 万元（已扣除永续债 212,890.13 万元）相比，评估增
值 189,306.71 万元，增值率 132.85%；与标的资产组合并层面归属于母公司所有
者权益账面值-17,958.57 万元（已扣除永续债 212,890.13 万元）相比，评估增值
64,772.85 万元，增值率 360.68%。
3、本次交易以资产组形式进行整体评估的原因和合理性
若对本次交易拟转让标的资产区分三项分别进行评估，于评估基准日其评
估情况如下，评估值合计为 46,814.29 万元，与以资产组形式进行整体评估的
评估结果不存在差异。
单位：万元
项目 标的股权 A 标的债权 B 标的债务 C 合计 A+B-C
评估值 -307,769.98 1,096,403.52 741,819.25 46,814.29
本次交易拟转让标的资产包括：（1）标的股权，具体为上市公司持有的华
远置业 100%股权。华远地产重组上市以来，上市公司母公司定位为控股及融资
平台，未实际开展业务经营，房地产开发业务主要通过全资子公司华远置业开
展；（2）标的债权，具体为截至评估基准日上市公司对华远置业及其子公司的
应收款项。上市公司为开展房地产开发业务，向华远置业及其子公司提供资金
支持，因此形成对该等公司的应收款项；（3）标的债务，具体为截至评估基准
日上市公司应付债券以及应付款项等债务。对于上市公司应付债券，历史期间
上市公司所发行债券的募集资金用途均为房地产开发业务或偿还已到期债券本
金；对于上市公司应付款项，对应债权人为华远置业子公司及华远集团，其中
上市公司对华远集团应付款项的形成原因为华远集团根据上市公司融资需求提
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供担保并收取担保费用，形成上市公司期末应付融资担保费。鉴于 2024 年 4 月
上市公司新设华远新航之前，华远置业为上市公司的唯一子公司，因此上市公
司过往融资形成的应付债券以及应付华远集团融资担保费均与房地产开发业务
相关。
本次交易以资产组形式编制模拟合并财务报表并进行整体评估，主要原因
为：（1）本次交易拟转让的标的资产均为房地产开发业务相关的资产及负债，
标的股权、标的债权和标的债务之间具有高度相关性；（2）通过编制标的资产
组模拟财务报表，将标的资产之间的关联往来款全额抵销，并将应付债券纳入
报表范围，能够更为合理地反映标的资产整体的业务实质和财务状况。
因此，本次交易以资产组形式进行整体评估具有合理性。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
假定所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交
易条件等市场进行评估。
（2）公开市场假设
指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供
给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
（3）持续经营假设
假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体
的经营活动不会中止或终止。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）产权持有单位在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
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税率等政策无重大变化。
（3）产权持有单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持评估基准日
的经营管理模式持续经营。
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（5）委托人及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（6）本次评估，未完工程的后续专业支出是根据管理层预计项目总专业支
出减去截至评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估师对其进行了必
要核实，未考虑项目工程竣工决算时，项目实际总专业支出（土地、建安、前期、
市政配套、基础设施及开发间接费）与目前预算金额可能存在的差异对评估结果
产生的影响。
（7）本次预测以被评估单位评估基准日股权结构为框架，未考虑评估基准
日后可能发生的股权变化或重组。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）资产基础法评估情况
各类资产及负债的评估过程如下：
1、流动资产
产权持有单位本次申报评估的流动资产包括货币资金、预付款项、其他应收
款、存货及其他流动资产，流动资产账面值 10,705,083,981.52 元。
（1）货币资金的评估
货币资金账面值 2,623,835.26 元，为银行存款。
评估人员对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检
查有无未入账的款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账项的真实性，以及
评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估
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值 2,623,835.26 元。
货币资金评估值 2,623,835.26 元，评估无增减值。
（2）预付账款的评估
预付账款账面余额 23,985.00 元，未计提坏账准备金，账面净值 23,985.00
元，为预付 ETC 充值和加油卡充值。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项
的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。评估人员
在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、
欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
经核实，确定预付账款评估坏账风险损失为 0 元，以预付账款合计减去评估
风险损失后的金额确定评估值。
预付账款评估值为 23,985.00 元，评估无增减值。
（3）其他应收款的评估
其他应收款账面余额 17,466,137,767.42 元，已计提坏账准备 6,795,407,258.30
元，账面净值 10,670,730,509.12 元，主要为内外部单位往来款、垫付款、押金保
证金等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项
的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额
相符。评估人员在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，
具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
现状等。
本次评估基于持续经营假设前提下，对于合并报表范围内子公司，净资产评
估值为负数的，按照负值列示，同时为避免重复计算损失，对其相关往来款项账
面已计提的减值准备全额冲回，不再确认风险减值损失，确保整体估值不重不漏。
主要涉及石家庄华远尚隆房地产开发有限公司、盛丰和华、新润致远、重庆篆山
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澜岛房地产开发有限公司、重庆筑华房地产开发有限公司等合并范围内子公司。
经 过 以 上 程 序 ， 其 他 应 收 款 评 估 值 为 17,366,119,493.59 元 ， 评 估 增 值
6,695,388,984.47 元，增值率 62.75%。
（4）存货的评估
①评估对象
存货账面值为 31,437,450.00 元，未计提存货跌价准备金，存货账面净额为
31,437,450.00 元。主要为地下车位，位于西城区北展北街 5、7、9、11、13、15、
17 号-2 层。
②评估过程
评估工作主要分以下阶段进行：
A、复核评估明细表
听取企业关于评估对象的情况介绍，了解项目的整体规划内容，在此基础上
对评估表格进行完善补齐。
B、搜集资料
根据资产情况，收集国有土地使用证、国有土地使用权出让合同、建设用地
规划许可证、建设工程规划许可证和其他相关文件。
C、现场勘察
根据企业提供的评估申报表，在有关人员配合下，对于项目的座落位置、项
目进展情况、投资情况、周边环境等进行了勘察，并作了勘察记录。
D、评估测算
评估人员根据现场勘察结果，对开发成本进行勘察分析，确定各项评估要素，
并结合资产具体情况运用适当的评估方法计算得出各项委估资产评估值，并编写
评估说明。
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③评估方法
本次评估中按车位市场价减去增值税、销售费用及相关税费、所得税及适当
的净利润后作为评估价值。
评估价值=个数×销售价格-增值税-销售税金及附加-销售费用-土地增值税-
所得税-部分利润
A、销售价格：根据行业产业政策、销售策略以及周边竞品情况等确定。
B、应交增值税：应交增值税按照增值税销项税额减增值税进项税额确定。
C、销售税金及附加：税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的
城市建设税与教育附加。
D、销售费用：按照企业及行业历史期平均比例，结合销售收入确定。
E、土地增值税：根据国家规定的土地增值税清算办法，该地块完成项目开
发后，根据房地产的销售收入以及所投入的房地产开发成本费用等，计算确定需
要缴纳的土地增值税。
F、所得税：所得税率按企业执行的税率。
G、部分利润：根据折减率测算确定。
④评估案例——某车位的评估
A、车位销售价格的确定
企业根据行业产业政策、销售策略等确定预计销售价格，评估通过对企业访
谈，结合去化情况、市场状况以合周边竞品情况进行复核。
B、增值税
应交增值税按照增值税销项税额减增值税进项税额确定，增值税率为 9%。
C、销售税金及附加税
税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，税率
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分别为 7%、3%、2%，以实际缴纳的增值税税额为计税依据。
D、销售费用
房地产开发企业的销售费用主要包括项目媒介广告费、宣传推广费、策划服
务费、活动服务费等，本次销售费用率结合企业自身及行业近年来平均水平，按
照 3%确定。
E、土地增值税计算
根据国家规定的土地增值税清算办法，该地块完成项目开发后，根据房地产
的销售收入以及所投入的房地产开发成本费用，计算缴纳的土地增值税。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税
人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入
减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%；
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过 100%的部分 40%；
增值额超过扣除项目金额 100%、未超过 200%的部分 50%；
增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%。
经测算，应缴土地增值税为零。
F、所得税
按照现行税法规定的所得税税率计算，企业适用所得税率为 25%，经测算，
“华远企业中心”项目车位主要为尾盘项目，同时标的公司账上存在大量未弥补
亏损，考虑未弥补亏损事项，本次所得税按零扣除。
G、部分利润
部分利润根据项目的净利润和净利润折减率确定。即部分利润=净利润×净
利润折减率。
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H、开发产品评估值的确定
开发产品评估值=个数×销售价格-增值税-销售税金及附加-销售费用-土地
增值税-所得税-部分利润=32,078,646.58 元
存货合计账面值为 31,437,450.00 元，评估值 32,078,646.58 元，评估增值
641,196.58 元，增值率 2.04%。
（5）其他流动资产
其他流动资产账面值 268,202.14 元，为预缴各项税金。评估人员通过查阅相
关账簿、凭证，核实税务核算政策及相关核定办法，以核实无误后经审计的账面
值作为评估值。
其他流动资产评估值为 268,202.14 元。
2、长期股权投资
（1）评估范围
纳入本次评估范围的长期股权投资账面金额为 3,684,030,847.28 元，共有 61
项。
（2）评估方法
对长期股权投资，评估人员核对了明细账余额与报表的一致性，并查阅了相
关的投资日期、持股比例、投资协议等文件资料，根据本次评估目的所对应的经
济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，根据资产评估准则要求，
对子公司成立后的经营情况进行了核查与了解，选择恰当的评估方法进行评估。
①对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，
然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以产权持有单位的占股比
例计算确定评估值：
长期投资评估值＝被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
各长投单位主要是房地产企业，近年房地产市场出现较大变化，长投单位经
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营承压，目前基本以尾盘居多，企业对现有项目去化时间、去化比例精准预测的
难度较大，且目前没有新增的土地储备和项目开发规划，因此未来收益难以准确
量化。综上，企业未来的预期收益无法合理预测，风险难以合理量化，不具备采
用收益法评估的条件。
各长投单位主要从事房地产开发，不同地区的房地产供求环境、限购限贷等
政策因素不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取
与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，本次评估能够识别各长投单
位资产负债表表内及表外的各项资产、负债，并可以合理评估，因此可选择资产
基础法进行评估。
②对无实际控制权的长期投资，评估人员根据投资协议、章程、被投资单位
评估基准日的会计报表，经综合分析后，对于具备评估条件的公司，以资产基础
法进行评估，按被投资单位评估后的净资产估值乘持股比例确定该项长期股权投
资的评估值；对于不具备评估条件的公司，以被投资单位的净资产账面价值乘持
股比例确定该项长期股权投资的评估值。
对于未完成实缴的，根据章程、投资协议以及《公司法》等综合分析确定评
估结果。
（3）评估结论
按照上述方法，长期股 权投资合计账 面值 3,684,030,847.28 元，评估值
-1,430,916,865.26 元，评估减值 5,114,947,712.54 元，减值率 138.84%。
具体评估结果如下：
单位：万元
序 直接持
被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值率
号 股比例
全资及控股公司
1 华远有限公司 100.00% 0.00 -8.00 -
2 上海誉力置业有限公司 100.00% 32,425.63 39,267.63 21.10%
3 北京上同致远房地产开发有限 100.00% 0.00 -33,917.86 -
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序 直接持
被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值率
号 股比例
公司
北京心和致远房地产开发有限
4 100.00% 4,247.53 5,154.52 21.35%
公司
北京新尚致远房地产开发有限
5 100.00% 2,000.00 2,987.61 49.38%
公司
北京华远浩景管理咨询有限公
6 100.00% 2,592.42 2,965.10 14.38%
司
北京金秋莱太房地产开发有限
7 100.00% 9,389.27 15,226.83 62.17%
公司
北京新威房地产开发有限责任
8 100.00% 11,913.45 25,496.83 114.02%
公司
北京新通致远房地产开发有限
9 100.00% 13,455.12 16,719.93 24.26%
公司
北京新通源远房地产开发有限
10 100.00% 0.00 -15,747.97 -
公司
11 北京华和房地产开发有限公司 100.00% 5,000.00 18,972.55 279.45%
北京馨悦致远房地产开发有限
12 100.00% 2,000.00 2,998.03 49.90%
公司
13 北京尚居置业有限公司 100.00% 1,973.17 2,479.93 25.68%
北京新都致远房地产开发有限
14 100.00% 15,869.16 21,693.47 36.70%
公司
长沙隆熙致远房地产开发有限
15 100.00% 5,000.00 7,204.07 44.08%
公司
16 西安万华房地产开发有限公司 100.00% 35,608.87 46,486.19 30.55%
17 西安曲江唐瑞置业有限公司 100.00% 6,311.73 7,692.09 21.87%
18 西安唐明宫置业有限公司 100.00% 13,207.91 15,859.65 20.08%
19 西安骏华房地产开发有限公司 100.00% 809.68 995.39 22.94%
20 西安鸿华房地产开发有限公司 100.00% 2,000.00 4,058.24 102.91%
21 西安泽华房地产开发有限公司 100.00% 2,000.00 2,643.96 32.20%
22 陕西杰诚置业有限责任公司 100.00% 7,796.47 7,796.47 0.00%
23 银川志华房地产开发有限公司 100.00% 1,000.00 4,141.99 314.20%
菱华阳光(天津)房地产开发有
24 100.00% 37,282.37 21,349.89 -42.73%
限公司
25 广州高雅房地产开发有限公司 100.00% 9,281.31 18,551.45 99.88%
26 广州上和拓远置业有限公司 100.00% 1,791.77 2,244.44 25.26%
重庆篆山澜岛房地产开发有限
27 100.00% 0.00 -56,796.96 -
公司
北京嘉华利远商业管理有限公
28 100.00% 0.00 -10,762.81 -
司
29 北京誉和置业有限公司 100.00% 1,000.00 1,329.58 32.96%
30 重庆筑华房地产开发有限公司 100.00% 0.00 -44,839.95 -
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 直接持
被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值率
号 股比例
佛山市华信致远房地产开发有
31 100.00% 0.00 -87,257.13 -
限公司
涿州盛丰和华房地产开发有限
32 100.00% 0.00 -134,288.62 -
公司
长沙隆旺致远房地产开发有限
33 100.00% 5,000.00 5,695.68 13.91%
公司
重庆华远皓华房地产开发有限
34 100.00% 0.00 -22,224.11 -
公司
35 宁夏海雅置业有限公司 100.00% 4,935.96 4,935.96 0.00%
北京华兴睿远城市更新运营管
36 100.00% 0.00 -5,657.62 -
理有限公司
承德博大庆远旅游开发有限公
37 75.00% 0.00 -409.88 -
司
38 西安乾坤湾置业有限公司 70.00% 4,000.00 4,919.71 22.99%
39 银川创华房地产开发有限公司 60.00% 3,000.00 3,456.40 15.21%
40 银川君华房地产开发有限公司 60.00% 2,923.31 3,317.07 13.47%
石家庄华远尚隆房地产开发有
41 100.00% 0.00 -186,519.43 -
限公司
阳菱光辉(天津)房地产开发有
42 51.00% 3,294.27 3,596.17 9.16%
限公司
43 长沙航立实业有限公司 51.00% 0.00 -4,080.91 -
44 长沙航开房地产开发有限公司 51.00% 23,830.82 25,326.45 6.28%
任丘市华睿立远房地产开发有
45 51.00% 2,295.00 74,325.19 3138.55%
限公司
北京新润致远房地产开发有限
46 50.00% 39,593.12 42,107.07 6.35%
公司
长沙隆卓致远房地产开发有限
47 50.00% 0.00 -27,967.75 -
公司
长沙隆锦致远房地产开发有限
48 50.00% 0.00 -33,788.03 -
公司
华远正合(北京)企业管理中心
49 44.43% 12,885.37 12,885.37 0.00%
(有限合伙)
佛山市高明区美玖房地产开发
50 33.00% 1,000.00 2,393.19 139.32%
有限公司
51 北京誉成置业有限公司 13.53% 0.00 91.86 -
52 北京誉德置业有限公司 10.48% 1,000.00 1,108.94 10.89%
53 长沙人韵投资有限公司 1.00% 318.31 318.31 -
54 长沙地韵投资有限公司 1.00% 250.45 250.45 -
合营及联营公司
55 长沙航麒房地产开发有限公司 49.00% 21,619.72 23,630.92 9.30%
56 长沙海信广场实业有限公司 49.00% 0.00 0.00 -
110
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 直接持
被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值率
号 股比例
北京嘉里华远房地产开发有限
57 29.00% 2,262.85 2,262.85 0.00%
公司
58 佛山市骏隆房地产有限公司 25.00% 786.80 786.80 0.00%
北京兴佰君泰房地产开发有限
59 21.00% 9,453.17 9,453.17 0.00%
公司
60 北京市圣瑞物业服务有限公司 20.00% 1,905.26 1,905.26 0.00%
61 北京建华置地有限公司 5.00% 4,092.80 4,092.67 0.00%
合计 - 368,403.08 -143,091.69 -138.84%
注 1：北京誉成置业有限公司、承德博大庆远旅游开发有限公司、华远正合(北京)企业管理
中心(有限合伙)存在股东未完全实缴注册资本的情形，上述公司的直接持股比例按认缴出资
额列示。
注 2：根据中国中信金融资产管理股份有限公司、华远置业、华远置业子公司西安乾坤湾置
业有限公司与华远正合（北京）企业管理中心（有限合伙）签署的《有限合伙企业份额收购
协议》的有关约定，本次评估基于实质性原则并考虑回购义务，以对华远正合（北京）企业
管理中心（有限合伙）实际享有的合伙份额价值进行评估。
（4）主要子公司财务状况及经营情况
华远置业重要子公司以及按长期股权投资减值金额占总减值金额 5%以上标
准确定的主要子公司具体包括：
序号 公司名称 直接持股比例 成立日期
1 北京新润致远房地产开发有限公司 50% 2015/12/2
2 石家庄华远尚隆房地产开发有限公司 100% 2019/5/5
3 任丘市华睿立远房地产开发有限公司 51% 2019/11/4
4 涿州盛丰和华房地产开发有限公司 100% 2018/5/9
5 重庆篆山澜岛房地产开发有限公司 100% 2010/12/17
6 长沙隆锦致远房地产开发有限公司 50% 2019/5/23
7 重庆筑华房地产开发有限公司 100% 2017/12/13
8 佛山市华信致远房地产开发有限公司 100% 2018/4/16
注：长沙隆锦无具体经营业务，主要资产系持有的长沙隆宏 100%股权，以下财务状况及经
营情况分析部分列示长沙隆宏的相关信息。
报告期内，上述子公司经审计的主要财务数据具体如下：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日/2024 年 1-8 月
公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润
111
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
新润致远 633,140.17 70,433.74 15,763.94 -12,783.01
石家庄尚隆 320,611.91 -193,775.12 1,262.15 -17,312.83
任丘华睿 222,202.89 144,215.74 95,689.30 21,292.62
盛丰和华 163,748.61 -136,356.31 34,571.27 -1,557.19
篆山澜岛 141,899.58 -61,977.34 3,544.54 -17,245.16
长沙隆宏 110,885.36 -67,304.03 15,536.98 -2,569.28
重庆筑华 110,345.27 -49,847.56 3,382.05 -12,181.94
华信致远 23,446.59 -88,340.08 2,473.00 396.16
2023 年 12 月 31 日/2023 年度
公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润
新润致远 654,944.46 83,216.76 51,021.95 -31,817.12
石家庄尚隆 297,960.27 -176,462.29 158,642.17 -68,244.00
任丘华睿 396,192.04 122,923.11 738,159.37 121,236.81
盛丰和华 205,718.76 -134,799.12 95,977.22 -21,856.00
篆山澜岛 149,400.51 -44,732.18 4,755.05 -53,153.84
长沙隆宏 126,455.01 -64,734.75 8,842.54 -11,985.57
重庆筑华 118,630.92 -37,665.62 71,881.47 -16,495.24
华信致远 31,692.33 -88,736.24 40,816.60 -6,763.02
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润
新润致远 689,836.91 115,033.87 13,648.03 -36,638.10
石家庄尚隆 445,651.33 -108,218.29 111.27 -142,559.56
任丘华睿 899,462.19 1,686.30 - -1,219.88
盛丰和华 253,293.58 -112,943.12 72,552.91 -105,354.84
篆山澜岛 186,730.86 8,421.66 8,836.40 -3,400.83
长沙隆宏 130,551.13 -52,749.18 0.38 -44,733.66
重庆筑华 192,298.30 -21,170.39 5,013.66 -37,537.41
华信致远 61,536.71 -81,973.21 53,193.76 -32,365.98
报告期内，主要子公司中任丘华睿所开发的项目陆续交付，收入及利润相
对较高，累计实现营业收入 833,848.67 万元、净利润 141,309.55 万元；其余 7
家主要子公司报告期内累计净利润均为负数。截至报告期末，除任丘华睿、新
润致远净资产维持为正外，其余 6 家主要子公司净资产均为负。
112
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
华远置业主要子公司均属于房地产行业，近年来房地产开发行业持续面临
下行压力，多数子公司报告期内持续亏损。报告期内，上市公司及华远置业为
保证现金流稳定安全，根据市场情况动态调整经营及销售策略，加大去化力度，
加快现金回笼，结利项目毛利水平保持低位；同时，于报告期各期末，上市公
司及华远置业根据各项目所处区域及城市的市场环境、产品结构及特点、推售
进度等，在谨慎性原则下对具有减值迹象的项目计提资产减值损失。
华远置业主要子公司房地产开发项目的具体情况如下：
序
公司名称 所开发项目介绍
号
新润致远所开发项目为北京石景山项目，位于北京市石景山区阜石路 173
号院，业态主要为商业、办公。项目于 2018 年开工建设，2021 年底开
盘预售，总建筑面积 217,709 平方米，其中 142,916 平方米商业地产在
1 新润致远
投资性房地产中进行核算，剩余部分在存货中核算。存货部分可售面积
55,719 平方米，截至评估基准日已售建筑面积 21,283 平方米，总体去
化率约 38%
石家庄尚隆所开发项目为昆仑赋项目，位于石家庄市高新区天山公园东
南侧，昆仑大街与仓盛路交口西北角，业态主要为住宅。项目于 2019 年
2 石家庄尚隆 开工建设，2019 年 12 月开盘预售，总建筑面积 568,019 平方米，可售
面积 480,759 平方米，截至评估基准日已售建筑面积 234,681 平方米，
总体去化率约 49%
任丘市华睿立远房地产开发有限公司成立于 2019 年 11 月，主营房地产
开发及销售业务，主要开发楼盘为石油海蓝城项目，位于河北省沧州市
3 任丘华睿 任丘市，业态主要为住宅。项目于 2020 年开工建设，2020 年开盘预售，
总建筑面积 1,292,028 平方米，可售面积 1,278,472 平方米，截至评估
基准日已售建筑面积 1,256,849 平方米，总体去化率约 98%
涿州盛丰和华房地产开发有限公司成立于 2018 年 5 月，主营房地产开发
及销售业务，开发楼盘为和府项目，位于涿州市京南开发区。项目分二
期建设，其中一期于 2019 年 6 月开工，2019 年 7 月开启预售，2023 年
10 月竣工，主要业态为住宅、保障房。一期总建筑面积 212,171 平米、
4 盛丰和华 可售面积 158,456 平方米，截至评估基准日已售建筑面积 57,705 平方米，
总体去化率约 36%。二期于 2020 年 7 月开工，2020 年 8 月开启预售，2023
年 11 月竣工，主要业态为住宅。二期总建筑面积 291,535 平方米、可售
面积 200,290 平方米，截至评估基准日已售建筑面积 160,674 平方米，
总体去化率约 80%
重庆篆山澜岛房地产开发有限公司成立于 2010 年 12 月，主营房地产开
5 篆山澜岛 发及销售业务，主要开发楼盘为春风度项目，位于重庆市江津区滨江新
城篆山坪板块，江津鼎康路与津马路交叉口东南 820 米，业态主要为住
113
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
宅。项目于 2018 年开工建设，2018 年 8 月开盘预售，项目分三期，一
期总建筑面积 206,629 平方米，可售面积 192,982 平方米，截至评估基
准日已售建筑面积 101,107 平方米，总体去化率约 52%；二、三期总建
筑面积 587,119 平方米，可售面积 492,663 平方米，截至评估基准日已
售建筑面积 3,903 平方米，总体去化率 1%左右。
长沙隆宏致远房地产开发有限公司成立于 2018 年 5 月，主营房地产开发
及销售业务，主要开发楼盘为长沙海蓝城二期项目，位于长沙县长沙经
开区东十一线以东、远大路以南、华湘路以西，业态主要为住宅。项目
6 长沙隆宏
于 2021 年开工建设，2021 年开盘预售，总建筑面积 318,906 平方米，
截至评估基准日已售建筑面积 40,992 平方米，可售建筑面积 301,464 平
方米，总体去化率约 14%
重庆筑华房地产开发有限公司成立于 2017 年 12 月，主营房地产开发及
销售业务，主要开发楼盘为重庆海蓝城项目，位于重庆市巴南区龙鸣路，
7 重庆筑华 业态主要为高层、洋房、车位和商业。项目于 2018 年开工建设，2018
年 7 月开盘预售，总建筑面积 471,118 平方米，可售面积 457,822 平方
米，截至评估基准日已售建筑面积 286,922 平方米，总体去化率约 63%
佛山市华信致远房地产开发有限公司成立于 2018 年 4 月，主营房地产开
发及销售业务，主要开发楼盘为佛山海蓝城项目，位于佛山市三水区三
水新城映海路，业态主要为住宅、商业。项目于 2018 年 5 月开工建设，
8 华信致远
2019 年 3 月年开盘预售，总建筑面积 309,012 平方米，可售面积 238,274
平方米，截至评估基准日已售建筑面积 217,750 平方米，总体去化率约
91%
注：去化率=已售建筑面积/可售面积。
截至评估基准日，华远置业主要子公司的项目进度及销售情况具体如下：
单位：平方米
截止评估
基准日期
序 经营业 项目 项目用地 总建筑面 可售建筑
公司 项目名称 已售（含
号 态 进度 面积 积 面积
已预售）
建筑面积
新润 商业、办
1 北京石景山项目 竣工 35,245 217,709 55,719 21,283
致远 公
石家
2 庄尚 昆仑赋项目 住宅 在建 172,516 568,019 480,759 234,681
隆
任丘
3 石油海蓝城项目 住宅 竣工 513,460 1,292,028 1,278,472 1,256,849
华睿
住宅、保
盛丰 和府一期项目 竣工 79,459 212,171 158,456 57,705
4 障房
和华
和府二期项目 住宅 竣工 112,497 291,535 200,290 160,674
114
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截止评估
基准日期
序 经营业 项目 项目用地 总建筑面 可售建筑
公司 项目名称 已售（含
号 态 进度 面积 积 面积
已预售）
建筑面积
春风度一期项目 住宅 竣工 150,118 206,629 192,982 101,107
篆山
5 春风度二期项目 住宅 在建 168,012
澜岛 587,119 492,663 3,903
春风度三期项目 住宅 拟建 167,668
长沙 长沙海蓝城二期项
6 住宅 在建 79,096 318,906 301,464 40,992
隆宏 目
重庆 住宅、商
7 重庆海蓝城项目 在建 136,794 471,118 457,822 286,922
筑华 业
华信 住宅、商
8 佛山海蓝城项目 竣工 82,036 309,012 238,274 217,750
致远 业
注：新润致远可售建筑面积及已售建筑面积中不包含在投资性房地产中核算的 142,916 平
方米商业地产。
截至评估基准日，标的资产主要子公司的净资产评估结果及对应的长期股
权投资评估结果具体如下，主要子公司净资产评估值与截至评估基准日的净资
产账面价值接近。
单位：万元
直接 子公司净资产评估结果 母公司层面长期股权投资评估结果
公司名称 持股
账面价值 评估值 增减值 账面价值 评估值 增减值
比例
新润致远 50% 76,121.79 84,214.13 8,092.34 39,593.12 42,107.07 2,513.95
石家庄尚隆 100% -186,519.43 -186,519.43 - - -186,519.43 -186,519.43
任丘华睿 51% 126,153.06 145,735.68 19,582.62 2,295.00 74,325.19 72,030.19
盛丰和华 100% -134,727.50 -134,288.63 438.87 - -134,288.62 -134,288.62
篆山澜岛 100% -58,647.23 -56,796.96 1,850.27 - -56,796.96 -56,796.96
长沙隆锦 50% -67,574.06 -67,571.56 2.50 - -33,788.03 -33,788.03
重庆筑华 100% -44,849.87 -44,839.96 9.91 - -44,839.95 -44,839.95
华信致远 100% -88,852.96 -87,257.12 1,595.84 - -87,257.13 -87,257.13
其他 / / / / 326,514.96 283,966.17 -42,548.79
合计 / / / / 368,403.08 -143,091.69 -511,494.77
截至评估基准日，华远置业主要子公司长期股权投资的合计评估增减值金
额占增减值总额的比例超过 90%。
115
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（5）主要子公司的评估过程和评估方法
①主要子公司净资产的评估结果及构成
由于华远置业各主要子公司均系房地产开发公司，因此各主要子公司的存
货或投资性房地产科目评估值为总资产评估值的最主要构成部分。
各主要子公司的总负债评估值与账面价值相一致。
单位：万元
存货及投资性房
序 存货及投资性房
公司名称 总资产评估值 净资产评估值 地产评估值/总
号 地产评估值
资产评估值
1 新润致远 651,955.23 84,214.13 634,687.00 97%
2 石家庄尚隆 311,950.00 -186,519.43 272,280.14 87%
3 任丘华睿 331,824.48 145,735.68 93,276.86 28%
4 盛丰和华 170,012.63 -134,288.63 158,213.26 93%
5 篆山澜岛 145,186.24 -56,796.96 130,376.95 90%
6 长沙隆宏 114,199.74 -67,571.56 108,331.29 95%
7 重庆筑华 111,553.97 -44,839.96 99,170.90 89%
8 华信致远 27,608.59 -87,257.12 20,830.04 75%
注：主要子公司中，仅有新润致远持有投资性房地产。
上述主要子公司中，任丘华睿存货评估值占总资产评估值的比例较低，主
要系截至评估基准日任丘华睿对应的石油海蓝城项目已处于尾盘阶段，账面余
额较低，且账上存在大额应收华远地产合并报表范围内子公司的应收款项，评
估人员对于该部分应收款项按照审计后的账面价值确定评估值为 142,980.00 万
元，占总资产评估值的比例 43%，除前述应收款项外，存货为任丘华睿评估值占
比最高的科目。
②主要子公司存货及投资性房地产的评估结果
华远置业主要子公司存货及投资性房地产的评估结果如下：
单位：万元
所属公 核算科 增减值
项目名称 账面原值 账面价值 评估值 增减值
司 目 率
116
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
存货 173,899.15 141,008.69 143,584.85 2,576.16 1.83%
新润致 北京石景
投资性
远 山项目 504,447.67 490,613.89 491,102.15 488.26 0.10%
房地产
石家庄 昆仑赋项
存货 416,542.26 269,878.93 272,280.14 2,401.21 0.89%
尚隆 目
任丘华 石油海蓝
存货 73,694.67 73,694.67 93,276.86 19,582.19 26.57%
睿 城项目
盛丰和
和府项目 存货 245,062.93 157,571.71 158,213.26 641.54 0.41%
华
篆山澜 春风度项
存货 187,340.09 130,163.59 130,376.95 213.35 0.16%
岛 目
长沙海蓝
长沙隆
城二期项 存货 170,878.06 108,317.82 108,331.29 13.47 0.01%
宏
目
重庆筑 重庆海蓝
存货 130,185.35 98,630.75 99,170.90 540.15 0.55%
华 城项目
华信致 佛山海蓝
存货 31,441.81 19,233.41 20,830.04 1,596.63 8.30%
远 城项目
除任丘华睿外，华远置业其余主要子公司存货及投资性房地产评估值与账
面价值较为接近。任丘华睿存货增值率较高的主要原因系石油海蓝城项目销售
情况、毛利水平良好，评估值包含一定未来的利润，因而较账面值增值。
③主要子公司存货及投资性房地产的评估方法
A、存货评估方法
对开发完成后的存货，按照市场法，以其减去销售估计的销售费用和相关
税费及部分利润后确定评估值。
对正在开发的存货，主要采用假设开发法，根据评估基准日各开发项目的
房产市场价格、销售进度、开发进度安排，以预计售价减去达到完工状态时将
要发生的续建成本、估计的销售费用、续建管理费用和相关税费及部分利润后
确定评估值。
预计续建成本依据该项目实际完工进度、实际发生的成本、以及预计总成
本综合计算得出。预计的销售费用首先依据历史数据得出不同公司的销售费用
117
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
占收入比例并考虑公司营销政策变动因素计算得出。相关税费依据项目所在地
区的相关税收政策规定按预计的售价计算得出。
B、投资性房地产评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38 号），常用的评
估方法有市场比较法、收益法、成本法等。本次根据委托房产特点及获取信息
程度，选取市场法、收益法两种方法进行评估，并最终以市场法评估结果确定
评估结论。
市场比较法操作步骤如下：
a.搜集交易实例的有关资料；
b.选取有效的可比市场交易实例；
c.建立价格可比基础；
d.进行交易情况修正；
e.进行交易日期修正；
f.进行区域因素修正；
g.进行个别因素修正；
h.求得比准价格，调整确定委估投资性房产的评估值。
④主要子公司存货及投资性房地产的评估过程
A、存货的评估过程
（A）存货基本情况
华远置业主要子公司存货为各项目公司开发的楼盘项目，分布在北京、石
家庄、涿州、任丘、长沙、重庆、佛山等城市，业态为商业、办公、住宅、公
寓等。
（B）评估参数的选取
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（a）预计售价：根据同楼盘已售房产均价（如有），结合周边竞品及企业
销售策略确定。
（b）预计续建成本：依据该项目实际完工进度、实际发生的成本、以及预
计总成本综合计算得出。
（c）增值税：按照增值税销项税额减增值税进项税额确定。
（d）销售税金及附加：包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附
加，税率分别为 7%、3%、2%，以应缴纳的增值税税额为计税依据。
（e）土地增值税：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第七条规
定的四级超率累进税率计算。
（f）销售费用：结合企业自身及行业近年来平均水平，按照销售收入的 3%
确定。
（g）续建管理费用：按照预计续建成本的 2%确定。
（h）所得税：按照现行税法规定的所得税税率计算，企业适用的所得税率
为 25%。
（i）部分利润：部分利润根据项目的净利润和净利润折减率确定。即部分
利润=净利润×净利润折减率。
（C）评估结果
主要子公司存货的评估结果如下：
单位：万元
销售费用
预计续建 税金及附
所属公司 预计售价 及续建管 所得税 部分利润 评估值
成本 加
理费用
新润致远 148,450.27 - 1,079.68 3,785.75 - - 143,584.85
石家庄尚隆 436,403.04 137,877.36 16,276.65 9,968.88 - - 272,280.14
任丘华睿 111,533.72 - 10,044.61 288.11 6,882.48 1,041.66 93,276.86
盛丰和华 168,605.73 - 6,209.38 4,183.09 - - 158,213.26
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销售费用
预计续建 税金及附
所属公司 预计售价 及续建管 所得税 部分利润 评估值
成本 加
理费用
篆山澜岛 453,590.41 274,396.37 29,977.49 17,044.91 493.05 1,301.64 130,376.95
长沙隆宏 199,294.58 75,160.57 9,009.49 6,793.23 - - 108,331.29
重庆筑华 138,046.46 28,918.01 5,948.29 4,009.27 99,170.90
华信致远 21,352.33 - - 522.29 - - 20,830.04
注：（1）税金及附加包含增值税、销售税金及附加、土地增值税；
（2）部分子公司经测算，预计净利润为负，因而不涉及扣减所得税及部分利润。
B、投资性房地产的评估过程
主要子公司投资性房地产具体为新润致远开发并运营的石景山大悦城项目，
截至评估基准日账面价值 490,613.89 万元，评估值 491,102.15 万元，增值率
为 0.10%。评估过程详见本报告书“第五章/二/（一）/3/（2）投资性房地产”
的相关内容。
（6）长期股权投资大幅减值的原因及合理性
本次评估中，标的资产母公司口径长期股权投资合计账面值 368,403.08 万
元，评估值-143,091.69 万元，评估减值 511,494.77 万元，减值率 138.84%。
①账面价值情况
报告期各期末，华远置业多数子公司的净资产为负值，主要原因系受行业
下行影响，各子公司持续亏损或计提减值。
华远置业母公司单体报表层面长期股权投资核算对下属子公司的股权投资，
采用成本法核算。根据相关准则要求，于资产负债表日，华远置业对存在减值
迹象的长期股权投资进行减值测试并计提减值准备，累计减值金额以初始投资
成本为限，即长期股权投资账面价值最低减值至零。华远置业始终保持一致的
账务处理，以前年度对存在减值迹象的上述股权投资已计提长期股权投资减值
准备。
②评估值情况
120
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本次评估中，评估机构使用资产基础法对合并报表范围内子公司净资产价
值进行了评估，主要子公司净资产评估值与截至评估基准日的净资产账面价值
接近。
对母公司层面上述子公司对应的长期股权投资，以评估基准日子公司股东
全部权益评估值乘以持股比例计算确定相应长期股权投资评估值。基于持续经
营假设前提，对于合并报表范围内净资产估值为负的子公司，对应长期股权投
资评估值按照负值列示，因此评估值较母公司层面长期股权投资账面价值大幅
减值。
综上所述，本次评估长期股权投资大幅减值具有合理性。
3、投资性房地产
（1）评估范围
本次纳入评估范围的投资性房地产是位于西城区鼓楼西大街 128 号、西城区
鼓楼西大街 166 号、西城区帽局胡同 2/3 号共三项房产，账面原值 3,624,957.56
元，账面净值 960,821.69 元。
（2）资产概况
①资产分布情况
委估投资性房地产 3 项，为鼓楼西大街 128 号、鼓楼西大街 166 号、帽局胡
同 2/3 号。其中鼓楼西大街 128 号，房屋所有权证号为《京房权证西字第 202381
号》、房屋所有权人为北京市华远置业有限公司，房屋坐落于北京市西城区鼓楼
西大街 128 号，房屋规划用途为住宅，建筑面积 358.70 平方米。鼓楼西大街 166
号，房屋所有权证号为《京房权证西字第 202376 号》、房屋所有权人为北京市
华远置业有限公司，房屋坐落于北京市西城区鼓楼西大街 166 号，房屋规划用途
为住宅，建筑面积 25.30 平方米。帽局胡同 2/3 号，房屋所有权证号为《X 京房
权证西字第 064034 号》、房屋所有权人为北京市华远置业有限公司，房屋坐落
于北京市西城区帽局胡同 2/3 号 2 幢，房屋规划用途为住宅，建筑面积 94.90 平
方米。
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②房屋管理维修制度和大修情况
企业有专门管理人员定期对房屋进行检查，尚未出现过大修情况。
③产权情况
委估投资性房地产已经办理了房屋所有权证，鼓楼西大街 128 号权证编号为
京房权证西字第 202381 号、鼓楼西大街 166 号权证编号为京房权证西字第
202376 号、帽局胡同 2/3 号权证编号为 X 京房权证西字第 064034 号。
（3）评估过程
①清查核实阶段
A、评估人员根据资产占有方提供的资产评估申报明细表，会同资产占有方
有关人员，对实物资产逐项进行核实，核实各类建筑的名称、面积、结构型式和
竣工时间等，完善评估明细表，做到账表相符、账实相符。
B、核实企业的资产权属，查阅有关证明资产权属的资料，房屋购建合同资
料等，核对房屋名称、座落地点、结构类型、建筑面积、使用年限等。
②现场勘察阶段
依据清查评估明细表，评估人员会同有关人员深入现场进行实地勘察，搜集
本次评估所需的当地房地产交易资料，各种报刊、杂志、年鉴及房地产交易网上
有关的信息资料，或直接向房地产销售商收集租售房地产实例资料。
③评定估算阶段
根据评估依据、评估资料，评估人员进行测算、确定委估资产在评估基准日
的公允市场价值，得出评估结果后撰写评估技术说明。
（4）评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38 号），常用的评估
方法有市场比较法、收益法、成本法等。
收益法是将委估房地产未来收益折现确定评估对象价值的方法；成本法是从
122
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重新购建成本角度出发，确定评估对象价值的方法；市场比较法是将委估投资性
房地产与在评估时点近期有过交易的类似房产进行比较，对这些类似房产的已知
价格作适当的修正，以此评估委估投资性房产的客观合理价格或价值的方法。
委估资产为住宅，成本法无法合理反映其市场价值；委估资产目前用于出租，
周边同类物业租赁市场活跃，宜采用收益法进行评估；委估资产具有丰富的可比
交易案例，可采用市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用收益法、市场法进行评估。
①收益法
收益法计算公式：
V=A/（r-g）×[1-（1+g）^n/（1+r）^n]
其中：V 为房地产评估价格
A 为年收益；
r 为资本化率；
g 为租金增长率；
n 为收益年期。
②市场法
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
a.搜集交易实例的有关资料；
b.选取有效的可比市场交易实例；
c.建立价格可比基础；
d.进行交易情况修正；
e.进行交易日期修正；
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f.进行区域因素修正；
g.进行个别因素修正；
h.求得比准价格，调整确定委估投资性房产的评估值。
（5）评估案例——鼓楼西大街 166 号
①资产概况
委估投资性房地产位于北京市西城区鼓楼西大街 166 号，混合结构，建筑面
积 25.30 平方米，户型规则，通上水下水，通讯，节能灯照明，至评估基准日使
用正常。该房产已办理房权证，房屋所有权人为北京市华远置业有限公司，证号
为京房权证西字第 202376 号。
②收益法计算过程
A、年净收益测算
（A）有效毛收入
根据华远置业与承租方签署的租赁合同有关约定，租约内（评估基准日至
2024 年 12 月），每年租金按合同约定，租约外的租金综合考虑评估对象及周边
地区类似档次房屋的租金价格，按每年 2%的涨幅进行测算，租约外每年考虑 10%
的空置率。
（B）运营费用分析
（a）维护、管理、保险费用
根据评估人员对租赁合同的查阅和对该区域房地产市场的调查，管理费用按
租金收入的 2.00%测算，维修费按照建安成本重置价的 1.50%计算，保险费按照
建安成本重置价的 0.20%计算。
（b）税金
根据《企业会计准则》及北京市管理规定，本次评估增值税为租金收入的
9%，附加税为增值税的 12%，印花税为合同签订总额的 0.1%，房产税依照房产
124
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租金收入 12%缴纳，土地使用税按北京市当地规定，应征 14 元/平米。
（c）运营费用计算
运营费用=维护费＋管理费+保险费+税金
（C）收益计算
净收益=有效毛租金收入-运营费用
=3.199（万元/年）
（D）收益期的确定
该房屋竣工于 2009 年，混合结构，经济耐用年限为 60 年，现已经使用 14.82
年，剩余年限为 45.18 年；截至评估基准日 2024 年 4 月 30 日土地剩余使用年限
为 54.98 年，根据孰短原则，本次收益期确定为 45.18 年。
B、资本化率的确定
北京市现行基准地价体系的住宅用地资本化率约为 5.0%-6.0%，根据房地产
行业相关研究经验，结合北京市住宅房地产的市场风险分析，本次确定房地产资
本化率为 5.0%。
C、评估价值的计算
将上述有关数据代入租金折现法公式，即可得到租约内评估价值为
20,616.96 元，租约外评估价值为 790,209.72 元。
故收益现值=20,616.96+790,209.72
=810,800.00 元（取整）
③市场法计算过程
A、区位状况分析
西城区位于北京市中心城区西部。委估投资性房产位于西城区后海北沿，紧
邻地铁，5 路、135 路、夜 2 路等多条公交车线路，道路通达度较高、交通便捷
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度好。
B、选择交易案例
比较交易案例的选择，是针对委估投资性房产的条件，从众多的市场交易案
例中选择符合条件的案例进行比较。选择案例时应符合下列具体条件：
（A）与委估投资性房产属同一供需圈；
（B）与委估投资性房产用途应相同；
（C）与委估投资性房产的交易类型相同或相近；
（D）与委估投资性房产的评估时点应接近；
（E）交易案例必须为正常交易，或修正为正常交易；
（F）与委估投资性房产规模档次相当；
（G）与委估投资性房产结构相同。
本次评估，评估人员选取位于与委估投资性房产属于同一供需圈内，用途相
近或相似、可比性较强的房产交易实例作为委估投资性房产的比较实例。
成交单价
序号 比较案例 位置 建成日期 用途
（元/平方米）
A 鼓楼西大街小区 鼓楼西大街 140,625.00 2000-12-31 住宅
B 鼓楼西大街小区 鼓楼西大街 135,000.00 2000-12-31 住宅
C 鼓楼西大街小区 鼓楼西大街 164,737.00 2000-12-31 住宅
C、比较因素条件说明
根据委估投资性房产自身的特点，委估投资性房产与比较案例的比较因素条
件，详见下表。
比较因素 鼓楼西大街 166 号 案例 A 案例 B 案例 C
交易价格 待估 140,625 135,000 164,737
交易双方情况 交易 挂牌价 挂牌价 挂牌价
交易时间 2024-4-30 2024-4-30 2024-4-30 2024-4-30
交易房地产状况 正常 正常 正常 正常
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交易方式 一次或按揭 一次或按揭 一次或按揭 一次或按揭
房地产用途 住宅 住宅 住宅 住宅
繁华程度 一般 一般 一般 一般
五通（水、路、 五通（水、路、 五通（水、路、
基础设施、公共 五通（水、路、电、
电、暖、讯等 电、暖、讯等 电、暖、讯等
设施完善程度 暖、讯等设施完善）
设施完善） 设施完善） 设施完善）
较优（5 路、
较优（5 路、135 较优（5 路、135 较优（5 路、135
135 路、夜 2
路、夜 2 路；距地 路、夜 2 路； 路、夜 2 路；
交通便捷程度 路；距地铁 2
铁 2 号线 8 号线 距地铁 2 号线 距地铁 2 号线
区 号线 8 号线
710 米） 8 号线 630 米） 8 号线 630 米）
域 730 米）
因 附近有农贸
附近有农贸市 附近有农贸市
素 附近有农贸市场、 市场、商场、
场、商场、电 场、商场、电
市场配合 商场、电影城、超 电影城、超
影城、超市、 影城、超市、
市、银行、医院等 市、银行、医
银行、医院等 银行、医院等
院等
自然条件状况 一般 一般 一般 一般
临近商业中心，环 临近商业中 临近商业中 临近商业中
周围环境
境较优 心，环境较优 心，环境较优 心，环境较优
城市规划限制 无限制 无限制 无限制 无限制
一般（一面临 一般（一面临 一般（一面临
临街状况 一般（一面临街）
街） 街） 街）
建筑物新旧程度 较新 新 新 新
面积 25.30 16.00 20.00 19.00
装修情况 简装 简装 一般 一般
个
别 设施设备 设施完善 设施完善 设施完善 设施完善
因
平面布置 布局较合理 布局较合理 布局较合理 布局较合理
素
工程质量 较好 较好 较好 较好
建筑结构 混合 混合 混合 混合
楼层 1 1 1 1
外观设计 一般 一般 一般 一般
根据委估投资性房产与比较实例的差异，以委估投资性房产的各因素条件为
基础，指数均设定为 100，确定比较实例各因素的相应指数。
案例各因素的相应指数，比较因素指数确定如下：
（A）交易双方情况修正：比较实例均为挂牌交易，故比较实例指数均为 105。
（B）交易时间、交易房地产状况、交易方式、房地产用途均一致，故对于
上述情况均不修正。
127
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（C）区位状况因素及实物状况修正系数
区域因素：
繁华程度：综合分析地段等级、距区、市中心的距离及商贸繁华程度等因素，
分为好、较好、一般、较差、差五个级别，将委估投资性房产地理位置指数设为
100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降 2；
基础设施、公共设施完善程度：分为完善、较完善、一般、较不完善、不完
善五个级别，将委估投资性房产基础设施完善程度指数设为 100，各比较实例与
之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降 2；
交通便捷程度：综合分析对外交通、公共交通（距公交站点的距离、车次数）、
路网密度、交通管制等因素，分为便捷、较便捷、一般、较不便捷、不便捷五个
级别，将委估投资性房产交通便捷程度指数设为 100，各比较实例与之相比，每
上升或下降一个等级，因素指数上升或下降 2；
市场配合：综合分析房屋周边市场完备情况，将委估投资性房产市场完备程
度指数设为 100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升
或下降 2；
自然条件状况：综合分析环境质量（声、气、视）、治安环境、人文环境等
因素，分为好、较好、一般、较差、差五个级别，将委估投资性房产环境质量指
数设为 100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下
降 2；
周围环境：综合分析房屋周边配套设施，将委估投资性房产配套设施完善程
度指数设为 100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升
或下降 2；
临街状况：临主干道、次干道、支路，将委估投资性房产临路指数设为 100，
每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降 2；
建筑物新旧程度：将委估投资性房产完损程度指数设为 100，每变化一个等
级，因素指数上升或下降 2；
128
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面积：将委估投资性房地产面积指数设为 100，每变化 20 平方米，因素指
数上升或下降 2；
楼层：将委估投资性房产楼层指数设为 100，每变化一个等级，因素指数上
升或下降 2；
外观设计：分为好、较好、一般、较差、差五个级别，将委估投资性房产结
构质量指数设为 100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数
上升或下降 2；
装修情况：分为毛坯、简装、一般、精装、豪华装修五个级别，将委估投资
性房产装修情况指数设为 100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，
因素指数上升或下降 2；
平面布置、工程质量、建筑结构：将委估投资性房产指数设为 100，各比较
实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降 1。
D、根据以上比较因素，编制比较因素条件指数表，详见下表。
比较因素 待估房地产 案例 1 案例 2 案例 3
交易价格 待估 140,625 135,000 164,737
交易双方情况 100 105 105 105
交易时间 100 100 100 100
交易房地产状况 100 100 100 100
交易方式 100 100 100 100
房地产用途 100 100 100 100
繁华程度 100 100 100 100
基础设施、公共
100 100 100 100
设施完善程度
区 交通便捷程度 100 100 100 100
域
因 市场配合 100 100 100 100
素 自然条件状况 100 100 100 100
周围环境 100 100 100 100
城市规划限制 100 100 100 100
个 临街状况、地势 100 100 100 100
别
因 建筑物新旧程度 100 102 102 102
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素 面积 100 100 100 100
装修情况 100 100 102 102
设施设备 100 100 100 100
平面布置 100 100 100 100
工程质量 100 100 100 100
建筑结构 100 100 100 100
楼层 100 100 100 100
外观设计 100 100 100 100
E、编制因素比较修正系数表。根据比较因素条件指数表，编制因素比较修
正系数，详见下表。
比较因素 待估房地产 案例 1 案例 2 案例 3
交易价格 待估 140,625 135,000 164,737
交易双方情况 1.00 0.95 0.95 0.95
交易时间 1.00 1.00 1.00 1.00
交易房地产状况 1.00 1.00 1.00 1.00
交易方式 1.00 1.00 1.00 1.00
房地产用途 1.00 1.00 1.00 1.00
繁华程度 1.00 1.00 1.00 1.00
基础设施、公共
1.00 1.00 1.00 1.00
设施完善程度
区 交通便捷程度 1.00 1.00 1.00 1.00
域
因 市场配合 1.00 1.00 1.00 1.00
素 自然条件状况 1.00 1.00 1.00 1.00
周围环境 1.00 1.00 1.00 1.00
城市规划限制 1.00 1.00 1.00 1.00
临街状况、地势 1.00 1.00 1.00 1.00
建筑物新旧程度 1.00 0.98 0.98 0.98
面积 1.00 1.00 1.00 1.00
个
别 装修情况 1.00 1.00 0.98 0.98
因 设施设备 1.00 1.00 1.00 1.00
素
平面布置 1.00 1.00 1.00 1.00
工程质量 1.00 1.00 1.00 1.00
建筑结构 1.00 1.00 1.00 1.00
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比较因素 待估房地产 案例 1 案例 2 案例 3
楼层 1.00 1.00 1.00 1.00
外观设计 1.00 1.00 1.00 1.00
修正系数 0.9337 0.9154 0.9154
比准价格 131,300.00 123,600.00 150,800.00
F、经过比较分析，三个比准价格的差距在合理范围之内，故分别取三个比
准价格的简单算术平均值作为市场比较法求取的委估投资性房地产房地产单价。
评估单价＝（案例 A 比准价+案例 B 比准价+案例 C 比准价）÷3＝135,200.00
元/平方米（含税）
评估总价＝135,200.00×25.30/1.09＝3,138,128.44 元（不含税）
（6）评估结果
由于目前房地产市场租售比不平衡，租金收益难以体现房地产真实价格水平，
导致以当前租金水平作为测算基础得出的收益价格低于市场的实际成交价格；而
运用市场法测算结果采用近期同类物业的市场成交案例作比较并经过合理的修
正得出，在当前的房地产市场环境，更能客观、真实的反映房地产的价格水平。
经过上述评估程序本次委估投资性房地产在 2024 年 4 月 30 日的账面原值
3,624,957.56 元，账面净值 960,821.69 元，评估值为 69,972,820.00 元，增值额为
69,011,998.31 元，增值率为 7182.60%。
（7）特殊说明事项
本次评估中均未考虑待估建筑物他项权利状况，所评估结果是在不存在他项
权利限制下的价格。
4、房屋建筑物
（1）评估范围
本次纳入评估范围的固定资产-房屋建筑物是位于北京市西城区北展北街 5、
7、9、11、13、15、17 号的房屋建筑物。账面原值 106,564,986.12 元，账面净值
131
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59,156,265.61 元。
（2）资产概况
①资产分布情况
委估房屋建筑物共 4 项，共 10,330.99 ㎡，建成日期为 2006 年 11 月 24 日，
房屋取得了《京（2017）西不动产权证第 0019838 号》不动产权证，房屋所有权
人为北京市华远置业有限公司，房屋坐落于北京市西城区北展北街 5、7、9、11、
13、15、17 号。
②房屋管理维修制度和大修情况
企业有专门管理人员定期对房屋进行检查，尚未出现过大修情况。
③产权情况
委估房屋建筑物已经办理了房屋所有权证，编号为《京（2017）西不动产权
证第 0019838 号》不动产权证。
（3）评估过程
①清查核实阶段
A、评估人员根据资产占有方提供的资产评估申报明细表，会同资产占有方
有关人员，对实物资产逐项进行核实，核实各类建筑的名称、面积、结构型式和
竣工时间等，完善评估明细表，做到账表相符、账实相符。
B、核实企业的资产权属，查阅有关证明资产权属的资料，房屋购建合同资
料等，核对房屋名称、座落地点、结构类型、建筑面积、使用年限等。
②现场勘察阶段
依据清查评估明细表，评估人员会同有关人员深入现场进行实地勘察，搜集
本次评估所需的当地房地产交易资料，各种报刊、杂志、年鉴及房地产交易网上
有关的信息资料，或直接向房地产销售商收集租售房地产实例资料。
③评定估算阶段
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根据评估依据、评估资料，评估人员进行测算、确定委估资产在评估基准日
的公允市场价值，得出评估结果后撰写评估技术说明。
（4）评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38 号），常用的评估
方法有市场比较法、收益法、成本法等。
收益法是将委估房产未来收益折现确定评估对象价值的方法；成本法是从重
新购建成本角度出发，确定评估对象价值的方法；市场比较法是将委估房产与在
评估时点近期有过交易的类似房产进行比较，对这些类似房产的已知价格作适当
的修正，以此评估委估房产的客观合理价格或价值的方法。
委估资产为商业，成本法无法合理反映其市场价值；委估资产目前部分用于
出租，周边同类物业租赁市场活跃，宜采用收益法进行评估；委估资产具有丰富
的可比交易案例，可采用市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用收益法、市场法进行评估。
①收益法
收益法计算公式：
V=A/（r-g）×[1-（1+g）^n/（1+r）^n]
其中：V 为房地产评估价格
A 为年收益；
r 为资本化率；
g 为租金增长率；
n 为收益年期。
②市场法
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
133
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a．搜集交易实例的有关资料；
b．选取有效的可比市场交易实例；
c．建立价格可比基础；
d．进行交易情况修正；
e．进行交易日期修正；
f．进行区域因素修正；
g．进行个别因素修正；
h．求得比准价格，调整确定委估房屋建筑物的评估值。
（5）评估案例——北展北街 5、7、9、11、13、15、17 号
①评估对象概况
华远企业中心办公楼总建筑面积为 10,330.99 平方米。其装修为：玻璃外墙，
卷拉门，内部刷白色涂料，白炽灯。至评估基准日使用正常。该房产由北京市华
远置业有限公司开发建设，已办理不动产权证，证号为京（2017）西不动产权证
第 0019838 号。
②收益法计算过程
A、年净收益测算
（A）有效毛收入
根据与承租方签署的租赁合同有关约定，租约内（评估基准日至 2026 年 9
月），每年租金按合同约定，租约外的租金综合考虑评估对象及周边地区类似档
次房屋的租金价格，按每年 2%的涨幅进行测算，租约外每年考虑 10%的空置率。
（B）运营费用分析
（a）维护、管理、保险费用
根据评估人员对租赁合同的查阅和对该区域房地产市场的调查，管理费用按
134
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租金收入的 2.00%测算，维修费按照建安成本重置价的 1.50%计算，保险费按照
建安成本重置价的 0.20%计算。
（b）税金
根据《企业会计准则》及北京市管理规定，本次评估增值税为租金收入的
9%，附加税为增值税的 12%，印花税为合同签订总额的 0.1%，房产税依照房产
租金收入 12%缴纳，土地使用税按北京市当地规定，应征 14 元/平米。
（c）运营费用计算
运营费用=维护费＋管理费+保险费+税金
（C）收益计算
净收益=有效毛租金收入-运营费用
=67.92（万元/年）
（D）收益期的确定
该房屋竣工于 2006 年，钢混结构，经济耐用年限为 60 年，现已经使用 17.53
年，剩余年限为 42.47 年；截至评估基准日 2024 年 4 月 30 日土地剩余使用年限
为 29.88 年，根据孰短原则，本次收益期确定为 29.88 年。
B、资本化率的确定
北京市现行基准地价体系的同类用地资本化率约为 5.5%-6.5%，根据房地产
行业相关研究经验，结合房地产市场风险分析，本次确定资本化率为 5.5%。
C、房地产剩余价值的确定
房地产剩余价值现值=房屋到期后成新率*单方重置成本*建筑面积*折现系
数
D、评估价值的计算
将上述有关数据代入租金折现法公式，即可得到租约内评估价值为
135
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1,463,616.70 元，租约外评估价值为 11,970,256.44 元，房地产剩余价值现值为
52,636.47 元。
故收益现值=(1,463,616.70+11,970,256.44+52,636.47)/460.00×10,330.99
=302,698,007.00 元（取整）
③市场法计算过程
A、区位状况分析
西城区位于北京市中心城区西部。委估房屋建筑物位于西城区北展北街，紧
邻地铁，16 路、26 路、305 路、603 路等多条公交车线路，道路通达度较高、交
通便捷度好。
B、计算过程
（A）选择交易案例
比较交易案例的选择，是针对委估房屋建筑物的条件，从众多的市场交易案
例中选择符合条件的案例进行比较。选择案例时应符合下列具体条件：
（a）与委估房屋建筑物属同一供需圈；
（b）与委估房屋建筑物用途应相同；
（c）与委估房屋建筑物的交易类型相同或相近；
（d）与委估房屋建筑物的评估时点应接近；
（e）交易案例必须为正常交易，或修正为正常交易；
（f）与委估房屋建筑物规模档次相当；
（g）与委估房屋建筑物结构相同。
本次评估，评估人员选取位于与委估房屋建筑物属于同一供需圈内，用途相
近或相似、可比性较强的房产交易实例作为委估房屋建筑物的比较实例。
成交单价
序号 比较案例 位置 建成日期
（元/平方米）
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A 西环广场 西环广场 35,000.00 2005 年
B 华远企业中心 华远企业中心 34,545.00 2006 年
C 华远企业中心 华远企业中心 35,000.00 2006 年
（B）比较因素条件说明根据委估房屋建筑物自身的特点，委估房屋建筑物
与比较案例的比较因素条件，详见下表。
比较因素 华远企业中心 案例 A 案例 B 案例 C
交易价格 待估 35,000 34,545 35,000
交易双方情况 交易 挂牌价 挂牌价 挂牌价
交易时间 2024-4-30 2024-4-30 2024-4-30 2024-4-30
交易房地产状况 正常 正常 正常 正常
交易方式 一次或按揭 一次或按揭 一次或按揭 一次或按揭
房地产用途 办公楼 办公楼 办公楼 办公楼
产业聚集度、繁
优 优 优 优
华程度
五通（水、路、 五通（水、路、 五通（水、路、 五通（水、路、
基础设施、公共
电、暖、讯等设 电、暖、讯等设 电、暖、讯等设 电、暖、讯等设
设施完善程度
施完善） 施完善） 施完善） 施完善）
优（16 路、26 优（16 路、26 优（16 路、26 优（16 路、26
路、305 路、603 路、305 路、603 路、305 路、603 路、305 路、603
路；距地铁 13 路；距地铁 13 路；距地铁 13 路；距地铁 13
区 交通便捷程度
号线 460 米，2 号线 460 米，2 号线 460 米，2 号线 460 米，2
域
号线 4 号线 680 号线 4 号线 680 号线 4 号线 680 号线 4 号线 680
因
米） 米） 米） 米）
素
附近有商场、电 附近有商场、电 附近有商场、电 附近有商场、电
市场配合 影城、超市、银 影城、超市、银 影城、超市、银 影城、超市、银
行、医院等 行、医院等 行、医院等 行、医院等
自然条件状况 一般 一般 一般 一般
临近商业中心， 临近商业中心， 临近商业中心， 临近商业中心，
周围环境
环境较优 环境较优 环境较优 环境较优
城市规划限制 无限制 无限制 无限制 无限制
一般（一面临 一般（一面临 一般（一面临 一般（一面临
临街状况
街） 街） 街） 街）
建筑物新旧程度 较新 较新 较新 较新
个 面积 10,330.99 200.00 550.00 1,000.00
别
因 装修情况 精装修 简装 精装修 简装
素 设施设备 设施完善 设施较完善 设施完善 设施较完善
平面布置 布局较合理 布局较合理 布局较合理 布局较合理
楼层 独栋 高层部分 独栋 中层整层
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外观设计 一般 一般 一般 一般
根据委估房屋建筑物与比较实例的差异，以委估房屋建筑物的各因素条件为
基础，指数均设定为 100，确定比较实例各因素的相应指数。
案例各因素的相应指数，比较因素指数确定如下：
（a）交易双方情况修正：比较实例均为挂牌交易，故比较实例指数均为 105。
（b）交易时间、交易房地产状况、交易方式、房地产用途均一致，故对于
上述情况均不修正。
（c）区位状况因素及实物状况修正系数
区域因素：
产业聚集度、繁华程度：综合分析地段等级、距区、市中心的距离及商贸繁
华程度等因素，分为好、较好、一般、较差、差五个级别，将委估房屋建筑物地
理位置指数设为 100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数
上升或下降 2；
基础设施、公共设施完善程度：分为完善、较完善、一般、较不完善、不完
善五个级别，将委估房屋建筑物基础设施完善程度指数设为 100，各比较实例与
之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降 2；
交通便捷程度：综合分析对外交通、公共交通（距公交站点的距离、车次数）、
路网密度、交通管制等因素，分为便捷、较便捷、一般、较不便捷、不便捷五个
级别，将委估房屋建筑物交通便捷程度指数设为 100，各比较实例与之相比，每
上升或下降一个等级，因素指数上升或下降 2；
市场配合：综合分析房屋周边市场完备情况，将委估房屋建筑物市场完备程
度指数设为 100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升
或下降 2；
自然条件状况：综合分析环境质量（声、气、视）、治安环境、人文环境等
因素，分为好、较好、一般、较差、差五个级别，将委估房屋建筑物环境质量指
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数设为 100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下
降 2；
周围环境：综合分析房屋周边配套设施，将委估房屋建筑物配套设施完善程
度指数设为 100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升
或下降 2；
临街状况：临主干道、次干道、支路，将委估房屋建筑物临路指数设为 100，
每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降 2；
建筑物新旧程度：将委估房屋建筑物完损程度指数设为 100，每变化一个等
级，因素指数上升或下降 2；
面积：将委估投资性房地产面积指数设为 100，每变化 5,000 平方米，因素
指数上升或下降 2；
装修情况：分为毛坯、简装、一般、精装、豪华装修五个级别，将委估投资
性房产装修情况指数设为 100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，
因素指数上升或下降 2；
设施设备：分为不完善、较完善、完善三个级别，将委估房屋建筑物装修情
况指数设为 100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升
或下降 2；
平面布置：将委估房屋建筑物指数设为 100，各比较实例与之相比，每上升
或下降一个等级，因素指数上升或下降 1；
楼层：将委估房屋建筑物楼层指数设为 100，每变化一个等级，因素指数上
升或下降 2；
外观设计：分为好、较好、一般、较差、差五个级别，将委估房屋建筑物结
构质量指数设为 100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数
上升或下降 2；
（C）根据以上比较因素，编制比较因素条件指数表，详见下表。
比较因素 待估房地产 案例 1 案例 2 案例 3
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交易价格 待估 35,000 34,545 35,000
交易双方情况 100 105 105 105
交易时间 100 100 100 100
交易房地产状况 100 100 100 100
交易方式 100 100 100 100
房地产用途 100 100 100 100
产业聚集度、繁
100 100 100 100
华程度
基础设施、公共
100 100 100 100
设施完善程度
区
交通便捷程度 100 100 100 100
域
因 市场配合 100 100 100 100
素
自然条件状况 100 100 100 100
周围环境 100 100 100 100
城市规划限制 100 100 100 100
临街状况、地势 100 100 100 100
建筑物新旧程度 100 100 100 100
面积 100 98 98 98
个
别 装修情况 100 98 100 98
因 设施设备 100 98 100 98
素
平面布置 100 100 100 100
楼层 100 98 100 98
外观设计 100 100 100 100
（D）编制因素比较修正系数表。根据比较因素条件指数表，编制因素比较
修正系数，详见下表。
比较因素 待估房地产 案例 1 案例 2 案例 3
交易价格 待估 35,000 34,545 35,000
交易双方情况 1.00 0.95 0.95 0.95
交易时间 1.00 1.00 1.00 1.00
交易房地产状况 1.00 1.00 1.00 1.00
交易方式 1.00 1.00 1.00 1.00
房地产用途 1.00 1.00 1.00 1.00
产业聚集度、繁
区 1.00 1.00 1.00 1.00
华程度
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比较因素 待估房地产 案例 1 案例 2 案例 3
域 基础设施、公共
1.00 1.00 1.00 1.00
因 设施完善程度
素 交通便捷程度 1.00 1.00 1.00 1.00
市场配合 1.00 1.00 1.00 1.00
自然条件状况 1.00 1.00 1.00 1.00
周围环境 1.00 1.00 1.00 1.00
城市规划限制 1.00 1.00 1.00 1.00
临街状况、地势 1.00 1.00 1.00 1.00
建筑物新旧程度 1.00 1.00 1.00 1.00
面积 1.00 1.02 1.02 1.02
个
别 装修情况 1.00 1.02 1.00 1.02
因 设施设备 1.00 1.02 1.00 1.02
素
平面布置 1.00 1.00 1.00 1.00
楼层 1.00 1.02 1.00 1.02
外观设计 1.00 1.00 1.00 1.00
修正系数 1.0325 0.9718 1.0325
比准价格 36,100.00 33,600.00 36,100.00
（E）经过比较分析，三个比准价格的差距在合理范围之内，故分别取三个
比准价格的简单算术平均值作为市场比较法求取的委估房屋建筑物房地产单价。
评估单价＝（案例 A 比准价+案例 B 比准价+案例 C 比准价）÷3＝35,300.00
元/平方米（含税）
评估总价＝35,300.00×10,330.99/1.09＝334,572,400.00 元（不含税）
（6）评估结果
由于目前房地产市场租售比不平衡，租金收益难以体现房地产真实价格水平，
导致以当前租金水平作为测算基础得出的收益价格低于市场的实际成交价格；而
运用市场法测算结果采用近期同类物业的市场成交案例作比较并经过合理的修
正得出，在当前的房地产市场环境，更能客观、真实的反映房地产的价格水平。
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经过上述评估程序本次委估固定资产-房屋建筑物在 2024 年 4 月 30 日的账
面原值 106,564,986.12 元，账面净值 59,156,265.61 元，评估值为 334,572,400.00
元，增值率为 465.57%。
（7）特殊说明事项
（A）本次评估结果中，房地产的价值包含土地的价值。
（B）本次评估中均未考虑待估建筑物他项权利状况，所评估结果是在不存
在他项权利限制下的价格。
5、机器设备
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：车辆、电子设备。设备类资产评估基准日
账面价值如下表所示：
单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值
设备类合计 1,205.49 88.75
固定资产-车辆 728.79 36.44
固定资产-电子设备 476.70 52.31
（2）设备概况
①车辆
纳入评估范围内的车辆主要为小型轿车 9 辆、小型商务客车 2 辆共计 11 辆，
购置日期为 2014 年至 2018 年。整体车辆维护保养一般，技术状况基本正常。
②电子设备
纳入评估范围内的电子设备主要为电子设备主要包括电脑、打印机、监控系
统等，分布在各办公室，共计 154 项，为 2003 年至 2023 年购置使用，使用情况
及技术性能基本正常。
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（3）核实过程
①核对账目
根据产权持有单位提供的设备类资产申报明细表，首先与华远置业的资产负
债表相应科目核对使总金额相符；然后与华远置业的设备类资产明细账、台账核
对使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证等。审查
申报表信息是否正确、完备，由华远置业进行修改与补充。
②资料收集
评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等特征收集了设备
购置发票、合同、技术说明书；收集了设备日常维护与管理制度等评估相关资料。
③现场勘查
A、评估人员和华远置业相关人员共同对评估基准日申报的设备类资产进行
了盘点与查看。根据实物照片视频核对设备名称、规格、型号、生产厂家、数量、
购置日期等基本信息是否与申报表相符。
B、向设备管理、使用和检修人员了解了设备的工作条件、现有技术状况、
使用强度、运行时间、近期运转情况以及维护、保养情况等，询问了设备的完损
程度和预计使用年限等成新率状况，向有关资产管理部门及使用部门下发了《车
辆状况调查表》，并指导企业根据实际情况进行填写，以此作为评估的参考资料。
④现场访谈
评估人员向华远置业调查了解了设备类资产的性能、运行、维护、更新等信
息；调查了解了各类典型设备于评估基准日近期的购置价格及相关税费；调查了
解了设备类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与
规定。
（4）评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
重置成本法评估，部分设备采用市场法评估。
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①重置成本法
重置成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
A、重置成本的确定
车辆根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的
现行含税购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车
辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36 号”文件规定购置车
辆增值税可以抵扣政策，确定其重置成本，计算公式如下：
重置成本=车辆购置价+车辆购置税+牌照及其他费用-可抵扣增值税
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备及车辆，参照
二手设备市场不含税价格或可变现金额进行评估确定其评估价值。对于残次报废
设备根据该设备实际状况或重量按照可回收价值确定评估值。
电子设备根据当地市场信息及近期网上交易含税价扣减可抵扣增值税确定
重置成本。
B、综合成新率的确定
（A）对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确
定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率
（B）对于车辆，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委员会、
公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012 第 12 号令)，
以车辆行驶里程、尚可使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率(其中对
无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)，并结合现场勘察车辆的外观、整
车结构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，确定勘察成新率，
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并与理论成新率进行权重计算，形成综合成新率，计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
里程法成新率=(引导报废里程-已行驶里程)/引导报废里程×100%
综合成新率=MIN(年限法成新率，里程法成新率)×40%+勘察成新率×60%
C、评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
②市场法
对于购置时间较早，现市场上无相关型号因而无法使用重置成本法、但仍能
使用的电子设备及车辆，参照二手设备市场不含税价格或可变现金额进行评估确
定其评估价值。
（5）评估案例——丰田埃尔法商务车 2018 款 3.5L 尊贵版
①设备概况
设备名称：丰田埃尔法商务车 2018 款 3.5L 尊贵版
规格型号：埃尔法 JTNGZ3DH
购置日期：2018 年 9 月
启用日期：2018 年 9 月
已行驶里程：4.51 万公里
账面原值：782,327.59 元
账面净值：39,116.38 元
主要技术参数：
产品品牌 丰田
产品类型 中大型 MPV
发动机型号 2GR-FE
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燃料种类 汽油
排放标准 国V
长×宽×高(mm) 4925*1850*1890
②重置成本的确定
重置成本=车辆购置价+车辆购置税+牌照费-可抵扣增值税
车辆购置价：通过网络查询及向当地经销商了解该车的市场售价为
865,700.00 元。
车辆购置税按照车辆购置价格扣除增值税后的 10%计取。
证照费及其他费用按照机动车辆现行交纳费用的规定取 500.00 元；
重置成本=865,700.00+(865,700.00/1.13×10%)+500.00
=843,000.00 元（取整）
③综合成新率的确定
综合成新率＝理论成新率×40.00%＋勘查成新率×60.00%
A、理论成新率的确定
该车辆属于小型普通客车，根据《机动车强制报废标准规定》中相关规定，
该车辆没有强制报废年限，采用尚可使用年限法，总使用年限本次按 15 年考虑，
按照引导报废年限确定年限成新率，该车 2018 年 9 月启用，至评估基准日已使
用 5.59 年，确定尚可使用年限为 9.41 年；该客车引导报废行驶里程 60 万公里，
已行驶 4.51 万公里。本次理论成新率根据年限成新率和里程成新率孰低确定。
里程成新率=(1-已行驶里程/规定报废行驶里程)×100%
=(1-4.51/60)×100%
=92%(取整到个位)
年限成新率=(尚可使用年限/经济使用年限)x100%
146
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=(15-9.41)/15×100%
=63%(取整到个位)
理论成新率=MIN(年限法成新率,行驶里程法成新率)
=63%
B、勘查成新率的确定
评估人员对该车辆进行现场勘察，其结果如下：
勘察项目 检查项目 标准分值 评定分
发动机性能较好，启动、加速平稳，无异音，
主传动机构及底盘 温度正常；各档变速轻便、准确、可靠，无 30 25
撞击声；前后桥无渗漏，底盘无变形
主控系统 方向机总成灵活，仪表显示准确 25 15
制动装置可靠，制动距离符合要求，刹车轨
制动性能 15 8
迹左右一致
润滑油(脂)呈淡黄色、洁净，各转动处润滑
润滑与环保 15 10
正常；发动机燃烧充分，尾气排放合格。
金属漆光亮，门窗洁净；大排灯、尾灯明亮、
外观 无损坏；铝轮辋光亮，螺母无松动，轮胎磨 15 7
损正常；机舱装饰良好。
合计 100 65
C、综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%
=63%×40%+65%×60%
=64%
④评估值的计算
评估值＝重置成本×车辆成新率
＝843,000.00×64%
＝539,500.00（元）（取整）
（6）评估结论
147
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经以上评估程序，机器设备的评估结果如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估值 增值率
设备类合计 88.75 347.07 291.08%
车辆 36.44 277.30 660.98%
电子设备 52.31 69.77 33.39%
机器设备评估增值 2,583,239.62 元，主要原因为评估用经济使用年限高于企
业折旧年限所致。
6、无形资产
（1）土地使用权
①评估范围
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权位于北京市西城区北展北街 5、7、
9、11、13、15、17 号，共有宗地面积为 17,885.33 平方米。使用权性质为出让
用地，土地用途为地下车库、商业街等 2 种用途。已办理不动产权证，权证编号
为《京（2017)西不动产权第 0019838 号》，证载权利人为北京市华远置业有限
公司。
（A）土地登记状况
不动产权证书编号《京（2017）西不动产权证第 0019838 号》，产权人为北
京市华远置业有限公司，座落西城区北展北街 5、7、9、11、13、15、17 号。
（B）土地权利状况
评估对象的土地所有权为国家所有，编号《京（2017）西不动产权证第
0019838 号》宗地由北京市华远置业有限公司以出让方式取得不动产权。
②评估方法
土地价值包含在房屋建筑物评估价值中，为避免重复评估，土地使用权评估
价值为零。
148
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③评估结果
土地使用权账面值 35,374,206.69 元，评估值 0.00 元。
（2）其他无形资产
①评估范围
已费用化无形资产包括 1 项专利权，7 项软件著作权，109 项商标权。
②评估过程及方法
对评估范围内的无形资产，评估人员根据北京市华远置业有限公司提供的相
关资料，经过逐项核实，在账表一致的基础上，采取适用的评估方法，确定其在
评估基准日的公允价值。
专利、软件著作权、商标权评估方法常用评估方法包括收益法、市场法及成
本法。
收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，无
形资产之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过无形资产带来收
益。收益法适用的基本条件是无形资产具备持续经营的基础和条件、经营与收益
之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。
市场法主要通过在无形资产交易市场上选择相同或相近似的无形资产作为
参照物，针对各种价值影响因素，将被评估无形资产与参照物进行价格差异的比
较调整，分析各项调整结果，确定无形资产的价值。使用市场法评估无形资产的
必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的参照物、参照物的价值影响因
素明确并且能够量化。
成本法是依据无形资产形成过程中所需要投入的设计代理费、注册费等。
经评估人员了解，企业费用化无形资产为各开发项目相关名称命名，除评估
基准日已开发项目外，无新增项目使用上述商品名称，并未明显形成无形资产超
额收益，故不适用收益法。结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况，
据评估人员的市场调查及有关介绍，目前国内没有类似的转让案例，本次评估由
149
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于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用。
故本次评估采用成本法确定评估价值。
评估价值＝设计成本+注册及延续成本+维护使用成本
③评估案例——商标海蓝和光 LIGHT OF HILAND
商标注册号：47875358
注册费根据国家计委、财政部计价格[1995]2404 号《国家计委、财政部关于
商标业务收费标准的通知》、国家发改委、财政部发改价格[2015]2136 号文件、
财政部、国家发展改革委财税[2017]20 号文件，商标注册申请费用 300.00 元/件
（十个商品内）。代理费根据评估基准日商标代理公司报价代理费为 1,200.00/
件，代理费中已含商标注册前发生的查询费。经核实，该项商标设计成本为
1,000.00 元。后续的维护成本为 500 元/件。
商标评估价值=1,000.00+300.00+1,200.00+500.00
=3,000.00 元
④评估结果
在执行了上述资产评估方法与程序后，北京市华远置业有限公司委托评估的
其他无形资产的评估价值为 347,500.00 元。
7、其他非流动金融资产
（1）评估范围
纳入本次估值范围的以其他非流动金融资产为股权投资，共有 8 项。账面价
值为 51,130,008.40 元，系被估值单位拥有的参股投资单位。详情如下表：
单位：万元
序号 投资单位 投资日期 持股比例 账面价值
1 芜湖歌斐资产管理有限公司 2017/10/1 16.62% 1,441.21
2 上海伍翎投资中心（有限合伙） 2012/10/1 8.65% 204.76
3 北京盛同华远房地产投资有限公司 2002/4/1 4.40% 129.57
150
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4 北京盛同联行房地产经纪有限公司 2002/4/1 4.40% 0.00
5 北京市城远市政工程有限责任公司 2003/3/1 2.24% 108.09
6 上海中城联盟投资管理有限公司 2005/4/1 1.83% 967.00
7 上海中城未来投资有限公司 2019/7/9 1.67% 2,155.67
8 珠海采筑电子商务有限公司 2019/6/1 0.80% 106.70
合计 - - 5,113.00
（2）评估程序
对其他非流动金融资产，评估人员核对了明细账余额与报表的一致性，并查
阅了相关的投资日期、持股比例、投资协议等文件资料，根据本次评估目的所对
应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，根据资产评估准
则要求，对子公司成立后的经营情况进行了核查与了解，选择恰当的评估方法对
参股公司进行了评估。
本次评估未考虑具有或者缺乏控制权对评估对象价值的影响。
（3）评估方法
①评估方法介绍
A、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财数据，计算适当的
价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
可比公司是在主营业务、企业规模、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的
公司。一般来讲，如果同行业内有足够多的可比公司用以选择，应尽量在同行业
内选择可比公司。如果同行业内没有足够多的可比公司用以选择，也可以在其他
行业内选择具有类似业务、增长潜力和风险因素的公司作为可比公司。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
151
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算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。
B、净资产折算法
评估值按照被投资企业净资产乘以被评估单位持股比例进行计算，净资产为
负的按照零作为评估值。
②评估方法选择
A、对于有近期股权转让行为较为活跃的投资采用市场法进行评估。
对于如上海中城未来投资有限公司，近期股权转让行为较为活跃，且与并购
行为相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以获知，可以对
其对价值做出分析，因此采用交易案例比较法。
B、对于因持股比例较小、非实质控制，无法进入被投资企业进行展开评估
的，采用净资产折算法，按照被评估单位持股比例乘以会计报表净资产计算评估
值，如北京盛同华远房地产投资有限公司、北京盛同联行房地产经纪有限公司、
上海伍翎投资中心（有限合伙）、芜湖歌斐资产管理有限公司、上海中城联盟投
资管理有限公司、珠海采筑电子商务有限公司、北京市城远市政工程有限责任公
司。
（4）评估结果
经评估，其他非流动金融资产评估值 51,130,008.40 元，评估无增减值，具
体如下：
单位：万元
序 评估方 评估价
投资单位 投资日期 持股比例 账面价值 增值率
号 法 值
芜湖歌斐资产 净资产
1 2017/10/1 16.62% 1,441.21 1,441.21 0.00%
管理有限公司 折算法
上海伍翎投资
净资产
2 中心（有限合 2012/10/1 8.65% 204.76 204.76 0.00%
折算法
伙）
北京盛同华远 净资产
3 2002/4/1 4.40% 129.57 129.57 0.00%
房地产投资有 折算法
152
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限公司
北京盛同联行
净资产
4 房地产经纪有 2002/4/1 4.40% 0.00 0.00 0.00%
折算法
限公司
北京市城远市
净资产
5 政工程有限责 2003/3/1 2.24% 108.09 108.09 0.00%
折算法
任公司
上海中城联盟
净资产
6 投资管理有限 2005/4/1 1.83% 967.00 967.00 0.00%
折算法
公司
上海中城未来
7 市场法 2019/7/9 1.67% 2,155.67 2,155.67 0.00%
投资有限公司
珠海采筑电子 净资产
8 2019/6/1 0.80% 106.70 106.70 0.00%
商务有限公司 折算法
合计 - - - 5,113.00 5,113.00 0.00%
8、负债
（1）评估范围
纳入本次评估范围的负债分为流动负债和非流动负债，流动负债主要包括应
付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及一年内到期的非流
动负债；非流动负债主要包括应付债券和其他非流动负债。
（2）评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清
单和评估申报明细表示范格式，按照评估规范化的要求，指导企业填写负债申报
明细表；
第二阶段：现场调查阶段
由企业财务有关人员介绍各项负债的形成原因、记账原则等情况；
第三阶段：综合处理阶段
153
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①将核实后的负债申报明细表，录入计算机，建立相应数据库；
②对各类负债，有针对性地采用不同的评估方法，进行作价处理，编制相应
评估汇总表；
③提交负债的评估技术说明。
（3）评估方法
①应付账款、预收款项、其他应付款
对于该类项目的评估，评估人员根据企业提供各项目申报明细表，对其真实
性、完整性进行了清查核实，以评估目的实现后的产权持有单位实际需要承担的
负债项目及账面净值确定评估值。
其中：应付账款账面价值 484,308.55 元，共 12 项，为应付客户项目款，评
估人员以经审核无误的账面价值 484,308.55 元为评估值；
预收款项账面值 368,605.43 元，共 7 项，为预收房屋租金、场地租金等，评
估人员以经审核无误的账面价值 368,605.43 元为评估值；
其他应付款账面价值 6,437,312,986.72 元，共 62 项，为保证金、往来款等，
评估人员以经审核无误的账面价值 6,437,312,986.72 元为评估值。
②应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 3,927,130.93 元，主要为基本养老保险费、失业保险费、
工伤保险费等。评估人员审核了账务资料等相关资料，对薪酬的计提、使用、交
纳或发放等情况进行了审核，账面余额为公司正常计提、使用、交纳或发放的期
末余额，均为评估基准日需实际承担的债务，故以核实后账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值 3,927,130.93 元。
③应交税费
应交税费账面值 21,502,142.04 元，主要为企业所得税、个人所得税、增值
税等。评估人员审核了账务资料及纳税申报材料等相关资料以核实后账面值确定
154
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评估值。
应交税费评估值 21,502,142.04 元。
④一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值 1,060,967,916.39 元，主要为一年内到期的
应付债券，评估人员核对相关合同和记账凭证，确认金额无误，最终以核实后账
面价值确认评估值。
一年内到期的非流动负债评估值 1,060,967,916.39 元。
⑤应付债券
应付债券账面值 6,308,083,488.63 元，包括中期票据、私募债券等，评估人
员核实了债券发行文件等相关资料，对其发行情况、票面利率、发行日期、到期
日期等核实后，确认应付长期债券债务真实存在，金额无误。最终以核实后账面
价值确认评估值。
应付债券评估值 6,308,083,488.63 元。
（4）评估结果
在实施了上述资产评估程序和方法后，负债审计后账面价值为
13,832,646,578.69 元，评估值为 13,832,646,578.69 元。无评估增减值。
（四）评估结果与账面价值比较变动情况及原因
1、评估结果
中天华评估根据有关法律法规和资产评估准则，依据委估资产的实际状况、
有关市场交易资料和现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，
采用资产基础法，按照必要的评估程序，对标的资产在评估基准日 2024 年 4 月
30 日的价值进行了评估。得出如下结论：
标的资产组评估价值为 46,814.29 万元，与标的资产组单体层面账面值
-142,492.43 万元（已扣除永续债 212,890.13 万元）相比，评估增值 189,306.71
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万元，增值率 132.85%。详见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 1,070,508.40 1,740,111.42 669,603.02 62.55%
其中：货币资金 262.38 262.38 - -
其他应收款 1,067,073.05 1,736,611.95 669,538.90 62.75%
存货 3,143.75 3,207.86 64.12 2.04%
其他流动资产 26.82 26.82 - -
非流动资产 383,153.96 -97,142.34 -480,296.30 -125.35%
其中：长期股权投资 368,403.08 -143,091.69 -511,494.77 -138.84%
其他非流动金融资产 5,113.00 5,113.00 - -
投资性房地产 96.08 6,997.28 6,901.20 7,182.76%
固定资产 6,004.37 33,804.31 27,799.94 463.00%
无形资产 3,537.42 34.75 -3,502.67 -99.02%
资产合计 1,453,662.36 1,642,969.07 189,306.71 13.02%
流动负债 752,456.31 752,456.31 - -
非流动负债 630,808.35 630,808.35 - -
负债合计 1,383,264.66 1,383,264.66 - -
资产组净资产 70,397.70 259,704.41 189,306.71 268.91%
永续债 212,890.13 212,890.13 - -
扣除永 续债后的资 产组净资
-142,492.43 46,814.29 189,306.71 132.85%
产
2、与账面价值比较变动情况及原因
（1）流动资产评估增减值原因
其他应收款：本次评估基于持续经营假设前提下，对于合并报表范围内子公
司，净资产评估值为负数的，按照负值列示，同时为避免重复计算损失，对其相
关往来款项账面已计提的减值准备全额冲回，不再确认风险减值损失，确保整体
估值不重不漏。最终确定其他应收款评估值为 17,366,119,493.59 元，评估增值
6,695,388,984.47 元，增值率 62.75%。
（2）非流动资产评估增减值原因
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①长期股权投资：主要长投公司为房地产开发业务，以住宅楼盘为主，近几
年房地产行业持续下行，部分项目形成经营亏损并计提了存货减值准备，导致长
期股权投资评估值较账面投资成本出现减值。
②投资性房地产：投资性房地产评估增值主要原因为房屋购建时间较早，房
地产价格上涨所致。
③固定资产
A、房屋建筑物：房屋建筑物增值主要为房屋购建时间较早，房地产市场价
格上涨以及评估值中含有土地估值，故形成增值；
B、车辆：企业折旧年限短于经济寿命年限，目前账面多数仅为残值；同时
车况较好，部分车辆按照二手价确定估值，导致评估增值。
④无形资产：无形资产主要是土地评估减值，原因为土地价值在房屋建筑物
中进行评估，为了整体不重不漏，本处无形资产按照零值确认。
（五）可能影响评估工作的重大事项说明
1、未开发土地事项
（1）长沙地韵投资有限公司、长沙人韵投资有限公司
土地面积
序号 土地位置 土地证号 土地用途 产权人
（㎡）
天心区湘江大道与 长国用（2008） 长沙地韵投资有限
1 29,870.36 商业
人民东路东南角 第 007001 号 公司
长国用（2008） 长沙人韵投资有限
2 天心区西文庙亭 26,119.33 住宅
第 007002 号 公司
合计 55,989.69
长沙地韵投资有限公司、长沙人韵投资有限公司于 2008 年 3 月取得上述两
块土地，截至评估基准日尚未完成开发建设，具体原因为：上述地块因历史及政
策因素，当地政府未完成土地动迁工作，标的公司正在积极与政府沟通，协商具
体可行的解决方案。综上，本次对上述地块的评估以账面值列示。
（2）宁夏海雅
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宁夏海雅共有 8 宗国有出让城镇住宅建设用地，位于银川市贺兰县金贵镇通
昌村，具体情况如下：
序 土地面积 土地性
土地位置 土地证号 产权人
号 （㎡） 质
贺兰县金贵镇 宁（2018）贺兰县不动产
1 32,707 住宅 宁夏海雅
通昌村 权第 H0017154 号
贺兰县金贵镇 宁（2018）贺兰县不动产
2 52,472 住宅 宁夏海雅
通昌村 权第 H0017155 号
贺兰县金贵镇 宁（2018）贺兰县不动产
3 33,372 住宅 宁夏海雅
通昌村 权第 H0017157 号
贺兰县金贵镇 宁（2018）贺兰县不动产
4 38,746 住宅 宁夏海雅
通昌村 权第 H0017158 号
贺兰县金贵镇 宁（2018）贺兰县不动产
5 39,561 住宅 宁夏海雅
通昌村 权第 H0017159 号
贺兰县金贵镇 宁（2018）贺兰县不动产
6 35,469 住宅 宁夏海雅
通昌村 权第 H0017160 号
贺兰县金贵镇 宁（2018）贺兰县不动产
7 52,690 住宅 宁夏海雅
通昌村 权第 H0017161 号
贺兰县金贵镇 宁（2018）贺兰县不动产
8 47,040 住宅 宁夏海雅
通昌村 权第 H0017162 号
合计 - 332,057 - -
贺兰县自然资源局就宁夏海雅名下的六块宗地出具《闲置土地调查通知书》，
并于 2024 年 9 月 13 日对上述宗地中的四块出具《闲置土地认定书》，认定上述
宗地为闲置土地，闲置原因为政府原因，造成土地闲置，应按照《闲置土地处置
办法》的有关规定进行处置。同日，贺兰县自然资源局针对上述宗地出具《闲置
土地处置听证权利告知书》，将对上述宗地采取依法收回国有建设用地使用权的
处置措施，宁夏海雅有权申请听证。宁夏海雅已于 2024 年 9 月 20 日向贺兰县自
然资源局提交听证申请。
鉴于上述地块解决方案及回收标准尚需和政府协商确定，宁夏海雅已基于谨
慎性原则相应计提了减值准备。本次对上述地块的评估以账面值列示。
2、永续债
截至评估基准日，华远置业尚存永续债合计金额共计 212,890.13 万元，在评
估资产组净资产价值时对永续债予以扣除。
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（六）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的
影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生影响评估结果的重要变化事
项。
二、重要下属企业的评估的基本情况
华远置业的下属企业中，占标的资产最近一期经审计的资产总额、资产净额、
营业收入或净利润 20%以上且有重大影响的子公司为新润致远和任丘华睿，关于
对其评估情况如下：
（一）新润致远评估情况
1、评估的基本情况
（1）评估方法的选择
本次评估使用资产基础法。
（2）评估结果
新润致远在评估基准日 2024 年 4 月 30 日申报的总账面资产总额 643,862.89
万元、总负债 567,741.10 万元、净资产 76,121.79 万元；总资产评估值为 651,955.23
万元，增值值额为 8,092.34 万元，增值率为 1.26%；总负债评估值为 567,741.10
万元，无评估增减值；净资产评估值为 84,214.13 万元，增值额为 8,092.34 万元，
增值率为 10.63%。评估结果详见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 152,944.13 160,548.19 7,604.06 4.97%
其中：货币资金 4,911.75 4,911.75 - -
应收账款 243.44 243.44 - -
预付款项 0.94 0.94 - -
其他应收款 3,540.97 8,568.86 5,027.89 141.99%
存货 141,008.69 143,584.85 2,576.16 1.83%
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项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
其他流动资产 3,238.34 3,238.34 - -
非流动资产 490,918.75 491,407.04 488.29 0.10%
其中：投资性房地产 490,613.89 491,102.15 488.26 0.10%
固定资产 0.03 0.06 0.03 100.00%
递延所得税资产 304.83 304.83 - -
资产合计 643,862.89 651,955.23 8,092.34 1.26%
流动负债 317,122.57 317,122.57 - -
非流动负债 250,618.53 250,618.53 - -
负债合计 567,741.10 567,741.10 - -
净资产（所有者权益） 76,121.79 84,214.13 8,092.34 10.63%
（3）评估的增减值情况
新 润致远 在评估基准 日 2024 年 4 月 30 日股东全 部权益价值 评估值 为
84,214.13 万元，增值额为 8,092.34 万元，增值率为 10.63%。增减值原因：
①其他应收款评估增值：本次评估基于持续经营假设前提下，对于合并报表
范围内公司，净资产估值为负数的，按照负值列示整体评估值，同时为避免重复
计算损失，对其相关往来款项账面已计提的减值准备全额冲回，不再确定风险减
值损失，确保整体估值不重不漏。
②投资性房地产评估增值：项目按照成本模式进行后续计量，由于不断计提
折旧，账面净值较低，导致评估增值。
2、评估假设
本次对新润致远的评估假设与对标的资产整体的评估假设相同。
3、资产基础法评估情况
（1）流动资产
①货币资金的评估
货币资金账面值 49,117,477.67 元，为银行存款。
160
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评估人员对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检
查有无未入账的款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账项的真实性，以及
评估基准日后的进账情况。截至评估基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。
银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值 49,117,477.67 元。
②应收账款的评估
应 收 账 款 账 面 值 为 2,434,421.27 元 ， 未 计 提 坏 账 准 备 金 ， 账 面 净 值
2,434,421.27 元。为应收商户租金、推广费等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项
的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额
相符。评估人员在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，
具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
现状等。
经核实，确定应收账款评估坏账风险损失为 0 元、以应收账款合计金额减去
评估风险损失后的金额确定评估值。应收账款评估值为 2,434,421.27 元，评估无
增减值。
③预付账款的评估
预付账款账面余额 9,443.77 元，未计提坏账准备金，账面净值 9,443.77 元，
为预付加油费等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项
的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额
相符。评估人员在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，
具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
现状等。
经核实，确定预付账款评估坏账风险损失为 0 元，以预付账款合计减去评估
风险损失后的金额确定评估值。预付账款评估值为 9,443.77 元，评估无增减值。
161
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④其他应收款的评估
其他应收款账面余额 85,732,146.04 元，已计提坏账准备金 50,322,464.80 元，
账面净值 35,409,681.24 元，为应收关联方款项、代垫款项等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项
的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额
相符。评估人员在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，
具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
现状等。
经核实，确定其他应收款评估坏账风险损失为 43,524.63 元，以其他应收款
合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。其他应收款评估值为 85,732,146.04
元，评估增值 50,278,940.17 元，增长率为 141.99%。
⑤存货的评估
存货主要为开发产品，账面原值为 1,738,991,499.47 元，已计提存货跌价准
备 328,904,616.90 万元，账面价值 1,410,086,882.57 元。
本次评估按照存货市价减去增值税、销售费用及相关税费、所得税及适当的
净利润后作为评估价值。
评估价值=面积×销售价格-增值税-销售税金及附加-销售费用-土地增值税-
所得税-合理利润
A、市价
面积×销售价格，其中销售价格根据行业产业政策、楼盘销售策略以及周边
竞品情况等确定。
B、增值税
增值税按照增值税销项税额减去增值税进行税额确定。
C、销售税金及附加
162
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销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教
育附加。
D、销售费用
按照企业及行业历史期平均比例，结合销售收入确定。
E、土地增值税
根据国家规定的土地增值税清算办法，该地块完成项目开发后，根据房地产
的销售收入以及所投入的房地产开发成本费用，计算缴纳的土地增值税。
F、所得税
所得税率按企业现实执行的税率。
G、部分利润
根据折减率测算确定。
H、存货具体评估过程
（A）销售价格的确定
京西大悦城项目位于北京市石景山区阜石路 173 号院。项目共分三期开发，
其中在售的办公及商业，在开发产品中核算。
企业根据楼盘开发计划、行业产业政策、楼盘销售策略等确定预计销售价格，
评估通过对企业访谈，结合楼盘去化情况、市场状况以合周边竞品情况进行复核。
（B）增值税
根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》
（国家税务总局公告 2016 年第 18 号）的规定，对于增值税的计算，房地产开发
企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产项目，适用一般计税方法计税，适用
9%增值税率。按照取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产项目对应
的土地价款后的余额计算销售额。
163
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增值税=(全部价款和价外费用-当期允许扣除的土地价款)/(1+9%)×9%
（C）销售税金及附加税
税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，税率
分别为 7%、3%、2%，以实际缴纳的增值税税额为计税依据。
（D）销售费用
房地产开发企业的销售主要包括项目媒介广告费、宣传推广费、策划服务费、
活动服务费等。本次销售费用取销售收入的 3%。
（E）土地增值税
根据国家规定的土地增值税清算办法，该地块完成项目开发后，根据房地产
的销售收入以及所投入的房地产开发成本费用，计算缴纳的土地增值税。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税
人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入
减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%；
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过 100%的部分 40%；
增值额超过扣除项目金额 100%、未超过 200%的部分 50%；
增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%。
根据测算，本项目不需要缴纳土地增值税。
（F）所得税
按照现行税法规定的所得税税率计算，企业适用所得税率为 25%。
经测算，所得税为零。
（G）部分利润
由于项目测算后利润为负，故扣减利润金额为 0.00 元。
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（H）开发产品评估值的确定
开发产品评估值=面积×销售价格-增值税-销售税金及附加-销售费用-土地
增值税-所得税-部分利润
=1,435,848,500.00(元)
综上，存货合计账面值为 1,410,086,882.57 元，评估值 1,435,848,500.00 元，
评估增值 25,761,617.43 元，增值率 1.83%。
⑤其他流动资产
其他流动资产账面值 32,383,435.31 元，为预缴增值税、增值税进项留抵等。
评估人员通过查阅相关账簿、凭证，核实税务核算政策及相关核定办法，附加税
等以核实无误后经审计的账面值作为评估值。其他流动资产评估值为
32,383,435.31 元。
（2）投资性房地产
本次纳入评估范围的投资性房地产房屋等建筑物类资产是位于北京市石景
山 区 阜 石 路 173 号 院 的 京 西 大 悦 城 商 业 项 目 ， 投 资 性 房 地 产 账 面 原 值
5,044,476,747.47 元，账面净值 4,906,138,913.49 元。
①资产概况
京西大悦城项目位于北京市石景山区阜石路 173 号院。项目共分三期开发，
其中大悦城商场部分，建筑面积 14.29 万平方米，于 2023 年 6 月 18 日开始运营，
均办理了不动产证，在投资性房地产科目核算，选用成本模式进行后续计量。
商城部分主要包括地上及地下商业、车位等，其中地下商业 39,316.37 ㎡，
为地下 1-2 层；地上 73,707.58 ㎡，为 1-5 层，局部 6-7 层。车位 29,892.23 ㎡，
共 825 个，为地下 2-4 层。
评估人员对委托评估的房屋建（构）筑物作了详细的查勘，主要查看：
建筑物结构、面积、装修、设施配套情况、日常使用状况、大修状况、影响
165
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房屋价值的特殊因素如地形、地貌等，申报面积与实际面积是否一致；
构筑物的结构形式、使用状况，日常管理和维护状况等，实际工程量和申报
表的数据是否一致等；
经现场勘察，委估建筑物状况较好，功能正常，均可正常使用。
②房屋管理维修制度和大修情况
状况良好，且有专门管理人员定期对房屋进行检查，尚未出现过大修情况。
③产权情况
委估房屋建筑物已经办理了房屋所有权证。
④评估过程
A、清查核实阶段
（A）评估人员根据资产占有方提供的资产评估申报明细表，会同资产占有
方有关人员，对实物资产逐项进行核实，核实各类建筑的名称、面积、结构型式
和竣工时间等，完善评估明细表，做到账表相符、账实相符。
（B）核实企业的资产权属，查阅有关证明资产权属的资料，房屋购建合同
资料等，核对房屋名称、座落地点、结构类型、建筑面积、使用年限等。
B、现场勘察阶段
依据清查评估明细表，评估人员会同有关人员深入现场进行实地勘察，搜集
本次评估所需的当地房地产交易资料，各种报刊、杂志、年鉴及房地产交易网上
有关的信息资料，或直接向房地产销售商收集租售房地产实例资料。
C、评定估算阶段
根据评估依据、评估资料，评估人员进行测算、确定委估资产在评估基准日
的公允市场价值，得出评估结果后撰写评估技术说明。
⑤评估方法
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根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38 号），常用的评估
方法有市场比较法、收益法、成本法等。
市场比较法是将委估投资性房地产与在评估时点近期有过交易的类似房产
进行比较，对这些类似房产的已知价格作适当的修正，以此评估委估投资性房产
的客观合理价格或价值的方法。
收益法是指通过预计估价对象未来的正常收益，选用适当的资本化率将其折
现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
委估投资性房产为已建成投入使用的地产，所在区域内同类型房产的比较案
例较为丰富，市场交易信息和数据相对交易取得，适宜采用市场法进行评估。
委估投资性房产已投入运营使用，产生一定的收益，未来经营收益具有一定
的预测基础，因此可采用收益法进行评估。
A、市场法
市场法按下列基本步骤进行：
（A）搜集交易实例的有关资料；
（B）选取有效的可比市场交易实例；
（C）建立价格可比基础；
（D）进行交易情况修正；
（E）进行交易日期修正；
（F）进行区域因素修正；
（G）进行个别因素修正；
（H）求得比准价格，调整确定委估投资性房产的评估值。
B、收益法
收益法的计算公式为：
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V=A/（r-g）×[1-（1+g）^n/（1+r）^n]
其中：V 为房地产评估价格
A 为年收益；
r 为资本化率；
g 为租金增长率；
n 为收益年期。
⑥市场法评估案例——173 号院 1 号楼 101
A、区位状况分析
委估投资性房地产位于北京市石景山区阜石路 173 号院 1 号楼 101，钢混结
构，建筑面积 15,077.69 ㎡，户型规则，精装修，运营使用中。
石景山区交通畅捷，委估投资性房产位于北京石景山区阜石路北侧，紧邻苹
果园交通枢纽，地铁 1 号线、6 号线、S1 号线三线交轨衔接处，周边商业有喜隆
多、当代商城、环宇荟等大型商业综合体，商业氛围良好、交通便捷。
B、选择交易案例
比较交易案例的选择，是针对委估投资性房产的条件，从众多的市场交易案
例中选择符合条件的案例进行比较。选择案例时应符合下列具体条件：
（A）与委估投资性房产属同一供需圈；
（B）与委估投资性房产用途应相同；
（C）与委估投资性房产的交易类型相同或相近；
（D）与委估投资性房产的评估时点应接近；
（E）交易案例必须为正常交易，或修正为正常交易；
（F）与委估投资性房产规模档次相当；
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（G）与委估投资性房产结构相同。
本次评估，评估人员选取位于与委估投资性房产属于同一供需圈内，用途相
近或相似、可比性较强的房产交易实例作为委估投资性房产的比较实例。
序号 比较案例 位置 成交单价（元/㎡） 成交日期 用途
A 6 号楼 101 阜石路 173 号院 54,000.00 2022 年 10 月 15 日 商业
B 6 号楼 102 阜石路 173 号院 54,000.00 2022 年 10 月 15 日 商业
C 5 号楼 101 阜石路 173 号院 49,850.00 2023 年 2 月 15 日 商业
C、比较因素条件说明
根据委估投资性房产自身的特点，委估投资性房产与比较案例的比较因素条
件，详见下表。
比较因素 1 号楼 101 6 号楼 101 6 号楼 102 5 号楼 101
交易价格 待估 54,000 54,000 49,850
交易双方情况 交易 交易 交易 交易
交易时间 2024/4/30 2022/10/15 2022/10/15 2023/2/15
交易房地产状况 正常 正常 正常 正常
交易方式 一次或按揭 一次或按揭 一次或按揭 一次或按揭
土地使用年限 31.66 31.66 31.66 31.66
房地产用途 商业 商业 商业 商业
商业繁华程度 好 好 好 好
七通（上下水、 七通（上下水、 七通（上下水、 七通（上下水、
基础设施、公共 路、电、暖、讯、 路、电、暖、讯、 路、电、暖、讯、 路、电、暖、讯、
设施完善程度 燃气等设施完 燃气等设施完 燃气等设施完 燃气等设施完
善） 善） 善） 善）
较优（5 路、135 较优（5 路、135 较优（5 路、135 较优（5 路、135
路、夜 2 路；距 路、夜 2 路；距 路、夜 2 路；距 路、夜 2 路；距
区 交通便捷程度
地铁 2 号线 8 地铁 2 号线 8 地铁 2 号线 8 地铁 2 号线 8
域 号线 710 米） 号线 780 米） 号线 610 米） 号线 610 米）
因 附近有农贸市 附近有农贸市 附近有农贸市 附近有农贸市
素 场、商场、电影 场、商场、电影 场、商场、电影 场、商场、电影
市场配合
城、超市、银行、 城、超市、银行、 城、超市、银行、 城、超市、银行、
医院等 医院等 医院等 医院等
自然条件状况 良好 良好 良好 良好
临近商业中心， 临近商业中心， 临近商业中心， 临近商业中心，
周围环境
环境较优 环境较优 环境较优 环境较优
城市规划限制 无限制 无限制 无限制 无限制
个 临街状况 好（两面临街） 好（两面临街） 好（两面临街） 好（两面临街）
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比较因素 1 号楼 101 6 号楼 101 6 号楼 102 5 号楼 101
别 建筑物新旧程度 新 新 新 新
因
素 面积 15,077.69 545.36 545.54 527.15
装修情况 精装 精装 精装 精装
设施设备 设施完善 设施完善 设施完善 设施完善
平面布置 布局较合理 布局较合理 布局较合理 布局较合理
工程质量 较好 较好 较好 较好
建筑结构 钢混 钢混 钢混 钢混
楼层 1 1 1 1
外观设计 好 好 好 好
根据委估投资性房产与比较实例的差异，以委估投资性房产的各因素条件为
基础，指数均设定为 100，确定比较实例各因素的相应指数。
案例各因素的相应指数，比较因素指数确定如下。
交易双方情况修正：比较实例均为实际成交，故比较实例指数均为 100。
交易时间修正：
根据北京城市地价动态监测地价增长指数进行测算，具体修正如下：
项目 1 号楼 101 6 号楼 101 6 号楼 102 5 号楼 101
交易日期 2024-4-30 2022-10-15 2022-10-15 2023-2-15
修正系数 1.00 1.0283 1.0283 1.0263
交易房地产状况、交易方式、房地产用途：均一致，故对于上述情况均不修
正。
土地使用年限：比较实例与标的剩余土地使用年限一致，故不做修正。
商业繁华程度：综合分析地段等级、距区、市中心的距离及商贸繁华程度等
因素，分为好、较好、一般、较差、差五个级别，将委估投资性房产地理位置指
数设为 100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下
降 2。
基础设施、公共设施完善程度：分为完善、较完善、一般、较不完善、不完
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善五个级别，将委估投资性房产基础设施完善程度指数设为 100，各比较实例与
之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降 2。
交通便捷程度：综合分析对外交通、公共交通（距公交站点的距离、车次数）、
路网密度、交通管制等因素，分为便捷、较便捷、一般、较不便捷、不便捷五个
级别，将委估投资性房产交通便捷程度指数设为 100，各比较实例与之相比，每
上升或下降一个等级，因素指数上升或下降 2。
市场配合：综合分析房屋周边市场完备情况，将委估投资性房产市场完备程
度指数设为 100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升
或下降 2。
自然条件状况：综合分析环境质量（声、气、视）、治安环境、人文环境等
因素，分为好、较好、一般、较差、差五个级别，将委估投资性房产环境质量指
数设为 100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下
降 2。
周围环境：综合分析房屋周边配套设施，将委估投资性房产配套设施完善程
度指数设为 100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升
或下降 2。
临街状况：临主干道、次干道、支路，将委估投资性房产临路指数设为 100，
每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降 2。
建筑物新旧程度：将委估投资性房产完损程度指数设为 100，每变化一个等
级，因素指数上升或下降 2。
设施设备：将委估投资性房产楼宇设施指数设为 100，每变化 2 个电梯，因
素指数上升或下降 2。
楼层：将委估投资性房产楼层指数设为 100，每变化一个等级，因素指数根
据不同楼层进行修正。
外观设计：分为好、较好、一般、较差、差五个级别，将委估投资性房产结
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构质量指数设为 100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数
上升或下降 2。
装修情况、平面布置、工程质量、建筑结构：将委估投资性房产指数设为
100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降 2。
D、根据以上比较因素，编制比较因素条件指数表，详见下表。
比较因素 1 号楼 101 6 号楼 101 6 号楼 102 5 号楼 101
交易价格 待估 54,000 54,000 49,850
交易双方情况 100 100 100 100
交易时间 103 100 100 100
交易房地产状况 100 100 100 100
交易方式 100 100 100 100
土地使用年限 100 100 100 100
房地产用途 100 100 100 100
产业聚集度、繁
100 100 100 100
华程度
基础设施、公共
100 100 100 100
设施完善程度
区
交通便捷程度 100 100 100 100
域
因 市场配合 100 100 100 100
素
自然条件状况 100 100 100 100
周围环境 100 100 100 100
城市规划限制 100 100 100 100
临街状况、地势 100 100 100 100
建筑物新旧程度 100 100 100 100
装修情况 100 100 100 100
个 设施设备 100 100 100 100
别
平面布置 100 100 100 100
因
素 工程质量 100 100 100 100
建筑结构 100 100 100 100
楼层 100 100 100 100
外观设计 100 100 100 100
E、编制因素比较修正系数表。根据比较因素条件指数表，编制因素比较修
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正系数，详见下表。
比较因素 1 号楼 101 6 号楼 101 6 号楼 102 5 号楼 101
交易价格 待估 54,000 54,000 49,850
交易双方情况 1.00 1.00 1.00 1.00
交易时间 1.00 1.03 1.03 1.03
交易房地产状况 1.00 1.00 1.00 1.00
交易方式 1.00 1.00 1.00 1.00
土地使用年限 1.00 1.00 1.00 1.00
房地产用途 1.00 1.00 1.00 1.00
产业聚集度、繁
1.00 1.00 1.00 1.00
华程度
基础设施、公共
1.00 1.00 1.00 1.00
设施完善程度
区
交通便捷程度 1.00 1.00 1.00 1.00
域
因 市场配合 1.00 1.00 1.00 1.00
素
自然条件状况 1.00 1.00 1.00 1.00
周围环境 1.00 1.00 1.00 1.00
城市规划限制 1.00 1.00 1.00 1.00
临街状况、地势 1.00 1.00 1.00 1.00
建筑物新旧程度 1.00 1.00 1.00 1.00
装修情况 1.00 1.00 1.00 1.00
个 设施设备 1.00 1.00 1.00 1.00
别
平面布置 1.00 1.00 1.00 1.00
因
素 工程质量 1.00 1.00 1.00 1.00
建筑结构 1.00 1.00 1.00 1.00
楼层 1.00 1.00 1.00 1.00
外观设计 1.00 1.00 1.00 1.00
修正系数 1.03 1.03 1.03
55,620.00 55,620.00 51,346.00
比准价格
54,200.00
F、经过比较分析，三个比准价格的差距在合理范围之内，故分别取三个比
准价格的简单算术平均值作为市场比较法求取的委估投资性房地产房地产单价。
评估单价＝（案例 A 比准价+案例 B 比准价+案例 C 比准价）÷3＝54,200.00
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元/平方米（取整含税）
评估总价＝54,200.00÷1.09×15,077.69＝749,361,193.00 元（取整）
根据上述估值程序，待估投资性房地产采用市场法评估后价值为
4,911,021,464.00 元。
⑦收益法评估
由于大悦城是整体运营，无法对单体区域收益进行分割，故本次收益法以运
营部分作为整体进行收益法测算
账面原值：5,044,476,747.47 元
账面净值：4,906,138,913.49 元
建成年月：2023 年 4 月
A、评估过程
收益法是指通过预计估价对象未来的正常收益，选用适当的资本化率将其折
现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。计算公
式为：
V=A/（r-g）×[1-（1+g）^n/（1+r）^n]
其中：V 为房地产评估价格
A 为年收益；
r 为资本化率；
g 为租金增长率；
n 为收益年期。
（A）年净收益测算
（a）有效毛收入
174
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有效毛收入是在潜在毛收入减去空置损失后的收入，潜在毛收入是指房地产
能够充分利用没有空置条件下所能获得的归属于房地产的总收入。由于评估对象
目前经营方式为商业运营，主要收入为租赁收入、抽成收入、停车场收入及其他
收入，本次收入预测按照开业后实际运营情况、签约情况以及企业规划进行分段
测算，2030 年前按照企业预测收入进行，2030 年后收入按照每年递增 2%的比例
测算。
由于本次预测基础为实际收入，已经考虑空置率损失，故本次潜在毛收入即
有效毛收入。
其他收入多为押金利息收入，本次按照租金收入 0.2%预测。
（b）运营费用分析
运营费用=维护费＋管理费+保险费+税金
（c）收益计算
净收益=有效毛收入-运营费用
（d）收益期的确定
该房屋竣工于 2023 年 4 月，钢混结构，经济耐用年限为 60 年，现已经使用
1.00 年，剩余年限为 59 年；截至评估基准日 2024 年 4 月 30 日土地剩余使用年
限为 31.66 年，根据孰短原则，本次收益期确定为 31.66 年。
（B）资本化率的确定
北京市现行基准地价体系的商业用地资本化率约为 5.5%-6.5%，根据房地产
行业相关研究经验，结合北京市商业房地产的市场风险分析，本次确定房地产资
本化率为 6%。
（C）评估价值的计算
将上述有关数据代入租金折现法公式，即可得到
评估价值＝4,432,866,100.00 元（取整）
175
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⑧评估结果
A、评估结果
由于目前房地产市场租售比不平衡，租金收益难以体现房地产真实价格水平，
导致以当前租金水平作为测算基础得出的收益价格低于市场的实际成交价格；而
运用市场法测算结果采用近期同类物业的市场成交案例作比较并经过合理的修
正得出，在当前的房地产市场环境，更能客观、真实的反映房地产的价格水平，
故本次选市场法估值作为最后的评估结论。
经过上述评估程序本次委估投资性房地产在 2024 年 4 月 30 日的账面值
4,906,138,913.49 元，评估值为 4,911,021,464.00 元，增值额为 4,882,550.51 元，
增值率为 0.10%。
B、评估增减值原因分析
项目按照成本模式进行后续计量，由于不断计提折旧，账面净值较低，导致
评估增值。
⑨特殊说明事项
A、评估假设条件
（A）估价对象在设定用途下得到最有效利用，并会产生相应的收益。
（B）待估宗地与其它生产要素相结合，能满足设定使用年限内经营管理的
正常进行，保证公司的持续发展。
（C）在估价期日房地产市场为公正、公开、公平的均衡市场。
（D）任何有关待估建筑物的运作方式、程序符合国家、地方的有关法律、
法规。
（E）委托方提供资料属实，并对其合法性负责。
B、其他特殊说明事项
（A）本次评估中均未考虑待估建筑物他项权利状况，所评估结果是在不存
176
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在他项权利限制下的价格。
（B）本次评估参数按照建筑物产权登记面积和企业申报建筑面积确定，具
体建筑面积应当最终以政府部门核准为准。
（3）机器设备
①评估范围
纳入评估范围的设备类资产为电子设备，截至评估基准日账面原值为
5,533.98 元，账面净值为 276.70 元。
②设备概况
电子设备系一台电脑，分布在公司办公室，主要为日常办公用途，使用状况
较好，于 2019 年购置，设备保养良好，可以满足日常工作需求。
③核实过程
A、核对账目
根据被评估单位提供的设备类资产申报明细表，首先与被评估单位的资产负
债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的设备类资产明细账、台账
核对使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证等。审
查申报表信息是否正确、完备，由被评估单位进行修改与补充。
B、资料收集
评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等特征收集了设备
购置发票、合同等评估相关资料。
C、现场勘查
（A）评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的设备类资产
进行了盘点与查看。根据实物照片视频核对设备名称、规格、型号、生产厂家、
数量、购置日期等基本信息是否与申报表相符。
（B）向设备管理、使用和检修人员了解了设备的工作条件、现有技术状况、
177
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使用强度、运行时间、近期运转情况以及维护、保养情况等，询问了设备的完损
程度和预计使用年限等成新率状况。
D、现场访谈
评估人员向被评估单位调查了解了设备类资产的性能、运行、维护、更新等
信息；调查了解了各类典型设备于评估基准日近期的购置价格及相关税费；调查
了解了设备类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策
与规定。
④评估方法
采用重置成本法评估。
⑤评估结论
经评估，新润致远的设备类资产评估值为 600.00 元，评估增值主要是由于
企业折旧年限较评估采用的经济使用寿命短所致。
（4）递延所得税资产
递延所得税资产账面值 3,048,322.96 元，主要系计提减值准备形成。本次评
估是在审计后的账面价值基础上，对企业各类准备计提的合理性及正确性进行了
调查核实。经核实递延所得税资产金额计算无误，确认其账面价值为评估值。递
延所得税资产评估值为 3,048,322.96 元。
递延所得税资产评估值为 3,048,322.96 元。
（5）负债
①应付账款、预收款项、合同负债、其他应付款
对于该类项目的评估，评估人员根据企业提供各项目申报明细表，对其真实
性、完整性进行了清查核实，以评估目的实现后的产权持有单位实际需要承担的
负债项目及账面净值确定评估值。
其中：应付账款账面价值 414,242,847.60 元，共 170 项，为应付客户工程款、
178
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营销款等等款项，评估人员以经审核无误的账面价值 414,242,847.60 元为评估值；
预收款项账面值 9,339,503.94 元，共 724 项，为预收房屋租金、场地租金等，
评估人员以经审核无误的账面价值 9,339,503.94 元为评估值；
合同负债账面值 24,748,450.46 元，为预收房款等，评估人员以经审核无误
的账面价值 24,748,450.46 元为评估值；
其他应付款账面价值 2,628,607,216.61 元，共 789 项，为保证金、往来款等，
评估人员以经审核无误的账面价值 2,628,607,216.61 元为评估值。
②应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 1,563,022.06 元，主要为应付工资、基本养老保险费、
医疗保险、失业保险费、工伤保险费、工会经费等。评估人员审核了账务资料等
相关资料，对薪酬的计提、使用、交纳或发放等情况进行了审核，账面余额为公
司正常计提、使用、交纳或发放的期末余额，均为评估基准日需实际承担的债务，
故以核实后账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值 1,563,022.06 元。
③应交税费
应交税费账面值 7,709,372.90 元，主要为个人所得税、增值税等。评估人员
审核了账务资料及纳税申报材料等相关资料以核实后账面值确定评估值。应交税
费评估值 7,709,372.90 元。
④一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值 82,787,947.85 元，主要为一年内到期的长
期借款本金及应计提的期间利息等，评估人员核对相关合同和记账凭证，核实借
款本金、以及利息期间、费用计提等确认金额无误，最终以核实后账面价值确认
评估值。
一年内到期的非流动负债评估值 82,787,947.85 元。
179
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⑤长期借款的评估
列入评估范围的长期借款账面价值 2,502,206,039.48 元，主要是企业向北京
农村商业银行股份有限公司丰台支行申请的长期借款，评估人员核对借款合同和
相关记账凭证，核实借款金额、借款日期、到期日和利率，对借款进行函证，确
认金额无误，利息已按时计提支付，最终以核实后账面价值确认评估值为
2,502,206,039.48 元。
⑥预计负债
预计负债账面值为 930,900.00 元，为商场会员积分，评估人员通过核实相关
会计政策，确认该项目费用合理性，已经核实无误的账面价值确认为评估值，预
计负债评估值为 930,900.00 元。
⑦递延所得税负债
递延所得税负债账面值 3,048,322.96 元，为土地增值税计提形成的递延所得
税负债，评估人员查阅了土地增值税计提的方式、计算过程，以及账面价值构成，
确认了土地增值税计提形成的递延所得税负债，以经核实后的账面价值作为评估
价值，递延所得税负债评估值为 3,048,322.96 元。
（二）任丘华睿评估情况
1、评估的基本情况
（1）评估方法的选择
本次评估使用资产基础法。
（2）评估结果
任丘华睿在评估基准日 2024 年 4 月 30 日申报的账面资产总额 312,241.86
万 元 、 负 债 186,088.80 万 元 、 净 资 产 126,153.06 万 元 ； 总 资 产 评 估 值 为
331,824.48 万元，增值额为 19,582.62 万元，增值率为 6.27%；总负债评估值
为 186,088.80 万元，无评估增减值；净资产评估值为 145,735.68 万元，增值
额为 19,582.62 万元，增值率为 15.52%。评估结果详见下表：
180
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资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 307,962.14 327,544.33 19,582.19 6.36%
其中：货币资金 52,032.78 52,032.78 - -
预付款项 314.03 314.03 - -
其他应收款 154,704.15 154,704.15 - -
存货 73,694.67 93,276.86 19,582.19 26.57%
其他流动资产 27,216.52 27,216.52 - -
非流动资产 4,279.72 4,280.15 0.43 0.01%
其中：固定资产 2.21 2.64 0.43 19.47%
递延所得税资产 4,277.51 4,277.51 - -
资产合计 312,241.86 331,824.48 19,582.62 6.27%
流动负债 181,627.76 181,627.76 - -
非流动负债 4,461.04 4,461.04 - -
负债合计 186,088.80 186,088.80 - -
所有者权益 126,153.06 145,735.68 19,582.62 15.52%
（3）评估增减值分析
任 丘华睿在 评估基准日 2024 年 4 月 30 日股东全部权益价值评 估值 为
145,735.68 万元，增值额为 19,582.62 万元，增值率为 15.52%，主要为存货增
值，原因系项目销售情况、毛利水平良好，评估值包含一定未来的利润，因而
较账面值增值。
2、评估假设
本次对任丘华睿的评估假设与对标的资产整体的评估假设相同。
3、资产基础法评估情况
（1）流动资产
①货币资金的评估
货币资金账面值 520,327,777.01 元，为银行存款。
181
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评估人员对银行存款账户进行了函证核查，以证明银行存款的真实存在，
同时检查有无未入账的款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账项的真实
性，以及评估基准日后的进账情况。截至评估基准日银行未达账项均已由审计
进行了调整。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值
520,327,777.01 元。
货币资金评估值 520,327,777.01 元。
②预付账款的评估
预 付 账 款 账 面 余 额 3,140,251.16 元 ， 未 计 提 坏 账 准 备 金 ， 账 面 净 值
3,140,251.16 元，为预付项目款。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事
项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了核查，核实结果账、表、单
金额相符。评估人员在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的
情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。
经核实，确定预付账款评估坏账风险损失为 0 元，以预付账款合计减去评
估风险损失后的金额确定评估值。
预付账款评估值为 3,140,251.16 元，评估无增减值。
③其他应收款的评估
其他应收款账面余额 1,547,167,772.21 元，已计提坏账准备金 126,300.00
元，账面净值 1,547,041,472.21 元，为押金和内部往来款等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事
项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单
金额相符。评估人员在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的
情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。
182
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经核实，确定其他应收款评估坏账风险损失为 126,300.00 元，以其他应收
款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
其他应收款评估值为 1,547,041,472.21 元，评估无增减值。
④存货的评估
存货为开发产品，账面原值为 736,946,703.19 元，未计提存货跌价准备，
账面价值 736,946,703.19 元。
本次评估按不含税销售价格减去销售费用、所得税及适当的净利润后作为
评估价值。
评估价值=面积×销售价格-增值税-销售税金及附加-销售费用-土增税-所
得税-部分利润
A、销售价格
销售价格根据行业产业政策、楼盘销售策略以及周边竞品情况等确定。
B、增值税
应交增值税按照增值税销项税额减去增值税进项税额确定。
C、销售税金及附加
销售税金及附加费主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育
附加。
D、销售费用
按照企业及行业历史期平均比例，结合销售收入确定。
E、土地增值税
根据国家规定的土地增值税清算办法，该地块完成项目开发后，根据房地
产的销售收入以及所投入的房地产开发成本费用，计算缴纳的土地增值税。
F、所得税
183
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所得税率按企业现实执行的税率。
G、部分利润
根据折减率测算确定。
H、评估案例——某套建筑面积 142.81 平方米的住宅
（a）销售价格的确定
本次市场价值按照企业近期已售的均价进行测算。
（b）增值税
根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办
法》（国家税务总局公告 2016 年第 18 号）的规定，对于增值税的计算，房地
产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产项目，适用一般计税方法计
税，适用 9%增值税率。按照取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产
项目对应的土地价款后的余额计算销售额。
增值税=(全部价款和价外费用-当期允许扣除的土地价款)/(1+9%)×9%
（c）销售税金及附加
根据现行房地产开发销售税费标准，税金附加合计为增值税额的 12%，其中
城市维护建设税 7%，教育费附加 3%，地方教育费附加 2%。
（d）销售费用
房地产开发企业的销售及管理费用主要包括项目媒介广告费、宣传推广费、
策划服务费、活动服务费等，全部为付现的费用。本次取销售收入的 3%。
（e）土地增值税
根据国家规定的土地增值税清算办法，该地块完成项目开发后，根据房地
产的销售收入以及所投入的房地产开发成本费用，计算缴纳的土地增值税。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳
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税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的
收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%；
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过 100%的部分 40%；
增值额超过扣除项目金额 100%、未超过 200%的部分 50%；
增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%。
（f）所得税
按照现行税法规定的所得税税率计算，企业适用所得税率为 25%。
（g）部分利润
部分利润根据项目的净利润和净利润折减率确定。即部分利润=净利润×净
利润折减率。
（h）评估价值
开发产品评估值=面积×销售价格-增值税-销售税金及附加-销售费用-土
地增值税-所得税-部分利润
=979,500.00 元
I、评估结论
存货合计账面值为 736,946,703.19 元，评估值 932,758,600.00 元，评估
增值 195,811,896.81 元，增值率 26.57%。
⑤其他流动资产
其他流动资产账面值 272,165,175.38 元，为预缴增值税、预缴各项税金等。
评估人员通过查阅相关账簿、凭证，核实税务核算政策及相关核定办法，附加
税等以核实无误后经审计的账面值作为评估值。
其他流动资产评估值为 272,165,175.38 元。
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（2）固定资产
①评估范围
纳入评估范围的设备类资产均为电子设备，截至评估基准日账面价值如下
表所示：
单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值
设备类合计 9.64 2.21
固定资产-电子设备 9.64 2.21
②设备概况
电子设备主要为电脑和复印件，分布在办公室，主要为办公用途，使用状
况较好。于 2020 年间购置，设备保养良好，可以满足日常工作需求。
③核实过程
A、核对账目
根据被评估单位提供的设备类资产申报明细表，首先与被评估单位的资产
负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的设备类资产明细账、
台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证
等。审查申报表信息是否正确、完备，由被评估单位进行修改与补充。
B、资料收集
评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等特征收集了设
备购置发票、合同、技术说明书，收集了设备日常维护与管理制度等评估相关
资料。
C、现场勘查
（a）评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的设备类资产
进行了盘点与查看。根据实物照片视频核对设备名称、规格、型号、生产厂家、
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数量、购置日期等基本信息是否与申报表相符。
（b）向设备管理、使用和检修人员了解了设备的工作条件、现有技术状况、
使用强度、运行时间、近期运转情况以及维护、保养情况等，询问了设备的完
损程度和预计使用年限等成新率状况，向有关资产管理部门及使用部门下发了
《设备状况调查表》，并指导企业根据实际情况进行填写，以此作为评估的参
考资料。
D、现场访谈
评估人员向被评估单位调查了解了设备类资产的性能、运行、维护、更新
等信息；调查了解了各类典型设备于评估基准日近期的购置价格及相关税费；
调查了解了设备类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会
计政策与规定。
④评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采
用重置成本法评估，部分设备采用市场法评估。
A、重置成本法
重置成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
（a）重置成本的确定
对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价。同
时，根据“财税[2016]36 号”、“财税[2018]32 号”及“财政部税务总局海关
总署公告 2019 年第 39 号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算
出可抵扣的增值税。
重置成本＝设备购置价-可抵扣的增值税
（b）综合成新率的确定
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对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式
如下：
综合成新率=年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限
×100%
（c）评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
⑤评估结论
经以上评估程序，盛丰和华的设备类资产的评估结果如下表：
单位：万元
科目 账面值 评估值 增值率
设备类合计 2.21 2.64 19.47%
电子设备 2.21 2.64 19.47%
评估减值的主要原因是企业折旧年限较评估采用的经济适用寿命短所致。
（3）递延所得税资产
任丘华睿的递延所得税资产账面值 42,775,058.42 元，主要系减值准备、
预提成本等可抵扣暂时差异所致。本次评估在审计后的账面价值基础上，对企
业各类准备计提的合理性及正确性进行了调查核实。经核实递延所得税资产金
额计算无误，确认其账面价值为评估值。递延所得税资产评估值为
42,775,058.42 元。
（4）负债
①评估范围
任丘华睿进入本次评估范围的企业应负担的各项负债。负债类型为流动负
债，流动负债清查项目主要包括应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪
酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。非流动负债包括递延所得税负债。
②评估过程
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评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料
清单和评估申报明细表示范格式，按照评估规范化的要求，指导企业填写负债
申报明细表；
第二阶段：现场调查阶段
由企业财务有关人员介绍各项负债的形成原因、记账原则等情况；
第三阶段：综合处理阶段
A、将核实后的负债申报明细表，录入计算机，建立相应数据库；
B、对各类负债，有针对性地采用不同的评估方法，进行作价处理，编制相
应评估汇总表；
C、提交负债的评估技术说明。
③评估方法
A、应付账款、预收款项、其他应付款
对于该类项目的评估，评估人员根据企业提供各项目申报明细表，对其真
实性、完整性进行了清查核实，以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担
的负债项目及账面净值确定评估值。
其中：应付账款账面价值 695,320,813.73 元，为应付工程款，评估人员以
经审核无误的账面价值 695,320,813.73 元为评估值；
预收款项账面值 2,010,000.00 元，为预约金，评估人员以经审核无误的账
面价值 2,010,000.00 元为评估值；
其他应付款账面价值 2,324,285.28 元，为保证金、内部单位往来款等，评
估人员以经审核无误的账面价值 2,324,285.28 元为评估值。
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B、合同负债
评估范围内的合同负债账面价值 901,812,218.11 元，为销售收入，评估人
员根据企业提供的申报明细表，对其真实性、完整性进行了清查核实，以评估
目的实现后被评估单位实际需要承担的负债项目及账面净值确定评估值，最终
以经审核无误的账面价值 901,812,218.11 元为评估值。
C、应交税费
应交税费账面值 133,529,647.96 元，主要为应交个人所得税、企业所得税
等。在核对账账、账表、清单一致的基础上，评估人员审核了账务资料及纳税
申报材料等相关资料以核实后账面值确定评估值。
应交税费评估值 133,529,647.96 元。
D、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 117,543.75 元，主要为工资、奖金、津贴和补贴。在
核对账账、账表、清单一致的基础上，评估人员审核了账务资料等相关资料，
对薪酬的计提、使用、交纳或发放等情况进行了审核，账面余额为公司正常计
提、使用、交纳或发放的期末余额，均为评估基准日需实际承担的债务，故以
核实后账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值 117,543.75 元。
E、其他流动负债
列入评估范围的其他流动负债账面价值 81,163,109.90 元，为待转销项税
等，在核对账账、账表、清单一致的基础上，评估人员审核了账务资料及纳税
申报材料等相关资料以核实后账面值确定评估值。在确认其他流动负债真实性
的基础上，以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他流动负债评估值为 81,163,109.90 元。
F、递延所得税负债
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递延所得税负债账面值 44,610,393.65 元，为计提的土地增值税，以经核
实后的账面价值作为评估价值，递延所得税负债评估值为 44,610,393.65 元。
④评估结果
在实施了上述资产评估程序和方法后，负债审计后账面价值为
1,860,888,012.38 元，评估值为 1,860,888,012.38 元。
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性的意见
1、评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的评估机构中天华评估系符合《证券法》规定的评估机
构，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，中天华评估及其经办评
估师与公司、交易对方、华远置业及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利害或冲突。中天华评估作为本
次交易的资产评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中天华评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进
行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为进行本次交易所涉及的标的资产市场价值提供价值参
考依据。中天华评估采用了资产基础法对标的资产的市场价值进行了评估并得到
本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独
立、客观、公正、科学的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
相关性一致。
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4、评估定价的公允性
本次交易的价格根据以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日并经国有资产评估核
准或备案的标的资产的评估值确定，定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易中所委托的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（二）评估依据的合理性
本次交易拟出售资产定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告
的评估结果为依据协商确定。根据中天华评估出具的并经国有资产有权管理单位
备案的《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第 10806 号），以 2024 年 4
月 30 日为评估基准日，指定资产组的评估值为 46,814.29 万元。
本次重组中标的资产的最终交易价格以评估结论为基础，并由交易双方协商
确定，有利于保护上市公司和全体中小股东的利益，具有合理性。
（三）后续变化对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变
化。其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
（四）敏感性分析
因标的资产采用资产基础法进行评估，不适用敏感性分析。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，上市公司不再拥有标的资产，标的资产与上市公司之间无
协同效应。
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（六）定价公允性分析
本次交易中，标的资产报告期内持续亏损且最近一期营业收入有所下滑，
截至评估基准日归母净资产为负，且本次交易系以资产组形式进行整体评估，
因此各项指标及估值倍数与同行业上市公司不具有可比性。
本次交易的价格根据以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日并经国有资产有权管
理单位核准或备案的标的资产的评估值确定。鉴于收益法和市场法适用条件的限
制，本次评估仅采用资产基础法进行评估，资产基础法从企业购建角度反映了
企业的价值，本次评估能够识别标的资产资产负债表表内及表外的各项资产、
负债，能够合理反映出标的资产的市场价值。
根据中天华评估出具的并经国有资产有权管理单位备案的《资产评估报告》
（中天华资评报字[2024]第 10806 号），截至评估基准日，标的资产的评估价值
为 46,814.29 万元；经交易双方协商本次标的资产转让价格确定为 46,814.29 万元。
本次交易的定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的
影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生影响评估结果的重要变化事
项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易定价与本次交易标的资产评估结果不存在差异。
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和交易定价的公允性发表的独立意见
（一）评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的评估机构中天华评估系符合《证券法》规定的评估机
构，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，中天华评估及其经办评
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估师与公司、交易对方、华远置业及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。中天华评估作为本
次交易的资产评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中天华评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进
行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为进行本次交易所涉及的标的资产市场价值提供价值参
考依据。中天华评估采用了资产基础法对标的资产的市场价值进行了评估并得到
本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独
立、客观、公正、科学的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
相关性一致。
（四）交易定价的公允性
本次交易的价格根据以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日并经国有资产评估核
准或备案的标的资产的评估值确定，定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，上市公司独立董事认为，公司本次交易中所委托的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估
报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
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第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同签署主体
出让方：华远地产股份有限公司
受让方：北京市华远集团有限公司
二、标的资产交易价格
1、本次交易的价格根据以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日并经国有资产有
权管理单位核准或备案的标的资产的评估值确定。
2、根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估价值为 46,814.29
万元；经交易双方协商本次标的资产转让价格暂定为 46,814.29 万元。鉴于《资
产评估报告》所载的评估结果尚需完成国有资产评估核准或备案程序，交易双方
一致同意，如果《资产评估报告》所列示标的资产的评估值在核准或备案过程中
有所调整，则本次交易价款应以经核准或备案后的评估值为准进行调整。
3、交易双方同意，鉴于标的债务中应付债券尚需根据债券发行文件就本次
重组及清偿义务人变更履行债券持有人会议审议和表决程序，若截至上市公司审
议本次交易的股东大会召开前，上市公司应付债券持有人未能就前述事项形成有
效会议决议的，则本次交易的价格将根据该等应付债券的评估价值进行相应调整，
差额部分由华远集团以现金进行补足。
三、价款支付方式
交易价款采用分期付款方式，首期付款不得低于总价款的 30%，并在协议生
效之日起 5 个工作日内支付；其余款项按一年期 LPR 利率支付延期付款期间的
利息，付款期限不得超过自协议生效之日起 3 个月。
四、交割
1、标的股权办理完毕过户至华远集团名下的股权工商变更登记手续之日为
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本次标的资产转让的“交割完成日”。
自交割完成日起，华远集团成为目标公司的股东，标的股权所有权转让至华
远集团，华远集团享有标的股权对应的全部股东权利和承担全部股东义务；自交
割完成日起，标的债权、标的债务移交给华远集团，标的债权、标的债务所涉及
的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至华远集团。
2、标的股权获得北交所出具的产权交易凭证后 10 个工作日内，华远地产应
促使标的公司办理股权变更登记手续，华远集团应给予必要的协助与配合。
3、标的资产的交割应于交易协议生效之日起 30 个工作日内完成。
4、交易双方按照标的资产现状进行交割。
5、华远地产应当，且应促使华远置业及其子公司采取一切必要行动和措施，
以及时办理完成本次交易涉及的全部交割和交接事项，包括但不限于与标的资产
有关的资料、文件、手续等的交接与交割等。
五、过渡期损益的归属
1、本次交易自评估基准日起至标的资产交割完成日止的期间，为过渡期。
2、交易双方确认，标的资产在过渡期的损益（无论产生收益或产生亏损）
均由华远集团享有或承担。
交易双方确认，若“21 华远 04”债券截至评估基准日的评估价值（评估价
值与账面价值相同）与“24 华远 07”债券截至交割完成日经审计的账面价值存
在差额的，该部分差额为过渡期的损益，均由华远集团享有或承担。
3、标的资产交割完成后，由本次重组的审计机构对标的资产进行专项审计，
确定评估基准日至交割完成日期间标的资产产生的损益。若交割完成日为当月
15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割完成日为当
月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
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六、债权债务处理
1、除本协议另有约定外，本次交易完成后，标的公司的债权债务由其继续
享有及承担，标的公司已签订的全部合同及协议由其继续履行。
2、就标的债权转让事宜，华远地产应另行向标的债权的全部债务人发送“债
权转让通知”，及时履行通知债务人程序。
3、就标的债务转让事宜，标的债务中应付债券的转让应经相应债券的持有
人会议审议通过；交易协议生效后，华远地产应办理完成应付债券发行人变更为
华远集团的相关手续，华远集团将提供必要协助与配合。标的债务中应付款项的
转让应取得债权人的同意，华远地产应履行及时通知债权人和取得债权人同意的
义务。
4、截至交易协议签订日，华远地产存在为华远置业或其子公司的负债提供
担保的情形。对于前述担保，由华远集团或其指定主体另行提供债权人认可的担
保，华远地产应向债权人发送相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割完成日前
解除华远地产为华远置业或其子公司提供的担保。交易协议签订之日至标的资产
交割完成日期间，华远地产如新增为华远置业或其子公司提供担保的，亦应按照
本条约定在交割完成日前解除相关担保（如涉及）。
若经华远地产综合判断前述担保（含新增担保）预期无法在交割完成日前解
除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割完成日前完成华远地产的内部审议
及公告等程序，华远集团应当予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施。
5、就截至交易协议签订日华远置业或其子公司向金融机构等的借款事宜，
华远置业或其子公司应根据与债权人签订的相关借款、担保合同等协议的约定，
就本次交易取得债权人的同意函和/或履行通知义务，华远地产应促使和监督华
远置业或其子公司及时履行上述义务。交易协议签订之日至标的资产交割完成日
期间，华远置业或其子公司如新增借款的，亦应按照本条约定就本次交易取得债
权人的同意函和/或履行通知义务（如涉及）。
6、除交易协议另有约定外，如华远地产因转移应付债券项下的负债或者其
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他负债、担保事宜未取得债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务
或追究其他责任的，则按照华远集团与华远地产达成的合法合理方式处理。
7、交易双方确认，除本次交易所涉债权债务的转移外，在本次交易交割完
成前，标的公司及其子公司应当向华远地产清偿全部存续债务（包括委托贷款、
借款、经营性往来及其截至还款日的应付利息等），具体金额以交割完成日的金
额为准。华远集团应当向标的公司及其子公司提供资金支持以确保标的公司及其
子公司按时向华远地产偿还全部存续债务。
七、员工安置
根据本次交易后的实际情况，华远地产和/或目标公司根据职工安置方案，
按照合法合规、人随事走和平稳过渡的原则，依法开展职工安置工作，妥善安置。
八、协议的生效
《资产转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，
自下述条件均满足之日起生效：
（1）本次交易已取得华远地产、华远集团、目标公司内部决策程序批准。
（2）本次交易已取得国有资产有权管理单位审议批准。
（3）《资产评估报告》完成国有资产评估核准或备案程序。
上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签订及准备履
行本协议所发生之费用，且双方互不负违约责任。
九、违约责任
交易协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或
严重有误或未实现，给对方造成损失、损害或其他责任的，应承担全部赔偿责任。
承担赔偿责任方应在收到接受赔偿方通知之日起 10 个工作日内以现金或接受赔
偿方书面认可的其他方式弥补并支付相关经济损失。
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交易协议生效后，若由于华远集团原因，华远集团未能按照协议约定的付款
期限、付款金额向华远地产支付标的资产转让价款的，每逾期一日，应当以应付
而未付金额为基数按照中国人民银行公布的一年期 LPR 利率向华远地产支付违
约金。
交易协议生效后，若由于华远地产原因，华远地产未能按照本协议约定的期
限及时完成标的资产交割的，每逾期一日，应当以转让价款为基数按照中国人民
银行公布的一年期 LPR 利率向华远集团支付违约金。
因不可抗力致使协议不能履行的，双方互不负违约责任。
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第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易标的从事房地产开发与销售、租赁，主营业务不属于《产业结构调
整指导目录（2024 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。因此，本次交易符
合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定
根据中华人民共和国工业和信息化部《2020 年工业节能监察重点工作计划》，
标的资产所处行业未被列入其重点高耗能行业监察范围；根据《环境保护部办公
厅关于提供环境保护综合名录（2021 年版）的函》（环办政法函〔2021〕495
号），标的资产主要产品住宅地产未被列入“高污染、高环境风险产品名录”。
据此，标的资产所处行业不属于高耗能、高污染行业，且标的资产在生产经营过
程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保
护相关法律法规的情形。报告期内，华远置业及其下属企业未因环境污染问题受
到过重大行政处罚。本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，不存在违反国家
有关环境保护相关规定的情形。
标的公司拥有的土地使用权、房屋所有权情况已在本报告书“第四章/二/（五）
主要资产权属情况”中披露，标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面法律
法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易不涉及新建项目等土地审批事项，本
次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次重组符合有关环境保护、土地管理的相关规定。
3、本次重组符合反垄断的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易的相
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关参与方上市公司、华远集团都均受北京市西城区人民政府国有资产监督管理委
员会控制，实质符合《中华人民共和国反垄断法》第二十七条、《关于经营者集
中申报的指导意见》第二十五条规定第（二）项规定的豁免申请反垄断申报条件，
不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政
法规的情形。
4、本次交易符合外商投资相关规定
本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律
和行政法规规定的情形。
5、本次交易符合对外投资相关规定
本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律
和行政法规规定的情形。
综上，本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
（二）本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，本次重组不影响公司的股本总
额、股本结构。本次重组完成后，华远地产的股本总额和股权分布仍然满足《公
司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票
上市条件。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、标的资产的定价公允
本次重组中，上市公司聘请了中天华资产评估有限责任公司对标的公司于评
估基准日的股东权益价值进行了评估。根据北京中天华资产评估有限责任公司出
具的并经国有资产有权管理单位备案的《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]
第 10806 号），以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法评估结果，
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华远地产指定资产组净资产账面价值为 70,397.70 万元，扣除在所有者权益中列
示的永续债 212,890.13 万元后，资产组净资产账面价值为-142,492.43 万元，评估
价值 46,814.29 万元，评估增值 189,306.71 万元，增值率 132.85%，交易定价公
允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
2、本次重组程序合法合规
本次重组依法进行，由公司董事会提出议案，聘请符合《证券法》规定的审
计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得
公司董事会审议通过，并将按程序提交股东大会审议。
本次重组依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、
公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的
利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次重组的方案、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，已就本次重组召开专门会议并发表了审核意见，对本次重组的公
平性给予认可。
综上所述，本次重组价格的确定方式公开、合理，不存在损害公司或股东利
益的情形。同时本次重组严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本
次重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次重组标的资产为房地产开发业务相关的资产负债。截至本报告书签署日，
本次重组的交易标的资产权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存
在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，其股权转让不存在法律障碍。
对于标的公司债权债务，本次交易后华远置业仍作为独立存续的法人主体开
展经营活动，其全部债权债务仍由其享有或承担，标的公司已签订的全部合同及
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协议由其继续履行。对于上市公司为华远置业或其子公司提供的担保，由华远集
团或其指定主体另行提供债权人认可的担保，华远地产应向债权人发送相关通知
和沟通解除担保事宜，以在交割完成日前解除有关担保。若经华远地产综合判断
有关担保预期无法在交割完成日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交
割完成日前完成华远地产的内部审议及公告等程序，华远集团应当予以配合和协
助，并依法提供相应的反担保措施。
对于标的债权，上市公司将向全部债务人发送“债权转让通知”，及时履行
通知债务人程序。
对于标的债务，应付债券的转让应经相应债券的持有人会议审议通过，截至
本报告书签署日，拟转让应付债券均已召开债券持有人会议并审议通过本次交
易相关事项。应付款项的转让应取得债权人的同意，华远地产将履行及时通知债
权人和取得债权人同意的义务。
上市公司计划在审议本次交易的股东大会召开前完成上述资产过户或者转
移尚需履行的程序或批准，本次重组涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的
规定。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司房地产开发与销售业务资产负债率较高，通过标的资产的置出，能够降
低公司资产负债率，优化资产结构。未来公司将聚焦于城市运营服务等能够实现
稳健经营的业务发展方向，包括但不限于酒店运营和物业管理等业务，实现向综
合性城市运营服务商的战略转型。公司能够通过本次重组快速回笼资金，降低负
债水平和财务风险，增强核心竞争力，实现未来可持续发展，有利于改善财务状
况，提高抗风险能力，提升盈利能力与经营稳健性，为持续发展提供有力保障。
本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
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（六）本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额。本次
交易完成后，公司不再持有华远置业的股权，交易对方为公司实际控制人控制的
公司。
本次重组完成后，华远地产仍将与控股股东、实际控制人及其关联企业之间
在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。华远地产将根据《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，
保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。目前上市公司办公地
址位于标的公司所持有的房产，本次交易完成后，上市公司可以通过变更办公地
址等方式保证独立的经营和办公场所。
为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后的上市公司人员、
资产、财务、机构及业务独立，上市公司控股股东华远集团承诺如下：
“1、保证上市公司的资产独立
本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简
称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市
公司独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关
于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控
制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司
的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。
2、保证上市公司的人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职
务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司
及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人
事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间保持独立。
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3、保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核
算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公
司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资
金使用。
4、保证上市公司的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行
使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构分开，不存
在机构混同的情形。
5、保证上市公司的业务独立
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥
有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的
能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
6、本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力
的责任，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如本承诺函被证明是
不真实的或未被遵守，本公司将依法向上市公司赔偿损失。
特此承诺。”
因此，本次重组不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次重组前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定建立了以法人治理结构为核心的现
代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。在《公司章程》的框架
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建
立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范
运作和依法行使职权。
本次重组完成后，公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保
持健全有效的法人治理结构。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，
不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重
组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
上市公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于本次交易符合<上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四
条规定的议案》。具体如下：
经公司董事会审慎判断，认为：
“1、本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项的情况。本次交易涉及的有关报批事项已在《华远地产股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了尚需呈报有关主管
部门批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适
用《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条第（二）项、第（三）项的规定。
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3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力；根据本次交易相关安排及控股股东出具的承
诺，本次交易有利于上市公司增强独立性、规范关联交易，已针对避免同业竞争
采取解决措施。”
综上所述，本次交易整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。
四、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形
根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本报告书签署日，参与本次重组
的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明
确意见
独立财务顾问已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明确意见，
详见本报告书“第十三章 对本次交易的结论性意见”。
六、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意
见
律师已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明确意见，详见本
报告书“第十三章 对本次交易的结论性意见”。
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第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第 ZB10649
号、信会师报字[2023]第 ZB10831 号标准无保留意见的审计报告以及未经审计的
2024 年 1-8 月财务报表，上市公司最近两年及一期的财务状况及经营成果分析
如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、主要资产结构分析
本次交易前，报告期各期末，上市公司资产结构如下：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 88,390.86 3.39% 263,439.87 8.62% 546,847.36 12.30%
交易性金融资产 - - 2.22 0.00%
应收账款 1,442.59 0.06% 919.67 0.03% 4,109.65 0.09%
预付款项 3,150.63 0.12% 5,881.52 0.19% 11,009.23 0.25%
其他应收款 161,022.31 6.18% 158,846.71 5.20% 160,442.95 3.61%
存货 1,424,233.92 54.62% 1,670,645.30 54.67% 3,208,780.90 72.16%
其他流动资产 114,470.34 4.39% 127,797.84 4.18% 188,638.48 4.24%
流动资产合计 1,792,710.64 68.75% 2,227,530.91 72.90% 4,119,830.80 92.65%
非流动资产：
长期股权投资 46,073.67 1.77% 44,939.44 1.47% 56,280.13 1.27%
其他非流动金融
4,881.39 0.19% 5,188.88 0.17% 6,913.21 0.16%
资产
投资性房地产 524,036.50 20.10% 534,277.77 17.48% 34,333.72 0.77%
固定资产 153,708.60 5.89% 157,628.75 5.16% 163,660.70 3.68%
使用权资产 28,596.53 1.10% 31,992.90 1.05% 37,147.98 0.84%
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2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
无形资产 3,500.72 0.13% 3,584.97 0.12% 3,711.35 0.08%
商誉 4,159.33 0.16% 4,159.33 0.14% 4,159.33 0.09%
长期待摊费用 6,184.59 0.24% 3,505.25 0.11% 216.01 0.00%
递延所得税资产 43,649.49 1.67% 42,972.09 1.41% 20,386.41 0.46%
非流动资产合计 814,790.82 31.25% 828,249.37 27.10% 326,808.83 7.35%
资产总计 2,607,501.45 100.00% 3,055,780.28 100.00% 4,446,639.63 100.00%
注：上市公司 2024 年 1-8 月财务报表未经审计，下同。
报告期各期末，上市公司资产总额分别为 4,446,639.63 万元、3,055,780.28
万元和 2,607,501.45 万元，资产总额有所下降。资产结构方面，报告期各期末，
上市公司流动资产占资产总额的比例分别为 92.65%、72.90%和 68.75%，非流动
资产占资产总额的比例分别为 7.35%、27.10%和 31.25%。报告期各期末，上市
公司流动资产占比较高，其中 2023 年末流动资产占比有所下降，主要系当期任
丘华睿、广州高雅等项目陆续交付，京西大悦城商场项目竣工并结转至投资性房
地产，导致存货账面价值降幅较大所致。
报告期各期末，上市公司资产主要由货币资金、存货及投资性房地产构成，
主要资产的变化分析如下：
（1）货币资金
报 告 期各 期末 ，上 市 公司 货币 资金账 面价 值分 别为 546,847.36 万元 、
263,439.87 万元及 88,390.86 万元，占资产总额的比例分别为 12.30%、8.62%及
3.39%。2023 年末货币资金账面价值及占比有所下降，主要系当期偿还部分债务
所致；2024 年 8 月末货币资金账面价值及占比下降，主要系当期销售回款减少
所致。
（2）存货
报 告 期 各 期 末 ， 上 市 公 司 存 货 账 面 价 值 分 别 为 3,208,780.90 万 元 、
1,670,645.30 万元及 1,424,233.92 万元，占资产总额的比例分别为 72.16%、
54.67%及 54.62%。报告期各期末，上市公司存货账面价值呈下降趋势，其中 2023
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年末降幅较大，主要系当期任丘华睿、广州高雅等项目陆续交付，京西大悦城商
场项目竣工并结转至投资性房地产所致。
（3）投资性房地产
报告期各期末，上市公司投资性房地产账面价值分别为 34,333.72 万元、
534,277.77 万元及 524,036.50 万元，占资产总额的比例分别为 0.77%、17.48%
及 20.10%。2023 年末，投资性房地产账面价值及占比有所上升，主要系京西大
悦城商场项目竣工并结转至投资性房地产所致。
2、主要负债构成分析
本次交易前，报告期各期，上市公司负债结构如下：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 - - - - 11,700.00 0.31%
应付账款 266,066.36 11.11% 377,657.71 13.96% 323,716.55 8.48%
预收款项 6,956.76 0.29% 5,782.49 0.21% 5,106.53 0.13%
合同负债 245,538.63 10.25% 438,115.30 16.19% 1,382,105.52 36.20%
应付职工薪酬 1,784.40 0.07% 3,112.55 0.12% 898.49 0.02%
应交税费 76,185.33 3.18% 131,051.26 4.84% 73,759.12 1.93%
其他应付款 470,213.84 19.63% 415,136.08 15.34% 539,335.92 14.13%
一年内到期的非
54,465.20 2.27% 841,864.96 31.11% 267,722.44 7.01%
流动负债
其他流动负债 21,459.66 0.90% 37,862.73 1.40% 119,112.20 3.12%
流动负债合计 1,142,670.17 47.71% 2,250,583.08 83.18% 2,723,456.78 71.33%
非流动负债：
长期借款 403,310.11 16.84% 362,334.68 13.39% 323,566.67 8.47%
应付债券 758,437.54 31.67% 0.00% 733,642.45 19.21%
租赁负债 27,923.80 1.17% 30,809.93 1.14% 34,679.15 0.91%
预计负债 603.35 0.03% 665.95 0.02% 1,451.11 0.04%
递延所得税负债 20,423.99 0.85% 21,441.56 0.79% 1,475.30 0.04%
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2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他非流动负债 41,651.75 1.74% 40,000.00 1.48% - 0.00%
非流动负债合计 1,252,350.54 52.29% 455,252.13 16.82% 1,094,814.68 28.67%
负债合计 2,395,020.71 100.00% 2,705,835.21 100.00% 3,818,271.47 100.00%
报告期各期末，上市公司负债总额分别为 3,818,271.47 万元、2,705,835.21
万元和 2,395,020.71 万元，负债总额有所下降。负债结构方面，报告期各期末，
上市公司流动负债占负债总额的比例分别为 71.33%、83.18%和 47.71%，非流动
负债占负债总额的比例分别为 28.67%、16.82%和 52.29%。
报告期各期末，上市公司负债主要由合同负债、其他应付款、一年内到期的
非流动负债、长期借款及应付债券构成，主要负债的变化分析如下：
（1）合同负债
报告期各期末，上市公司合同负债账面价值分别为 1,382,105.52 万元、
438,115.30 万元及 245,538.63 万元，占负债总额的比例分别为 36.20%、16.19%
及 10.25%。报告期各期末，上市公司合同负债账面价值及占比有所下降，主要
系已预售房地产陆续结转收入所致。
（2）其他应付款
报告期各期末，上市公司其他应付款账面价值分别为 539,335.92 万元、
415,136.08 万元及 470,213.84 万元，占负债总额的比例分别为 14.13%、15.34%
及 19.63%，主要为关联方往来款，系下属的合作项目公司少数股东投入的资金。
（3）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，上市公司一年内到期的非流动负债账面价值分别为
267,722.44 万元、841,864.96 万元及 54,465.20 万元，占负债总额的比例分别为
7.01%、31.11%及 2.27%。上市公司一年内到期的非流动负债 2023 年末大幅增加
主要系当期应付债券重分类至本科目所致，2024 年 8 月末大幅减少主要系部分
应付债券到期后偿还所致。
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（4）长期借款
报 告 期各 期末 ，上 市 公司 长期 借款账 面价 值分 别为 323,566.67 万元 、
362,334.68 万元及 403,310.11 万元，占负债总额的比例分别为 8.47%、13.39%
及 16.84%。
（5）应付债券
报告期各期末，上市公司应付债券账面价值分别为 733,642.45 万元、0 万元
及 758,437.54 万元，占负债总额的比例分别为 19.21%、0%及 31.67%。上市公
司应付债券 2023 年末大幅减少主要系当期应付债券重分类至一年内到期的非流
动负债所致，2024 年 8 月末大幅增加主要系发行新债券置换原有债券，新发行
债券计入应付债券所致。
3、偿债能力分析
本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产负债率 91.85% 88.55% 85.87%
流动比率（倍） 1.57 0.99 1.51
速动比率（倍） 0.32 0.25 0.33
注 1：资产负债率=期末负债合计/期末资产合计
注 2：流动比率=流动资产/流动负债
注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
报告期各期末，上市公司资产负债率分别为 85.87%、88.55%及 91.85%。报
告期各期末，上市公司资产负债率水平相对较高主要系房地产开发企业普遍资产
负债率较高，且报告期内持续亏损，净资产规模降低。报告期各期末，上市公司
流动比率分别为 1.51、0.99 及 1.57，速动比率分别为 0.33、0.25 及 0.32，2023
年末有所降低主要系当期任丘华睿、广州高雅等项目陆续交付，京西大悦城商场
项目竣工并结转至投资性房地产，导致存货账面价值降幅较大所致；2024 年 8
月末有所增加主要系一年内到期的非流动负债下降所致。
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（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
根据上市公司 2022 年度、2023 年度经审计的财务报表、2024 年 1-8 月未经
审计的财务报表，本次交易前，上市公司经营成果如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
营业总收入 312,274.21 1,598,645.39 1,092,433.64
营业收入 312,274.21 1,598,645.39 1,092,433.64
营业总成本 335,336.54 1,503,006.27 1,157,910.25
营业成本 251,594.09 1,361,861.66 1,011,544.11
税金及附加 10,732.66 49,156.91 55,773.82
销售费用 11,250.91 41,162.83 50,437.21
管理费用 19,672.73 32,477.42 26,385.28
财务费用 42,086.16 18,347.45 13,769.83
加：其他收益 5,916.35 3,295.28 573.32
投资收益（损失以“-”号填列） 1,134.23 2,155.56 855.85
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -155.31 -930.75 -3,000.06
信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,206.93 -1,349.42 -9,628.29
资产减值损失（损失以“-”号填列） -42,630.20 -185,485.76 -394,446.49
资产处置收益（损失以“－”号填列） 0.01 249.54 -111.48
营业利润（亏损以“－”号填列） -60,004.18 -86,426.43 -471,233.74
加：营业外收入 1,130.54 642.46 533.77
减：营业外支出 262.81 1,679.57 3,532.55
利润总额（亏损总额以“-”号填列） -59,136.45 -87,463.55 -474,232.52
减：所得税费用 5,645.25 55,457.68 30,616.54
净利润（净亏损以“-”号填列） -64,781.71 -142,921.23 -504,849.05
（一）归属于母公司股东的净利润 -70,858.75 -153,674.79 -382,171.08
（二）少数股东损益 6,077.04 10,753.56 -122,677.97
报告期内，上市公司的主营业务为房地产开发与销售、租赁。报告期各期，
上市公司分别实现营业收入 1,092,433.64 万元、1,598,645.39 万元及 312,274.21
万元，实现净利润-504,849.05 万元、-142,921.23 万元及-64,781.71 万元。
213
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期各期，上市公司净利润持续为负，主要原因如下：
（1）报告期内，公司为保证现金流稳定安全，根据市场情况动态调整经营
及销售策略，加大去化力度，加快现金回笼，结利项目毛利水平保持低位。报告
期各期，上市公司毛利率分别为 7.40%、14.81%及 19.43%。
（2）报告期内，公司根据各项目所处区域及城市的市场环境、产品结构及
特点、推售进度等，在谨慎性原则下对具有减值迹象的项目计提资产减值损失。
报告期各期，上市公司分别确认资产减值损失 394,446.49 万元、185,485.76 万元
及 42,630.20 万元。
2、盈利能力分析
报告期内，上市公司各项盈利能力指标如下：
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
毛利率 19.43% 14.81% 7.40%
净利率 -20.75% -8.94% -46.21%
加权平均净资产收益率 -271.21% -87.07% -74.46%
基本每股收益（元/股） -0.362 -0.778 -1.751
注 1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注 2：净利率=净利润/营业收入；
注 3：2024 年 1-8 月指标未经年化处理。
报告期各期，上市公司销售毛利率分别为 7.40%、14.81%及 19.43%，销售
净利率分别为-46.21%、-8.94%及-20.75%。
3、收入构成分析
最近两年一期，上市公司营业收入及成本情况如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
类型
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
房地产 294,012.01 242,973.64 1,569,678.46 1,343,759.26 1,069,322.27 994,669.00
酒店 15,045.70 6,796.64 25,668.27 14,949.80 19,222.47 14,030.14
主营业务 309,057.71 249,770.28 1,595,346.73 1,358,709.06 1,088,544.75 1,008,699.15
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其他业务 3,216.50 1,823.81 3,298.66 3,152.59 3,888.89 2,844.96
合计 312,274.21 251,594.09 1,598,645.39 1,361,861.66 1,092,433.64 1,011,544.11
2023 年度上市公司收入有所增长，主要系任丘华睿、广州高雅等项目陆续
交付所致。
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展概况
标的公司主要从事房地产开发业务，根据国家统计局发布的《国民经济行业
分类与代码（GB-T4754-2017）》（按第 1 号修改单修订）和《2017 国民经济行
业分类注释》（按第 1 号修改单修订），标的公司所处行业属于“J 房地产业”
中“房地产开发与经营业”（行业代码 J72）。根据《中国上市公司协会上市公
司行业统计分类指引》，标的公司主营业务所处行业属于“K70 房地产业”。
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门
房地产行业的主管部门是住房和城乡建设部，住建部主要负责制定产业政策、
质量标准和规范，具体承担以下责任：拟定房地产市场监督和稳定住房价格的政
策、措施并监督执行；指导城镇土地使用权有偿转让和开发利用工作；提出房地
产业的发展规划、产业政策和规章制度；拟定房地产开发企业、物业服务企业、
房屋中介的资质标准并监督执行；组织建设并管理全国房屋权属信息系统。
房地产行业是国民经济的重要组成部分，具有产业链长、涉及关联产业多的
特点，房地产行业的发展与金融、土地等诸多因素息息相关，国家在房地产行业
监管方面还会涉及自然资源部、商务部、中国人民银行等部门，其中自然资源部
主要负责国家土地政策及土地出让制度的相关规定，商务部主要负责外商投资国
内房地产市场的审批、监管及相关政策的制定，中国人民银行和中国银行保险监
督管理委员会主要负责房地产行业信贷政策的制定。
我国对房地产行业的监管体制包括法律法规和机构设置两个方面：1）目前
我国已形成了较为完整的法律法规体系，从宪法、法律、国务院发布的行政规章、
215
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
地方性法规和最高人民法院的司法解释等多个层面规范、调节房地产活动及各种
关系。2）我国各级政府设有建设行政主管部门对房地产业进行管理，住建部是
房地产行业的主管部门，根据职责范围住建部设有住房改革与发展司、住房保障
司、房地产市场监管司等机构开展房地产行业的研究、规范、监管等工作。省、
自治区、直辖市、市、县人民政府的建设行政主管部门根据相关法律法规，对房
地产行业具体业务进行分级管理。涉及房地产行业监管的其他各级政府的相关部
门（如国土资源厅/局等），根据法律法规对所涉房地产业务进行分级管理。
（2）主要法律法规和行业政策
在房地产行业发展的不同阶段，国家出台了一系列引导、促进房地产业健康
发展的相关政策。在行业的萌芽起步和成长阶段，政策以鼓励促进为主；当行业
受外界环境影响下滑压力较大时，政策以扶持保护为主；在行业过热、房价过高
时，政府出台了一系列限制措施。主要法律法规和政策如下：
名称 生效日期 颁布单位
《中华人民共和国城市房地产管理法》 1995.01 全国人大
《中华人民共和国土地管理法》 1999.01 全国人大
《中华人民共和国城乡规划法》 2007.10 全国人大
《中华人民共和国土地管理法实施条例》 1999.01 国务院
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出
1990.05 国务院
让和转让暂行条例》
《商品房销售管理办法》 2001.06 住建部
《城市房地产开发经营管理条例》 1998.07 国务院
《房地产开发企业资质管理规定》 2000.03 住建部
《建筑工程施工许可管理办法》 2014.10 住建部
《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收
2009.10 住建部
备案管理办法》
《城市房地产转让管理规定》 2001.08 住建部
《闲置土地处置办法》 2012.06 国土资源部
《关于加快培育和发展住房租赁市场的指
2015.01 住建部
导意见》
《关于全面推开营业税改征增值税试点的
2016.05 财政部、国家税务总局
通知》
《关于加快培育和发展住房租赁市场的若 2016.05 国务院
216
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名称 生效日期 颁布单位
干意见》
《利用集体建设用地建设租赁住房试点方
2017.08 国土资源部、住建部
案》
《关于进一步做好房地产市场调控工作有
2018.05 住建部
关问题的通知》
《2021 年新型城镇化和城乡融合发展重点
2021.04 国家发改委
任务》
《关于持续整治规范房地产市场秩序的通
2021.07 住建部
知》
《国务院关于落实<政府工作报告>重点工
2022.03 国务院
作分工的意见》
《“十四五”新型城镇化实施方案》 2022.06 国家发改委
《“十四五”扩大内需战略实施方案》 2022.12 国家发改委
《关于规划建设保障性住房的指导意见》 2023.08 国务院
2、行业发展概况
2000 年至 2016 年我国商品房销售市场高速发展，全国商品房销售面积年复
合增长率达到 14.93%。2016 年“房住不炒”的政策提出后，商品房销售增速放
缓。2021 年 2 月，自然资源部发布土地新政，要求全国 22 个重点城市对住宅用
地实施“两集中”的新政，包括集中发布土地出让公告、集中组织出让活动，全
年将分三批次集中统一发布住宅用地招拍挂公告及组织出让；2021 年 4 月，中
央政治局会议强调“要坚持房子是用来住的、不是用来炒的”定位，增加保障性
租赁住房和共有产权住房供给。随着“三条红线”的正式实施，信贷资金用途合
规性审查趋严，全国房贷利率走高。稳地价、稳房价、稳预期仍将是行业调控的
指导思想。2000 年至 2023 年，全国商品房销售面积及销售额变动情况如下：
217
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据国家统计局数据，2023 年，全国房地产开发投资 110,912.88 亿元，同
比下降 9.6%，其中住宅投资 83,820.03 亿元，同比下降 9.3%。2023 年，全国商
品房销售面积 111,735.14 万平方米，同比下降 8.5%，其中住宅销售面积下降 8.2%，
商品房销售额 116,622.21 亿元，同比下降 6.5%，其中住宅销售额同比下降 6.0%。
3、行业竞争格局和市场化程度
我国房地产行业市场集中度较低，整体市场竞争较为激烈，根据中国指数研
究院发布的《2024 中国房地产百强企业研究报告》，2023 年全国前十大房地产
企业的市场占有率为 22.3%，万科、保利、华润等大型房地产企业占据房地产市
场的第一梯队。
218
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4、行业内主要企业及市场份额
房地产开发业务具有明显的区域特征，我国主要房地产开发企业如下：
（1）保利发展（600048.SH）
保利发展成立于 1992 年，是一家专注于房地产开发及销售的大型央企，拥
有国家一级房地产开发资质，业务范围涵盖房地产开发与销售、物业服务、全域
化管理、销售代理、商业管理、不动产金融等。保利发展连续 15 年保持房地产
行业央企第一，排名《福布斯》2023 年度全球 2000 强企业第 243 位，位居 2024
年中国房地产百强企业首位。2023 年保利发展的营业收入 34,689,353.08 万元。
（2）万科 A（000002.SZ）
万科 A 成立于 1984 年，1988 年进入房地产行业，经过三十余年的发展，已
成为国内领先的城市配套服务商，业务聚焦全国经济最具活力的三大经济圈及中
西部重点城市。2023 年，万科 A 继续荣登《财富》“世界 500 强”，位列榜单
第 173 位。自 2016 年首次跻身《财富》“世界 500 强”以来，万科 A 已连续 8
年上榜。2023 年，万科 A 的营业收入为 46,573,907.67 万元。
（3）新城控股（601155.SH）
新城控股集团股份有限公司，是一家综合性地产集团，1993 年创立于江苏
常州，总部设于上海。新城控股集团主营业务包括住宅开发、商业地产开发与商
业运营管理。公司 2005-2017 年连续十三年获“江苏省房地产业综合实力五十强”
第 1 位。2023 年，新城控股的营业收入为 11,917,427.79 万元。
（4）滨江集团（002244.SZ）
杭州滨江房产集团股份有限公司，是一家具有建设部一级开发资质的房地产
企业，成立于 1992 年，于 2008 年 5 月在深圳上市，成为该年度唯一一家中国国
内 A 股 IPO 上市的房地产企业，曾入选“中国房地产企业 50 强”名单。2023
年，滨江集团的营业收入为 7,044,258.75 万元。
（5）招商蛇口（001979.SZ）
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司成立于 1992 年，位于广东省深圳市，
是中国领先的城市和园区综合开发运营服务商，围绕开发业务、资产运营和城市
服务三类业务配套提供覆盖客户全生命周期的产品与服务。2023 年，招商蛇口
的营业收入为 17,500,755.81 万元。
（6）金地集团（600383.SH）
金地（集团）股份有限公司，成立于 1988 年，位于广东省深圳市，是一家
以房地产开发为主营业务、相关多元业务全面发展的综合型企业，多元化业务涵
盖商用地产及产业园镇开发运营、房地产金融、智慧服务等。2023 年，金地集
团的营业收入为 9,812,533.56 万元。
（7）华发股份（600325.SH）
珠海华发实业股份有限公司，成立于 1992 年，位于广东省珠海市，是一家
以房地产开发为主业的公司，正从单纯的住宅开发商向包括精品住宅、商业地产、
旅游地产、土地一级开发、保障性住房在内的综合性地产商跨越。2023 年，华
发股份的营业收入为 7,214,490.99 万元。
（8）城建发展（600266.SH）
合肥城建发展股份有限公司，成立于 1999 年 9 月 7 日，位于安徽省合肥市，
是安徽省第一家房地产上市公司。城建发展是以房地产为主业的大型专业品牌地
产商，开发类型涵盖住宅、公寓、别墅、商业、酒店、写字楼等多种业态，逐步
形成了别墅产品高端化、商品房产品品质化、保障房产品标准化的产品格局。2023
年，城建发展的营业收入为 2,036,303.32 万元。
（9）荣盛发展（002146.SZ）
荣盛房地产发展股份有限公司，成立于 1996 年，位于河北省廊坊市，致力
于品牌化房地产开发，形成以房地产开发为主业，贯穿康旅、产业园、物业、酒
店、房地产等业务全方位综合性的全产业链条。2023 年，荣盛发展的营业收入
为 5,896,007.85 万元。
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（10）首开股份（600376.SH）
北京首都开发股份有限公司，成立于 1993 年，位于北京市，是一家大型国
有房地产企业，主营业务有房地产开发、商品房销售等。成功开发了回龙观文化
居住区、方庄小区、望京新城等规模超过百万平米的超大型居住社区以及大运村、
奥运村、国家体育馆等一批国家重点项目，在业界享有很高声誉。2023 年，首
开股份的营业收入为 4,776,293.04 万元。
5、市场供求状况及变动原因
房地产市场的需求受政策环境、经济发展、城镇化进程等多方面影响，供给
受到城市规划、城镇化进程等因素的影响，房地产市场有所下行。2023 年全国
商品房销售面积为 111,735.14 万平方米，同比下降 8.5%。
6、行业利润水平变动趋势及变化原因
根据 Wind 数据统计，国内 A 股上市的房地产开发企业中，2023 年行业平
均销售毛利率为 24.46%、平均净利率为-8.66%，相较 2022 年均有所下滑，主要
系宏观经济波动的影响。
（二）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）经济持续增长
房地产行业与经济发展水平密切相关，房地产业的增长同步经济增长且呈放
大式波动，经济发展情况对房地产业具有重大影响。我国经济已经高速增长了三
十多年，但仍保持了平稳的增长态势，2022 年及 2023 年，我国国内生产总值分
别为 1,210,207 亿元、1,260,582 亿元，同比增长 3.0%、5.2%。根据社科院《中
国经济形势分析与预测》，在国内资源环境约束加强、国际经济复苏不稳定的压
力下，我国经济逐渐进入增速趋于放缓、结构趋于优化的“新常态”，中国经济
目前处于“增长速度换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激消化期”，改革红利的
释放需要一个过程，经济增速结构性回落具有一定的必然性和合理性。
（2）城镇化改革不断推进
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改革开放以来我国的城镇化水平得到了大力发展。根据美国城市地理学家诺
瑟姆的“城镇化过程曲线”理论，城镇化水平达到 10%时表明城镇化开始启动，
城镇化水平达到 30%时进入到加速阶段并直至达到 60%-70%，此后城镇化进入
稳定阶段。我国城镇化率在 1996 年达到 30%进入城镇化加速阶段，近二十年城
镇化率平均每年增长近 1.4 个百分点。截至 2023 年，我国常住人口城镇化率达
到 66.16%，仍低于发达国家 80%的平均水平，城镇化还有很大发展空间。随着
城镇化户籍制度的改革以及限购政策的放松，该部分人群的住房需求将逐步得到
释放。城镇化的快速推进将对房地产业的发展提供有力的拉动作用。
2、不利因素
（1）社会老龄化
根据联合国划分标准，当一个国家或地区 65 岁及以上老年人口数量占总人
口比例超过 7%，则表明进入老龄化，2021 年我国 65 岁及以上老年岁人口占比
超过 14.2%，标志着我国进入老龄化社会。因收入下降、支出增加，老年人口的
房地产需求下降，以房养老的养老保障机制会同时减少需求并增加供给，随着人
口老龄化的加速，房地产市场供需情况会有较大调整。人口结构老龄化和劳动人
口占比的减少意味着总体工作时间的减少和社会福利支出的增加，不利于经济的
增长，与经济发展联系密切的房地产市场很可能受到波及。
（2）市场竞争加剧
随着我国房地产行业的快速发展，市场参与主体日益增加。伴随着国内一流
房地产企业的跨区域发展以及境外房地产企业的不断介入，房地产开发企业未来
将面临的是在土地获取能力、资金获取能力、运营管理能力、推广营销能力、品
牌打造能力等方面的综合实力竞争。
（三）行业壁垒情况
1、房地产资质壁垒
《城市房地产开发经营管理条例》要求：“房地产开发主管部门应当根据房
地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的房地产开发企
业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担相应的房地产
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开发项目。”我国对房地产开发企业的资质分为一、二、三、四个等级并对资质
等级实行分级管理，不同资质的企业在业务承揽范围和建筑面积等方面具有差别
化要求，不具有符合要求资质等级的房地产企业无法承揽超出区域范围或超过规
定建筑面积的项目。新进入房地产行业的企业短期内无法取得较高等级的资质，
并因此在项目开发和业务开展上受到限制，资质要求对拟进入该行业的公司设定
了一定障碍。
2、资金实力壁垒
房地产业是资金密集型行业，对资金具有很强的依赖性。我国目前对用作经
营性目的土地使用权的出让采用招拍挂的方式，该方式提高了土地利用价值并确
定土地使用权的市场化价格，对房地产企业的资金实力提出了高要求，资金实力
较弱的企业很难在招拍挂中与资金实力强的企业竞争并获取土地，并会在后续的
产品设计、营销推广、品牌建设等方面处于劣势，不利于企业核心竞争力的形成
及长远发展，因此房地产企业必须具有良好的资金实力。另外，房地产企业在项
目开发前期的土地购置和建筑施工阶段需要支付大量资金，而资金回笼需待至预
售和销售阶段，资金支出和回笼在时间上的错位加大了房地产企业财务费用的支
出，这对房地产企业的资金实力提出了更高的要求。
3、土地储备壁垒
土地是房地产企业最关键的资源之一。土地储备能力反映了一个房地产企业
的综合能力，除了前述提及的资金实力和开发资质，企业对公司战略的制定和执
行、行业走势的判断、产品及客户群定位及土地储备节奏的把握等均对土地储备
能力有较大影响。
（四）行业技术水平、技术特点及经营模式
经过多年发展，房地产行业形成了“拿地-开发-销售”循环的主流开发模式。
在城镇化红利和经济增长红利下，房地产企业采取“高负债、高杠杆、高周转”
的开发模式取得了迅猛的发展。2020 年以来，随着行业融资监管政策的出台，
叠加宏观经济增速放缓等因素影响，国内房地产市场的需求经历了追求数量到追
求质量的转变过程，消费者对绿化环境、配套设施、物业服务、住宅等品质要求
越来越高，房地产企业的利润来源将逐步转变至高品质的产品服务附加。
223
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（五）行业周期性及区域性或季节性特征
1、周期性
房地产业具有较为明显的周期性特点，一方面体现在房地产行业受国家宏观
调控政策及宏观经济增速的影响较大；另一方面体现在房地产业的增长是经济增
长的重要组成部分且呈放大式波动。
2、区域性
房地产开发业务因其不可移动性、位置固定性具有明显的区域性特征，当地
房地产的价格及竞争环境受到独有的自然地理位置、社会经济位置、各省市房地
产政策、当地经济发展水平、当地城镇化率等因素的影响。
3、季节性
房地产开发行业的客户需求主要受到经济周期及宏观政策调控的影响，不存
在明显季节性特征。
（六）行业与上下游联系情况
房地产行业与产业链上下游的相关行业具有高度关联性。房地产行业的发展
具有影响并带动其他产业和整个国民经济增长的重要作用，具备支柱产业的特性。
房地产企业的上游行业主要包括建材、冶金、轻工、机电等行业；中游行业主要
包括建筑施工、装饰装潢、家居家装、厨厕洁具、园林绿化以及金融业等；下游
行业主要包括家具、家用电器、电子产品、通信工具等民用工业，以及商业、文
化、教育、娱乐等配套设施和其他服务业等。
（七）本次交易标的核心竞争力及行业地位
标的公司主营业务为房地产开发与销售、租赁，“华远”品牌创立四十余年
来，获得了市场的较高认可，在市场与时代的硬核考验下呈现出较强的综合实力
及品牌价值。标的公司系上市公司房地产开发业务经营主体，2023 年上市公司
获得多项行业荣誉，在克而瑞发布的《2023 年中国房地产企业品牌传播力
TOP100 排行榜》中排名第 60 位；在中国房地产业协会指导、上海易居房地产
研究院发布的 2023 房地产企业品牌价值测评研究成果中获评“2023 房地产开发
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企业品牌价值华北 10 强”；在中指研究院“2023 中国房地产品牌价值研究成果
发布会”上获评“2023 中国房地产公司国企品牌价值 TOP10”和“2023 中国重
点城市群京津冀房地产公司品牌价值 TOP10。
三、标的资产的财务状况分析
（一）资产构成分析
单位：万元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 81,863.22 3.31% 237,607.14 8.23% 542,787.44 12.53%
交易性金融资产 - - - - 2.22 0.00%
应收账款 813.31 0.03% 497.75 0.02% 3,872.19 0.09%
预付款项 2,655.47 0.11% 2,477.00 0.09% 10,465.66 0.24%
其他应收款 190,600.63 7.71% 181,346.45 6.28% 211,725.95 4.89%
存货 1,397,827.31 56.57% 1,642,191.68 56.90% 3,178,676.60 73.36%
其他流动资产 108,610.60 4.40% 121,609.52 4.21% 181,084.51 4.18%
流动资产合计 1,782,370.54 72.13% 2,185,729.53 75.73% 4,128,614.57 95.29%
非流动资产：
长期股权投资 46,073.67 1.86% 44,939.44 1.56% 56,280.13 1.30%
其他非流动金融
4,881.39 0.20% 5,188.88 0.18% 6,913.21 0.16%
资产
投资性房地产 502,904.15 20.35% 512,750.05 17.77% 11,647.53 0.27%
固定资产 53,629.73 2.17% 55,653.29 1.93% 57,674.79 1.33%
使用权资产 28,509.56 1.15% 32,178.47 1.11% 37,838.34 0.87%
无形资产 3,500.72 0.14% 3,584.97 0.12% 3,711.35 0.09%
长期待摊费用 6,184.59 0.25% 3,505.25 0.12% 216.01 0.00%
递延所得税资产 42,867.43 1.73% 42,605.24 1.48% 29,993.41 0.69%
非流动资产合计 688,551.24 27.87% 700,405.58 24.27% 204,274.75 4.71%
资产总计 2,470,921.78 100.00% 2,886,135.11 100.00% 4,332,889.33 100.00%
报告期各期末，标的资产的资产总额分别为 4,332,889.33 万元、2,886,135.11
万元和 2,470,921.78 万元。资产结构方面，报告期各期末，标的资产的流动资
225
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产占资产总额的比例分别为 95.29%、75.73%和 72.13%，非流动资产占资产总额
的比例分别为 4.71%、24.27%和 27.87%。报告期各期末，标的资产的流动资产
占比较高，2023 年以来非流动资产比例增高原因为京西大悦城商场项目竣工并
产生租金收入，相关资产从存货转入投资性房地产及任丘华睿、广州高雅等项目
交付所致。
报告期各期末，标的资产的资产部分主要由存货及投资性房地产构成，主要
资产的变化分析如下：
1、存货
报 告 期 各 期 末 ， 标 的 资 产 的 存 货 账 面 价 值 分 别 为 3,178,676.60 万 元 、
1,642,191.68 万元和 1,397,827.31 万元，占资产总额的比例分别为 73.36%、
56.90%及 56.57%。具体情况如下：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
开发成本 940,837.95 263,225.51 677,612.44
开发产品 947,236.21 227,028.63 720,207.58
其他 7.29 - 7.29
合计 1,888,081.45 490,254.13 1,397,827.31
2023 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
开发成本 957,311.07 229,860.99 727,450.08
开发产品 1,171,490.19 256,753.47 914,736.71
其他 4.88 - 4.88
合计 2,128,806.14 486,614.46 1,642,191.68
2022 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
开发成本 2,438,920.47 327,278.62 2,111,641.84
开发产品 1,259,773.19 192,744.88 1,067,028.31
其他 6.45 - 6.45
合计 3,698,700.10 520,023.50 3,178,676.60
226
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标的资产的存货主要分为开发成本和开发产品，报告期内，标的资产的存货
账面价值减少，主要是其在建项目陆续竣工销售所致。2022 年至 2023 年，标的
资产的存货账面价值大幅下降原因系京西大悦城商场项目竣工并结转投资性房
地产及任丘华睿、广州高雅等项目交付所致。
报告期各期末，存货跌价准备与减值准备计提情况如下：
（1）2024 年 8 月 31 日
单位：万元
2023 年 12 月 本期增加金额 本期减少金额 2024 年 8 月
项目
31 日 计提 其他 转回或转销 其他 31 日
开发
229,860.99 35,785.05 4,111.47 - 6,532.01 263,225.51
成本
开发
256,753.47 6,845.15 6,532.01 38,990.53 4,111.47 227,028.63
产品
合计 486,614.46 42,630.20 10,643.48 38,990.53 10,643.48 490,254.13
（2）2023 年 12 月 31 日
单位：万元
本期增加金额 本期减少金额
2022 年 12 月 2023 年 12 月
项目 转回或转
31 日 计提 其他 其他 31 日
销
开发
327,278.62 119,196.97 - - 216,614.61 229,860.99
成本
开发
192,744.88 65,523.00 216,614.61 177,376.29 40,752.72 256,753.47
产品
合计 520,023.50 184,719.97 216,614.61 177,376.29 257,367.33 486,614.46
（3）2022 年 12 月 31 日
单位：万元
本期增加金额 本期减少金额
2021 年 12 月 2022 年 12 月
项目 转回或转
31 日 计提 其他 其他 31 日
销
开发
184,462.56 289,283.87 - - 146,467.80 327,278.62
成本
开发
20,482.47 105,162.62 146,467.80 79,368.01 - 192,744.88
产品
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本期增加金额 本期减少金额
2021 年 12 月 2022 年 12 月
项目 转回或转
31 日 计提 其他 其他 31 日
销
合计 204,945.03 394,446.49 146,467.80 79,368.01 146,467.80 520,023.50
报告期内，标的资产根据各项目所处区域及城市的市场环境、产品结构及特
点、推售进度等，在谨慎性原则下对具有减值迹象的项目计提资产减值损失。报
告期各期，标的资产分别确认存货跌价损失 394,446.49 万元、184,719.97 万元和
42,630.20 万元。
2、投资性房地产
报告期各期末，标的资产的投资性房地产账面价值分别为 11,647.53 万元、
512,750.05 万元和 502,904.15 万元，占资产总额的比例分别为 0.27%、17.77%
及 20.35%。具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
账面原值 523,852.06 524,086.67 13,381.99
累计折旧和累计摊销 20,947.91 11,336.62 1,734.47
减值准备 - - -
账面价值 502,904.15 512,750.05 11,647.53
2023 年末以来投资性房地产账面价值增幅较大，主要原因系京西大悦城商
场项目竣工并结转投资性房地产所致。
（二）负债构成分析
报告期各期末，标的资产的主要负债结构情况如下：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 - - - - 11,700.00 0.31%
应付账款 261,310.44 11.42% 372,194.10 14.31% 312,077.30 8.34%
预收款项 6,447.98 0.28% 5,423.99 0.21% 4,725.43 0.13%
228
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2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合同负债 245,413.03 10.72% 435,323.48 16.74% 1,379,243.15 36.87%
应付职工薪酬 1,245.02 0.05% 2,075.85 0.08% 224.30 0.01%
应交税费 75,275.42 3.29% 129,859.87 4.99% 73,199.06 1.96%
其他应付款 495,455.75 21.65% 412,684.43 15.87% 535,723.57 14.32%
一年内到期的非
51,105.73 2.23% 840,016.96 32.30% 264,981.87 7.08%
流动负债
其他流动负债 20,937.34 0.91% 37,440.99 1.44% 117,730.54 3.15%
流动负债合计 1,157,190.71 50.57% 2,235,019.67 85.95% 2,699,605.23 72.17%
非流动负债：
长期借款 311,487.53 13.61% 273,167.96 10.50% 260,066.67 6.95%
应付债券 730,217.96 31.91% - - 733,642.45 19.61%
租赁负债 27,923.80 1.22% 30,809.93 1.18% 34,799.43 0.93%
预计负债 603.35 0.03% 665.95 0.03% 1,451.11 0.04%
递延所得税负债 19,310.97 0.84% 20,780.69 0.80% 10,831.27 0.29%
其他非流动负债 41,651.75 1.82% 40,000.00 1.54% - -
非流动负债合计 1,131,195.36 49.43% 365,424.54 14.05% 1,040,790.93 27.83%
负债合计 2,288,386.07 100.00% 2,600,444.20 100.00% 3,740,396.16 100.00%
报告期各期末，标的资产的负债总额分别为 3,740,396.16 万元、2,600,444.20
万元和 2,288,386.07 万元，负债总额持续减少。负债结构方面，报告期各期末，
标的资产的流动负债占负债总额的比例分别为 72.17%、85.95%和 50.57%，非流
动负债占负债总额的比例分别为 27.83%、14.05%和 49.43%。
报告期各期末，标的资产的负债部分主要由合同负债、其他应付款、一年内
到期的非流动负债及应付债券构成，具体如下：
1、合同负债
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
账面价值 245,413.03 435,323.48 1,379,243.15
负债总额 2,288,386.07 2,600,444.20 3,740,396.16
比例 10.72% 16.74% 36.87%
229
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报告期各期末，标的资产的合同负债账面价值分别为 1,379,243.15 万元、
435,323.48 万元及 245,413.03 万元，占负债总额的比例分别为 36.87%、16.74%
及 10.72%。标的资产的合同负债为预收售房款。报告期各期末，标的资产的合
同负债账面价值呈下降趋势，主要系公司近年新开发房地产项目较少，同时前期
预售项目陆续交付结转收入所致。
2、其他应付款
报告期各期末，标的资产的其他应付款账面价值分别为 535,723.57 万元、
412,684.43 万元及 495,455.75 万元，占负债总额的比例分别为 14.32%、15.87%
及 21.65%。
单位：万元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
关联往来款 465,746.19 94.00% 373,685.84 90.55% 452,682.00 84.50%
其他往来款 9,648.43 1.95% 17,838.82 4.32% 66,049.66 12.33%
保证金 8,962.33 1.81% 8,514.82 2.06% 5,378.71 1.00%
未结算款 6,000.00 1.21% 6,000.00 1.45% 6,000.00 1.12%
应付代收款 2,277.34 0.46% 2,795.01 0.68% 1,765.48 0.33%
押金 1,247.39 0.25% 1,865.03 0.45% 2,070.38 0.39%
诚意金 14.07 0.00% 317.71 0.08% 325.00 0.06%
代垫款 38.98 0.01% 123.71 0.03% 242.96 0.05%
其他 1,521.02 0.31% 1,543.49 0.37% 1,209.37 0.23%
合计 495,455.75 100.00% 412,684.43 100.00% 535,723.57 100.00%
标的资产的其他应付款中关联往来款占比较高，主要为标的公司下属的合作
项目公司少数股东投入的资金。报告期各期末，标的资产其他应付款中前五大关
联方较为稳定，分别为华远集团、华远地产及四家华远置业下属子公司的少数股
东，对前五大关联方的往来款金额占其他应付款中关联往来款的 85%以上。
3、一年内到期的非流动负债
报告期各期末，标的资产的一年内到期的非流动负债账面价值分别为
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264,981.87 万元、840,016.96 万元及 51,105.73 万元，占负债总额的比例分别为
7.08%、32.30%及 2.23%，具体如下：
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款 34,880.25 77,505.26 169,788.89
一年内到期的应付债券 11,661.53 757,775.20 91,270.15
一年内到期的租赁负债 4,563.95 4,736.49 3,922.84
合计 51,105.73 840,016.96 264,981.87
标的资产一年内到期的非流动负债 2023 年末大幅增加主要系当期应付债券
重分类至本科目所致，2024 年 8 月末大幅减少主要系部分应付债券到期后偿还
所致。
4、应付债券
报告期各期末，标的资产的应付债券分别为 733,642.45 万元、0 万元及
730,217.96 万元，占负债总额的比例分别为 19.61%、0%及 31.91%，具体如下：
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
企业债券 741,879.50 757,775.20 824,912.60
减：一年内到期的应
11,661.53 757,775.20 91,270.15
付债券
合计 730,217.96 - 733,642.45
标的资产应付债券 2023 年末大幅减少主要系当期应付债券重分类至一年内
到期的非流动负债所致，2024 年 8 月末大幅增加主要系发行新债券置换原有债
券，新发行债券计入应付债券所致。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标
报告期内，标的资产的偿债能力相关指标如下：
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.54 0.98 1.53
速动比率（倍） 0.33 0.24 0.35
231
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产负债率 92.61% 90.10% 86.33%
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
注 3：资产负债率=总负债/总资产×100%；
2、主要偿债能力指标与同行业可比公司对比情况
公司简称 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
1、流动比率（倍）
600048.SH 保利发展 - 1.56 1.54
000002.SZ 万科 A - 1.40 1.31
601155.SH 新城控股 - 0.92 0.96
002244.SZ 滨江集团 - 1.27 1.36
001979.SZ 招商蛇口 - 1.56 1.55
600383.SH 金地集团 - 1.37 1.42
600325.SH 华发股份 - 1.95 2.02
600266.SH 城建发展 - 1.66 2.04
002146.SZ 荣盛发展 - 1.21 1.11
600376.SH 首开股份 - 2.37 2.17
行业平均值 - 1.53 1.55
标的资产 1.54 0.98 1.53
2、速动比率（倍）
600048.SH 保利发展 - 0.49 0.50
000002.SZ 万科 A - 0.55 0.47
601155.SH 新城控股 - 0.32 0.31
002244.SZ 滨江集团 - 0.42 0.36
001979.SZ 招商蛇口 - 0.58 0.57
600383.SH 金地集团 - 0.70 0.74
600325.SH 华发股份 - 0.56 0.62
600266.SH 城建发展 - 0.40 0.42
002146.SZ 荣盛发展 - 0.32 0.29
600376.SH 首开股份 - 0.92 0.76
行业平均值 - 0.53 0.50
标的资产 0.33 0.24 0.35
232
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司简称 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
3、资产负债率
600048.SH 保利发展 - 76.55% 78.09%
000002.SZ 万科 A - 73.22% 76.95%
601155.SH 新城控股 - 76.90% 80.46%
002244.SZ 滨江集团 - 79.85% 80.91%
001979.SZ 招商蛇口 - 67.34% 67.91%
600383.SH 金地集团 - 68.73% 72.28%
600325.SH 华发股份 - 70.84% 72.82%
600266.SH 城建发展 - 80.80% 80.20%
002146.SZ 荣盛发展 - 87.19% 89.96%
600376.SH 首开股份 - 76.36% 75.91%
行业平均值 - 75.78% 77.55%
标的资产 92.61% 90.10% 86.33%
标的资产流动比率、速动比率 2022 年末与同行业可比公司不存在显著差异；
2023 年末低于行业平均值主要系当期任丘华睿、广州高雅等项目陆续交付，京
西大悦城商场项目竣工并结转至投资性房地产，导致存货账面价值降幅较大所致。
标的资产的资产负债率水平相对较高主要系房地产开发企业普遍资产负债
率较高，且报告期内标的资产持续亏损，净资产规模降低。
（四）资产周转能力分析
1、资产周转能力指标
报告期内，标的资产偿债能力相关指标如下：
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次） 676.49 720.01 285.46
存货周转率（次） 0.24 0.56 0.28
总资产周转率（次） 0.17 0.44 0.22
注 1：2024 年 1-8 月数据已经过年化。
注 2：应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均账面价值。
注 3：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值。
注 4：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值。
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2、主要资产周转能力指标与同行业可比公司对比情况
公司简称 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
1、应收账款周转率（次）
600048.SH 保利发展 - 88.20 77.82
000002.SZ 万科 A - 62.94 82.27
601155.SH 新城控股 - 203.59 241.40
002244.SZ 滨江集团 - 154.07 89.49
001979.SZ 招商蛇口 - 47.56 51.09
600383.SH 金地集团 - 61.88 104.39
600325.SH 华发股份 - 67.68 97.68
600266.SH 城建发展 - 120.16 219.28
002146.SZ 荣盛发展 - 11.45 5.47
600376.SH 首开股份 - 56.79 78.77
-行业平均值 - 87.43 104.77
标的资产 676.49 720.01 285.46
2、存货周转率（次）
600048.SH 保利发展 - 0.33 0.26
000002.SZ 万科 A - 0.49 0.41
601155.SH 新城控股 - 0.56 0.41
002244.SZ 滨江集团 - 0.33 0.21
001979.SZ 招商蛇口 - 0.36 0.36
600383.SH 金地集团 - 0.57 0.56
600325.SH 华发股份 - 0.23 0.20
600266.SH 城建发展 - 0.17 0.23
002146.SZ 荣盛发展 - 0.32 0.17
600376.SH 首开股份 - 0.31 0.25
-行业平均值 - 0.37 0.31
标的资产 0.24 0.56 0.28
3、总资产周转率（次）
600048.SH 保利发展 - 0.24 0.20
000002.SZ 万科 A - 0.29 0.27
601155.SH 新城控股 - 0.29 0.23
002244.SZ 滨江集团 - 0.25 0.17
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公司简称 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
001979.SZ 招商蛇口 - 0.19 0.21
600383.SH 金地集团 - 0.25 0.27
600325.SH 华发股份 - 0.17 0.16
600266.SH 城建发展 - 0.15 0.18
002146.SZ 荣盛发展 - 0.26 0.12
600376.SH 首开股份 - 0.18 0.16
-行业平均值 - 0.23 0.20
标的资产 0.17 0.44 0.22
标的资产应收账款周转率高于行业平均值主要系标的资产应收账款金额总
体较小所致。
标的资产的存货周转率 2022 年末与同行业可比公司不存在显著差异；2023
年末高于行业平均值主要系当期任丘华睿、广州高雅等项目陆续交付，京西大悦
城商场项目竣工并结转至投资性房地产，导致存货账面价值降幅较大所致。
标的资产的总资产周转率 2022 年末与同行业可比公司不存在显著差异；
2023 年末高于行业平均值主要系当期任丘华睿、广州高雅等项目陆续交付所致。
四、标的资产的盈利能力及未来趋势分析
报告期内，标的资产利润表主要科目构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 295,637.39 1,573,204.95 1,071,412.67
其中：营业收入 295,637.39 1,573,204.95 1,071,412.67
二、营业总成本 319,202.33 1,482,155.40 1,130,699.34
其中：营业成本 241,747.05 1,350,039.44 998,243.33
税金及附加 9,521.43 46,407.69 47,365.91
销售费用 10,598.74 39,900.62 49,365.90
管理费用 16,801.53 27,704.49 21,861.59
财务费用 40,533.57 18,103.16 13,862.61
其中：利息费用 40,609.81 18,876.74 12,705.13
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项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
利息收入 376.80 963.43 574.16
加：其他收益 5,904.76 3,148.73 386.70
投资收益（损失以“-”号填列） 1,134.23 2,112.76 828.01
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,134.23 2,114.98 -189.18
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -155.31 -930.75 -3,000.06
信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,279.45 -758.41 -9,623.70
资产减值损失（损失以“-”号填列） -42,630.20 -184,719.97 -394,446.49
资产处置收益（损失以“-”号填列） 0.01 249.54 -111.48
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -60,590.91 -89,848.55 -465,253.67
加：营业外收入 1,130.54 627.43 533.57
减：营业外支出 222.71 1,678.48 3,381.28
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -59,683.08 -90,899.60 -468,101.38
减：所得税费用 5,926.39 60,636.23 31,267.05
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -65,609.47 -151,535.84 -499,368.43
1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -65,609.47 -151,535.84 -499,368.43
2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - -
1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”
-71,686.51 -162,289.40 -376,691.04
号填列）
2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 6,077.04 10,753.56 -122,677.39
六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 -65,609.47 -151,535.84 -499,368.43
归属于母公司所有者的综合收益总额 -71,686.51 -162,289.40 -376,691.04
归属于少数股东的综合收益总额 6,077.04 10,753.56 -122,677.39
（一）营业收入、营业成本及毛利分析
1、营业收入分析
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
主营业务收入 292,420.89 1,570,029.02 1,067,934.83
其他业务收入 3,216.50 3,175.92 3,477.84
合计 295,637.39 1,573,204.95 1,071,412.67
报告期各期，标的资产的营业收入分别为 1,071,412.67 万元、1,573,204.95
236
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万元和 295,637.39 万元，主要来源于房地产业务。
2、营业成本分析
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
主营业务成本 239,923.24 1,346,886.85 995,408.58
其他业务成本 1,823.81 3,152.59 2,834.75
合计 241,747.05 1,350,039.44 998,243.33
报告期各期，标的资产的营业成本分别为 998,243.33 万元、1,350,039.44 万
元和 241,747.05 万元。
3、毛利及毛利率分析
（1）毛利分析
报告期各期，标的资产的毛利情况如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务毛利 52,497.65 97.42% 223,142.18 99.99% 72,526.24 99.12%
其他业务毛利 1,392.69 2.58% 23.33 0.01% 643.09 0.88%
合计 53,890.33 100.00% 223,165.51 100.00% 73,169.34 100.00%
报 告期 各 期 ，标 的 资 产 毛 利 分 别 为 73,169.34 万 元、 223,165.51 万 元 和
53,890.33 万元。2023 年度毛利金额增幅较大，主要系当期任丘华睿、广州高雅
等项目陆续交付所致。
（2）可比公司毛利率比较
报告期各期，标的资产与同行业可比上市公司的主营业务毛利率对比分析如
下：
同行业可比公司 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
600048.SH 保利发展 - 16.01% 21.99%
000002.SZ 万科 A - 15.23% 19.55%
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同行业可比公司 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
601155.SH 新城控股 - 19.05% 20.03%
002244.SZ 滨江集团 - 16.76% 17.48%
001979.SZ 招商蛇口 - 15.89% 19.25%
600383.SH 金地集团 - 17.41% 20.66%
600325.SH 华发股份 - 18.14% 20.18%
600266.SH 城建发展 - 20.39% 13.73%
002146.SZ 荣盛发展 - 17.86% 2.35%
600376.SH 首开股份 - 11.49% 16.62%
平均数 - 16.82% 17.18%
标的公司 18.23% 14.19% 6.83%
标的资产毛利率相对较低，主要系在房地产市场持续下行、房价及成交规模
下降的行业背景下，为保证现金流稳定安全，根据市场情况动态调整经营及销售
策略，加大去化力度，加快现金回笼，结利项目毛利水平保持低位。
标的资产 2022 年度主要结转项目销售价格相对较低，加之土地成本和建设
成本占总成本比例相对价高，导致当期结转毛利率较低；2023 年以来毛利率有
所回升，主要系所交付的任丘华睿、广州高雅等项目毛利率较高；2024 年 1-8
月毛利率较上一年度略有上升。
（二）期间费用分析
1、销售费用
报告期各期，标的资产销售费用分别为 49,365.90 万元、39,900.62 万元及
10,598.74 万元。
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售代理费 6,868.57 64.81% 30,686.02 76.91% 37,830.14 76.63%
营销推广费 2,000.50 18.87% 5,474.36 13.72% 7,881.80 15.97%
其他费用 1,729.67 16.32% 3,740.24 9.37% 3,653.95 7.40%
合计 10,598.74 100.00% 39,900.62 100.00% 49,365.90 100.00%
238
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报告期各期，标的资产销售费用主要由销售代理费、营销推广费构成。占发
行人同期营业收入的比例分别为 4.61%、2.54%和 3.59%，维持在较低水平。
2、管理费用
报告期各期，标的资产管理费用分别为 21,861.59 万元、27,704.49 万元及
16,801.53 万元。
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬及社会保
9,130.63 54.34% 16,664.97 60.15% 16,164.93 73.94%
险
开办费 2,379.04 14.16% 3,261.04 11.77% - -
行政办公费 1,208.69 7.19% 1,667.11 6.02% 1,883.34 8.61%
中介机构费 800.00 4.76% 1,091.39 3.94% 1,262.00 5.77%
摊销折旧费 565.87 3.37% 892.33 3.22% 923.33 4.22%
工会经费及职工教
123.64 0.74% 307.56 1.11% 243.34 1.11%
育经费
业务招待费 67.96 0.40% 255.02 0.92% 386.93 1.77%
交通差旅费 82.94 0.49% 191.93 0.69% 116.98 0.54%
残保费 1.58 0.01% 88.45 0.32% 22.36 0.10%
培训费 - - 2.68 0.01% 1.63 0.01%
其他费用 2,441.17 14.53% 3,282.00 11.85% 856.74 3.92%
合计 16,801.53 100.00% 27,704.49 100.00% 21,861.59 100.00%
报告期各期，标的资产管理费用主要由职工薪酬及开办费构成。报告期各期，
标的资产职工薪酬相对稳定。2023 年及 2024 年 1-8 月开办费增加系门头沟华
远华中心项目开业前期装修整治所产生费用。
3、财务费用
报告期各期，标的资产财务费用分别为 13,862.61 万元、18,103.16 万元及
40,533.34 万元。
单位：万元
239
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2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
利息费用 40,609.81 100.19% 18,876.74 104.27% 12,705.13 91.65%
其中：租赁负债
187.29 0.46% 411.64 2.27% 569.24 4.11%
利息费用
减：利息收入 376.80 0.93% 963.43 5.32% 574.16 4.14%
汇兑损益 -3.58 -0.01% -11.42 -0.06% -90.42 -0.65%
其他费用 304.14 0.75% 201.27 1.11% 1,822.06 13.14%
合计 40,533.57 100.00% 18,103.16 100.00% 13,862.61 100.00%
报告期各期，标的资产财务费用主要由利息费用构成。
（三）资产减值损失分析
报告期各期，标的资产的资产减值损失分别为 394,446.49 万元、184,719.97
万元及 42,630.20 万元，全部为存货跌价损失。具体情况参见本报告书“第八章
/三/（一）/1、存货”。
（四）非经常性损益分析
报告期各期，标的资产非经常性损益分别为 1,049.79 万元、1,868.22 万元、
5,850.92 万元。
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
0.01 242.00 -115.87
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关、符合国家政策规定、
11.20 180.65 346.76
按照确定的标准享有、对公司损益产生持
续影响的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，非金融企业持有金融资产和
-155.31 -890.17 1,045.04
金融负债产生的公允价值变动损益以及
处置金融资产和金融负债产生的损益
计入当期损益的对非金融企业收取的资
887.39 924.66 1,244.76
金占用费
债务重组损益 5,866.25 2,875.55 -
240
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项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
除上述各项之外的其他营业外收入和支
917.78 -1,120.38 -2,997.65
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 9.39 183.13 164.72
减：所得税影响额 1,250.37 520.83 42.08
少数股东权益影响额（税后） 435.43 6.40 -1,404.11
合计 5,850.92 1,868.22 1,049.79
报告期各期，标的资产非经常性损益金额较小，以债务重组、非关联方联营
利息收入、公允价值变动等为主。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售、租赁，属于房地产行
业。通过本次重组，上市公司拟将房地产开发业务相关资产及负债置出，后续将
通过子公司长沙橘韵和拟收购的华远好天地主要从事酒店运营业务和物业管理
业务；其中截至本报告书签署日，华远好天地股权转让交易尚未完成交割。未来，
上市公司将聚焦于城市运营服务等能够实现稳健经营的业务发展方向，实现公司
向综合性城市运营服务商的战略转型。
本次重组将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发
展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。
2、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师
报字[2024]第 ZB11237 号），本次重组完成后的资产负债情况如下所示：
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
流动资产（万元） 1,792,710.64 120,387.77 -93.28% 2,227,530.91 111,170.65 -95.01%
非流动资产（万元） 814,790.82 122,080.25 -85.02% 828,249.37 124,623.75 -84.95%
241
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2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
资产总额（万元） 2,607,501.45 242,468.01 -90.70% 3,055,780.28 235,794.39 -92.28%
流动负债（万元） 1,142,670.17 48,712.84 -95.74% 2,250,583.08 38,520.51 -98.29%
非流动负债（万元） 1,252,350.54 121,155.18 -90.33% 455,252.13 90,323.61 -80.16%
负债总额（万元） 2,395,020.71 169,868.02 -92.91% 2,705,835.21 128,844.12 -95.24%
流动比率（倍） 1.57 2.47 57.53% 0.99 2.89 191.52%
速动比率（倍） 0.32 1.93 498.29% 0.25 2.15 758.94%
下降 21.79 下降 33.91 个
资产负债率（%） 91.85% 70.06% 88.55% 54.64%
个百分点 百分点
注 1：上述财务指标计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=负债总额/资产总额
房地产行业资金需求量大、资产和负债规模较高。本次重组后，华远置业将
从上市公司剥离，且华远集团在本次交易中将承接上市公司房地产开发业务的有
关债务。故本次交易完成后，预计上市公司的资产总额、负债总额均有较大幅度
下降，偿债能力得以提升，资本结构得到改善；预计上市公司的盈利能力、抗风
险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力。
2023 年末和 2024 年 8 月末，上市公司备考资产负债率分别为 54.64%、70.06%。
2024 年 8 月末，上市公司备考负债总额及资产负债率相对较高，主要系上市公
司 2024 年度发行债务融资工具，截至报告期末对应的应付债券账面价值为
29,172.21 万元。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
本次重组完成后，上市公司拟将所持有房地产开发业务相关的资产负债置出，
未来将聚焦于城市运营服务等能够实现稳健经营的业务发展方向，包括但不限于
酒店运营和物业管理等业务，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。
为更好地应对市场变化，实现公司向综合性城市运营服务商的战略转型，公
司后续拟统筹相关资源，继续做大做强酒店运营、物业管理等现有业务。此外，
公司亦将在控股股东华远集团的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业
242
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务协作，并择机通过业务及资产整合等方式置入综合性城市运营服务相关协同资
产，持续提升公司资产质量，强化可持续经营能力和盈利能力，推动公司高质量
发展。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
单位：万元
2024 年 8 月 31 日/2024 年 1-8 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目
实际数 备考数 变动情况 实际数 备考数 变动情况
营业收入 312,274.21 17,205.06 -94.49% 1,598,645.39 26,259.59 -98.36%
净利润 -64,781.71 786.60 增加 65,568.31 万元 -142,921.23 8,631.44 增加 151,552.67 万元
归属于母公司所
-70,858.75 786.60 增加 71,645.35 万元 -153,674.79 8,631.44 增加 162,306.23 万元
有者的净利润
归属于母公司股
东的每股净资产 -0.0475 0.3094 增加 0.3569 元/股 0.3141 0.4559 增加 0.1417 元/股
（元/股）
每股收益（元/股） -0.3616 0.0034 增加 0.3650 元/股 -0.7777 0.0368 增加 0.8145 元/股
本次交易拟剥离的房地产开发业务规模体量相对较大，对上市公司的营业收
入影响也相对较大。本次交易完成后，上市公司的净利润和每股收益均有较大幅
度的增加。2023 年度上市公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润为
8,631.44 万元，较交易前增加 162,306.23 万元；2024 年 1-8 月上市公司备考的归
属于上市公司母公司的净利润为 786.60 万元，较交易前增加 71,645.35 万元，
增幅较大。上市公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润 2023 年度金额
较高，主要系长沙橘韵当期收到土增税清算后的所得税退税款项；2024 年 1-8
月金额较低，主要系长沙橘韵当期承担相应银行借款利息。
本次交易有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，公
司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
2、本次重组对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。
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3、职工安置方案对上市公司的影响
根据本次交易后华远地产主营业务变化及业务实际情况，华远地产和/或华
远置业制定员工安置方案，按照合法合规、人随事走和平稳过渡的原则，依法开
展职工安置工作，妥善安置。
华远置业职工代表大会已审议通过本次交易涉及的员工安置事项。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次重组涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
244
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第九章 财务会计信息
一、交易标的财务会计资料
（一）交易标的报表编制假设及编制基础
1、为满足资产重组的需要，基于资产重组范围，将华远置业及下属子公司
（不含长沙橘韵）进行模拟合并，假设该架构自 2022 年 1 月 1 日业已存在，并
按此架构持续经营。
2、模拟合并财务报表自 2022 年 1 月 1 日起至报告期各期末，将上市公司
对华远置业及其下属子公司的应收款项、应付款项及应付债券汇总，差额计入
“归属于母公司所有者权益”。
3、模拟合并财务报表系按上述编制基础编制。于 2022 年 1 月 1 日起，将
经审计子公司资产负债表、利润表进行汇总，并抵销合并范围内公司之间的所
有交易产生的资产、负债、收入、费用，同时上市公司对华远置业及其下属子
公司的其他应收款和其他应付款，与华远置业及其下属子公司对上市公司相应
的其他应付款和其他应收款全额抵销。
4、模拟合并财务报表未考虑本次交易中可能产生的相关税费。
5、鉴于模拟合并财务报表之特殊编制目的，模拟合并财务报表的所有者权
益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”
“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细科目。
模拟合并财务报表不包括合并现金流量表、合并股东权益变动表，且仅列报和
披露模拟合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
6、除上述事项外，公司编制模拟合并财务报表时采用的会计政策符合企业
会计准则的相关规定。模拟合并财务报表真实、完整地反映了公司 2022 年 12
月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 8 月 31 日的模拟合并财务状况，以及 2022
年度、2023 年度、2024 年 1-8 月的模拟合并经营成果。
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（二）合并资产负债表
单位：元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产
流动资产：
货币资金 818,632,209.57 2,376,071,408.45 5,427,874,423.23
交易性金融资产 - - 22,236.02
应收账款 8,133,108.85 4,977,451.09 38,721,945.92
预付款项 26,554,693.77 24,769,981.95 104,656,568.48
其他应收款 1,906,006,265.03 1,813,464,471.16 2,117,259,459.32
存货 13,978,273,147.09 16,421,916,784.68 31,786,766,001.50
其他流动资产 1,086,106,001.90 1,216,095,211.05 1,810,845,094.28
流动资产合计 17,823,705,426.21 21,857,295,308.38 41,286,145,728.75
非流动资产：
长期股权投资 460,736,679.73 449,394,378.86 562,801,340.88
其他非流动金融资产 48,813,943.91 51,888,807.87 69,132,082.72
投资性房地产 5,029,041,469.33 5,127,500,450.16 116,475,260.42
固定资产 536,297,329.93 556,532,934.04 576,747,855.65
使用权资产 285,095,629.52 321,784,668.00 378,383,446.72
无形资产 35,007,171.86 35,849,685.30 37,113,455.46
长期待摊费用 61,845,863.80 35,052,470.85 2,160,050.91
递延所得税资产 428,674,308.63 426,052,425.72 299,934,054.33
非流动资产合计 6,885,512,396.71 7,004,055,820.80 2,042,747,547.09
资产总计 24,709,217,822.92 28,861,351,129.18 43,328,893,275.84
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款 - - 117,000,000.00
应付账款 2,613,104,359.54 3,721,941,023.92 3,120,773,035.54
预收款项 64,479,848.93 54,239,876.92 47,254,335.38
合同负债 2,454,130,289.63 4,353,234,808.00 13,792,431,473.16
应付职工薪酬 12,450,161.05 20,758,476.73 2,243,049.91
应交税费 752,754,231.83 1,298,598,738.49 731,990,613.51
其他应付款 4,954,557,470.85 4,126,844,277.20 5,357,235,694.28
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项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动负债 511,057,346.50 8,400,169,554.00 2,649,818,742.50
其他流动负债 209,373,388.87 374,409,932.05 1,177,305,374.81
流动负债合计 11,571,907,097.20 22,350,196,687.31 26,996,052,319.09
非流动负债：
长期借款 3,114,875,307.03 2,731,679,647.59 2,600,666,666.66
应付债券 7,302,179,620.34 - 7,336,424,529.50
租赁负债 279,238,029.06 308,099,326.44 347,994,273.38
预计负债 6,033,472.78 6,659,515.44 14,511,138.24
递延所得税负债 193,109,698.04 207,806,869.01 108,312,654.68
其他非流动负债 416,517,500.00 400,000,000.00 -
非流动负债合计 11,311,953,627.25 3,654,245,358.48 10,407,909,262.46
负债合计 22,883,860,724.45 26,004,442,045.79 37,403,961,581.55
所有者权益：
归属于母公司所有者权益
1,176,178,497.12 2,268,500,882.62 6,242,307,549.80
合计
少数股东权益 649,178,601.35 588,408,200.77 -317,375,855.51
所有者权益合计 1,825,357,098.47 2,856,909,083.39 5,924,931,694.29
负债和所有者权益总计 24,709,217,822.92 28,861,351,129.18 43,328,893,275.84
（三）合并利润表
单位：元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 2,956,373,859.52 15,732,049,471.16 10,714,126,700.92
其中：营业收入 2,956,373,859.52 15,732,049,471.16 10,714,126,700.92
二、营业总成本 3,192,023,344.35 14,821,553,999.55 11,306,993,391.30
其中：营业成本 2,417,470,521.71 13,500,394,385.51 9,982,433,343.77
税金及附加 95,214,326.28 464,076,878.36 473,659,074.79
销售费用 105,987,433.85 399,006,226.31 493,658,976.56
管理费用 168,015,331.93 277,044,907.34 218,615,885.57
财务费用 405,335,730.58 181,031,602.03 138,626,110.61
其中：利息费用 406,098,080.29 188,767,359.60 127,051,337.97
利息收入 3,768,012.12 9,634,324.72 5,741,627.55
加：其他收益 59,047,564.63 31,487,295.80 3,867,022.39
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项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
投资收益（损失以“-”号填列） 11,342,300.87 21,127,567.39 8,280,073.85
其中：对联营企业和合营企业的投
11,342,300.87 21,149,803.41 -1,891,837.59
资收益
公允价值变动收益（损失以“-”号
-1,553,145.04 -9,307,476.86 -30,000,573.57
填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -12,794,497.01 -7,584,065.55 -96,236,951.62
资产减值损失（损失以“-”号填列） -426,301,972.47 -1,847,199,722.45 -3,944,464,855.16
资产处置收益（损失以“-”号填列） 148.97 2,495,403.73 -1,114,766.54
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -605,909,084.88 -898,485,526.33 -4,652,536,741.03
加：营业外收入 11,305,362.74 6,274,318.13 5,335,717.03
减：营业外支出 2,227,060.53 16,784,822.29 33,812,750.05
四、利润总额（亏损总额以“-”号
-596,830,782.67 -908,996,030.49 -4,681,013,774.05
填列）
减：所得税费用 59,263,879.58 606,362,344.20 312,670,488.11
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -656,094,662.25 -1,515,358,374.69 -4,993,684,262.16
（一）按经营持续性分类
1．持续经营净利润（净亏损以“-”
-656,094,662.25 -1,515,358,374.69 -4,993,684,262.16
号填列）
2．终止经营净利润（净亏损以“-”
- -
号填列）
（二）按所有权归属分类
1．归属于母公司股东的净利润（净
-716,865,062.83 -1,622,893,962.34 -3,766,910,358.58
亏损以“-”号填列）
2．少数股东损益（净亏损以“-”号
60,770,400.58 107,535,587.65 -1,226,773,903.58
填列）
六、综合收益总额 -656,094,662.25 -1,515,358,374.69 -4,993,684,262.16
归属于母公司所有者的综合收益
-716,865,062.83 -1,622,893,962.34 -3,766,910,358.58
总额
归属于少数股东的综合收益总额 60,770,400.58 107,535,587.65 -1,226,773,903.58
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
（一）备考报表编制假设及编制基础
备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管
理办法》（证监会令第 214 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
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则第 26 号——上市公司重大资产重组》（证监会公告〔2023〕57 号）的相关规
定编制，仅供公司实施备考合并财务报表所述资产重组事项使用。因此，备考合
并财务报表可能不适用于其他用途。
备考合并财务报表仅包括 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 8 月 31 日的备考合
并资产负债表、2023 年度及 2024 年 1-8 月的备考合并利润表。公司根据下述方
法编制备考合并财务报表：
1、重大资产重组尚未履行的决策程序及批准程序已于 2023 年 1 月 1 日完成
批准、核准或同意，即上述重大资产重组交易完成后的架构在 2023 年 1 月 1 日
已经存在。
2、编制备考合并财务报表时，公司将重组方案确定的支付对价
468,142,879.53 元作为备考合并财务报表 2023 年 1 月 1 日的购买成本，并根据上
述对价调整“归属于母公司所有者权益”。
3、备考合并财务报表自 2023 年 1 月 1 日起，将公司对北京市华远置业有限
公司及其下属子公司的应收款项、应付款项及应付债券汇总，差额计入“归属于
母公司所有者权益”。
4、备考合并财务报表对纳入备考范围主体之间的往来余额和交易予以抵销
后编制。
5、鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考
合并现金流量表、合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，
未列报和披露公司财务信息。同时备考合并财务报表附注仅列示上述备考合并财
务报表编制基础相关的有限备考附注，对部分附注项目进行了简化披露。
6、鉴于编制备考合并财务报表的特定目的，备考合并财务报表的所有者权
益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”
“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
7、备考财务报表未考虑本次交易中可能产生的相关税费。
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（二）备考合并资产负债表
单位：元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产
流动资产：
货币资金 65,276,345.28 258,327,293.24
应收账款 6,754,801.09 4,219,231.00
预付款项 4,951,591.63 34,045,246.24
其他应收款 804,231,514.88 468,695,365.95
存货 264,066,023.40 284,536,177.06
其他流动资产 58,597,374.69 61,883,142.59
流动资产合计 1,203,877,650.97 1,111,706,456.08
非流动资产：
投资性房地产 211,323,492.66 215,277,220.10
固定资产 1,000,788,718.89 1,019,754,525.55
使用权资产 869,621.99 2,624,472.47
递延所得税资产 7,820,622.81 8,581,240.08
非流动资产合计 1,220,802,456.35 1,246,237,458.20
资产总计 2,424,680,107.32 2,357,943,914.28
负债和所有者权益
流动负债：
应付账款 48,021,213.83 54,636,059.41
预收款项 5,087,727.95 3,585,064.14
合同负债 1,255,992.56 27,918,233.74
应付职工薪酬 5,393,882.87 10,366,976.28
应交税费 9,121,039.06 11,913,911.46
其他应付款 379,430,735.39 250,066,281.79
一年内到期的非流动负债 33,594,631.94 22,501,257.58
其他流动负债 5,223,195.03 4,217,323.32
流动负债合计 487,128,418.63 385,205,107.72
非流动负债：
长期借款 918,225,782.00 891,667,188.00
应付债券 282,195,804.80
250
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项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
递延所得税负债 11,130,218.34 11,568,930.96
非流动负债合计 1,211,551,805.14 903,236,118.96
负债合计 1,698,680,223.77 1,288,441,226.68
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 725,999,883.55 1,069,502,687.60
所有者权益合计 725,999,883.55 1,069,502,687.60
负债和所有者权益总计 2,424,680,107.32 2,357,943,914.28
（三）备考合并利润表
单位：元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度
一、营业总收入 172,050,602.81 262,595,904.19
其中：营业收入 172,050,602.81 262,595,904.19
二、营业总成本 167,483,387.61 216,565,521.65
其中：营业成本 104,609,621.25 125,902,430.50
税金及附加 12,112,246.52 27,492,247.36
销售费用 6,521,636.43 12,644,199.83
管理费用 28,681,915.69 47,791,990.63
财务费用 15,557,967.72 2,734,653.33
其中：利息费用 25,060,556.25 2,192,000.85
利息收入 9,696,275.18 459,165.93
加：其他收益 115,890.26 1,465,480.82
投资收益（损失以“-”号填列） - 428,055.56
信用减值损失（损失以“-”号填列） 725,189.24 -5,910,177.07
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -7,657,869.64
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 5,408,294.70 34,355,872.21
加：营业外收入 - 150,285.03
减：营业外支出 401,021.78 10,924.90
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 5,007,272.92 34,495,232.34
减：所得税费用 -2,858,760.64 -51,819,200.44
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 7,866,033.56 86,314,432.78
（一）按经营持续性分类
1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 7,866,033.56 86,314,432.78
251
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度
2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - -
（二）按所有权归属分类
1．归属于母公司股东的净利润（净亏损
7,866,033.56 86,314,432.78
以“-”号填列）
2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列） - -
六、综合收益总额 7,866,033.56 86,314,432.78
归属于母公司所有者的综合收益总额 7,866,033.56 86,314,432.78
归属于少数股东的综合收益总额 - -
252
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十章 同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，上市公司通过全资子公司华远新航持有长沙橘韵
100%股权，长沙橘韵为长沙君悦酒店的运营公司，拥有长沙君悦酒店的产权。
本次交易完成后，华远置业控股子公司长沙航立将成为华远集团的间接控股
子公司，长沙航立系由华远置业与长沙金科房地产开发有限公司合资成立的子公
司，其为长沙凯悦酒店的运营公司，拥有长沙凯悦酒店的产权，因而华远集团将
在酒店运营业务方面新增与上市公司的同业竞争。长沙航立随标的资产一并置出
到华远集团，主要考虑到长沙航立的少数股东长沙金科房地产开发有限公司目前
处于破产重整状态，债权人已向法院提出重整申请，法院尚未裁定，为确保交易
完成后上市公司的存量资产能够稳健经营，故未将长沙航立股权保留在上市公司。
2024 年 8 月 29 日，上市公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于收购北京华远好天地智慧物业服务有限公司 100%股权暨关联交易的议
案》，上市公司以支付现金的方式向控股股东华远集团收购其持有的华远好天地
100%股权。未来上市公司拟通过华远好天地从事物业管理业务，截至本报告书
签署日，华远好天地股权转让交易尚未完成交割。华远集团已承诺本次交易后，
华远集团及其控制企业不会从事任何与上市公司主营业务构成同业竞争的业务
或活动。
此外，本次交易完成后，长沙橘韵还存在少量房地产尾盘待销售和对外租赁
的情形，与华远集团控制的企业在房地产销售和租赁方面存在一定的业务重叠。
考虑到长沙橘韵不存在正在实施的房地产开发业务，后续也不会进行房地产开发，
长沙橘韵在完成尾盘出售后，其与华远集团之间将不存在同业竞争情形。
253
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）关于避免同业竞争的承诺
就本次交易完成后避免与上市公司涉及的同业竞争事宜，上市公司控股股东
华远集团承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除长沙航立实业有限公司（以
下简称“长沙航立”）以外的主体不再直接投资酒店管理业务。
2、为进一步保证上市公司独立性，本次交易完成后，本公司将所控制的长
沙航立股权委托给上市公司管理；此外，在符合届时相关法律法规并经内部、外
部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东
利益的原则，本公司将在本次交易完成之日起三年内采取对外出售、资本运作等
方式最终解决长沙航立与上市公司的同业竞争。
3、本公司承诺若未来以出售长沙航立股权方式解决同业竞争，将根据长沙
航立的运营状况、持续盈利能力并结合上市公司自身发展需要，在符合相关法律
法规及该公司章程等规定的情况下，经有权机构批准后，优先将长沙航立的股权
或其同业竞争资产或业务以公允价值出售给上市公司，若上市公司不同意购买，
本公司可以将该等股权或其同业竞争资产或业务转让给无关联关系的第三方。
4、本次交易完成后，保留在上市公司体系内的子公司长沙橘韵投资有限公
司少量存量物业的经营业务将导致上市公司与本公司控制的企业在租赁、房地产
销售业务方面存在一定的业务重叠。本公司将促使上市公司以合法合理方式完成
存量物业的逐步出清，以消除同业竞争。
5、本次交易后，本公司及本公司所控制其他企业今后将不会从事任何与上
市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如果本公司或本公司所控制的企业
获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公
司将及时通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司。
6、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
254
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
7、本次交易不违反本公司原有《关于避免同业竞争的承诺函》的相关内容，
不涉及《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》规定的变更承诺
情形，符合法律法规的要求。上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间
持续有效。”
（三）华远集团将长沙航立股权委托至上市公司管理
为妥善解决同业竞争问题，保障上市公司股东权益，华远集团与上市公司签
署《股权委托管理协议》，华远集团将所持长沙航立股权委托至上市公司，协议
自华远置业股东变更为华远集团的工商变更登记完成后生效，协议主要内容如下：
1、委托管理标的
华远地产受托管理华远置业在长沙航立合法持有的 51%的股权。
2、委托管理范围
华远地产根据华远置业委托，就长沙航立股权代华远置业行使华远置业所享
有的除下述权利以外的股东权利：
（1）增加或减少注册资本；
（2）合并、分立、改制、申请破产、解散、清算、变更公司形式；
（3）以转让、出资、置换、赠与、质押、划转等形式处置标的公司股权；
（4）利润分配；
（5）发行公司证券；
（6）剩余财产分配。
华远置业所持有的长沙航立的收益权归华远置业享有，华远地产不得非法侵
占华远置业应享有的收益；长沙航立的处分权亦归华远置业享有，未经华远置业
事先书面同意，华远地产不得将长沙航立的股权予以转让、质押或者设定其他权
利限制，也不得再委托任何第三方代为管理该股权。
255
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方华远集团为公司控股股东，华远集团为上市公
司的关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议
案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议
案时，关联股东将回避表决。
（二）报告期标的资产关联交易情况
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZB11238 号），
2022 年、2023 年、2024 年 1-8 月标的资产与其关联方之间发生的交易情形如下：
1、采购商品和接受劳务
单位：万元
2024 年
关联方 关联关系 交易内容 2023 年 2022 年
1-8 月
北京市圣瑞物业服务
联营合营企业 物业费 970.71 2,536.99 1,509.98
有限公司
北京盛鑫华远运营管
参股企业 代理费 161.43 282.01 305.98
理有限公司
北京华远大数科技有 间接控股股东
接受劳务 57.60 153.10 175.74
限公司 子公司
北京华远好天地智慧 间接控股股东
物业费 2,373.77 3,060.20 970.55
物业服务有限公司 子公司
担保费及融
北京市华远集团有限
间接控股股东 资服务费、 1,841.31 1,924.27 1,091.80
公司
接受劳务
天津瑞悦商业管理有 子公司少数股
劳务费 45.44 125.91 -
限公司 东
北京华远三农科技产 间接控股股东
接受劳务 0.13 0.30 -
业有限公司 子公司
天津瑞腾商业管理有 子公司少数股
代理费 180.64 281.24 -
限公司 东
北京德冠置业有限公 子公司少数股 接受劳务及
239.82 2,343.54 -
司 东 品牌使用费
佛山市高明区美的房 子公司少数股
服务费 265.11 - -
地产发展有限公司 东
256
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2024 年
关联方 关联关系 交易内容 2023 年 2022 年
1-8 月
石家庄倾茂房地产开 子公司少数股
担保费 1,115.55 - -
发有限公司 东
与子公司的少
富利建设集团有限公
数股东受同一 接受劳务 - 692.67 -
司
母公司控制
长沙橘韵投资有限公 间接控股股东 酒店服务、
- 7.88 3.00
司 子公司 接受劳务
北京华远西单购物中 间接控股股东
接受劳务 - 0.15 -
心有限公司 子公司
陕西盛同华远房地产 参股企业子公
代理费 - - 106.39
经纪有限公司 司
与子公司的少
西安旭昌盛房地产经
数股东受同一 代理费 - - 57.16
纪有限公司
母公司控制
北京北医医疗技术服
联营合营企业 接受劳务 - - 20.00
务有限公司
深圳华远云联数据科 间接控股股东
接受劳务 - - 2.64
技有限公司 子公司
合计 7,251.50 11,408.26 4,243.24
2、销售商品和提供劳务
单位：万元
2024 年
关联方 关联关系 交易内容 2023 年 2022 年
1-8 月
长沙海信广场实业有限
联营合营企业 提供劳务 69.31 111.53 114.44
公司
北京市圣瑞物业服务有
联营合营企业 提供劳务 22.38 59.02 43.92
限公司
华远金科（北京）经营 间接控股股东
服务费 931.80 86.44 -
管理有限公司 子公司
与子公司的少
天津保利广和房地产开
数股东受同一 服务费 - 2.56 -
发有限公司
母公司控制
合计 1,023.49 259.55 158.37
3、关联租赁
（1）支付的租金
257
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
租赁资产种 2024 年
出租方名称 关联关系 2023 年 2022 年
类 1-8 月
间接控股股东
长沙橘韵投资有限公司 房屋建筑物 405.33 810.67 810.67
子公司
合计 405.33 810.67 810.67
注：标的公司子公司更欣汇与北京市华远集团有限公司租赁事项租赁开始日为 2022 年 12
月。报告期内尚未支付租金。
（2）承担的租赁负债利息支出
单位：万元
租赁资产种 2024 年
出租方名称 关联关系 2023 年 2022 年
类 1-8 月
北京市华远集团有限公
间接控股股东 房屋建筑物 839.94 1,219.24 101.60
司
间接控股股东
长沙橘韵投资有限公司 房屋建筑物 3.21 29.17 58.59
子公司
合计 843.16 1,248.41 160.19
（3）增加的使用权资产
单位：万元
租赁资产种 2024 年
出租方名称 关联关系 2023 年 2022 年
类 1-8 月
北京市华远集团有限公
间接控股股东 房屋建筑物 - - 26,584.37
司
合计 - - 26,584.37
4、关联担保
（1）标的资产作为担保方
①截止 2024 年 8 月 31 日，标的资产对其他关联方的担保情况如下：
担保金额
被担保方 关联关系 担保起始日 担保到期日
（万元）
长沙海信广场实业
联营合营企业 30,894.50 2023/3/30 2026/3/20
有限公司
长沙海信广场实业
联营合营企业 2,915.50 2023/3/30 2026/3/30
有限公司
②截止 2023 年 12 月 31 日，标的资产对其他关联方的担保情况如下：
258
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
担保金额
被担保方 关联关系 担保起始日 担保到期日
（万元）
长沙海信广场实业
联营合营企业 31,173.80 2023/3/30 2026/3/20
有限公司
长沙海信广场实业
联营合营企业 2,930.20 2023/3/30 2026/3/30
有限公司
③截止 2022 年 12 月 31 日，标的资产对其他关联方的担保情况如下：
担保金额
被担保方 关联关系 担保起始日 担保到期日
（万元）
北京市华远集团有
48,260.87 2019/3/18 2023/11/1
注
间接控股股东
限公司
北京市华远集团有
37,000.00 2019/5/5 2023/11/1
注
间接控股股东
限公司
北京市华远集团有
2,332.61 2020/1/3 2023/11/1
注
间接控股股东
限公司
长沙海信广场实业
联营合营企业 2,940.00 2022/3/31 2023/3/31
有限公司
长沙海信广场实业
联营合营企业 31,360.00 2022/3/31 2023/3/31
有限公司
注：根据担保合同约定，对股东北京市华远集团有限公司的担保到期日为其购买的门头沟区
门头沟新城 MC08-014/015 地块项目物业办理完毕房屋抵押登记手续之日。2023 年 11 月 1
日，所涉贷款已结清。
（2）标的资产作为被担保方
①截止 2024 年 8 月 31 日，标的资产作为被担保方的担保情况如下：
担保金额
担保方 关联关系 担保起始日 担保到期日
（万元）
重庆金科房地产开 与子公司的少数股东受
6,982.50 2020/2/20 2030/2/20
发有限公司 同一母公司控制
重庆金科房地产开 与子公司的少数股东受
10,061.33 2022/8/31 2025/8/23
发有限公司 同一母公司控制
重庆金科房地产开 与子公司的少数股东受
13,568.10 2022/12/21 2025/12/1
发有限公司 同一母公司控制
碧桂园地产集团有 子公司少数股东的母公
7,312.50 2021/10/8 2027/3/13
限公司 司
碧桂园地产集团有 子公司少数股东的母公
4,187.50 2022/7/26 2027/3/13
限公司 司
碧桂园地产集团有 子公司少数股东的母公 1,250.00 2024/1/22 2027/3/13
259
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
担保金额
担保方 关联关系 担保起始日 担保到期日
（万元）
限公司 司
北京市华远集团有
间接控股股东 174,873.00 - -
限公司注
注：截至 2024 年 8 月 31 日，华远集团为标的资产提供永续债等融资担保共计 17.49 亿元。
②截止 2023 年 12 月 31 日，标的资产作为被担保方的担保情况如下：
担保金额
担保方 关联关系 担保起始日 担保到期日
（万元）
大悦城地产有限公 子公司少数股东的母公
39,518.00 2022/12/15 2027/6/14
司 司
大悦城地产有限公 子公司少数股东的母公
1,828.98 2023/1/16 2027/6/14
司 司
大悦城地产有限公 子公司少数股东的母公
244.66 2023/2/27 2027/6/14
司 司
大悦城地产有限公 子公司少数股东的母公
319.61 2023/3/31 2027/6/14
司 司
大悦城地产有限公 子公司少数股东的母公
666.45 2023/4/27 2027/6/14
司 司
大悦城地产有限公 子公司少数股东的母公
696.26 2023/5/26 2027/6/14
司 司
大悦城地产有限公 子公司少数股东的母公
171.11 2023/6/7 2027/6/14
司 司
大悦城地产有限公 子公司少数股东的母公
834.12 2023/6/14 2027/6/14
司 司
大悦城地产有限公 子公司少数股东的母公
103.90 2023/6/21 2027/6/14
司 司
大悦城地产有限公 子公司少数股东的母公
109.99 2023/6/29 2027/6/14
司 司
大悦城地产有限公 子公司少数股东的母公
334.75 2023/8/3 2027/6/14
司 司
大悦城地产有限公 子公司少数股东的母公
253.75 2023/10/26 2027/6/14
司 司
大悦城地产有限公 子公司少数股东的母公
128.18 2023/11/24 2027/6/14
司 司
大悦城地产有限公 子公司少数股东的母公
107.17 2023/12/22 2027/6/14
司 司
重庆金科房地产开 与子公司的少数股东受
8,085.00 2020/2/20 2030/2/20
发有限公司 同一母公司控制
260
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
担保金额
担保方 关联关系 担保起始日 担保到期日
（万元）
重庆金科房地产开 与子公司的少数股东受
6,860.00 2021/8/27 2024/8/27
发有限公司 同一母公司控制
重庆金科房地产开 与子公司的少数股东受
1,372.00 2022/6/24 2024/8/27
发有限公司 同一母公司控制
重庆金科房地产开 与子公司的少数股东受
10,420.67 2022/8/31 2025/8/23
发有限公司 同一母公司控制
重庆金科房地产开 与子公司的少数股东受
12,495.00 2022/12/21 2025/12/1
发有限公司 同一母公司控制
碧桂园地产集团有 子公司少数股东的母公
7,812.50 2021/10/8 2024/10/8
限公司 司
碧桂园地产集团有 子公司少数股东的母公
4,687.50 2022/7/26 2024/10/8
限公司 司
北京市华远集团有
注
间接控股股东 230,405.00 - -
限公司
注：截至 2023 年 12 月 31 日，华远集团为标的资产提供永续债等融资担保共计 23.04 亿元。
③截止 2022 年 12 月 31 日，标的资产作为被担保方的担保情况如下：
担保金额
担保方 关联关系 担保起始日 担保到期日
（万元）
平安不动产有限公 与子公司的少数股东受
12,804.26 2021/5/25 2023/5/25
司 同一母公司控制
重庆金科房地产开 与子公司的少数股东受
8,820.00 2020/2/20 2030/2/20
发有限公司 同一母公司控制
重庆金科房地产开 与子公司的少数股东受
11,760.00 2021/8/27 2024/8/26
发有限公司 同一母公司控制
重庆金科房地产开 与子公司的少数股东受
3,332.00 2022/6/24 2024/8/27
发有限公司 同一母公司控制
重庆金科房地产开 与子公司的少数股东受
10,780.00 2022/8/31 2025/8/23
发有限公司 同一母公司控制
重庆金科房地产开 与子公司的少数股东受
14,700.00 2022/12/21 2025/12/1
发有限公司 同一母公司控制
碧桂园地产集团有 子公司少数股东的母公
10,937.50 2021/10/8 2024/9/13
限公司 司
碧桂园地产集团有 子公司少数股东的母公
6,562.50 2022/7/26 2024/10/8
限公司 司
北京市华远集团有
间接控股股东 344,905.00 - -
限公司注
注：截至 2022 年 12 月 31 日，北京市华远集团有限公司为标的资产提供永续债等融资担保
共计 34.49 亿元。
261
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5、关联方资金拆借情况
（1）向关联方拆入资金
单位：万元
关联方 关联关系 2024 年 1-8 月 2023 年 2022 年
北京华远资产管理 间接控股股东子
- - 31,600.00
有限公司 公司
北京市华远集团有
间接控股股东 88,500.00 135,250.00 116,000.00
限公司
北京 德冠 置业有 限
子公司少数股东 - - 3,188.43
公司
湖南省碧桂园地产
子公司少数股东 - 5,781.93 6,549.05
有限公司
深圳安创投资管理
子公司少数股东 - - 47,767.00
有限公司
天津瑞悦商业管理
子公司少数股东 - - 301.97
有限公司
长沙金科房地产开
子公司少数股东 - 1,862.00 8,426.75
发有限公司
合计 88,500.00 142,893.93 213,833.20
（2）向关联方拆出资金
单位：万元
关联方 关联关系 2024 年 1-8 月 2023 年 2022 年
保利华南实业有限 子公司的少数股
- 670.00 -
公司 东
佛山市高明区美的
房地产发展有限公 子公司少数股东 - 690.00 -
司
佛山市骏隆房地产
联营合营企业 - - 1,375.00
有限公司
陕西旭辉企业管理 子公司的少数股
- - 3,252.00
有限公司 东
石家庄倾茂房地产
子公司少数股东 5,000.00 4,700.00 7,000.00
开发有限公司
长沙海信广场实业
联营合营企业 - 35,280.00 34,790.00
有限公司
长沙航麒房地产开 联营合营企业 - 196.00 714.13
262
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联方 关联关系 2024 年 1-8 月 2023 年 2022 年
发有限公司
合计 5,000.00 41,536.00 47,131.13
（3）关联方资金拆借产生的利息收入及支出如下：
①利息收入
单位：万元
2024 年
关联方 关联关系 2023 年 2022 年
1-8 月
长沙航麒房地产开
联营合营企业 563.44 833.85 666.94
发有限公司
长沙金科房地产开
子公司少数股东 - - 575.55
发有限公司
石家庄倾茂房地产
子公司少数股东 254.68 - -
开发有限公司
合计 818.12 833.85 1,242.49
②利息支出
单位：万元
2024 年
关联方 关联关系 2023 年 2022 年
1-8 月
深圳安创投资管理
子公司少数股东 2,347.58 24,930.22 13,611.31
有限公司
北京市华远集团有
间接控股股东 5,848.00 6,414.50 3,495.55
限公司
湖南省碧桂园地产
子公司少数股东 - - 3,189.00
有限公司
北京德冠置业有限
子公司少数股东 - - 2,879.10
公司
长沙金科房地产开
子公司少数股东 876.03 1,332.76 1,563.31
发有限公司
北京华远资产管理 间接控股股东子
948.00 1,383.04 1,006.87
有限公司 公司
石家庄倾茂房地产
子公司少数股东 5,108.37 - -
开发有限公司
合计 15,127.98 34,060.52 25,745.13
263
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、关联方应收应付款项
（1）应收款项
①应收账款
单位：万元
2024 年 8
关联方 关联关系 2023 年末 2022 年末
月末
北京市华远集团有限公司 间接控股股东 - - 3,184.09
华远金科（北京）经营管
间接控股股东子公司 183.65 - 275.47
理有限公司
合计 183.65 - 3,459.56
②预付款项
单位：万元
2024 年 8
关联方 关联关系 2023 年末 2022 年末
月末
北京市圣瑞物业服务有限
联营合营企业 - - 44.35
公司
北京华远好天地智慧物业
间接控股股东子公司 - 3.91 -
服务有限公司
合计 - 3.91 44.35
③其他应收款
单位：万元
2024 年 8 月
关联方 关联关系 2023 年末 2022 年末
末
长沙橘韵投资有限公司 间接控股股东子公司 - 22,554.98 51,574.32
北京华远好天地智慧物业
间接控股股东子公司 2.70 3.07 -
服务有限公司
北京市华远集团有限公司 间接控股股东 758.57 777.47 -
长沙海信广场实业有限公
联营合营企业 82,868.06 82,863.38 81,883.38
司
陕西旭辉企业管理有限公
子公司的少数股东 7,362.90 9,306.31 19,083.26
司
长沙航麒房地产开发有限
联营合营企业 14,183.73 13,586.48 12,506.60
公司
华尚宏远(天津)房地产开
联营合营企业 1,429.88 1,429.88 1,471.61
发有限公司
264
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
石家庄思蜀科技有限公司 子公司少数股东 9,500.00 9,502.44 9,504.87
北京兴佰君泰房地产开发
联营合营企业 8,920.88 8,920.88 8,920.88
有限公司
佛山市骏隆房地产有限公
联营合营企业 3,375.00 3,375.00 4,625.00
司
北京市圣瑞物业服务有限
联营合营企业 2,435.97 2,827.79 851.28
公司
华远地产 控股股东 19,061.40 - -
保利物业服务股份有限公 与子公司的少数股东
- - 12.60
司天津分公司 受同一母公司控制
天津保创房地产开发有限 与子公司的少数股东
- - 0.47
公司 受同一母公司控制
保利华南实业有限公司 子公司的少数股东 670.00 670.00 -
与子公司的少数股东
富利建设集团有限公司 9.89 0.45 -
受同一母公司控制
华远金科（北京）经营管
同一母公司控制 - - -
理有限公司
华远新航智造建设管理
控股股东子公司 10,557.02 - -
（北京）有限公司
佛山市高明区美的房地产
子公司少数股东 367.65 - -
发展有限公司
石家庄倾茂房地产开发有
子公司少数股东 16,700.00 11,700.00 7,000.00
限公司
合计 178,203.66 167,518.13 197,434.27
（2）应付款项
①应付账款
单位：万元
2024 年 8
关联方 关联关系 2023 年末 2022 年末
月末
北京市华远集团有限公司 间接控股股东 1,896.44 632.15 -
北京华远大数科技有限公
间接控股股东子公司 49.40 104.87 114.75
司
华远电气股份有限公司 间接控股股东子公司 0.65 0.65 0.65
北京华远好天地智慧物业
间接控股股东子公司 2,142.75 2,084.63 284.57
服务有限公司
北京市圣瑞物业服务有限
联营合营企业 1,861.49 1,704.17 1,394.00
公司
北京盛鑫华远运营管理有
参股企业 58.34 59.74 50.39
限公司
265
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2024 年 8
关联方 关联关系 2023 年末 2022 年末
月末
陕西盛同华远房地产经纪
参股企业子公司 6.17 - -
有限公司
保利物业服务股份有限公 与子公司的少数股东
3.96 74.51 -
司 受同一母公司控制
与子公司的少数股东
富利建设集团有限公司 1,404.65 1,481.02 692.67
受同一母公司控制
石家庄倾茂房地产开发有
子公司少数股东 141.51 - -
限公司
合计 7,565.37 6,141.73 2,537.03
②其他应付款
单位：万元
2024 年 8 月
关联方 关联关系 2023 年末 2022 年末
末
北京市华远集团有限公司 间接控股股东 173,779.76 75,000.00 30,000.00
华远地产 控股股东 33,566.57 - -
北京华远资产管理有限公
间接控股股东子公司 16,037.00 15,800.00 15,800.00
司
北京华远好天地智慧物业
间接控股股东子公司 0.31 7.74 -
服务有限公司
北京市圣瑞物业服务有限
联营合营企业 5.81 9.87 5.81
公司
北京建华置地有限公司 联营合营企业 3,868.03 3,868.03 3,868.03
天津兴泰聚成置业有限公
联营合营企业 3,000.00 3,000.00 14,218.86
司
华云盛远高科技产业投资
联营合营企业 725.00 725.00 725.00
（佛山市）有限公司
天津滨港房地产开发有限
子公司少数股东 2,212.50 2,212.50 2,212.50
公司
北京德冠置业有限公司 子公司少数股东 52,850.22 58,610.40 66,866.86
湖南省碧桂园地产有限公
子公司少数股东 112,539.16 112,539.16 116,907.23
司
天津瑞悦商业管理有限公
子公司少数股东 6,763.98 7,743.98 11,300.98
司
石家庄思蜀科技有限公司 子公司少数股东 35.82 35.82 35.82
佛山市高明区美的房地产
子公司少数股东 - 2,287.47 3,307.47
发展有限公司
陕西圣龙房地产开发有限 子公司少数股东 300.00 300.00 300.00
266
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2024 年 8 月
关联方 关联关系 2023 年末 2022 年末
末
公司
长沙金科房地产开发有限
子公司少数股东 21,091.20 20,215.17 20,086.41
公司
保利发展控股集团股份有 子公司少数股东的母
14.61 14.61 14.61
限公司 公司
保利（天津）房地产开发 子公司少数股东的母
2.16 1.30 269.45
有限公司 公司
深圳安创投资管理有限公
子公司少数股东 38,641.82 71,294.24 164,014.02
司
保利物业服务股份有限公 与子公司的少数股东
20.54 20.54 45.78
司 受同一母公司控制
与子公司的少数股东
富利建设集团有限公司 - - 2,356.46
受同一母公司控制
保利华南实业有限公司 子公司的少数股东 - - 320.00
北京盛鑫华远运营管理有
参股企业 - - 24.13
限公司
天津保利广和房地产开发 与子公司的少数股东
- - 2.56
有限公司 受同一母公司控制
石家庄倾茂房地产开发有
子公司少数股东 291.69 - -
限公司
合计 465,746.19 373,685.84 452,682.00
7、标的公司关联交易的必要性和公允性
报告期内标的公司的关联交易主要为标的公司基于日常经营需求向关联方
采购物业服务等，关联交易定价参考市场价格，具有商业合理性。报告期内标的
公司的关联资金拆借主要系因日常经营需要向股东、子公司少数股东等关联方拆
借资金。综上所述，标的公司的关联交易具有必要性及公允性。
（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
本次交易完成后，公司不再持有华远置业的股权，交易对方为标的公司控股
股东，华远置业及其子公司与上市公司及其子公司之间发生的交易将构成关联交
易，华远置业与上市公司合并报表外的关联方发生的交易将不再被认定为上市公
司的关联交易。
267
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成前后，上市公司的关联交易情况如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
关联销售 1,023.49 0.00 -100.00% 259.55 7.88 -96.96%
营业收入 312,274.21 17,205.06 -94.49% 1,598,645.39 26,259.59 -98.36%
关联销售占营
0.33% 0.00% 减少 0.33% 0.02% 0.03% 增加 0.01%
业收入比例
关联采购 4,425.24 191.43 -95.67% 7,528.11 200.46 -97.34%
营业成本 251,594.09 10,460.96 -95.84% 1,361,861.66 12,590.24 -99.08%
关联采购占营
1.76% 1.83% 增加 0.07% 0.55% 1.59% 增加 1.04%
业成本比例
注：考虑到同营业成本配比，关联采购数据未将融资担保费列入。
本次交易完成后，上市公司关联销售及关联采购金额将大幅减少，2023 年
关联销售占营业收入比例、2023 年和 2024 年 1-8 月关联采购占营业成本比例上
升原因为关联销售及关联采购降幅小于营业收入及营业成本降幅所致。
本次交易完成后，上市公司关联交易情况如下：
1、采购商品和接受劳务
单位：万元
2024 年
关联方 关联关系 交易内容 2023 年度
1-8 月
担保费及融资
华远集团 控股股东 6,423.66 8,661.11
服务费
北京华远好天地智慧物
控股股东的子公司 物业服务费 129.39 200.46
业服务有限公司
北京华兴睿远城市更
控股股东的子公司 接受劳务 23.89 -
新运营管理有限公司
北京华和房地产开发
控股股东的子公司 接受劳务 23.45 -
有限公司
广州高雅房地产开发
控股股东的子公司 接受劳务 14.70 -
有限公司
合计 6,615.08 8,861.57
268
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、销售商品和提供劳务
单位：万元
2024 年
关联方 关联关系 交易内容 2023 年度
1-8 月
长沙隆熙致远房地产开
控股股东的子公司 酒店服务 - 7.88
发有限公司
合计 - 7.88
3、关联租赁
（1）租赁收入
单位：万元
2024 年
承租方名称 关联关系 租赁资产种类 2023 年度
1-8 月
北京嘉华利远商业管理
控股股东的子公司 房屋及建筑物 449.33 810.67
有限公司
合计 449.33 810.67
4、关联担保
（1）上市公司作为担保方
担保金额
被担保方 关联关系 担保起始日 担保到期日
（万元）
石家庄华远尚隆房地产开发有限 控股股东的
39,168.16 2024/6/19 2024/12/20
公司 子公司
控股股东的
长沙航立实业有限公司 7,267.50 2020/2/20 2030/2/20
子公司
控股股东的
长沙航开房地产开发有限公司 1 20,533.33 2022/8/31 2025/8/23
子公司
长沙隆宏致远房地产开发有限公 控股股东的
7,312.50 2021/10/8 2027/3/13
司 子公司
长沙隆宏致远房地产开发有限公 控股股东的
4,187.50 2022/7/26 2027/3/13
司 子公司
长沙隆宏致远房地产开发有限公 控股股东的
2,500.00 2024/1/22 2027/3/13
司2 子公司
注 1：本公司为长沙航开房地产开发有限公司提供 20,533.33 万元担保，重庆金科房地产开
发有限公司为此笔担保提供反担保，金额为 10,061.33 万元。
注 2：本公司为长沙隆宏致远房地产开发有限公司提供 2,500.00 万元担保，碧桂园地产集
269
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
团有限公司为此笔担保提供反担保，金额为 1,250.00 万元。
（2）上市公司作为被担保方
担保金额
被担保方 关联关系 担保起始日 担保到期日
（万元）
华远集团 控股股东 778,008.50 2024/01/23 2027/08/01
注：截至 2024 年 8 月 31 日，华远集团为公司及控股子公司提供融资担保共计 77.8 亿元。
5、关联方应收应付款项
（1）应收款项
①预付款项
单位：万元
关联方 关联关系 2024 年 8 月末 2023 年末
北京华远好天地智慧物业服务
控股股东的子公司 16.23 -
有限公司
合计 16.23 -
②其他应收款
单位：万元
关联方 关联关系 2024 年 8 月末 2023 年末
华远集团 控股股东 46,814.29 46,814.29
华远置业 控股股东的子公司 33,566.57 -
合计 80,380.85 46,814.29
（2）应付款项
①应付账款
单位：万元
关联方 关联关系 2024 年 8 月末 2023 年末
北京华远好天地智慧物业服务
控股股东的子公司 7.42 7.42
有限公司
合计 7.42 7.42
②其他应付款
270
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
关联方 关联关系 2024 年 8 月末 2023 年末
广州高雅 控股股东的子公司 14,865.83 -
北京市华远置业有限公司 控股股东的子公司 10,494.98 22,554.98
北京华和房地产开发有限公司 控股股东的子公司 215.45
北京尚居置业有限公司 控股股东的子公司 650.00
西安骏华房地产开发有限公司 控股股东的子公司 5.00
菱华阳光（天津）房地产开发
控股股东的子公司 71.00
有限公司
广州上和拓远置业有限公司 控股股东的子公司 26.00
北京誉成置业有限公司 控股股东的子公司 109.00
佛山市华信致远房地产开发有
控股股东的子公司 367.33
限公司
长沙隆旺致远房地产开发有限
控股股东的子公司 437.00
公司
西安乾坤湾置业有限公司 控股股东的子公司 2,352.93
合计 29,594.52 22,554.98
（四）规范关联交易的措施
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，华远集团
承诺如下：
“1、本公司及本公司控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与上市公司
及其下属子公司之间的关联交易。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上
市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公
司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
271
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、对于本公司及本公司控制或影响的其他企业与上市公司及其下属子公司
之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着
平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本公司及本公司控制的其他
企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程
序，按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司公司章程等公司治理制度的有
关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法
权益。
3、本公司在上市公司权力机构审议涉及本公司及本公司控制或影响的其他
企业的关联交易事项时依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可
执行。
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下
属子公司承担任何不正当的义务。
本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、具有约束力的承诺，且在
本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
272
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十一章 风险因素分析
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本报告书签署日，本次重组方案已经上市公司董事会审议通过，尚需提
交上市公司股东大会审议等履行多项审批程序后方可实施，详见本报告书“重大
事项提示/三/（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序”。本次重组能否
获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易存在因标的资产出现无法预见的风
险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，交易双方生产经营或财务状
况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均
可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次重组被暂停、中止或
取消的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划
重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中
披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易完成后存在同业竞争的风险
华远置业控股子公司长沙航立主要从事长沙凯悦酒店的运营业务。本次交易
完成后，长沙航立将成为华远集团的间接控股子公司，因而华远集团将在酒店运
营业务方面新增与上市公司的同业竞争。为妥善解决酒店运营业务同业竞争问题，
保障上市公司股东权益，上市公司控股股东华远集团承诺：本次交易完成后，将
273
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
所持长沙航立股权委托给上市公司管理；此外，本着有利于上市公司发展和维护
股东利益尤其是中小股东利益的原则，将在本次交易完成之日起 3 年内采取对外
出售、资本运作等方式最终解决长沙航立与上市公司的同业竞争。
上市公司子公司长沙橘韵还存在少量房地产尾盘待销售和对外租赁的情形，
与华远集团控制的企业在房地产销售和租赁方面存在一定的业务重叠。考虑到长
沙橘韵不存在正在实施的房地产开发业务，后续也不会进行房地产开发，长沙橘
韵在完成尾盘及自持租赁物业出售后，其与华远集团之间将不存在同业竞争情形。
上述方案有利于解决同业竞争，仍可能对上市公司利益造成一定影响。提请
广大投资者注意相关风险。
（四）交易完成后增加上市公司对外担保的风险
本次交易前，为满足标的公司日常经营和发展需要，上市公司存在对华远置
业及其子公司进行担保的情形，具体情况详见重组报告书“第十二节/一/（二）
交易完成后上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况”。
根据本次交易协议的约定，对于上市公司为华远置业或其子公司提供的担保，
由华远集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保，华远地产应向债权人发送
相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割完成日前解除有关担保。若经华远地产
综合判断有关担保预期无法在交割完成日前解除的，该等预计将形成的关联担保
应当在交割完成日前完成华远地产的内部审议及公告等程序，华远集团应当予以
配合和协助，并依法提供相应的反担保措施。
上市公司将积极争取有关债权人同意解除公司为华远置业或其子公司提供
的担保，然而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性，存在交易完成后
增加上市公司对外担保的风险。
二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险
（一）业务调整及市场经营风险
公司拟通过本次重组将房地产开发业务相关资产及负债转让至华远集团，降
274
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
低经营风险、回笼资金，改善资产质量和财务状况；后续聚焦于城市运营服务等
业务发展方向，实现业务的战略转型，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
但受宏观经济及基础设施行业增速放缓等因素影响，上市公司未来经营可能面临
酒店空置率上升等业务调整经营风险，提请广大投资者注意公司业务调整后的市
场经营风险。
（二）经营规模下降及盈利水平较低风险
为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，公司拟将房地产开发
业务相关资产及负债置出，实现公司向综合性城市运营服务商的战略转型。但本
次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经
营规模等指标将出现下降，同时盈利水平相对较低，提请广大投资者注意上市公
司因出售标的资产而存在的营收规模下降及盈利水平较低所导致的潜在风险。
三、其他风险
（一）资本市场波动风险
本次交易完成后上市公司的主营业务和经营状况将会发生较大变化，进而影
响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、产业政策、投资者预期
等各方面因素都会对股票价格产生影响，同时本次重组仍然需上市公司股东大会
批准且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司的股票价格可能会出现
较大波动，提请广大投资者注意本次交易中的资本市场波动风险。
（二）不可抗力的风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。公司不排除因经济、自
然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者
注意相关风险。
275
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十二章 其他重要事项
一、上市公司资金占用及担保情况
（一）交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其他关联人非经营性资金占用的情形。
截至评估基准日，上市公司对华远置业及其子公司的其他应收款债权将通过
本次交易转移至华远集团。此外，根据本次交易协议的约定，除本次交易所涉债
权债务的转移外，在本次交易交割完成前，华远置业及其子公司应当向上市公司
清偿全部存续债务（包括委托贷款、借款、经营性往来及其截至还款日的应付利
息等），具体金额以交割完成日的金额为准；华远集团应当向标的公司及其子公
司提供资金支持以确保标的公司及其子公司按时向华远地产偿还全部存续债务。
因此，本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或
其他关联人非经营性占用的情形。
本次交易完成后，上市公司将通过进一步优化内部管理体制、内控体制等方
面加强资产、人员、管理整合，按照《上市规则》、《公司章程》等相关规定，
确保不存在上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资
金占用而损害上市公司利益的情形。
（二）交易完成后上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情
况
本次交易完成后，上市公司不再持有标的公司股权，标的公司由上市公司合
并报表范围内的公司变更为合并报表范围外的关联方。
1、上市公司为华远置业及其子公司提供担保的具体情况
截至 2024 年 10 月 31 日，上市公司为华远置业及其子公司提供担保的具体
情况如下：
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
预计是否
序 担保 担保余额 担保 可于交割
债权人 被担保人
号 到期日 （万元） 方式 日前完成
解除
湖南三湘银行 长沙航开房地产 连带责
1 2025/08/23 20,533.33 否
股份有限公司 开发有限公司 任保证
中国建设银行
长沙航立实业有 连带责
2 股份有限公司 2030/02/20 7,267.50 否
限公司 任保证
长沙河西支行
中国银行股份 长沙隆宏致远房
连带责
3 有限公司长沙 地产开发有限公 2027/03/13 14,000.00 否
任保证
市开福支行 司
石家庄华远尚隆
深圳安创投资 连带责
4 房地产开发有限 2024/12/20 19,168.16 是
管理有限公司 任保证
公司
合计 60,968.99 - -
针对上表第 4 项担保，上市公司与债权人签署的相关协议中约定如上市公
司因资产重组不再直接或间接持有石家庄华远尚隆房地产开发有限公司股权，
则上市公司提供的连带责任保证在其不再直接或间接持有石家庄华远尚隆房地
产开发有限公司股权之日解除。
综上，截至 2024 年 10 月 31 日，上市公司为华远置业及其子公司提供担保
余额为 60,968.99 万元，其中可解除担保金额为 19,168.16 万元，预计在交割
日完成前无法解除的担保金额合计为 41,800.83 万元。
2、针对上述无法解除的担保，上市公司后续履行相应程序的安排与计划
《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》第 6.3.11 条规定：
上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联
交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会
未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有
效措施。
针对无法在交割完成日前解除的担保，上市公司与华远集团签署的《资产
转让协议》中已作出相关约定：若上市公司综合判断预期无法在交割完成日前
解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割完成日前完成上市公司的内部
审议及公告等程序，华远集团应当予以配合和协助，并依法提供相应的反担保
措施。
后续上市公司将依据相关法律、法规、规范性文件及《资产转让协议》的
有关规定履行内部审议及公告程序，符合对外关联担保的合规性与规范性要求。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
本次重组剥离的房地产开发业务公司属于重资产高杠杆行业，本次重组完成
后，上市公司的资产总额、负债总额均有较大幅度下降，偿债能力提升。本次重
组将极大的提升公司抗风险能力，财务安全性进一步提高。根据备考审阅报告，
上市公司 2024 年 8 月 31 日的负债总额从本次交易前的 2,395,020.71 万元大幅
降低至 169,868.02 万元，降幅为 92.91%。
三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况
在公司审议本次交易的董事会召开日前 12 个月内，公司主要的资产购买或
出售情况如下：
2024 年 8 月 29 日，上市公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于收购北京华远好天地智慧物业服务有限公司 100%股权暨关联交易的议
案》，上市公司以支付现金的方式向控股股东华远集团收购其持有的华远好天地
100%股权，交易价格暂定为 2,756 万元。
2023 年及 2024 年 1-6 月，华远好天地的主要财务数据如下：
单位：万元
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目
/2024 年 1-6 月 /2023 年度
资产总额 4,073.19 3,276.70
负债总额 2,649.79 1,880.68
所有者权益 1,423.40 1,396.02
营业收入 3,112.89 6,121.43
利润总额 27.37 772.48
净利润 27.38 772.48
注：上述华远好天地财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告。
华远好天地股权转让交易相关的《资产评估报告》所载的评估结果尚需完成
北京市西城区国资委核准程序，且交易尚需在北京产权交易所有限公司办理相关
交易手续，预计将于 2024 年年内完成交割。
上述交易事项为购买资产，与本次交易的方向不同，并且与本次交易无直接
关系，无需纳入本次交易的累计计算范围。除上述交易外，在本次交易前十二个
月内，上市公司不存在其他主要的资产购买、出售情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求设立
了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具
有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理
结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公
司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生
不利影响。
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上
述情况的说明
（一）公司现有的股利分配政策
根据上市公司现行有效的公司章程，公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润每年度分配一次，在满
足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以
根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准。
2、公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为
正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公
司实现的可供分配利润的 10%，并且不少于本次利润分配的 20%。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，应当以给予股东合理现金分红回
报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因
素，提出股票股利分配预案。
（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将严格执行《公司章程》载明的股利分配政策，
继续根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定实施利润分配。
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六、关于“本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参
与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本报告书签署日，参与本次重组
的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、相关主体买卖公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次重组事宜的股票交易自查期间为公司首次披露本次重大资产重组事项
之日前六个月至《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》披露之日前一日，即 2023 年 10 月 26 日至 2024 年 10 月 9 日。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查范围
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、上市公司控股股东暨交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知
情人员；
3、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
4、前述 1 至 3 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
5、其他在本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人
及其配偶、父母、成年子女。
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关主体出具的自查报
告及声明与承诺，本次交易相关主体在自查期间内买卖上市公司股票的情况如
下：
1、自然人买卖股票情况
交易方 交易数量 结余数量
姓名 身份/关联关系 交易时间
向 （股） （股）
华远集团外部董事吴 2023 年 11 月 21 日 卖出 400 100
林丹蓉
冠雄的配偶 2024 年 7 月 9 日 卖出 100 0
2024 年 5 月 7 日 买入 5,500 5,500
2024 年 5 月 8 日 买入 6,000 11,500
华远集团部门经理谷
李晓峰 2024 年 6 月 6 日 买入 4,100 15,600
旭的配偶
2024 年 7 月 18 日 卖出 6,900 8,700
2024 年 7 月 29 日 卖出 8,700 0
2024 年 5 月 30 日 买入 3,700 3,700
2024 年 5 月 31 日 买入 13,900 17,600
华远集团职员石硕页
石延国 2024 年 6 月 3 日 买入 34,700 52,300
的父亲
2024 年 6 月 4 日 买入 7,700 60,000
2024 年 6 月 20 日 买入 5,900 65,900
就上述买卖上市公司股票的行为，林丹蓉、李晓峰、石延国已分别出具声
明与承诺如下：
“1、本人在进行上述交易时未获知本次重组的内幕信息，前述买卖华远地
产股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对华远地产股票投资价值
的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；
2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信
息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于
买卖华远地产股票的建议；
3、若上述买卖华远地产股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，
282
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本人愿意将上述自查期间（指核查期间，下同）买卖华远地产股票所得收益上
缴华远地产；
4、在华远地产本次重组实施完毕或终止前，本人将不再以直接或间接方式
买卖华远地产股票。”
吴冠雄、谷旭、石硕页对核查期间其直系亲属买卖上市公司股票的情况，
已分别出具声明与承诺如下：
“1、本人未向本人上述直系亲属透露华远地产本次重组的信息，亦未以明
示或暗示的方式向本人上述直系亲属做出买卖华远地产股票的指示；
2、本人上述直系亲属在自查期间未参与华远地产本次重组事宜方案的制定
及决策，未了解该事宜的相关内幕信息，本人上述直系亲属在自查期间买卖华
远地产股票的行为，系其依据对证券市场、行业的判断和对华远地产股票投资
价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情
形；
3、本人及本人上述直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华
远地产股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机；
4、在华远地产本次重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵
守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或
间接方式买卖华远地产股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给
第三方或者建议他人买卖华远地产股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
2、法人买卖股票情况
在核查期间，上市公司控股股东华远集团买卖上市公司股票的情况如下：
交易日期 交易方向 交易数量（股） 结余数量（股）
2024 年 2 月 7 日 买入 13,600,100 1,102,184,908
2024 年 4 月 16 日 买入 5,400,000 1,107,584,908
2024 年 6 月 21 日 买入 4,184,500 1,111,769,408
根据上市公司于2024年2月8日发布的《关于推动公司“提质增效重回报”
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
暨控股股东增持公司股份计划及首次增持的公告》，为践行“以投资者为本”
的上市公司发展理念，推动“提质增效重回报”，维护全体股东利益，同时基
于对上市公司发展前景的坚定信心以及对上市公司长期投资价值的认可，促进
上市公司持续、稳定、健康发展，华远集团计划自2024年2月7日起12个月内，
通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持上市公司股份，拟累计增持金额
不低于3,500万元，不超过6,569万元，且合计增持比例不超过公司总股本的2%。
2024年2月7日华远集团首次增持上市公司股份13,600,100股，占上市公司总股
本的0.58%。
根据上市公司于2024年4月17日发布的《关于控股股东增持公司股份计划进
展的公告》，截至2024年4月16日，华远集团根据增持计划已累计增持上市公司
股份19,000,100股，占上市公司总股本的0.81%。
根据上市公司于2024年6月22日发布的《关于控股股东增持公司股份计划进
展的公告》，截至2024年6月16日，华远集团根据增持计划已累计增持上市公司
股份23,184,600股，占上市公司总股本的0.99%。
就上述买卖上市公司股票的行为，华远集团已作出声明与承诺如下：
“1、本公司前述买卖华远地产股票的行为，是基于对上市公司发展前景的
坚定信心以及对上市公司长期投资价值的认可而进行的操作，与本次重组无任
何关联，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华远地产股票、从事
市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机；
3、在华远地产本次重组实施完毕或终止前，本公司将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会以任何方式将本次重
大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
除上述情况外，自查范围内的其他相关主体在自查期间不存在买卖上市公
司股票的行为。
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
八、上市公司在本次交易董事会决议前股价波动情况的说明
因筹划本次交易事项，上市公司于 2024 年 4 月 27 日发布《华远地产关于筹
划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号：临 2024-019），上市公
司的股票自本次交易首次公告日前 20 个交易日内的累计涨跌幅情况以及相同时
间区间内上证综指（000001.SH）、证监会房地产（883028.WI）的累计涨跌幅如
下：
本次交易首次公告日 本次交易首次公告日
项目 前第 21 个交易日 前第 1 个交易日 涨跌幅
（2024 年 3 月 27 日） （2024 年 4 月 26 日）
上市公司（600743.SH）收盘
1.33 1.14 -14.29%
价（元/股）
上证综指（000001.SH） 2,993.14 3,088.64 3.19%
证监会房地产（883028.WI） 1,346.35 1,227.26 -8.85%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -17.48%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -5.44%
公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日的区间内的累计跌幅为 14.29%；
剔除大盘因素（参考上证综指）和同行业板块因素（参考证监会房地产指数）影
响，公司股价在本次交易公告前 20 个交易日内累计跌幅分别为 17.48%和 5.44%，
均未超过 20.00%。
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了相关保密措施，但是
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司
已在本报告书之“重大风险提示/一/（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的
风险”中对相关风险进行了充分揭示。
九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原
则性意见
上市公司控股股东华远集团及其一致行动人天津浩利已出具《关于本次交易
的原则性意见》：“本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公
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司的盈利能力。本公司对本次交易事项原则性同意。”
十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
上市公司控股股东华远集团及其一致行动人天津浩利已作出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次交易首次披露
之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟减持所持上市
公司的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及
规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的
上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将向
上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本人不存在减持计划。自本次交易首次披露之
日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本人拟减持所持上市公司
的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性
文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公
司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人将向上
市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格
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的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议审议通过相
关议案并形成审核意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关
事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
（三）关联方回避表决的安排
在本次交易相关事项提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他
董事委托代为行使表决权。在上市公司召开股东大会审议本次交易时，将提请关
联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的
通知。根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东
大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所系统和
互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间
内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（五）确保交易定价公允、合理
对于本次交易，上市公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构、评估机构
对标的资产进行审计和评估。公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性
发表审核意见。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺
的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。确保本次
交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
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（六）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次重组前，公司 2023 年、2024 年 1-8 月实现的基本每股收益分别为-0.7777
元/股、-0.3616 元/股，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字
[2024]第 ZB11237 号），假设本次重组在 2023 年期初完成，上市公司 2023 年、
2024 年 1-8 月实现的基本每股收益分别为 0.0368 元/股、0.0034 元/股，本次重
组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，
为保障中小投资者的权益，上市公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。同时，上市公司全体董事、
高级管理人员和上市公司控股股东已出具相关承诺函。
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。
（二）信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站
（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情
况，敬请广大投资者注意投资风险。
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十三章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
本人作为公司的独立董事，认真审阅了与本次交易相关的文件，现就本次交
易相关事项发表如下审核意见：
“1、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，不构成重组上市。本次
交易所涉及的相关议案的内容不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益
的情形。
2、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件规定的重大资产重
组的相关要求及各项实质条件。
3、本次交易所涉及的相关议案以及拟与交易对方签署的相关协议符合相关
法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易方案合理，具备可行性和可操作
性。
4、本次交易的价格根据以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日并经国有资产评
估核准或备案的标的资产的评估值确定，定价公平、合理，符合相关法律、法规
的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、本次交易有利于增强公司的持续经营能力，提升公司的盈利能力，符合
公司和全体股东的利益。
综上所述，我们认为，本次交易有利于公司长远发展，符合公司及其全体股
东利益，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意本次交易相关事项，
并同意将相关议案提交公司董事会审议。”
二、独立财务顾问意见
本次重组的独立财务顾问认为：
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“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了
必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易的内容为出售上市公司持有的房地产业务相关资产负债，不存
在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄
断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形；
3、本次重组完成后，上市公司的社会公众股占总股本的比例不低于 25%，
上市公司的股权结构和股权分布符合《股票上市规则》等关于公司上市条件的规
定；
4、本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估所选取的评估方法适当、评
估假设前提合理、重要评估参数取值合理，本次最终交易价格以评估结论为基础，
并由交易双方协商确定，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中
小股东利益的情形；
5、标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、
冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形；上市公司计划在审议本次交易
的股东大会召开前完成资产过户或者转移尚需履行的程序或批准，本次重组涉及
的债权债务处理符合相关法律、法规的规定，标的资产的过户或转移不存在实质
性法律障碍；
6、本次交易有利于上市公司改善经营状况，增厚每股收益，保障上市公司
股东权益，同时，上市公司将快速回笼资金，降低负债比例，有利于上市公司的
持续发展，不损害股东的合法权益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继
续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；
8、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办
法》第十三条规定的情形，因此不构成重组上市；
290
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
9、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形；
10、本次交易所涉及的合同及程序合理合法，在交易各方切实履行本次交易
相关协议约定的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情
形；
11、本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回
避表决，独立董事已召开专门会议并发表审核意见；在召开股东大会审议相关议
案时，关联股东应回避表决；
12、上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定建立了《内幕信息知情人
登记管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息
知情人进行了严格的登记管理。上市公司将在相关交易方案提交股东大会审议之
前，完成向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次
交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，本独立财务顾问将在查询完毕后
补充披露查询情况；
13、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定。”
三、法律顾问意见
本次交易的法律顾问认为：
“截至本法律意见书出具日，本次交易方案符合法律、行政法规、规章及规
范性文件的规定；本次交易的交易双方具备相应的主体资格；本次交易符合《重
组管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件对于上市公司重大资产重组
规定的实质性条件；上市公司在取得本法律意见书“三、/（二）”中所述就本
次交易尚需履行的批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
291
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十四章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人 江禹
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
地址
B7 栋 401
电话 010-56839300
传真 010-56839400
项目主办人 陈奕彤、张芸维、吕吉
二、法律顾问
机构名称 北京植德律师事务所
事务所负责人 龙海涛
地址 北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层
电话 010-56500900
传真 010-56500999
经办律师 孙冬松、曹亚娟
三、审计机构
机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 朱建弟、杨志国
地址 上海市南京东路 61 号 4 楼
电话 021-23280000
传真 021-23280000
签字注册会计师 李永江、朱锦梅
四、资产评估机构
机构名称 北京中天华资产评估有限责任公司
机构负责人 李晓红
地址 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 单元 1303 室
电话 010-88395166
传真 010-88000006
292
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
签字资产评估师 赵俊斌、王喜贞
293
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十五章 备查文件
一、备查文件
（一）公司关于本次交易的相关董事会决议；
（二）公司独立董事关于本次交易的独立董事专门会议决议；
（三）公司与交易对方签署的相关协议；
（四）华泰联合证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》；
（五）植德律师出具的关于本次交易的《法律意见书》；
（六）立信会计师出具的关于本次交易的《审计报告》；
（七）立信会计师出具的关于本次交易的《备考审阅报告》；
（八）中天华评估出具的关于本次交易的《资产评估报告》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和
有关备查文件：
华远地产股份有限公司
办公地址：北京市西城区北展北街 11 号华远企业中心 11 号楼
联系人：张全亮
电话：010-68036966
传真：010-68012167
294
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十六章 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公司向证券
交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
全体董事：
王乐斌 李 然 杨云燕
徐 骥 张蔚欣 闫 锋
姚 宁 吴西彬 黄 瑜
华远地产股份有限公司
年 月 日
295
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公司向证券
交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
全体监事：
刘晓宁 杨 琳 曾 焜
冯英洁 冀伟明
华远地产股份有限公司
年 月 日
297
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公司向证券
交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
全体非董事高级管理人员：
侯正华 靳慧玲 张全亮
华远地产股份有限公司
年 月 日
298
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用
内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《华远地产股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
陈奕彤 张芸维 吕 吉
财务顾问协办人：
连东明 黄 漾 浦馨予
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
299
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书及相关文件的内容，且所引用内
容已经本所及本所经办律师审阅，确认《华远地产股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
孙冬松 曹亚娟
负责人：
龙海涛
北京植德律师事务所
年 月 日
300
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六、审计机构声明
本所及本所经办人员同意《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告（信会师报字[2024]第 ZB11113 号、
信会师报字[2024]第 ZB11114 号、信会师报字[2024]第 ZB11237 号、信会师报字
[2024]第 ZB11238 号）内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，
确认《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因
引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
杨志国
签字注册会计师：
李永江 朱锦梅
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
301
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
七、资产评估机构声明
本机构及本机构经办人员同意《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书》及其摘要中引用本机构出具的资产评估报告的内容，且所引用内容
已经本机构及本机构经办人员审阅，确认《华远地产股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
李晓红
资产评估师：
赵俊斌 王喜贞
北京中天华资产评估有限责任公司
年 月 日
302
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（本页无正文，为《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》之签章页）
华远地产股份有限公司
年 月 日
303
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
附件一、不动产权
权利 权利性 共有宗地面 建筑面积 他项
序号 产权证号 坐落 权利类型 用途
人 质 积（㎡） （㎡） 权利
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
1 25,445.00 939.01
权第 0054555 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 112
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
2 25,445.00 449.54
权第 0054553 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 113
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
3 25,445.00 143.88
权第 0054552 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 114
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
4 25,445.00 422.31
权第 0054551 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 115
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
5 25,445.00 1,275.34
权第 0055151 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 116
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
6 25,445.00 78.70
权第 0054662 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 202
7 湘（2018）长 长沙 长沙县空港 国有建设用 出让/ 25,445.00 81.41 其他商 已抵
304
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权利 权利性 共有宗地面 建筑面积 他项
序号 产权证号 坐落 权利类型 用途
人 质 积（㎡） （㎡） 权利
沙县不动产 航立 城（黄花镇） 地使用权/ 商品房 服用地/ 押
权第 0055139 临空南路 1 号 房屋（构筑 商业服
号 长沙黄花国 物）所有权 务
际机场空港
业务中心 203
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
8 25,445.00 83.69
权第 0054659 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 204
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
9 25,445.00 78.14
权第 0054657 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 205
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
10 25,445.00 140.61
权第 0054655 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 206
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
11 25,445.00 78.14
权第 0054665 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 207
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
12 25,445.00 83.69
权第 0054668 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 208
长沙县空港
湘（2018）长 国有建设用 其他商
城（黄花镇）
沙县不动产 长沙 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
13 临空南路 1 号 25,445.00 83.69
权第 0054671 航立 房屋（构筑 商品房 商业服 押
长沙黄花国
号 物）所有权 务
际机场空港
305
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权利 权利性 共有宗地面 建筑面积 他项
序号 产权证号 坐落 权利类型 用途
人 质 积（㎡） （㎡） 权利
业务中心 209
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
14 25,445.00 78.14
权第 0054674 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 210
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
15 25,445.00 37.60
权第 0054681 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 211
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
16 25,445.00 37.19
权第 0055140 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 212
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
17 25,445.00 37.60
权第 0054684 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 213
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
18 25,445.00 78.14
权第 0054685 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 214
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
19 25,445.00 167.36
权第 0054687 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 215
湘（2018）长 长沙县空港 国有建设用 其他商
长沙 出让/ 已抵
20 沙县不动产 城（黄花镇） 地使用权/ 25,445.00 78.14 服用地/
航立 商品房 押
权第 0054688 临空南路 1 号 房屋（构筑 商业服
306
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权利 权利性 共有宗地面 建筑面积 他项
序号 产权证号 坐落 权利类型 用途
人 质 积（㎡） （㎡） 权利
号 长沙黄花国 物）所有权 务
际机场空港
业务中心 216
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
21 25,445.00 140.61
权第 0054691 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 217
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
22 25,445.00 78.14
权第 0054694 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 218
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
23 25,445.00 167.37
权第 0054695 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 219
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
24 25,445.00 74.63
权第 0054715 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 220
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
25 25,445.00 61.91
权第 0054716 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 221
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
26 25,445.00 73.27
权第 0054712 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 222
27 湘（2018）长 长沙 长沙县空港 国有建设用 出让/ 25,445.00 73.27 其他商 已抵
307
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权利 权利性 共有宗地面 建筑面积 他项
序号 产权证号 坐落 权利类型 用途
人 质 积（㎡） （㎡） 权利
沙县不动产 航立 城（黄花镇） 地使用权/ 商品房 服用地/ 押
权第 0054710 临空南路 1 号 房屋（构筑 商业服
号 长沙黄花国 物）所有权 务
际机场空港
业务中心 223
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
28 25,445.00 73.27
权第 0054709 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 224
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
29 25,445.00 75.83
权第 0054708 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 225
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
30 25,445.00 63.26
权第 0054707 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 226
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
31 25,445.00 63.26
权第 0054704 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 227
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
32 25,445.00 75.83
权第 0054703 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 228
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湘（2018）长 国有建设用 其他商
城（黄花镇）
沙县不动产 长沙 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
33 临空南路 1 号 25,445.00 75.83
权第 0055141 航立 房屋（构筑 商品房 商业服 押
长沙黄花国
号 物）所有权 务
际机场空港
308
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权利 权利性 共有宗地面 建筑面积 他项
序号 产权证号 坐落 权利类型 用途
人 质 积（㎡） （㎡） 权利
业务中心 229
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
34 25,445.00 75.83
权第 0054700 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 230
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
35 25,445.00 108.29
权第 0054698 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 231
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
36 25,445.00 66.14
权第 0054713 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 232
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
37 25,445.00 62.16
权第 0054652 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 233
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
38 25,445.00 62.16
权第 0054650 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 234
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
39 25,445.00 66.14
权第 0054648 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 235
湘（2018）长 长沙县空港 国有建设用 其他商
长沙 出让/ 已抵
40 沙县不动产 城（黄花镇） 地使用权/ 25,445.00 108.29 服用地/
航立 商品房 押
权第 0054645 临空南路 1 号 房屋（构筑 商业服
309
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权利 权利性 共有宗地面 建筑面积 他项
序号 产权证号 坐落 权利类型 用途
人 质 积（㎡） （㎡） 权利
号 长沙黄花国 物）所有权 务
际机场空港
业务中心 236
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
41 25,445.00 151.66
权第 0054640 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 237
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
42 25,445.00 139.09
权第 0054639 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 238
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
43 25,445.00 139.09
权第 0054636 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 239
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
44 25,445.00 153.16
权第 0054634 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 240
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
45 25,445.00 117.10
权第 0054631 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 241
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
46 25,445.00 26.72
权第 0054630 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 242
47 湘（2018）长 长沙 长沙县空港 国有建设用 出让/ 25,445.00 25.49 其他商 已抵
310
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权利 权利性 共有宗地面 建筑面积 他项
序号 产权证号 坐落 权利类型 用途
人 质 积（㎡） （㎡） 权利
沙县不动产 航立 城（黄花镇） 地使用权/ 商品房 服用地/ 押
权第 0054627 临空南路 1 号 房屋（构筑 商业服
号 长沙黄花国 物）所有权 务
际机场空港
业务中心 243
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
48 25,445.00 26.72
权第 0054626 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 244
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
49 25,445.00 25.49
权第 0054624 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 245
长沙县空港
湘（2019）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
50 25,445.00 50.70
权第 0002285 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 301
长沙县空港
湘（2019）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
51 25,445.00 1,223.49
权第 0002296 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 302
长沙县空港
湘（2019）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
52 25,445.00 1,425.07
权第 0001879 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 303
长沙县空港
湘（2019）长 国有建设用 其他商
城（黄花镇）
沙县不动产 长沙 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
53 临空南路 1 号 25,445.00 30.50
权第 0001881 航立 房屋（构筑 商品房 商业服 押
长沙黄花国
号 物）所有权 务
际机场空港
311
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权利 权利性 共有宗地面 建筑面积 他项
序号 产权证号 坐落 权利类型 用途
人 质 积（㎡） （㎡） 权利
业务中心 304
长沙县空港
湘（2019）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
54 25,445.00 63.93
权第 0001880 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 305
长沙县空港
湘（2019）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
55 25,445.00 59.99
权第 0001884 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 306
长沙县空港
湘（2019）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
56 25,445.00 59.99
权第 0001885 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 307
长沙县空港
湘（2019）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
57 25,445.00 59.99
权第 0001886 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 308
长沙县空港
湘（2019）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
58 25,445.00 58.90
权第 0001888 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 309
长沙县空港
湘（2019）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
59 25,445.00 58.90
权第 0001889 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 310
湘（2019）长 长沙县空港 国有建设用 其他商
长沙 出让/ 已抵
60 沙县不动产 城（黄花镇） 地使用权/ 25,445.00 56.19 服用地/
航立 商品房 押
权第 0001890 临空南路 1 号 房屋（构筑 商业服
312
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权利 权利性 共有宗地面 建筑面积 他项
序号 产权证号 坐落 权利类型 用途
人 质 积（㎡） （㎡） 权利
号 长沙黄花国 物）所有权 务
际机场空港
业务中心 311
长沙县空港
湘（2019）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
61 25,445.00 56.19
权第 0001891 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 312
长沙县空港
湘（2019）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
62 25,445.00 58.90
权第 0001893 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 313
长沙县空港
湘（2019）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
63 25,445.00 58.90
权第 0001883 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 314
长沙县空港
湘（2019）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
64 25,445.00 59.99
权第 0001878 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 315
长沙县空港
湘（2019）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
65 25,445.00 59.99
权第 0001875 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 316
长沙县空港
湘（2019）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
66 25,445.00 59.99
权第 0001870 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 317
67 湘（2019）长 长沙 长沙县空港 国有建设用 出让/ 25,445.00 61.36 其他商 已抵
313
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权利 权利性 共有宗地面 建筑面积 他项
序号 产权证号 坐落 权利类型 用途
人 质 积（㎡） （㎡） 权利
沙县不动产 航立 城（黄花镇） 地使用权/ 商品房 服用地/ 押
权第 0001867 临空南路 1 号 房屋（构筑 商业服
号 长沙黄花国 物）所有权 务
际机场空港
业务中心 318
长沙县空港
湘（2019）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
68 25,445.00 28.30
权第 0001866 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 319
长沙县空港
湘（2019）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
69 25,445.00 25.64
权第 0001861 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 320
长沙县空港
湘（2019）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
70 25,445.00 24.46
权第 0001860 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 321
长沙县空港
湘（2019）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
71 25,445.00 25.64
权第 0001856 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 322
长沙县空港
湘（2019）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
72 25,445.00 24.46
权第 0001840 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 323
长沙县空港
湘（2018）长 国有建设用 其他商
城（黄花镇）
沙县不动产 长沙 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
73 临空南路 1 号 25,445.00 50.70
权第 0055148 航立 房屋（构筑 商品房 商业服 押
长沙黄花国
号 物）所有权 务
际机场空港
314
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权利 权利性 共有宗地面 建筑面积 他项
序号 产权证号 坐落 权利类型 用途
人 质 积（㎡） （㎡） 权利
业务中心 401
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
74 25,445.00 1,223.49
权第 0054547 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 402
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
75 25,445.00 1,425.07
权第 0055146 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 403
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
76 25,445.00 30.60
权第 0054546 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 404
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
77 25,445.00 63.93
权第 0055145 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 405
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
78 25,445.00 59.99
权第 0054543 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 406
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
79 25,445.00 59.99
权第 0055153 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 407
湘（2018）长 长沙县空港 国有建设用 其他商
长沙 出让/ 已抵
80 沙县不动产 城（黄花镇） 地使用权/ 25,445.00 59.99 服用地/
航立 商品房 押
权第 0055143 临空南路 1 号 房屋（构筑 商业服
315
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权利 权利性 共有宗地面 建筑面积 他项
序号 产权证号 坐落 权利类型 用途
人 质 积（㎡） （㎡） 权利
号 长沙黄花国 物）所有权 务
际机场空港
业务中心 408
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
81 25,445.00 58.90
权第 0055142 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 409
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
82 25,445.00 58.90
权第 0054541 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 410
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
83 25,445.00 56.19
权第 0055138 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 411
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
84 25,445.00 56.19
权第 0055154 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 412
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
85 25,445.00 58.90
权第 0054539 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 413
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
86 25,445.00 58.90
权第 0054573 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 414
87 湘（2018）长 长沙 长沙县空港 国有建设用 出让/ 25,445.00 59.99 其他商 已抵
316
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权利 权利性 共有宗地面 建筑面积 他项
序号 产权证号 坐落 权利类型 用途
人 质 积（㎡） （㎡） 权利
沙县不动产 航立 城（黄花镇） 地使用权/ 商品房 服用地/ 押
权第 0054571 临空南路 1 号 房屋（构筑 商业服
号 长沙黄花国 物）所有权 务
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沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
88 25,445.00 59.99
权第 0054570 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 416
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沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
89 25,445.00 59.99
权第 0054568 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 417
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沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
90 25,445.00 61.36
权第 0054567 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 418
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沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
91 25,445.00 28.30
权第 0055158 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
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沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
92 25,445.00 25.64
权第 0055157 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 420
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湘（2018）长 国有建设用 其他商
城（黄花镇）
沙县不动产 长沙 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
93 临空南路 1 号 25,445.00 24.46
权第 0054564 航立 房屋（构筑 商品房 商业服 押
长沙黄花国
号 物）所有权 务
际机场空港
317
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权利 权利性 共有宗地面 建筑面积 他项
序号 产权证号 坐落 权利类型 用途
人 质 积（㎡） （㎡） 权利
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
94 25,445.00 25.64
权第 0055149 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 422
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
95 25,445.00 24.46
权第 0055155 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 423
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沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
96 25,445.00 50.70
权第 0054563 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 501
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沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
97 25,445.00 1,223.49
权第 0054562 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 502
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沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
98 25,445.00 1,425.07
权第 0054560 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 503
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沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
99 25,445.00 30.60
权第 0054559 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
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湘（2018）长 长沙县空港 国有建设用 其他商
长沙 出让/ 已抵
100 沙县不动产 城（黄花镇） 地使用权/ 25,445.00 63.93 服用地/
航立 商品房 押
权第 0054558 临空南路 1 号 房屋（构筑 商业服
318
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权利 权利性 共有宗地面 建筑面积 他项
序号 产权证号 坐落 权利类型 用途
人 质 积（㎡） （㎡） 权利
号 长沙黄花国 物）所有权 务
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业务中心 505
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沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
101 25,445.00 59.99
权第 0054557 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 506
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沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
102 25,445.00 59.99
权第 0054556 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 507
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沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
103 25,445.00 59.99
权第 0054561 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 508
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沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
104 25,445.00 58.90
权第 0054589 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 509
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沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
105 25,445.00 58.90
权第 0054588 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 510
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沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
106 25,445.00 56.19
权第 0054586 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 511
107 湘（2018）长 长沙 长沙县空港 国有建设用 出让/ 25,445.00 56.19 其他商 已抵
319
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权利 权利性 共有宗地面 建筑面积 他项
序号 产权证号 坐落 权利类型 用途
人 质 积（㎡） （㎡） 权利
沙县不动产 航立 城（黄花镇） 地使用权/ 商品房 服用地/ 押
权第 0054585 临空南路 1 号 房屋（构筑 商业服
号 长沙黄花国 物）所有权 务
际机场空港
业务中心 512
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
108 25,445.00 58.90
权第 0054583 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
109 25,445.00 58.90
权第 0054581 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 514
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
110 25,445.00 59.99
权第 0054580 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 515
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
111 25,445.00 59.99
权第 0054578 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 516
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
112 25,445.00 59.99
权第 0054577 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 517
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湘（2018）长 国有建设用 其他商
城（黄花镇）
沙县不动产 长沙 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
113 临空南路 1 号 25,445.00 61.36
权第 0054576 航立 房屋（构筑 商品房 商业服 押
长沙黄花国
号 物）所有权 务
际机场空港
320
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权利 权利性 共有宗地面 建筑面积 他项
序号 产权证号 坐落 权利类型 用途
人 质 积（㎡） （㎡） 权利
业务中心 518
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
114 25,445.00 28.30
权第 0054575 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 519
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
115 25,445.00 25.64
权第 0054535 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 520
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
116 25,445.00 24.46
权第 0054534 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 521
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
117 25,445.00 25.64
权第 0054532 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 522
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
118 25,445.00 24.46
权第 0054531 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 523
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
119 25,445.00 50.70
权第 0054609 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 601
湘（2018）长 长沙县空港 国有建设用 其他商
长沙 出让/ 已抵
120 沙县不动产 城（黄花镇） 地使用权/ 25,445.00 1,223.49 服用地/
航立 商品房 押
权第 0054611 临空南路 1 号 房屋（构筑 商业服
321
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权利 权利性 共有宗地面 建筑面积 他项
序号 产权证号 坐落 权利类型 用途
人 质 积（㎡） （㎡） 权利
号 长沙黄花国 物）所有权 务
际机场空港
业务中心 602
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
121 25,445.00 1,425.07
权第 0054613 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 603
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
122 25,445.00 27.55
权第 0054615 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 604
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
123 25,445.00 55.10
权第 0054617 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 605
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
124 25,445.00 59.99
权第 0054620 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 606
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
125 25,445.00 59.99
权第 0054621 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 607
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
126 25,445.00 59.99
权第 0054565 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 608
127 湘（2018）长 长沙 长沙县空港 国有建设用 出让/ 25,445.00 58.90 其他商 已抵
322
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权利 权利性 共有宗地面 建筑面积 他项
序号 产权证号 坐落 权利类型 用途
人 质 积（㎡） （㎡） 权利
沙县不动产 航立 城（黄花镇） 地使用权/ 商品房 服用地/ 押
权第 0054566 临空南路 1 号 房屋（构筑 商业服
号 长沙黄花国 物）所有权 务
际机场空港
业务中心 609
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
128 25,445.00 58.90
权第 0054569 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 610
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
129 25,445.00 56.19
权第 0054572 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 611
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
130 25,445.00 56.19
权第 0054574 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
131 25,445.00 58.90
权第 0054579 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
132 25,445.00 58.90
权第 0054582 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
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湘（2018）长 国有建设用 其他商
城（黄花镇）
沙县不动产 长沙 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
133 临空南路 1 号 25,445.00 59.99
权第 0054584 航立 房屋（构筑 商品房 商业服 押
长沙黄花国
号 物）所有权 务
际机场空港
323
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权利 权利性 共有宗地面 建筑面积 他项
序号 产权证号 坐落 权利类型 用途
人 质 积（㎡） （㎡） 权利
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
134 25,445.00 59.99
权第 0054587 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
135 25,445.00 59.99
权第 0054590 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
136 25,445.00 61.36
权第 0054593 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 618
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
137 25,445.00 28.30
权第 0054594 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 619
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
138 25,445.00 25.64
权第 0054598 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 620
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
139 25,445.00 24.46
权第 0054600 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
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长沙 出让/ 已抵
140 沙县不动产 城（黄花镇） 地使用权/ 25,445.00 25.64 服用地/
航立 商品房 押
权第 0054602 临空南路 1 号 房屋（构筑 商业服
324
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权利 权利性 共有宗地面 建筑面积 他项
序号 产权证号 坐落 权利类型 用途
人 质 积（㎡） （㎡） 权利
号 长沙黄花国 物）所有权 务
际机场空港
业务中心 622
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
141 25,445.00 24.46
权第 0054606 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 623
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
142 25,445.00 73.32
权第 0054625 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 701
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
143 25,445.00 73.28
权第 0054623 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 702
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
144 25,445.00 73.28
权第 0054619 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 703
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
145 25,445.00 73.28
权第 0054618 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 704
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
146 25,445.00 73.28
权第 0054616 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 705
147 湘（2018）长 长沙 长沙县空港 国有建设用 出让/ 25,445.00 73.28 其他商 已抵
325
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权利 权利性 共有宗地面 建筑面积 他项
序号 产权证号 坐落 权利类型 用途
人 质 积（㎡） （㎡） 权利
沙县不动产 航立 城（黄花镇） 地使用权/ 商品房 服用地/ 押
权第 0054614 临空南路 1 号 房屋（构筑 商业服
号 长沙黄花国 物）所有权 务
际机场空港
业务中心 706
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
148 25,445.00 73.27
权第 0054612 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 707
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
149 25,445.00 73.27
权第 0054608 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 708
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
150 25,445.00 73.27
权第 0054607 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 709
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
151 25,445.00 75.99
权第 0054605 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 710
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
152 25,445.00 52.01
权第 0054604 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 711
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湘（2018）长 国有建设用 其他商
城（黄花镇）
沙县不动产 长沙 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
153 临空南路 1 号 25,445.00 26.70
权第 0054603 航立 房屋（构筑 商品房 商业服 押
长沙黄花国
号 物）所有权 务
际机场空港
326
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权利 权利性 共有宗地面 建筑面积 他项
序号 产权证号 坐落 权利类型 用途
人 质 积（㎡） （㎡） 权利
业务中心 712
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
154 25,445.00 26.81
权第 0054601 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 713
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
155 25,445.00 75.99
权第 0055162 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 714
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
156 25,445.00 73.28
权第 0055161 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 715
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
157 25,445.00 73.27
权第 0054599 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 716
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沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
158 25,445.00 73.27
权第 0055159 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 717
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
159 25,445.00 73.27
权第 0054597 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 718
湘（2018）长 长沙县空港 国有建设用 其他商
长沙 出让/ 已抵
160 沙县不动产 城（黄花镇） 地使用权/ 25,445.00 73.27 服用地/
航立 商品房 押
权第 0054596 临空南路 1 号 房屋（构筑 商业服
327
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权利 权利性 共有宗地面 建筑面积 他项
序号 产权证号 坐落 权利类型 用途
人 质 积（㎡） （㎡） 权利
号 长沙黄花国 物）所有权 务
际机场空港
业务中心 719
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
161 25,445.00 73.27
权第 0054595 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 720
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
162 25,445.00 73.28
权第 0054592 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 721
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
163 25,445.00 73.27
权第 0054591 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 722
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湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
164 25,445.00 73.28
权第 0054529 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 723
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
165 25,445.00 71.18
权第 0054527 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 724
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
166 25,445.00 90.14
权第 0054524 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 725
167 湘（2018）长 长沙 长沙县空港 国有建设用 出让/ 25,445.00 70.81 其他商 已抵
328
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权利 权利性 共有宗地面 建筑面积 他项
序号 产权证号 坐落 权利类型 用途
人 质 积（㎡） （㎡） 权利
沙县不动产 航立 城（黄花镇） 地使用权/ 商品房 服用地/ 押
权第 0054523 临空南路 1 号 房屋（构筑 商业服
号 长沙黄花国 物）所有权 务
际机场空港
业务中心 726
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
168 25,445.00 67.83
权第 0054522 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 727
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
169 25,445.00 67.83
权第 0054521 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 728
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
170 25,445.00 67.83
权第 0054520 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 729
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
171 25,445.00 67.83
权第 0054519 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 730
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
172 25,445.00 67.83
权第 0054518 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 731
长沙县空港
湘（2018）长 国有建设用 其他商
城（黄花镇）
沙县不动产 长沙 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
173 临空南路 1 号 25,445.00 67.83
权第 0054517 航立 房屋（构筑 商品房 商业服 押
长沙黄花国
号 物）所有权 务
际机场空港
329
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权利 权利性 共有宗地面 建筑面积 他项
序号 产权证号 坐落 权利类型 用途
人 质 积（㎡） （㎡） 权利
业务中心 732
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
174 25,445.00 67.83
权第 0054516 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 733
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
175 25,445.00 67.83
权第 0054515 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 734
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
176 25,445.00 70.48
权第 0054513 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 735
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
177 25,445.00 138.31
权第 0054512 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 736
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
178 25,445.00 194.05
权第 0054511 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 737
长沙县空港
湘（2018）长 城（黄花镇） 国有建设用 其他商
沙县不动产 长沙 临空南路 1 号 地使用权/ 出让/ 服用地/ 已抵
179 25,445.00 261.88
权第 0054510 航立 长沙黄花国 房屋（构筑 商品房 商业服 押
号 际机场空港 物）所有权 务
业务中心 738
湘（2018）长 长沙县空港 国有建设用 其他商
长沙 出让/ 已抵
180 沙县不动产 城（黄花镇） 地使用权/ 25,445.00 205.99 服用地/
航立 商品房 押
权第 0054509 临空南路 1 号 房屋（构筑 商业服
330
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权利 权利性 共有宗地面 建筑面积 他项
序号 产权证号 坐落 权利类型 用途
人 质 积（㎡） （㎡） 权利
号 长沙黄花国 物）所有权 务
际机场空港
业务中心 739
西城区北展 地下车
京（2017）西 国有建设用
华远 北街 5、7、9、 出让/ 库、商业 已抵
181 不动产权第 地使用权/ 17,885.33 13,992.29
置业 11、13、15、 商品房 等 2 种用 押
0019838 号 房屋所有权
17 号 途
331
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
附件二、商标情况
序号 注册商标号 权利人 国际分类 有效期限
1 47875358 华远置业 41 2021-04-07 至 2031-04-06
2 47891045 华远置业 45 2021-03-21 至 2031-03-20
3 47873808 华远置业 36 2021-04-07 至 2031-04-06
4 47884724 华远置业 45 2021-03-21 至 2031-03-20
5 47856723 华远置业 42 2021-05-07 至 2031-05-06
6 47858955 华远置业 37 2021-02-21 至 2031-02-20
7 47876885 华远置业 35 2021-04-07 至 2031-04-06
8 47867278 华远置业 43 2021-09-07 至 2031-09-06
9 47888415 华远置业 44 2021-06-21 至 2031-06-20
10 47885581 华远置业 36 2021-03-21 至 2031-03-20
11 47884988 华远置业 35 2021-03-21 至 2031-03-20
12 47858996 华远置业 43 2021-04-07 至 2031-04-06
13 47872450 华远置业 41 2021-04-07 至 2031-04-06
14 47883931 华远置业 37 2021-06-07 至 2031-06-06
15 47886826 华远置业 44 2021-03-21 至 2031-03-20
16 47882664 华远置业 42 2021-04-07 至 2031-04-06
17 39116415 华远置业 36 2020-04-14 至 2030-04-13
18 32829517 华远置业 41 2019-04-21 至 2029-04-20
19 30243117 华远置业 37 2019-04-28 至 2029-04-27
20 30246517 华远置业 36 2019-03-21 至 2029-03-20
21 30227372 华远置业 35 2019-03-21 至 2029-03-20
22 30232612 华远置业 43 2019-04-28 至 2029-04-27
23 30234397 华远置业 41 2019-03-21 至 2029-03-20
24 30235785 华远置业 41 2019-03-21 至 2029-03-20
25 30244148 华远置业 42 2019-04-28 至 2029-04-27
26 30242653 华远置业 44 2019-04-28 至 2029-04-27
27 30236341 华远置业 42 2019-03-21 至 2029-03-20
28 30247214 华远置业 42 2019-03-21 至 2029-03-20
29 30238195 华远置业 41 2019-04-28 至 2029-04-27
30 30239651 华远置业 43 2019-03-21 至 2029-03-20
332
华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 注册商标号 权利人 国际分类 有效期限
31 30227913 华远置业 45 2019-03-21 至 2029-03-20
32 30232040 华远置业 37 2019-03-21 至 2029-03-20
33 30227426 华远置业 36 2019-04-28 至 2029-04-27
34 30227444 华远置业 37 2019-03-21 至 2029-03-20
35 30234103 华远置业 43 2019-03-21 至 2029-03-20
36 30224765 华远置业 44 2019-03-21 至 2029-03-20
37 30223394 华远置业 44 2019-03-21 至 2029-03-20
38 30233548 华远置业 36 2019-03-21 至 2029-03-20
39 30222882 华远置业 41 2019-03-21 至 2029-03-20
40 30221988 华远置业 35 2019-03-21 至 2029-03-20
41 30247991 华远置业 45 2019-03-21 至 2029-03-20
42 30246521 华远置业 36 2019-04-28 至 2029-04-27
43 30236373 华远置业 43 2019-04-28 至 2029-04-27
44 30234117 华远置业 44 2019-03-21 至 2029-03-20
45 30235809 华远置业 41 2019-03-21 至 2029-03-20
46 30236378 华远置业 43 2019-04-28 至 2029-04-27
47 30241579 华远置业 35 2019-03-21 至 2029-03-20
48 30243865 华远置业 36 2019-03-21 至 2029-03-20
49 30243192 华远置业 45 2019-03-21 至 2029-03-20
50 30243205 华远置业 45 2019-03-21 至 2029-03-20
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