证券代码：600743             证券简称：华远地产          编号：临 2024-052


                      华远地产股份有限公司
          第八届董事会第二十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


     华远地产股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第八
届董事会第二十六次会议于 2024 年 11 月 18 日以邮件方式发出会议
通知，于 2024 年 11 月 20 日以通讯表决方式召开，应参加表决董事
9 人，实际参加表决董事 9 人，会议符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的有关规定。经逐项审议并书面表决，会议通过了如
下决议：

     一、审议并一致通过了《关于<华远地产股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、
行政法规、规章及规范性文件的相关规定和上海证券交易所出具的
《关于对华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问
询函》（上证公函[2024]3561 号），且因本次交易审计基准日加期至
2024 年 8 月 31 日，公司结合本次交易的有关情况，对前期编制的《华
远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要进行了修订和更新，编制了《华远地产股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
    具体内容详见同日披露的《华远地产股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
    本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。
    （表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票）

    二、审议并一致通过了《关于批准本次交易有关的加期审计报告、
备考审阅报告的议案》。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规
范性文件的相关规定，因本次交易审计基准日加期至 2024 年 8 月 31
日，经审慎判断，董事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）就
本次交易出具的《华远地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告》
（信会师报字[2024]第 ZB11238 号）、《华远地产股份有限公司审阅报
告及备考财务报表》（信会师报字[2024]第 ZB11237 号）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
    本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。
    （表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票）

    三、审议并一致通过了《关于<华远地产股份有限公司房地产业
务专项自查报告（修订稿）>的议案》。
    因本次交易报告期加期至 2024 年 8 月 31 日，公司根据中国证监
会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相
关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和自查情况编制了《华
远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告（修订稿）》。公司、公
司控股股东及交易对方北京市华远集团有限公司、公司董事、监事、
高级管理人员对公司房地产业务相关事宜作出了承诺。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
     本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。
     （表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票）

     四、审议并一致通过了《关于公司重大资产出售完成后预计新增
关联担保的议案》。
     本次交易前，公司为北京市华远置业有限公司子公司的 4 笔债务
提供担保，具体情况如下：
                                                               2024.10.31
序                                担保         担保金额                      担保
      债权人      被担保人                                      担保余额
号                              到期日         （万元）                      方式
                                                                （万元）
     湖南三湘银   长沙航开房
                                                                            连带责
1    行股份有限   地产开发有   2025/08/23       30,000         20,533.33
                                                                            任保证
         公司       限公司
     中国建设银
     行股份有限   长沙航立实                                                连带责
2                              2030/02/20       9,600           7,267.50
     公司长沙河   业有限公司                                                任保证
       西支行
                                            2023 年 12 月 18
                                             日前对已发生
     中国银行股                             的债权提供 50%
                  长沙隆宏致
     份有限公司                             连带责任担保；                  连带责
3                 远房地产开   2027/03/13                      14,000.00
     长沙市开福                             2023 年 12 月 18                任保证
                  发有限公司
         支行                                日后新发生的
                                             债权提供 100%
                                             连带责任担保
                  石家庄华远
     深圳安创投
                  尚隆房地产                                                连带责
4    资管理有限                2024/12/20     19,168.16        19,168.16
                  开发有限公                                                任保证
         公司
                      司
                  合计                             -           60,968.99      -
     针对上表第 4 项担保，公司与债权人签署的相关协议中约定如公
司因资产重组不再直接或间接持有石家庄华远尚隆房地产开发有限
公司股权，则公司提供的连带责任保证在其不再直接或间接持有石家
庄华远尚隆房地产开发有限公司股权之日解除。
     根据本次交易双方签署的《资产转让协议》的约定，对于前述担
保，由北京市华远集团有限公司或其指定主体另行提供债权人认可的
担保，公司应向债权人发送相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割
完成日前解除前述担保。
    若在公司股东大会审议通过本次交易的相关议案后、交割完成日
前，前述担保无法解除的，该等担保将形成公司的关联担保。鉴于公
司本次预计新增关联担保系基于公司历史期间已经发生并延续下来
的担保因本次交易转变成了关联担保，具有合理性和必要性，且北京
市华远集团有限公司将对届时新增关联担保依法提供相应的反担保
措施，公司董事会同意本次新增关联担保事项。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
    本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。
    （表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票）

    五、审议并一致通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会
的议案》。
    公司定于 2024 年 12 月 6 日在北京市西城区北展北街 11 号华远
企业中心 11 号楼召开 2024 年第一次临时股东大会，审议如下事项：
    (一) 《关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方
案的议案》；
    (二) 《关于<华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
    (三) 《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规
规定的议案》；
    (四) 《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议
案》；
    (五) 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市情形的议案》；
    (六) 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》；
    (七) 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
    (八) 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
    (九) 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议
案》；
    (十) 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议
案》；
    (十一) 《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、
资产评估报告的议案》；
    (十二) 《关于批准本次交易有关的加期审计报告、备考审阅报
告的议案》；
    (十三) 《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
    (十四) 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》；
    (十五) 《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议
案》；
    (十六) 《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的
议案》；
    (十七) 《关于<华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报
告（修订稿）>的议案》；
    (十八) 《关于签署<资产转让协议>的议案》；
    (十九) 《关于公司重大资产出售完成后预计新增关联担保的
议案》；
    (二十) 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次交易相关事宜的议案》。
    （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）


    公司 2024 年第四次独立董事专门会议对前述相关议案进行了审
核，并发表了同意的审核意见。


    特此公告。


                                          华远地产股份有限公司
                                               董   事    会
                                            2024 年 11 月 21 日