江中药业：国浩律师（上海）事务所关于江中药业2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书2024-10-26
国浩律师（上海）事务所
关 于
江中药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解锁期解锁条件成就
的
法律意见书
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27/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2024 年 10 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ................................................................................................................................ 2
第一节 律师声明事项 ...................................................................................................... 4
第二节 正文 ...................................................................................................................... 5
一、本次解除限售的批准与授权 ................................................................................ 5
二、本次解除限售条件成就情况 ................................................................................ 9
三、结论意见 ...............................................................................................................11
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
江中药业、本公司、公司 指 江中药业股份有限公司
本次激励计划、本激励计
指 江中药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
划、激励计划
江中药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首
本次解除限售 指
次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事宜
《2021 年限制性股票激励 《江中药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
指
计划（草案）》 （草案）》
《2021 年限制性股票激励 《江中药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
指
计划（草案修订稿）》 （草案修订稿）》
《2021 年限制性股票激励 《江中药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
指
计划（草案二次修订稿）》 （草案二次修订稿）》
《2021 年限制性股票激励
《江中药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
计划（2022 年 11 月修订 指
（2022 年 11 月修订稿）》
稿）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
依照本激励计划规定可以获得本次限制性股票的相关对
激励对象 指
象
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股
授予日 指
票、激励对象认购限制性股票的日期
《国浩律师（上海）事务所关于江中药业股份有限公司
本法律意见书 指 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁
期解锁条件成就的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江中药业股份有限公司章程》
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由
于四舍五入所造成。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江中药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的
法律意见书
致：江中药业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江中药业股份有限公司（以
下简称“江中药业”或“公司”）的委托，作为其实施限制性股票激励计划的特聘
专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为
准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法定文件之
一，随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。
三、江中药业保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大
遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于
公司的上述保证出具本法律意见书。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
五、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供江中药业实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、本次解除限售的批准与授权
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《江中药业股份有限公司2021年限制性
股票激励计划（草案）》及《江中药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》，并提交公司第八届董事会第十六次会议审议。
2、公司于2021年6月17日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事
会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于以集中竞价交易方式
回购公司股份方案的议案》等议案。
3、公司独立董事于2021年6月17日对上述审议内容发表了独立意见，独立董事
认为实施本激励计划有利于公司建立健全长效激励约束机制，调动核心骨干员工的
积极性和创造性，实现高质量、可持续发展，本激励计划不存在损害公司和全体股
东利益的情形。
4、公司于2021年6月17日召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于
公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
5、公司监事会于2021年6月17日对《江中药业股份有限公司2021年限制性股票
激励计划（草案）》和《江中药业2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
发表了核查意见，监事会一致同意公司实行本激励计划和考核管理办法。
6、公司于2021年10月9日披露了国务院国资委出具的“国资考分﹝2021﹞507号”
《关于华润集团江中药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，国务院
国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
7、公司于2021年10月20日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
修订公司2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》。
8、公司独立董事于2021年10月20日对上述审议内容发表了独立意见，独立董事
认为实施本激励计划有利于公司建立健全长效激励约束机制，调动核心骨干员工的
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积极性和创造性，实现高质量、可持续发展，本激励计划不存在损害公司和全体股
东利益的情形。
9、公司于2021年10月20日召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于
修订公司2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》。
10、公司于2021年11月8日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
11、公司于2021年11月15日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述审议内容发表了
独立意见，一致同意公司以2021年11月15日为首次授予日，向89名激励对象首次授
予579万股限制性股票。
12、公司于2021年11月15日召开第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划首
次授予日的授予对象名单进行审核后发表了核查意见，认为公司本次激励计划规定
的授予条件已经成就，同意公司以2021年11月15日为首次授予日，向89名激励对象
首次授予579万股限制性股票。
13、公司于2021年12月2日发布了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结
果公告》，在确定授予日后的资金缴纳过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃获
授的限制性股票5.6万股，因此公司首次实际授予权益人数为87人，实际授予的限制
性股票数量为573.4万股。公司于2021年11月30日完成了首次授予限制性股票的登记
事宜。
14、公司于2022年3月23日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《江中药
业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
15、公司独立董事于2022年3月23日对上述审议内容发表了独立意见，独立董事
对《江中药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、《关
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于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》发表了同意的独
立意见。
16、公司于2022年3月23日召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《江中药
业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
17、公司于2022年4月21日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于向
2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见，同意公司以2022年4月25日为预留股份授予日，
向符合授予条件的17名激励对象授予51万股限制性股票。
18、公司于2022年4月21日召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于向
2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
19、公司于2022年5月13日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021
年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》。
20、公司于2022年5月19日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同日，公司独立董
事对上述审议内容发表了同意的独立意见。
21、公司于2022年5月19日召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
22、公司于2022年6月1日发布了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予结
果公告》，公司预留部分实际授予权益人数为17人，实际授予的限制性股票数量为
51万股。公司于2022年5月30日完成了预留授予限制性股票的登记事宜。
23、公司于2022年11月1日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于江
中药业2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）及其摘要的议案》。同日，
公司独立董事对上述审议内容发表了同意的独立意见。
24、公司于2022年11月1日召开第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于江
中药业2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）及其摘要的议案》。
25、公司于2022年11月17日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于江中药业2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）及其摘要的议案》。
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26、公司于2022年12月27日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议
案》。同日，公司独立董事对上述审议内容发表了同意的独立意见。
27、公司于2022年12月27日召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议
案》。
28、公司于2023年3月23日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议
案》。同日，公司独立董事对上述审议内容发表了同意的独立意见。
29、公司于2023年3月23日召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
30、公司于2023年10月26日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议
案》。同日，公司独立董事对上述审议内容发表了同意的独立意见。
31、公司于2023年10月26日召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议
案》。
32、公司于2023年11月24日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议
案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议
案》。同日，公司独立董事对上述审议内容发表了同意的独立意见。
33、公司于2023年11月24日召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议
案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议
案》。
34、公司于2024年3月21日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议
案》。
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35、公司于2024年3月21日召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议
案》。
36、公司于2024年4月25日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁的议案》。
37、公司于2024年4月25日召开第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于
公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁的议案》。
38、公司于2024年10月24日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议
案》。
39、公司于2024年10月24日召开第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议
案》。
二、本次解除限售条件成就情况
（一）首次授予部分限制性股票第二个限售期即将届满
本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为 2021 年 11 月 30 日，首次授予
部分第二个限售期将于 2024 年 11 月 29 日届满。
根据《2021 年限制性股票激励计划（2022 年 11 月修订稿）》的规定，本激励
计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售期
解除限售期 解除限售期时间 数量占限制性
股票数量比例
自授予限制性股票完成登记之日起 24 个月后的
第一个解除限售
首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日 1/3
期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票完成登记之日起 36 个月后的
第二个解除限售
首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日 1/3
期
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
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自授予限制性股票完成登记之日起 48 个月后的
第三个解除限售
首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日 1/3
期
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
（二）首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售条件 成就情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
激励对象未发生前述情
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
形，满足解除限售条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司2023年投入资
本 回 报 率 为 18.30% 且 不
3、公司层面业绩考核条件：
低于对标企业75 分位水
首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期，公司
平（12.26%）、不低于同
需满足下列三个条件：
行业平均值（4.47%）；
（1）2023年投入资本回报率应不低于12.75%，且不
（2）以公司2020年归母
低于对标企业75分位水平或同行业平均值；
净 利 润 473,739,388.42 元
（2）较2020年，2023年归母净利润年复合增长率应
为基数，公司2023年归母
不低于6%，且不低于对标企业75分位水平或同行业
净 利 润 为 708,291,520.66
平均值；
元，年复合增长率为
（3）2023年研发投入强度应不低于2.98%。
14.35% 且 不 低 于 同 行 业
平均值（1.92%）；
（3）公司2023年研发投
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入强度为4.27%。
（注：根据《2021年限制
性股票激励计划（2022年
11月修订稿）》规定，公
司将同行业企业样本中
剔除“ST康美”）
首次授予限制性股票激
励对象合计87人，本次纳
4、个人层面绩效考核条件：
入业绩考核并符合解锁
激励对象的个人层面绩效考核按照公司相关规
条件的激励对象共76名，
定组织实施，依照激励对象的上一年度个人年度绩
其 中 72 名 激 励 对 象 2023
效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解
年度个人绩效考核结果
除限售数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售
均为90分及以上，满足当
数量。
期全部份额解除限售条
解除限售期内考核结果若为90分及以上则可以
件；4名激励对象个人考
解除限售当期全部份额，若为70分（含）-90分则可
核结果为70分（含）-90分，
以解除限售当期80%份额，若为70分以下则取消当
解 除 其 限 售 当 期 80% 份
期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注
额。
销。
不符合解锁条件的激励
因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由
对象共11名，其中1名激
公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审
励对象身故、1名激励对
议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的
象退休、2名激励对象组
孰低值予以回购注销。
织调动、7名激励对象离
职不符合解锁条件。
综上所述，公司 2021 年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第二个解除
限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东
大会的授权，公司将在首次授予部分第二个解除限售期届满后按照激励计划的相关
规定办理首次授予部分第二个解除限售期限制性股票解除限售的相关事宜。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，并已履行现阶
段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》和公司激励计划的有关规定，公司尚需在限售期届满
后根据相关规定办理解除限售的相关手续。（以下无正文）
11
