海航科技股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会会议资料




            2024 年 9 月
               天津
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议案一：关于修订《公司章程》的议案 ....................... 1
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议案一：关于修订《公司章程》的议案




                   海航科技股份有限公司
              关于修订《公司章程》的议案
                         （编号 G24-L-1）



各位股东：


    2024 年 9 月 9 日，海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）

第十一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的

议案》，根据 2024 年 7 月 1 日正式生效的《中华人民共和国公司法》

（2023 修订）及相关法律法规、公司经营发展的需要，为进一步加强

公司治理，决定对《公司章程》有关内容进行如下修订：
              原文内容                             修订后内容
    第五十七条 公司召开股东大会，            第五十七条 公司召开股东大
 董事会、监事会以及单独或者合并持有      会，董事会、监事会以及单独或者
 公司百分之三以上股份的股东，有权向      合并持有公司百分之一以上股份的
 公司提出提案。                          股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司百分之三以           单独或者合计持有公司百分之
 上股份的股东，可以在股东大会召开十      一以上股份的股东，可以在股东大
 日前提出临时提案并书面提交召集人。      会召开十日前提出临时提案并书面
 召集人应当在收到提案后两日内发出股      提交召集人。召集人应当在收到提
 东大会补充通知，公告临时提案的内        案后两日内发出股东大会补充通
 容。                                    知，公告临时提案的内容。

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   除前款规定的情形外，召集人在发               除前款规定的情形外，召集人
出股东大会通知公告后，不得修改股东          在发出股东大会通知公告后，不得
大会通知中已列明的提案或增加新的提          修改股东大会通知中已列明的提案
案。                                        或增加新的提案。
   股东大会通知中未列明或不符合本               股东大会通知中未列明或不符
章程第五十六条规定的提案，股东大会          合本章程第五十六条规定的提案，
不得进行表决并作出决议。                    股东大会不得进行表决并作出决
                                            议。
       第一百四十一条 有下列情形之一               第一百四十一条 有下列情形
的，董事长应在三个工作日内召集临时 之一的，董事长应在三个工作日内
董事会会议：                                召集临时董事会会议：
   （一）董事长认为必要时；                        （一）代表十分之一以上表
   （二）三分之一以上董事联名提议 决权的股东提议时
时；                                               （二）董事长认为必要时；
   （三）监事会提议时；                            （三）三分之一以上董事联名
   （四）总裁提议时；                       提议时；
   （五）二分之一以上独立董事联名                  （四）监事会提议时；
提议时。                                           （五）总裁提议时；
                                                   （六）二分之一以上独立董事
                                            联名提议时。
       第二百零九条 公司年度财务报告               第二百零九条 公司年度财务
以及进行中期利润分配的中期财务报 报告以及进行中期利润分配的中期
告，包括下列内容：                          财务报告，包括下列内容：
   (1)资产负债表；                              (1)资产负债表；
   (2)利润表；                                  (2)利润表；
   (3)利润分配表；                              (3)利润分配表；
   (4) 财 务状 况 变动 表 (或 现 金流 量        (4)财务状况变动表(或现金流
表)；                                       量表)；
   (5)会计报表附注。                            (5)会计报表附注。
   公司不进行中期利润分配的，中期               公司不进行中期利润分配的，
财务报告包括上款除第(3)项以外的会 中期财务报告包括上款除第(3)项
计报表及附注。                              以外的会计报表及附注。
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                                             公司召开年度股东大会审议
                                        年度利润分配方案时，可审议批
                                        准下一年中期现金分红的条件、
                                        比例上限、金额上限等。年度股
                                        东大会审议的下一年中期分红上
                                        限不应超过相应期间归属于上市
                                        公司股东的净利润。董事会根据
                                        股东大会决议在符合利润分配的
                                        条件下制定具体的中期分红方案
                                        并负责实施。
       第二百一十一条 公司分配当年税    第二百一十一条 公司利润分配政
后利润时，应当提取利润的百分之十列      策如下：
入公司法定公积金。公司法定公积金累      （一）公司利润分配顺序：
计额为公司注册资本的百分之五十以上      在税后利润中提取10%的法定公积
的，可以不再提取。                      金 （ 达 到 注 册 资 本 50% 可 不 再 提
   公司的法定公积金不足以弥补以前       取）；
年度亏损的，在依照前款规定提取法定        公司的法定公积金不足以弥补以
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏      前年度亏损的，在依照前款规定提
损。                                    取法定公积金之前，应当先用当年
   公司从税后利润中提取法定公积金       利润弥补亏损；
后，经股东大会决议，还可以从税后利      经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。                    润中提取任意公积金，也可不提；
   公司弥补亏损和提取公积金后所余       余下的利润按照股东所持有的股
税后利润，按照股东持有的股份比例分      份比例进行分配，本章程另有规定
配，但本章程规定不按持股比例分配的      的除外。
除外。                                  （二）公司利润分配的原则：
                                        增强公司分红的稳定性、持续性和
                                        可预期性。公司将根据公司盈利状
                                        况和生产经营发展需要，结合对投
                                        资者的合理投资回报等情况，制定
                                        当年的利润分配方案，保持利润分
                                        配政策的连续性和稳定性。
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                                         (三)公司利润分配的形式：
                                        公司采取现金、股票以及现金与股
                                        票相结合的方式分配股利。在公司
                                        盈利以及公司正常经营和长期发
                                        展的前提下，公司将积极采取现金
                                        方式分配股利。具备现金分红条件
                                        的，应当采用现金分红进行利润分
                                        配。




    第二百三十五条 公司解聘或者续           第二百三十五条 公司解聘或
聘会计师事务所由股东大会作出决定， 者续聘会计师事务所，由审计委员
并在有关的报刊上予以披露，必要时说 会审议同意后，提交董事会审议，
明更换原因，并报中国证监会和中国注 并由股东大会决定。
册会计师协会备案。


    第二百五十三条 公司有本章程第           第二百五十三条 公司有本章
二百五十二条第（一）项情形的，可以通 程第二百五十二条第（一）项、第
过修改本章程而存续。                    （二）项情形，且尚未向股东分配
    依照前款规定修改本章程，须经出 财产的，可以通过修改本章程而存
席股东大会会议的股东所持表决权的三 续。
分之二以上通过。                            依照前款规定修改本章程，须
    公司因有本章程第二百五十二条第 经出席股东大会会议的股东所持表
（一）项、第（二）项、第（四）项、第 决权的三分之二以上通过。
（五）项规定而解散的，应当在解散事由        公司因有本章程第二百五十二
出现之日起十五日内成立清算组。清算 条第（一）项、第（二）项、第（四）
组由董事或者股东大会确定的人员组 项、第（五）项规定而解散的，应
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 当在解散事由出现之日起十五日内
人可以申请人民法院指定有关人员组成 成立清算组。清算组由董事或者股
清算组进行清算。                        东大会确定的人员组成，本章程另
                                        有规定或者股东大会决议另选他
                                        人的除外。逾期不成立清算组进行
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                                         清算的，债权人可以申请人民法院
                                         指定有关人员组成清算组进行清
                                         算。
                                                董事为公司清算义务人，清算
                                         义务人未及时履行清算义务，给公
                                         司或者债权人造成损失的，应当承
                                         担赔偿责任。


     第二百六十条 清算组在清理公司              第二百六十条 清算组在清理
 财产、编制资产负债表和财产清单后，发 公司财产、编制资产负债表和财产
 现公司财产不足清偿债务的，应当向人 清单后，发现公司财产不足清偿债
 民法院申请宣告破产。                    务的，应当向人民法院申请宣告破
     公司经人民法院宣告破产后，清算 产。
 组应当将清算事务移交给人民法院。               人民法院受理破产申请后，清
                                         算组应当将清算事务移交给人民法
                                         院指定的破产管理人。


     第二百六十二条 清算组成员应当              第二百六十二条 清算组成员
 忠于职守，依法履行清算义务。            履行清算职责，负有忠实义务和勤
     清算组成员不得利用职权收受贿赂 勉义务。清算组成员怠于履行清算
 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 职责，给公司造成损失的，应当承
 清算组成员因故意或者重大过失给公司 担赔偿责任；因故意或者重大过失
 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 给债权人造成损失的，应当承担赔
 责任。                                  偿责任。
                                             清算组成员不得利用职权收受
                                         贿赂或者其他非法收入，不得侵占
                                         公司财产。




    《海航科技股份有限公司章程》（2024 年 9 月修订）同日刊登在

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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    本次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议，经股东大会审议

通过后授权董事会办理相关工商变更登记和备案事宜。《公司章程》

条款的修订以工商行政管理部门最终核定为准。

    以上，请审议。



                                     海航科技股份有限公司

                                           2024 年 9 月 26 日




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