国浩律师（上海）事务所


                                                关于
                   庚星能源集团股份有限公司
                                        董事会决议


对股东临时提案不予提交股东大会审议事项


                                                   之


                                        法律意见书




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                      上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041
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                                             2024 年 6 月
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书


                          国浩律师（上海）事务所
  关于庚星能源集团股份有限公司董事会决议对股东临时提案
                         不予提交股东大会审议事项
                                    之
                                法律意见书


致：庚星能源集团股份有限公司
     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受庚星能源集团股份有限公
司（以下简称“庚星股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年
12 月修订）》等中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区、台湾）的法律、法规和规范性文件以及现行有效的《庚星
能源集团股份有限公司章程》《庚星能源集团股份有限公司股东大会议事规则》
等有关规定，现就公司董事会对股东浙江海歆能源有限责任公司提交的《关于要
求增加庚星能源集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会临时提案的函》
（以下简称《增加临时提案的函》）中的议案不予提请股东大会审议事项，出具
本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，依据本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司董事会对股东浙江海歆能源有限责任公司提
交的《增加临时提案的函》中的议案不予提请股东大会审议事项所涉及的事实和
法律问题进行了核查验证。
     本法律意见书的出具已得到庚星股份的如下保证：
     （一）庚星股份已经提供了本所为出具本法律意见书所要求的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明；




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     （二）庚星股份提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和
有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或者复印件的，
其与原件一致和相符。
     对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
庚星股份或者其他单位或个人出具的证明文件出具本法律意见书。
     本法律意见书仅就公司股东大会董事会对股东浙江海歆能源有限责任公司
提出的《增加临时提案的函》中的议案不予提交股东大会进行审议的理由及其合
法合规性进行说明使用，未经本所书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。
     本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，出具本法律意见书如下：


     一、股东增加临时提案的基本情况
     （一）庚星股份 2024 年第二次临时股东大会由董事会召集
     2024 年 6 月 7 日，庚星股份召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》；2024 年 6 月 8 日，庚星股份
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《庚星能源集团股份有限公
司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》。
     （二）庚星股份董事会于 2024 年 6 月 13 日收到浙江海歆能源有限责任公司
（以下简称“浙江海歆”）以邮件形式提交的《关于要求增加庚星能源集团股份
有限公司 2024 年第二次临时股东大会临时提案的函》，提请在庚星股份于 2024
年 6 月 24 日召开的 2024 年第二次临时股东大会中增加审议议案：
     1、《关于提请罢免梁衍锋先生第八届董事会董事职务的议案》；
     2、《关于提请罢免倪建达先生第八届董事会董事职务的议案》；
     3、《关于提请罢免汤永庐先生第八届董事会董事职务的议案》；
     4、《关于提请罢免徐红星先生第八届董事会董事职务的议案》；
     5、《关于提请罢免杜继国先生第八届董事会董事职务的议案》；
     6、《关于提请罢免封松林先生第八届董事会独立董事职务的议案》；
     7、《关于提请罢免张立萃女士第八届董事会独立董事职务的议案》；
     8、《关于提请罢免张秀秀女士第八届董事会独立董事职务的议案》；
     9、《关于提请罢免吴国先生第八届监事会监事职务的议案》；
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     10、《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》；
     11、《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》；
     12、《关于补选公司第八届监事会非职工代表监事的议案》；
     以上议案 1-9 合称为《罢免议案》，议案 10-11 合称为《选举议案》；以上
议案 1-12 合称为股东临时提案的议案。
     根据《增加临时提案的函》，提案一至五的表决结果是决定提案十应选非独
立董事人数的前提。如果提案一至五均通过，则非独立董事应选人数为 5 人；如
果提案一至五中的任意四项通过，则非独立董事应选人数为 4 人；如果提案一至
五中的任意三项通过，则非独立董事应选人数为 3 人；如果提案一至五中的任意
两项通过，则非独立董事应选人数为 2 人；如果提案一至五中仅一项通过，则非
独立董事应选人数为 1 人。如果提案一至五均未通过，则非独立董事应选人数为
0 人。
      提案六至八的表决结果是决定提案十一应选独立董事人数的前提。如果提
案六至八均通过，则独立董事应选人数为 3 人；如果提案六至八中的任意两项通
过，则独立董事应选人数为 2 人；如果提案六至八中仅一项通过，则独立董事应
选人数为 1 人。如果提案六至八均未通过，则独立董事应选人数为 0 人。
     针对上述情况，股东浙江海歆能源有限责任公司建议召集人（公司董事会）
在公司 2024 年第二次临时股东大会对提案十及提案十一进行表决时，应针对不
同的应选人数分别表决，最终根据提案一至五及提案六至八的表决情况适用对应
应选人数的表决结果。其中当提案一至五或/及提案六至八均未通过时，则视为
提案十或/及提案十一中的候选人均未当选，参与本次临时股东大会的股东无需
就该种情况进行表决。
     提案九通过为提案十二候选人当选的前提，如提案九未获本次临时股东大会
通过，则无论提案十二表决结果如何，该提案中的候选人不当选。


     二、董事会对股东临时议案的审查意见
     2024 年 6 月 15 日，庚星股份在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公
告了《庚星能源集团股份有限公司董事会关于对股东临时提案不予提交股东大会
审议事项说明的公告》，公司于 2024 年 6 月 14 日以通讯表决形式召开第八届董
事会第十八次会议，审议了《关于公司股东浙江海歆能源有限责任公司要求增加
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公司 2024 年第二次临时股东大会临时提案的议案》，该议案以 1 票同意，8 票
反对，0 票弃权的投票结果，未获公司董事会审议通过。


     三、庚星股份董事会对此次临时提案的议案不予提交股东大会审议的理由及
其合法合规性
     （一）董事会负有认定股东临时提案的议案是否符合法律、法规以及是否予
以提交股东大会审议的权利和义务
     1、根据《上市公司股东大会规则》第十三条规定：“提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司
章程的有关规定。”
     2、根据《上市公司股东大会规则》第十四条规定：“单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大
会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。”
     3、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023
年 12 月修订）》第 2.1.4 条，“股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案
的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%。股东提出临时
提案的，应当向召集人提供持有上市公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委
托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提案股
东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当将其提交股东
大会审议，并在规定时间内发出股东大会补充通知。”
     根据前述法律规定，庚星股份董事会作为公司 2024 年第二次临时股东大会
的召集人负有根据《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律、法规、规范性文件
规定的认定股东临时提案的议案是否符合法律、法规以及是否予以提交股东大会
审议的权利和义务。


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     （二）庚星股份董事会对此次临时提案的议案不予提交股东大会审议的理由
及其合法合规性
     1、公司董事对此次议案投反对票的主要理由如下：
     （1）浙江海歆提出的“公司第八届董事会相关董事、本届监事会未能依照《中
华人民共和国公司法》《庚星能源集团股份有限公司章程》等法律、法规、规范
性文件、公司章程及相关监管规则的要求履行职责，违背勤勉义务和忠实义务”，
缺乏有关证明资料，缺乏事实依据。
     （2）针对议案 1-议案 8，与会董事认为浙江海歆提案不符合《公司法》以
及《庚星能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，
不应当提交公司本次股东大会审议。
     （3）针对议案 10 及议案 11，与会董事认为：
     1）浙江海歆本次提议罢免的非独立董事及独立董事人数均多于 1 人，最终
被罢免的非独立董事及独立董事人数均不能确定，因此，不能确定拟选举的新的
非独立董事及新的独立董事是否需要适用累积投票制度。
     2）公司董事会于 2024 年 6 月 13 日收到浙江海歆的临时提案，本次浙江海
歆提名的候选人资质尚需公司进一步了解和调查，公司尚无法判断其提名的候选
人是否符合有关法律、法规的规定。
     3）因议案 1 至议案 8 将不予提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议，议
案 10 及议案 11 系在议案 1 至议案 8 的基础上作出，所以议案 10 及议案 11 缺
乏提交股东大会审议的基础。
     议案 10 及议案 11 不符合《公司章程》第八十三条的规定，不应提交公司本
次股东大会审议。
     （4）针对议案 9、议案 12，与会董事认为浙江海歆提案不符合《公司法》
以及《上市公司监事会工作指引》等相关规定。
     2、本所律师认为董事会对此次临时提案的议案不予提交股东大会审议的合
法合规性
     （1）临时提案客观上限制了其他股东的提名权利
     根据《公司法》第一百零二条规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。”此
外，根据《公司章程》第八十四条规定，持有公司发行在外的有表决权股份总数
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的 3%以上股东可以提名公司董事和监事。
       庚星股份于 2024 年 6 月 15 日公告了《庚星能源集团股份有限公司董事会关
于对股东临时提案不予提交股东大会审议事项说明的公告》，该公告载明了《关
于公司股东浙江海歆能源有限责任公司要求增加公司 2024 年第二次临时股东大
会临时提案的议案》。直至该公告之日，公司其他股东方才知悉《罢免议案》，
无法按照法律法规的要求，在股东大会召开十日前提出选举董事及监事的相关临
时提案，并书面提交董事会，剥夺了公司其他股东提名董事、监事的权利。
       （2）《罢免议案》获审议通过系《选举议案》进行投票的前提，客观导致
《选举议案》无法实行累积投票制度
       1）根据《增加临时提案的函》，提案一至五的表决结果是决定提案十应选
非独立董事人数的前提。如果提案一至五均通过，则非独立董事应选人数为 5 人；
如果提案一至五中的任意四项通过，则非独立董事应选人数为 4 人；如果提案一
至五中的任意三项通过，则非独立董事应选人数为 3 人；如果提案一至五中的任
意两项通过，则非独立董事应选人数为 2 人；如果提案一至五中仅一项通过，则
非独立董事应选人数为 1 人。如果提案一至五均未通过，则非独立董事应选人数
为 0 人。
       提案六至八的表决结果是决定提案十一应选独立董事人数的前提。如果提
案六至八均通过，则独立董事应选人数为 3 人；如果提案六至八中的任意两项通
过，则独立董事应选人数为 2 人；如果提案六至八中仅一项通过，则独立董事应
选人数为 1 人。如果提案六至八均未通过，则独立董事应选人数为 0 人。
     针对上述情况，股东浙江海歆能源有限责任公司建议召集人在公司 2024 年
第二次临时股东大会对提案十及提案十一进行表决时，应针对不同的应选人数分
别表决，最终根据提案一至五及提案六至八的表决情况适用对应应选人数的表决
结果。其中当提案一至五或/及提案六至八均未通过时，则视为提案十或/及提案
十一中的候选人均未当选，参与本次临时股东大会的股东无需就该种情况进行表
决。
     提案九通过为提案十二候选人当选的前提，如提案九未获本次临时股东大会
通过，则无论提案十二表决结果如何，该提案中的候选人不当选。




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     故，《选举议案》以《罢免议案》获审议通过为前提，被选举董事的人数、
人员在本次股东大会中均具有不确定性，不符合《上市公司股东大会规则》第十
三条规定。
     2）选举董事人数不确定，客观上导致《选举议案》的投票无法实行累积投
票制
     《公司法》第一百零五条规定：“股东大会选举董事、监事，可以依照公司
章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指
股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”
       《公司章程》第八十三条第一、二款规定：“董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会决议。股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、
监事的人数多于 1 人，应当实行累积投票制。
       前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即股东所
拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积，股东既可
将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或监事，也可分散投票给若干
名候选董事或监事。股东大会应当根据各候选董事或监事的得票数多少及应选董
事或监事的人数选举产生董事或监事。在候选董事或监事人数与应选董事或监事
人数相等时，候选董事或监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权股份总数的 1/2 以上票数方可当选。在候选董事或监事人数多于应选董
事或监事人数时，则以所得票数多者当选，但当选的董事或监事所得票数均不得
低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的 1/2。”
       《上市公司股东大会规则》第十三条规定：“提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的
有关规定。”
       根据《公司法》《公司章程》上述规定，公司董事、监事选举的人数多于 1
人，应采用累积投票制；根据《公司章程》第八十三条第二款规定的董事选举的
具体操作“前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即
股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积，股
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东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或监事，也可分散投票
给若干名候选董事或监事。”，累积投票制必须以选举人数确定为前提，在选举
董事人数存在不确定性的情形下，无法使用累积投票制决定董事的人选。
     由于《罢免议案》获公司股东大会审议通过存在不确定性，导致公司需选举
董事人数不确定，《选举议案》的投票无法实行累积投票制，因此，若将《罢免
议案》与《选举议案》同时增加到 2024 年第二次临时股东大会审议不符合《公
司章程》规定的董事选举应当实行累积投票制的规定。


     综上，本所律师认为：
     （1）本次要求增加临时提案的股东系单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的普通股股东，有权提出临时提案；
     （2）本次临时提案的内容系可在股东大会审议的事项，公司董事会负有认
定本次临时提案是否符合相关法律规定以及是否予以提交股东大会审议的权利
及义务；
     （3）本次临时提案不符合《上市公司股东大会规则》第十三条规定；客观
上限制了其他具有提名权的股东的提名权；不符合《公司章程》关于的董事选举
应当实行累积投票制的规定；
     （4）公司董事会将本次股东临时提案不予提交股东大会审议的理由具有合
理性，本次股东临时提案不予提交股东大会审议符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》《公司章程》的相关规定。
     （以下无正文，为签署页）




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