宁波富邦:宁波富邦独立董事2024年第二次专门会议决议2024-11-15
宁波富邦精业集团股份有限公司
独立董事 2024 年第二次专门会议决议
一、会议召开情况
宁波富邦精业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于
2024 年 11 月 13 日以视频会议形式召开了公司 2024 年第二次独立董事专门会议,
公司独立董事杨光、宋振纶、华秀萍出席了本次会议。会上各位独立董事认真审
议了公司董事会提交的相关议案,形成以下专门会议决议。
二、会议审议情况
(一)审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求,并经对公司及标的
公司实际情况及本次交易的相关事项进行认真的自查论证后,独立董事认为本次
重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条及《监管指引第 9 号》、《监管指
引第 7 号》等规范性文件的规定,同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果:赞成 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。
(二)逐项审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》
1、本次交易方案概况
公司拟以支付现金的方式购买宁波新乐控股集团有限公司(以下简称“新乐
控股”)及王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张豪、张明、张
春婷 9 名自然人(该 9 名自然人和新乐控股以下合称“交易对方”)合计持有的
宁波电工合金材料有限公司(以下简称“标的公司”或“电工合金”)55%股权。
本次交易完成后,公司将持有电工合金 55%股权,新乐控股和王海涛分别持有电
工合金 20%股权、25%股权,电工合金将成为公司的控股子公司。
表决结果:赞成 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。
2、交易对方
本次交易对方为新乐控股及王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周
1
斌、张豪、张明、张春婷 9 名自然人。
表决结果:赞成 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。
3、标的资产
本次交易的标的资产为电工合金 55%股权,各交易对方出售标的股权的情况
如下:
序号 交易对方 出售出资额(万元) 出售出资比例(%)
1 新乐控股 790.50 31.00
2 王海涛 306.00 12.00
3 周黎明 51.00 2.00
4 欧志刚 51.00 2.00
5 王月芬 51.00 2.00
6 祁文亚 51.00 2.00
7 周 斌 25.50 1.00
8 张 豪 25.50 1.00
9 张 明 25.50 1.00
10 张春婷 25.50 1.00
合计 1,402.50 55.00
表决结果:赞成 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。
4、本次交易涉及资产的估值及作价情况
本次交易标的资产的交易价格由交易各方根据浙江银信评估资产有限公司
(以下简称“银信评估”)以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日出具的银信评报字
(2024)甬第 0222 号《宁波富邦精业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的宁
波电工合金材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称“《资产
评估报告》”)确认的标的公司股东全部权益价值为基础协商确定。根据银信评
估出具的《资产评估报告》,截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日,电工合金股东
全部权益的评估价值为 16,656.03 万元,以前述评估值为基础,经交易各方友好
协商一致,电工合金全部股东权益作价为 16,700.00 万元,公司本次拟购买电工
合金 55%股权需支付的交易对价为 9,185.00 万元。
2
表决结果:赞成 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。
5、本次交易的支付方式及支付安排
本次交易价款分两期支付,具体如下:第一期交易价款:在《宁波富邦精业
集团股份有限公司以支付现金方式购买资产协议》 以下简称“《购买资产协议》”)
生效之日起 15 个工作日内,上市公司按比例向交易对方支付 50%的交易价款即
合计 4,592.50 万元。第二期交易价款:在标的资产交割日后 30 个工作日内,上
市公司按比例向交易对方支付剩余交易价款。各交易对方同意上市公司在支付第
一期交易价款时直接代扣代缴除新乐控股之外其他交易对方应缴纳的个人所得
税等本次交易涉及所应缴纳的税费。
表决结果:赞成 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。
6、资金来源
本次购买资产的资金来源为公司自有或自筹资金。
表决结果:赞成 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。
7、标的资产交割
《购买资产协议》生效后,交易对方承诺在公司支付第一期交易价款后 5
个工作日内办理完毕标的股权交割手续,使交易对方持有的标的股权过户登记至
公司名下,同时按照《购买资产协议》约定完成标的公司的董事、监事、高级管
理人员的变更备案登记。每延迟一日,交易对方应按本次交易价格万分之三向公
司支付违约金,由交易对方在收到公司发出的违约金付款通知后 5 个工作日内支
付至上市公司指定的银行账户。但因公司原因或税务、工商等相关政府部门监管
法规及政策调整等导致未能按约定期限办理完毕标的资产过户手续的,则公司同
意适当延长合理时间,但该等延期系交易对方故意或重大过失造成的,则不在前
述豁免范围内。
表决结果:赞成 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。
8、过渡期损益
标的公司在过渡期间的损益由本次交易完成后的股东按持股比例享有及承
担。
表决结果:赞成 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。
9、债权债务安排及员工安置
3
本次交易完成后,电工合金将成为公司的控股子公司,仍作为独立法人主体
存续,其债权债务仍由电工合金享有及履行,亦不存在员工安置问题。
表决结果:赞成 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。
10、交易方案决议的有效期
本次交易具体方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十
二个月。
表决结果:赞成 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。
独立董事审查后一致同意将本议案提交公司董事会审议。
(三)关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
本次重大资产重组为上市公司以支付现金的方式购买交易对方新乐控股、王
海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张豪、张明、张春婷合计持有
的电工合金 55%股权,其中交易对方新乐控股为上市公司控股股东宁波富邦控股
集团有限公司(以下简称“富邦控股”)控制的公司,富邦控股持有新乐控股
36%股权,即公司和新乐控股均系富邦控股控制的下属企业,根据《公司法》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,本次重组构成关联交易。独立
董事审查后一致同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果:赞成 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。
(四)审议通过《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组
管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
2024 年 8 月,原富邦控股经营管理团队成员黄小明将其持有的富邦控股
2.67%股权转让给宋凌杰,上市公司实际控制人由宋汉平、黄小明、傅才、胡铮
辉 4 人组成的管理团队减少为由宋汉平、傅才、胡铮辉 3 人组成的经营管理团队,
宋凌杰为实际控制人一致行动人。除前述经营管理团队内部成员变化外,最近
36 个月以来公司控制权未发生过变更。公司本次交易以现金作为对价支付,不
涉及发行股份或回购股份等股本变动事项,不会导致公司控制权变更。因此,本
次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。独立
董事审查后一致同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果:赞成 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。
(五)审议通过《关于〈宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨
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关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》
独立董事审查后一致同意公司编制的《宁波富邦精业集团股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的内容,并同意将本议案提交公
司董事会审议。
表决结果:赞成 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。
(六)审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报
告、备考审阅报告的议案》
为本次重大资产重组目的,公司聘请的审计机构浙江科信会计师事务所(特
殊普通合伙)对标的公司完成了审计,出具了科信审报字[2024]第 916 号《宁波
电工合金材料有限公司审计报告及财务报表》;审阅机构立信会计师事务所(特
殊普通合伙)对按照重组后资产架构编制的备考财务报告进行审阅,出具了信会
师报字[2024]第 ZA14416 号《宁波富邦精业集团股份有限公司审阅报告及备考合
并财务报表》;评估机构浙江银信资产评估有限公司对标的公司进行了评估,出
具了银信评报字(2024)甬第 0222 号《宁波富邦精业集团股份有限公司拟股权
收购所涉及的宁波电工合金材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
独立董事经审查后一致同意上述报告及其附注、说明等文件,同意公司编制
的《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》
引用上述文件的数据和结论,并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果:赞成 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。
(七)审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
公司本次重大资产重组聘请的评估机构为浙江银信资产评估有限公司,根据
《重组管理办法》有关规定,独立董事核查了银信评估的《营业执照》(统一社
会信用代码:91330205671207635U)、资产评估机构从事证券服务业务备案名
单(截止 2021 年 3 月 29 日)以及《银信(宁波)资产评估有限公司变更备案公
告》(甬财资备[2023]18 号)相关业务资格证书,并认真审阅了《资产评估报
告》及标的公司提供的本次交易相关评估资料,对标的资产评估相关事项进行了
分析,确认本次交易选聘的评估机构具有独立性,本次评估假设前提合理,评估
方法与评估目的具有相关性,评估结论合理,评估定价公允。独立董事审查后一
致同意将本议案提交公司董事会审议。
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表决结果:赞成 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。
(八)审议通过《关于签署附生效条件〈宁波富邦精业集团股份有限公司
以支付现金方式购买资产协议〉的议案》
公司与交易对方新乐控股及王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周
斌、张豪、张明、张春婷 9 名自然人签署《购买资产协议》,该协议对标的公司
及标的资产、标的资产交易价格及支付安排、标的公司剩余股权、标的公司组织
架构、标的资产交割、过渡期、滚存未分配利润、税费承担、声明及承诺、保密
条款、标的公司人员安排、标的公司债权债务的处理、不可抗力、违约责任、协
议的成立及生效、协议的变更、解除或终止等作出了约定和安排。除保密条款、
变更、解除或终止条款、争议解决条款在该协议签署后成立并生效外,该协议的
其他条款均经公司股东大会批准后生效。独立董事审查后一致同意将本议案提交
公司董事会审议。
表决结果:赞成 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。
(九)审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件的有效性等相关说明的议案》
独立董事确认,公司就本次交易履行了现阶段必需的法定程序,该等程序的
履行过程完备、合法、有效,公司就本次重大资产重组现阶段所提交的法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司董事会出具《公司董
事会关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明》并公告披露。
独立董事确认,公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》规定的实施
重大交易的情况,不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情
形。同意公司董事会出具《公司董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售资
产情况的说明》并公告披露。
独立董事确认,公司董事会按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《宁波富邦精业集团股份有限公司内
幕信息知情人登记制度》等法律、法规及规范性文件的要求,采取了严格的保密
措施,制定了有效的保密制度。
独立董事审查后一致同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果:赞成 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。
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(十)审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》
本次重大资产重组后预计不存在摊薄公司即期回报的情况,同意公司为维护
公司和全体股东权益,防范可能出现的回报摊薄情况而制定的填补即期回报的具
体措施,以及公司董事、高级管理人员为保障填补措施得到切实履行而作出的承
诺。独立董事审查后一致同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果:赞成 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。
(十一)审议通过《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动
情况的说明的议案》
独立董事经核查比较,剔除大盘因素和同行业板块影响后,公司股票累计涨
跌幅均不超过 20%,未构成异常波动情况。独立董事审查后一致同意将本议案提
交公司董事会审议。
表决结果:赞成 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。
(十二)审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产
重组相关事宜的议案》
同意提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全
部事宜,授权有效期为 12 个月,自股东大会审议通过本议案之日起计算。独立
董事审查后一致同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果:赞成 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。
三、独立董事意见
独立董事对本次交易的独立意见如下:
一、本次提交董事会审议的重大资产购买相关议案,在提交董事会审议前,
已事先提交我们审阅,经全体独立董事认真审议,同意将本次交易的相关议案提
交公司董事会审议。
二、根据《公司法》《证券法》《重组办法》等法律法规及规范性文件的规
定,经自查,我们认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于重大
资产重组的有关规定,具备本次交易的条件。
三、本次交易方案符合《重组办法》《监管指引第 9 号》等有关法律法规和
规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性。
7
四、公司为本次交易编制的重组报告书及其摘要以及交易相关方签署的相关
交易协议等文件均符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律法规和中国证
券监督管理委员会颁布的规范性文件的相关规定。
五、本次交易的标的公司与上市公司实际控制人相同,根据《公司法》《证
券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联
交易。
六、根据《重组办法》等法律法规的规定,本次交易构成重大资产重组,不
构成重组上市。
七、参与本次交易的主体不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况,或最近 36 个月内因涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。因此,本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、在本次董事会召开日前 12 个月内,除本次交易外,公司未发生其他重
大资产购买、出售行为,亦不存在其他与本次交易相关的购买、出售资产行为。
九、本次交易中,公司聘请的审计机构、审阅机构、评估机构符合《证券法》
的相关规定,上述机构与公司不存在关联关系,其出具的审计报告、备考审阅报
告、评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
十、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性、评估定价的公允性意见
(一)评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的评估机构浙江银信资产评估有限公司为符合《中华人
民共和国证券法》要求的专业资产评估机构,具有为本次交易提供相关服务的资
格。除业务关系外,评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方及标的公司
等本次重组的其他主体无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,
评估机构具有独立性。
8
(二)评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规的规
定,遵循了市场惯例及资产评估准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提
具有合理性。
(三)评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的价值参考依据。评估机构按照国家
有关法律、法规和行业规范的要求,实际评估的资产范围与委托评估的资产范围
一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、
公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数
据、资料可靠。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的的相关
性一致。
(四)评估定价的公允性
本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估,评估机构实际评估的资产
范围与标的公司的资产范围一致,各类资产的评估方法适当,评估结果客观、公
正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。本次交易价格以评估结果为基础确
定,资产定价具有公允性、合理性,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,
不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们认为本次交易所聘用的评估机构具有独立性,评估假设前提合理、评估
方法与评估目的相关,评估结论合理,评估定价公允。
十一、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
【2014】17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》(国办发【2013】110 号)和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告
【2015】31 号)等相关规定,为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被
摊薄的风险,公司制定了本次交易摊薄即期回报及拟采取的填补相关措施。公司
控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司全体现任董事、高级管理人员就本
次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了有关承诺,有效保护了全
9
体股东利益。
十二、本次董事会的召集程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
十三、本次交易有利于公司的持续发展,提高公司资产质量,增强公司持续
经营能力以及抗风险能力,不存在损害公司和全体股东的合法权益,特别是中小
投资者利益的情形。
综上,本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定,符合公司的利益,不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司
的独立董事同意本次交易的总体安排。
10
(本页无正文,为《宁波富邦精业集团股份有限公司独立董事 2024 年第二次专
门会议决议》之签字页)
独董签字:
宋振纶 杨光 华秀萍
2024 年 11 月 13 日
11