关于上海证券交易所
《关于宁波富邦精业集团股份有限公司
重组草案信息披露的问询函》
有关财务问题回复的专项说明
上海证券交易所：
贵所关于《关于宁波富邦精业集团股份有限公司重组草案信息披露的问询函》
（上证公函[2024]3690 号，以下简称“问询函”）收悉。我们作为宁波富邦精业
集团股份有限公司（以下简称“宁波富邦”或“上市公司”）重组事项中标的公
司宁波电工合金材料有限公司（以下简称“标的公司”或“电工合金”）的会计
师，对问询函中需要我们回复的财务问题进行了审慎核查。现就问询函有关财务
问题回复如下：
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问题 2.关于存货。草案显示，截至 2024 年 6 月末，标的公司总资产 4.22
亿元，其中存货 1.21 亿元，占比 28.61%。2022 年末、2023 年末、2024 年 6 月
末，存货账面价值分别为 1.06 亿元、1.06 亿元、1.21 亿元，主要为原材料及产
成品。原材料、产成品的评估价格均以评估基准日白银市场价为基础确定。公开
资料显示，报告期内银价走势整体呈现出上涨趋势。评估报告显示，标的公司单
体报表中存货的估值增值率为 19.69%。
请公司补充披露：（1）结合大宗商品银周期、产品去化周期的变化趋势等，
说明选取的评估单价是否处于历史高位，以及选取的评估单价是否处于合理区
间；（2）采用敏感性分析的方式量化说明银价变动对评估结果的影响程度；（3）
结合大宗商品价格波动风险、存货的减值风险等，说明交易对方是否有针对存货
减值风险的相关补偿措施及具体措施内容；（4）标的公司 2024 年上半年银及银
合金采购金额 2.1 亿元，已达到 2023 年全年的 70.81%，结合采购单价变动趋
势、在手订单、生产经营安排等说明采购额大幅增加的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合大宗商品银周期、产品去化周期的变化趋势等，说明选取的评估单
价是否处于历史高位，以及选取的评估单价是否处于合理区间
（一）大宗商品银周期
本次评估选取 2024 年 6 月 28 日的白银现货平均价 7,640.00 元/千克作为存
货评估中白银的单价。由上海黄金交易所 2008 年 10 月至 2024 年 10 月的白银现
货收盘价价格趋势图可知，白银价格经历多轮涨跌周期，截至 2024 年 10 月白银
现货收盘价均价已达 7,970.06 元/千克，具体白银现货价格走势如下图所示：
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08-10 10-10 12-10 14-10 16-10 18-10 20-10 22-10 24-10
白银现货收盘价月均值（单位：元/kg）
数据来源：wind
由上图可知，白银价格自 2008 年 10 月以来经历了以下涨跌周期：
序号 时间区间 价格走势（元/千克） 周期
1 2008 年 10 月至 2011 年 4 月 2,361.35—9,320.84 上涨周期
2 2011 年 4 月至 2016 年 1 月 9,320.84—3,237.80 下降周期
3 2016 年 1 月至 2020 年 8 月 3,237.80—6,065.52 上涨周期
4 2020 年 8 月至 2022 年 9 月 6,065.52—4,337.33 下降周期
5 2022 年 9 月至 2024 年 10 月 4,337.33—7,970.06 上涨周期
由上表可知，2024 年 6 月 30 日的现货白银价格仍处于上涨周期中。
（二）产品去化周期的变化趋势
报告期内，标的公司存货周转周期基本保持在 3 个月左右，库存商品的去化
周期在 37 天左右。具体情况如下：
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 平均值
存货周转率（次）① 4.36 3.60 3.88 3.95
存货周转周期（天）②=365/① 83.72 101.39 94.07 92.48
注：2024 年 1-6 月存货周转率已经年化处理
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
期末库存商品结存（万粒） 30,789.82 26,765.13 29,323.26
当期销量（万粒） 150,038.12 272,870.59 293,664.45
库存商品去化周期（天） 37.14 35.80 36.45
注：库存商品去化周期=当期天数/（当期销量/期末库存商品结存）
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综上，标的公司存货周转较快，产品去化周期稳定。
（三）评估单价处于合理区间
根据白银现货市场价格走势，本次评估所选取的白银单价处于上涨周期中，
白银评估单价 7,640.00 元/千克接近 2024 年 6 月至 2024 年 10 月的白银现货市场
收盘价月均价的平均价格 7,645.00 元/千克。
根据标的公司存货周转周期，标的公司的存货周转周期为 3 个月左右，故截
至 2024 年 6 月 30 日的存货，平均销售时点为 2024 年 9 月前后。标的公司产品
采用销售当时“原材料价格+加工费”的定价模式，9 月及其前后两个月产品报
价中白银单价均值为 7,645.00 元/千克，略高于评估单价。
根据标的公司产品去化情况，报告期各期的库存商品去化周期保持在 35.80
天至 37.14 天之间，基本稳定。评估基准日库存商品结存数量为 30,789.82 万粒，
2024 年 7-8 月实际累计出货 45,727.37 万粒，销售数量已超评估基准日库存商品
结存数量。
综上所述，本次评估选取的白银评估单价处于上涨周期中，与白银现货市场
收盘价 2024 年 6 月至 2024 年 10 月均价的平均价格相当。同时，由于标的公司
存货周转较快，报告期产品去化周期保持在 35.80 天至 37.14 天之间，基本稳定，
本次评估选取的白银评估单价处于合理区间。
上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“三、资产基础法
评估情况”之“（一）流动资产评估说明”之“4、存货”中补充披露相关内容。
二、采用敏感性分析的方式量化说明银价变动对评估结果的影响程度
银价变动对评估结果的影响程度经敏感性分析如下：
银价变动率 银价（元/千克） 电工股权评估值（万元） 股权价值变动率
10% 8,404 17,456.39 4.81%
5% 8,022 17,056.20 2.40%
0% 7,640 16,656.03 0%
-5% 7,258 16,255.46 -2.40%
-10% 6,876 15,855.09 -4.81%
由上述分析可见，在其他预测参数不变的条件下，标的公司股权价值变动率
与银价变动率呈正向关系。
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上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“三、资产基础法
评估情况”之“（一）流动资产评估说明”之“4、存货”中补充披露相关内容。
三、结合大宗商品价格波动风险、存货的减值风险等，说明交易对方是否有
针对存货减值风险的相关补偿措施及具体措施内容
本次评估选取的白银评估单价处于白银上涨周期中。截至评估基准日，标的
公司存货评估价值为 10,586.21 万元，占资产评估价值的比例为 23.57%，存货评
估价值占总资产评估价值的比例较大。标的公司存货主要为原材料及产成品，若
主要原材料和产品价格发生下跌，或下游市场需求不及预期导致库存商品滞销，
可能对标的公司财务状况和经营业绩产生影响。但鉴于电工合金存货周转较快，
截至评估基准日的在库原材料均已于期后投料完成生产，且 2024 年 7 至 11 月，
标的公司已实现销售收入 26,302.23 万元（未经审计），毛利 2,929.54 万元（未经
审计），原材料减值风险较小。标的公司截至评估基准日的在库产成品已于期后
实现销售 3,892.52 万元、获取订单但尚未交付的金额为 154.02 万元，两者合计
4,046.54 万元，占产成品评估价值的 74.09%。
标的公司生产所需的主要原材料为银及银合金，其采购额占原材料采购总额
的比例保持在 90%以上。大宗商品白银作为主要原材料，其价格决定机制不同于
普通工业产品，其价格受到宏观经济景气度、国际经济形势、货币政策、汇率变
化和投机资本等多重因素的共同影响，价格呈波动变化，白银价格持续大幅波动
可能给标的公司未来的业绩带来不确定性。若白银价格持续或短期内大幅单向波
动，将对标的公司的盈利能力产生较大影响。
标的公司为应对原材料白银价格波动采取了多项措施，有助于标的公司在面
对原材料价格波动时，能够迅速做出反应，保障标的公司的持续运营。具体措施
如下：
1、实时跟踪大宗商品市场变化情况。标的公司实时关注白银现货价格动态，
通过实时跟踪、研判国内外白银价格的行情走势，积极主动应对大宗商品白银的
宏观周期性波动，提高对白银价格波动的预判及应对能力。
2、加强库存管理应对机制，动态调整采购计划。为降低白银价格下行波动
的影响，标的公司动态压缩白银的安全库存量，将白银库存量控制在较低水平。
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报告期内随着白银价格的上涨，标的公司的期末白银库存量在有效的库存规划下
呈下降趋势。采购部门强化与仓储部门的联动，了解白银的储备量，在保障标的
公司生产正常运转的前提下合理规划白银采购量，降低白银价格波动对公司生产
经营的影响。
综上，标的公司在未来持续经营过程中，其存货受大宗商品价格波动影响存
在减值风险，标的公司将通过实时跟踪大宗商品市场变化情况，加强库存管理应
对机制，动态调整采购计划等措施，提高对白银价格波动的预判及应对能力，降
低白银价格波动对公司生产经营的影响。
综上所述，鉴于现货白银市场价格仍处于上涨周期中，且电工合金存货周转
较快，标的公司截至评估基准日的产成品期后实现销售收入及获取的在手订单对
评估价值的覆盖比例较高，存货评估价值减值风险较小，故交易对方未针对存货
减值风险提供相关补偿措施。
上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“三、资产基础法
评估情况”之“（一）流动资产评估说明”之“4、存货”中补充披露相关内容。
四、标的公司 2024 年上半年银及银合金采购金额 2.1 亿元，已达到 2023 年
全年的 70.81%，结合采购单价变动趋势、在手订单、生产经营安排等说明采购
额大幅增加的原因及合理性
报告期内，标的公司银及银合金的采购金额、采购量、采购单价、期末库存
量情况如下：
采购金额 采购量 采购单价 期末库存量
期间 类别
（万元） （吨） （万元/吨） （吨）
2024 年 1-6 月 银及银合金 21,070.62 36.95 570.18 6.93
2023 年度 银及银合金 29,770.40 61.17 486.71 7.41
2022 年度 银及银合金 29,231.15 68.96 423.87 8.06
由上表可知，2024 年上半年，标的公司银及银合金采购额增加的原因系采
购单价上涨的同时，采购量也有所增加。报告期各期末，银及银合金库存量呈下
降趋势。采购量的增加系下游客户对电触点及含银丝材的需求增加所致，一方面，
国内消费电子和家电行业整体维持复苏的态势，对继电器的需求有所增加，对银
触点的需求随之增加。另一方面，标的公司不断加强研发、提升产品质量，陆续
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有新的产品型号取得客户订单，销售规模随之增加。2024 年上半年标的公司电
触点的销量占 2023 年全年销量的 59.02%，含银丝材销量占 2023 年全年销量的
102.19%。
标的公司银及银合金的采购主要构成为采购白银，2024 年上半年，标的公
司白银采购量为 35.77 吨，占同期银及银合金采购总量的 96.81%；白银采购金额
为 20,383.19 万元，占同期银及银合金采购总金额的 96.74%。标的公司 2024 年
1 至 6 月白银生产领用量为 37.42 吨，与上半年采购规模相匹配。
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司库存商品结存数量为 30,789.82 万粒，2024
年 7 至 11 月实际累计出货 120,918.05 万粒，存货周转速度较快。2024 年 7 至 11
月，标的公司已实现销售收入 26,302.23 万元（未经审计）。标的公司主要客户的
下单频率通常为三周至四周一次，因此其在手订单仅为其客户短期供货需求，截
至 2024 年 11 月末标的公司在手订单金额为 3,211.93 万元（含税），在手订单共
需交付电触点 12,006.57 万粒。
综上所述，标的公司 2024 年上半年，银及银合金采购额增加的原因系采购
单价上涨的同时，采购量也有所增加。标的公司存货周转速度较快，采购计划与
生产经营安排相匹配，报告期各期末银及银合金库存呈下降趋势，期后实现的销
售收入及在手订单金额足以消化 2024 年上半年银及银合金的采购数量。因此
2024 年上半年银及银合金采购量增长具有合理性。
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发
展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之“2、主要原材料的采购金额、采
购量、单价情况”中补充披露相关内容。
五、核查程序及核查意见
存货的减值风险
1、核查程序
针对报告期内标的公司存货减值准备的核查，我们实施的审计核查程序包括
但不限于：
（1）获取并且评价标的公司计提存货跌价准备相关假设和方法，复核可变
现净值确认依据，评估其合理性；
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（2）评价标的公司管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相
关税费估计的合理性；
（3）获取存货库龄清单，对其进行分析性程序，判断是否存在长库龄导致
存货可变现净值降低的风险；
（4）对存货进行实地监盘，检查存货的数量，关注其实际状况；
（5）按照标的公司存货跌价准备的计提政策重新计算存货的跌价准备，测
试其计算的准确性。
2、核查结论
经核查，我们认为标的公司已对报告期各期末存货进行了减值测试，相关减
值准备计提充分。
采购增加合理性
1、核查程序
针对报告期内采购单价变动趋势、在手订单、生产经营安排的核查，我们实
施的审计核查程序包括但不限于：
（1）获取标的公司报告期内采购明细表，对存货采购入库情况实施细节测
试，检查其对应合同/订单、发票、入库单等；
（2）通过 wind 数据库查询其现货价格走势情况，将采购入库单价与现货价
格走势进行比对；
（3）询问标的公司生产管理人员日常生产过程中主要原材料白银的领料计
划，获取收发存报表，核查实际生产领料与生产计划的匹配程度；
2、核查结论
经核查，我们认为标的公司 2024 年上半年采购额大幅增加的主要原因系原
材料单价上涨以及采购量增加所致；标的公司主要原材料白银的采购单价与其现
货价格走势一致；标的公司采购量的增加符合其日常生产计划需要，采购数量增
加具有合理性。
问题 3.关于应收账款。草案显示，截至 2024 年 6 月末，标的公司总资产
4.22 亿元，其中应收账款 1.39 亿元，占比 32.91%。具体来看，2022 年末、2023
年末、2024 年 6 月末，标的公司应收账款账面价值分别为 0.81 亿元、1.10 亿
元、1.39 亿元，占营业收入比例分别为 19.27%、25.45%、49.03%。
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请公司补充披露：（1）标的公司应收账款余额及占营业收入比例逐年增长
的原因及合理性；（2）结合评估报告期各期末按欠款方归集的应收账款账面余
额前五名客户的账龄结构、信用政策、回款周期、截至回函日的回款情况及变动
趋势，分析应收账款规模与对其销售收入、信用政策、回款周期等是否匹配；（3）
结合应收账款回收情况及预期，说明交易对方是否针对应收账款回收出具承诺
或提供担保，针对款项回收拟采取的具体可行保障措施。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司应收账款余额及占营业收入比例逐年增长的原因及合理性
标的公司主要客户的应收账款回款周期一般在 3 个月左右，报告期各期末应
收账款余额及其占当期营业收入比例逐年增长主要系随着银价上涨及标的公司
销售规模的扩大，报告期各期最后三个月主营业务收入金额及其占当期营业收入
比例有所上升。报告期各期，标的公司应收账款、各期及各期最后三个月营业收
入具体情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
/2024.6.30 /2023.12.31 /2022.12.31
应收账款余额 14,672.61 11,656.37 8,627.42
应收账款账面价值 13,889.97 11,024.58 8,147.10
营业收入 28,331.98 43,319.71 42,279.55
应收账款余额/营业收入 25.89% 26.91% 20.41%
应收账款账面价值/营业收入 24.51% 25.45% 19.27%
各期最后三个月主营业务收入金额 17,190.33 12,821.55 10,400.38
各期最后三个月主营业务收入/营业收入 30.34% 29.60% 24.60%
注：2024 年 1-6 月应收账款余额/营业收入指标已经年化处理，即 2024 年 6 月 30 日应收账款余额/（2024
年 1-6 月营业收入*2）。
由上表可知，报告期各期标的公司营业收入金额分别为 42,279.55 万元、
43,319.71 万元和 28,331.98 万元，应收账款余额占营业收入比例分别为 20.41%、
26.91%和 25.89%。报告期各期，标的公司应收账款余额占营业收入比例整体呈
增长趋势，主要原因系标的公司报告期各期最后三个月主营业务收入逐期增长，
同时标的公司主要客户回款周期一般在 2-4 个月所致，报告期各期应收账款余额
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占各期最后三个月主营业务收入比例分别为 82.95%、90.91%和 85.35%，应收账
款期末余额基本由报告期各期最后三个月主营业务收入构成。
综上，标的公司报告期各期最后三个月主营业务收入占报告期各期主营业务
收入比例较为稳定，2023 年及 2024 年上半年最后三个月主营业务收入占比略有
上升系白银市场价格上涨所致。报告期各期末标的公司应收账款余额增长主要系
报告期各期最后三个月主营业务收入增长，该部分收入在期末仍处于信用期内，
尚未收款所致。各期末标的公司应收账款余额占营业收入比例逐年增长具有合理
性。
上市公司已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的
财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构
成及变动分析”之“（1）流动资产分析”之“3）应收账款”中补充披露相关内
容。
二、结合评估报告期各期末按欠款方归集的应收账款账面余额前五名客户
的账龄结构、信用政策、回款周期、截至回函日的回款情况及变动趋势，分析应
收账款规模与对其销售收入、信用政策、回款周期等是否匹配
报告期各期末，标的公司按欠款方归集的应收账款账面余额前五大客户的账
龄结构、信用政策、回款周期、期后回款情况如下：
截至 2024 年 6 月 30 日
单位：万元
实际 期后三个 期后三 截至 2024
序 应收账款
客户名称 账龄 信用政策 回款 月回款金 个月回 年 11 月
号 余额
周期 额 款率 末回款率
厦门宏发
1年 月结，见票 2个
1 电声股份 5,938.87 5,938.87 100.00% 100.00%
以内 60 天 月
有限公司
东莞市中 发票审核无
汇瑞德电 1年 误且入账 3-4
2 1,587.26 854.58 53.84% 100.00%
子股份有 以内 15 天后纳 个月
限公司 入付款计划
思瑞克斯
（中国） 1年 发票日期月 3个
3 1,385.86 1,385.86 100.00% 100.00%
电器有限 以内 底计 30 天 月
公司
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宁波天波
1年 合同未明确 3-4
4 港联电子 883.23 718.99 81.40% 100.00%
以内 约定 个月
有限公司
公牛集团
1年 3个
5 股份有限 878.10 月结 60 天 878.10 100.00% 100.00%
以内 月
公司
合计 10,673.32 9,776.40 91.60% 100.00%
截至 2023 年 12 月 31 日
单位：万元
实际 期后三个 期后三 截至 2024
序 应收账款
客户名称 账龄 信用政策 回款 月回款金 个月回 年 11 月
号 余额
周期 额 款率 末回款率
厦门宏发
1年 月结，见票 2个
1 电声股份 3,235.50 3,235.50 100.00% 100.00%
以内 60 天 月
有限公司
东莞市中 发票审核无
汇瑞德电 1年 误且入账 3-4
2 1,859.42 1,436.25 77.24% 100.00%
子股份有 以内 15 天后纳 个月
限公司 入付款计划
公牛集团
1年 3-4
3 股份有限 1,240.47 月结 60 天 1,145.31 92.33% 100.00%
以内 个月
公司
思瑞克斯
（中国） 1年 发票日期月 3-4
4 1,227.44 1,076.11 87.67% 100.00%
电器有限 以内 底计 30 天 个月
公司
欧姆龙电
子部件 1年 每月末结算 2个
5 620.81 620.81 100.00% 100.00%
（深圳） 以内 后的 50 日 月
有限公司
合计 8,183.64 7,513.97 91.82% 100.00%
截至 2022 年 12 月 31 日
单位：万元
实际 期后三个 期后三 截至 2024
序 应收账
客户名称 账龄 信用政策 回款 月回款金 个月回 年 11 月
号 款余额
周期 额 款率 末回款率
厦门宏发电
1年 月结，见票 2个
1 声股份有限 2,351.39 2,351.39 100.00% 100.00%
以内 60 天 月
公司
第 11 页 共 21 页
实际 期后三个 期后三 截至 2024
序 应收账
客户名称 账龄 信用政策 回款 月回款金 个月回 年 11 月
号 款余额
周期 额 款率 末回款率
泰科电子
1年 发票日后 2个
2 （深圳）有 936.14 936.14 100.00% 100.00%
以内 30 天 月
限公司
发票审核无
东莞市中汇
1年 误且入账 3-4
3 瑞德电子股 771.80 486.19 62.99% 100.00%
以内 15 天后纳 个月
份有限公司
入付款计划
欧姆龙电子
部件（深 1年 每月末结算 2个
4 756.81 756.81 100.00% 100.00%
圳）有限公 以内 后的 50 日 月
司
公牛集团股 1年 3-4
5 727.34 月结 60 天 704.17 96.81% 100.00%
份有限公司 以内 个月
合计 5,543.47 5,234.69 94.43% 100.00%
注 1：厦门宏发电声股份有限公司及其子公司包括厦门宏发电声股份有限公司、漳州宏发电声有限公司、宁
波金海电子有限公司等；
注 2：思瑞克斯（中国）电器有限公司包括思瑞克斯（中国）电器有限公司、思瑞克斯（英国）电器有限公
司；
注 3：公牛集团股份有限公司包括公牛集团股份有限公司、宁波班门电器有限公司等；
注 4：泰科电子（深圳）有限公司包括泰科电子（深圳）有限公司、泰科电子科技（苏州工业园区）有限公
司等。
由上表可知，报告期各期末应收账款账面余额前五大客户在各期期后三个月
内回款金额分别为 5,234.69 万元、7,513.97 万元和 9,776.40 万元，回款率分别为
94.43%、91.82%和 91.96%。截至 2024 年 11 月 30 日，2024 年 6 月 30 日应收账
款账面余额前五大客户应收账款均已全部收回。
部分客户实际回款周期与合同约定的信用政策略有差异，主要系客户因其自
身资金调配安排在个别月份未能足额付款所致。东莞市中汇瑞德电子股份有限公
司 2022 年末应收账款期后 3 个月回款比例较低系因 2022 年 12 月对其销售收入
为 252.75 万元，占期末应收账款余额的 32.75%，因其自身资金调配安排，该部
分款项于 2023 年 4 月支付；2024 年 6 月末应收账款期后 3 个月回款比例较低，
主要系 9 月末其根据自身资金调配安排，部分款项于 10 月国庆假期后支付。标
的公司将继续加强对应收账款回款的管理，及时催收货款，提高回款率，保障经
营资金安全。
报告期各期末，标的公司按欠款方归集的应收账款账面余额前五大客户应收
第 12 页 共 21 页
款规模与标的公司对其销售收入对比情况如下：
单位：万元
应收账款余 应收账款占
期间 序号 客户名称 收入金额
额 收入比例
1 厦门宏发电声股份有限公司 5,938.87 12,322.23 48.20%
2 东莞市中汇瑞德电子股份有限公司 1,587.26 2,601.24 61.02%
2024 年 3 思瑞克斯（中国）电器有限公司 1,385.86 1,780.19 77.85%
1-6 月 4 宁波天波港联电子有限公司 883.23 1,135.93 77.75%
5 公牛集团股份有限公司 878.1 1,444.57 60.79%
合计 10,673.32 19,284.16 55.35%
1 厦门宏发电声股份有限公司 3,235.50 14,161.53 22.85%
2 东莞市中汇瑞德电子股份有限公司 1,859.42 3,987.92 46.63%
2023 年 3 公牛集团股份有限公司 1,240.47 3,385.86 36.64%
度 4 思瑞克斯（中国）电器有限公司 1,227.44 3,857.52 31.82%
5 欧姆龙电子部件（深圳）有限公司 620.81 3,460.17 17.94%
合计 8,183.64 28,852.99 28.36%
1 厦门宏发电声股份有限公司 2,351.39 13,853.70 16.97%
2 泰科电子（深圳）有限公司 936.14 4,119.98 22.72%
2022 年 3 东莞市中汇瑞德电子股份有限公司 771.8 2,163.74 35.67%
度 4 欧姆龙电子部件（深圳）有限公司 756.81 4,681.24 16.17%
5 公牛集团股份有限公司 727.34 2,083.24 34.91%
合计 5,543.47 26,901.90 20.61%
注 1：2024 年 1-6 月收入未经年化处理
注 2：厦门宏发电声股份有限公司及其子公司包括厦门宏发电声股份有限公司、漳州宏发电声有限公司、宁
波金海电子有限公司等；
注 3：思瑞克斯（中国）电器有限公司包括思瑞克斯（中国）电器有限公司、思瑞克斯（英国）电器有限公
司；
注 4：公牛集团股份有限公司包括公牛集团股份有限公司、宁波班门电器有限公司等；
注 5：泰科电子（深圳）有限公司包括泰科电子（深圳）有限公司、泰科电子科技（苏州工业园区）有限公
司等。
由上表可知，报告期各期末应收账款账面余额前五大客户的应收账款规模与
对其销售收入具有匹配性。
综上所述，报告期各期末应收账款账面余额前五大客户的应收账款回款情况
良好，截至 2024 年 11 月 30 日，其截至评估基准日应收账款均已回款，对其应
收账款规模与对其销售收入、信用政策、回款周期均相匹配。
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上市公司已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的
财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成
及变动分析”之“（1）流动资产分析”之“3）应收账款”中补充披露相关内容。
三、结合应收账款回收情况及预期，说明交易对方是否针对应收账款回收出
具承诺或提供担保，针对款项回收拟采取的具体可行保障措施
2024 年 6 月末，标的公司对应收账款账面余额前十大客户的应收账款合计
13,115.51 万元，占当期期末应收账款账面余额的 89.39%。截至 2024 年 11 月 30
日，上述应收账款前十大客户回款率均达 100%，标的公司应收账款的回款情况
整体良好。标的公司的主要客户为上市公司、外资企业等，规模较大且信誉良好，
双方保持了长期的合作关系，报告期内回款情况均良好，因此交易对方未对应收
账款回收出具承诺或提供担保。
标的公司针对款项回收采取的具体保障措施包括：1、销售部门实时关注销
售商品的到货签收情况，按照合同条款及时与客户相关人员进行对账；2、销售
部门完成对账工作后，及时跟进款项回收情况，跟踪客户付款流程；3、财务部
门定期将款项回收情况反馈至销售部门，督促其催收账款，销售部门根据财务部
门反馈情况催收货款，协同配合有效提高应收款项回收的及时性。
上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“三、资产基础法
评估情况”之“（一）流动资产评估说明”之“3、应收款项”之“（2）应收账
款”中补充披露相关内容。
四、核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述问题，我们实施的核查程序包括但不限于：
（1）获取标的公司应收账款明细表，检查账龄划分准确性；分析标的资产
报告期应收账款余额逐年增长的原因及合理性；
（2）获取标的公司主要客户销售合同或订单，检查信用政策、结算方式等
合同条款；
（3）获取标的公司营业收入明细表，分析主要客户应收账款余额构成及与
营业收入的匹配情况；
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（4）统计标的公司应收账款期后回款情况；
（5）对报告期各期末应收账款执行函证程序，针对已发函未回函客户，执
行替代审计程序，获取包括但不限于合同/订单、对账单、发票、期后汇款单等。
2、核查意见
经核查，我们认为：
（1）标的公司应收账款余额及占营业收入比例逐年增长的原因主要系标的
公司报告期各期期末近三个月主营业务收入增长，并且标的公司主要客户回款周
期一般在 2-4 个月所致，应收账款余额及占营业收入比例逐年增长具备合理性；
（2）标的公司应收账款规模与其销售收入、信用政策、回款周期等相匹配。
问题 4.关于设备类资产。草案显示，截至 2024 年 6 月末，标的公司固定资
产账面价值 0.40 亿元，其中机器设备 0.36 亿元，占比 89.83%，年限成新率
33.27%。机器设备评估采用重置成本法，以重置成本与成新率的乘积计算评估价
值，评估报告显示，标的公司单体报表中机器设备的估值增值率 16.46%。
请公司补充披露：（1）机器设备的年限成新率与勘查成新率的差异，差异
原因及合理性；（2）机器设备重置成本与账面原值的差异，差异原因及合理性；
（3）结合机器设备的运行状态、重置成本及成新率的选取，分析机器设备估值
增值率较高的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表意见。
【回复】
一、机器设备的年限成新率与勘查成新率的差异，差异原因及合理性
标的公司机器设备的会计年限成新率 36.07%，评估综合成新率 54.05%，差
异 17.99%，成新率差异主要为评估采用的经济使用年限长于会计折旧年限所致。
标的公司机器设备的会计折旧年限成新率计算公式如下：
会计折旧年限成新率=（会计折旧年限-会计已使用年限）/会计折旧年限
标的公司机器设备的会计折旧年限、评估经济使用年限和《资产评估常用方
法与参数手册》对应（或类似）设备经济使用寿命参考值情况，具体如下表：
序 会计折旧年 《资产评估常用方法与参数手
设备类别 评估经济使用年限
号 限 册》对应（或类似）设备经济
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使用寿命参考值
14-20 年，高低压配电
1 电气设备 3-5 年 设备 14 年，变压器 20 配电设备 14-20 年，变压器 20 年
年
3-6 年（以 3 8-12 年，中央空调 12 中央空调设备 10-15 年，小型空
2 空调设备
年居多） 年，其他空调 8 年 调器（700 大卡以下／时）8 年
通用设备
14 年，冷镦机 14
3 （锻压设 10 年为主 10-16 年
年，冲压机床 14 年
备）
通用设备 3-10 年（以
10-12 年，压力机 12
4 （其他机械 5 年、10 年 10-14 年
年
设备） 居多）
8-12 年，通用测试仪
5 仪表设备 3-5 年 器及设备 8 年，光学 通用测试仪器及设备 8-10 年
设备 12 年
专用设备-
14 年（冲压机+焊
6 瑞士进口流 10 年 10-16 年
机）
水线
5-14 年，以 10-12 年
其他专用设 3-10 年（以 居多，筛选清洗设备
7 10-16 年
备 10 年居多） 12 年，焊接设备 14
年
本次评估采用的机器设备经济使用年限均处于《资产评估常用方法与参数手
册》对应（或类似）设备经济使用寿命参考值区间范围内。
同时，评估采用的经济使用年限成新率与勘查成新率差异整体较小。评估过
程中对瑞士进口线、冷镦机、冲床、清洗线等 22 项重点典型设备进行现场勘查，
并进行了勘查成新率计算。若以评估原值为权重，上述 22 项重点典型机器设备
的综合勘查成新率为 36.28%，经济使用综合年限成新率为 37.43%，两者差异较
小，基本符合标的公司机器设备定期维修保养，正常使用的实际情况。
综上，成新率差异主要由于评估采用的经济使用年限长于会计折旧年限，勘
查成新率与经济使用年限成新率差异较小。因本次评估采用经济使用年限均处于
《资产评估常用方法与参数手册》对应（或类似）设备经济使用寿命参考值区间
范围内，因此上述成新率差异合理。
上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“三、资产基础法
评估情况”之“（四）固定资产-设备类评估说明”中补充披露相关内容。
二、机器设备重置成本与账面原值的差异，差异原因及合理性
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电工合金机器设备重置成本与账面原值的对比如下：
单位：元
科目名称 账面原值 评估原值（重置成本） 差异
机器设备 98,167,919.05 76,280,040.00 -21,887,879.05
上述机器设备重置成本与账面原值的差异主要为电工合金 4 条瑞士进口生
产线重置成本与账面原值的差异，具体差异情况如下：
单位：元
序号 设备名称 账面原值 评估原值（重置成本） 差异额
1#瑞士进口全自动焊
1 7,507,234.41 840,710.00 -6,666,524.41
接流水线
2#瑞士进口全自动焊
2 6,700,609.80 840,710.00 -5,859,899.80
接流水线
3 3#瑞士全自动流水线 3,650,343.32 840,710.00 -2,809,633.32
4 4#瑞士全自动流水线 5,967,853.57 840,710.00 -5,127,143.57
合计 23,826,041.10 3,362,840.00 -20,463,201.10
上述 4 条设备生产线主要系电工合金分别于 2009-2013 年期间向瑞士
WeldomatAG 采购，由于上述采购时期，欧元汇率处于较高水平，且当时缺乏国
产同类替代产品，因此当时设备的采购价较高。目前该瑞士设备供应商已经破产，
国内已经大量出现类似功能的替代生产线。经现场勘查，上述每条生产线分别由
2 台 25 吨冲量的冲床与 1 台焊机构成，且 4 条生产线中的部分冲床与焊机已替
换为国产设备，上述设备的替换不影响标的公司实际的生产需要。
鉴于上述实际情况，本次评估采用替代原则，即在规格、性能、技术参数、
制造质量相近的情况下，在未来符合继续使用原则，且不影响生产工艺和产品质
量时，采用国产设备购置价格代替原进口设备的购置价格来确定上述 4 条生产线
的更新重置成本。其中，重置成本计算公式如下：
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋资金成本＋其他
费用
以 1#瑞士进口全自动焊接流水线为例计算重置成本。该生产线可以电工合
金自用的 2 台振力机械（昆山）有限公司生产的 25 吨冲床（MicronCP25T）和
电工合金自制的 1 台焊机，经整体安装调试后实现功能替代。其中，振力机械
（昆山）有限公司上述冲床含税报价为 22.80 万元/台，电工合金自制焊机近期的
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含税重置成本为 47.07 万元/台，上述构成该替代生产线的购置价为 92.67 万元，
由于设备报价均为含运费和安装调试的报价，因此仅需考虑生产线整体的组装调
试费用，本次评估按 2%计算，该生产线安装调试周期短，不考虑资金成本，在
没有其他费用的情况下，该设备含税重置成本为：92.67×（1+2%）=95.00 万元
（取整），不含税设备的重置成本为 84.07 万元（取整）。
其余 3 条生产线可以采用相同的替代原则计算重置成本，因此上述 4 条生产
线的重置成本合计为 3,362,840 元。
综上所述，本次机器设备的重置成本与账面原值之间的差异主要为 4 条瑞士
进口生产线按照国产设备购置价格替代计算，国产设备购置价格较低，因此计算
所得重置成本低于账面原值，具有合理性。
上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“三、资产基础法
评估情况”之“（四）固定资产-设备类评估说明”中补充披露相关内容。
三、结合机器设备的运行状态、重置成本及成新率的选取，分析机器设备估
值增值率较高的原因及合理性
本次机器设备评估增值的主要原因系评估采用的综合成新率高于标的公司
会计折旧年限成新率。标的公司机器设备评估增值率为 16.46%，其中，重置成
本相对于账面原值减值 2,188.79 万元，重置成本差异对评估增值的贡献率为-
22.30%，评估综合成新率高于账面成新率 17.99%。评估成新率差异对评估增值
的贡献率为 38.76%。因此，标的公司机器设备评估增值从整体上看是评估采用
的成新率高于账面成新率因素引起的。具体如下表所示：
单位：万元
重置成本差 成新率差
重置成本 异对评估增 异对评估
科目 账面原 账面净值 账面成 重置成本 评估净 评估成 成新率
差异 值的贡献率 增值的贡
名称 值 ① 新率② ③ 值 新率 差异⑤
④ ⑥=④*②/ 献率⑦=
① ③*⑤/①
机器
9,816.79 3,540.55 36.07% 7,628.00 4,123.30 54.05% -2,188.79 17.99% -22.30% 38.76%
设备
标的公司机器设备增值主要是锻压设备类、电气设备类等评估采用的成新率
高于账面会计成新率。上述两类设备的增值额分别为 349.90 万元和 91.17 万元，
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上述两类设备增值额占标的公司机器设备增值总额的比例分别为 60.04%和
15.65%。其中锻压设备类重置成本与账面成本差异 13.34 万元，差异率为 0.52%，
评估采用的综合成新率高于账面成新率 13.39%；电气类设备的重置成本与账面
成本差异 0.04 万元，评估采用的综合成新率高于账面成新率 51.13%。具体情况
如下：
单位：万元
账面原 账面净 账面成 评估原 评估净 评估成 原值差异 评估净值差 成新率差异 评估增值
设备类型
值① 值② 新率③ 值④ 值⑤ 新率⑥ ⑦=④-① 异⑧=⑤-② ⑨=⑥-③ 占比
电脑设备 3.47 0.25 7.21% 1.38 0.22 16.01% -2.09 -0.03 8.81% 0.00%
电气设备 178.27 8.93 5.01% 178.31 100.10 56.14% 0.04 91.17 51.13% 15.65%
电子设备 54.30 2.71 5.00% 44.90 6.86 15.27% -9.40 4.14 10.27% 0.71%
空调设备 221.13 14.99 6.78% 198.84 93.15 46.85% -22.28 78.17 40.07% 13.41%
锻压设备 2,552.82 1,202.74 47.11% 2,566.16 1,552.64 60.50% 13.34 349.90 13.39% 60.04%
其他机械
1,499.53 714.10 47.62% 1,423.56 753.42 52.92% -75.97 39.32 5.30% 6.75%
设备
仪表设备 446.49 118.57 26.56% 436.53 177.62 40.69% -9.97 59.06 14.14% 10.13%
专用设备
-瑞士进 2,382.60 119.13 5.00% 336.28 50.44 15.00% -2,046.32 -68.69 10.00% -11.79%
口流水线
其他专用
2,407.58 1,296.40 53.85% 2,374.58 1,332.56 56.12% -33.00 36.17 2.27% 6.21%
设备
房屋附属
70.60 62.74 88.86% 67.46 56.29 83.44% -3.14 -6.44 -5.42% -1.11%
设备
合计 9,816.79 3,540.55 36.07% 7,628.00 4,123.30 54.05% -2,188.79 582.75 17.99% 100.00%
本次机器设备的评估增值具有合理性，具体理由如下：
评估重置成本选取合理。本次评估重置成本的确定主要是通过市场询价的方
式来测算设备的购置价，并结合间接费用确定重置成本，同时按替代性原则对 4
条进口生产线进行了谨慎评估，总体而言评估重置成本合理。
评估成新率选取合理。（1）本次评估成新率采用以经济使用年限为基础，结
合重点典型设备的勘查成新率，作为评估成新率的计算依据，符合设备的实际经
济价值。（2）评估成新率计算过程中采用的勘查成新率符合当前设备定期轮动检
修、保养，正常运行的实际状态。（3）评估成新率计算过程中采用的经济使用年
限均处于《资产评估常用方法与参数手册》对应（或类似）设备经济使用年限范
围，设备的经济年限取值合理。以标的公司本次评估主要增值的锻压设备和电气
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设备为例，锻压设备会计折旧年限为 10 年，本次评估采用的经济年限为 14 年，
评估手册中的年限参考范围为 10-16 年，处于合理的区间内；电气设备会计折旧
年限为 3-5 年，评估采用的经济使用年限高低压配电设备为 14 年，变压器为 20
年，亦处于评估手册对应的参考年限区间内。
综上所述，标的公司机器设备的会计折旧年限较短，而评估系采用机器设备
的经济耐用年限结合设备的实际运行状况确定的成新率，更符合设备持续使用条
件下的实际价值，因此本次机器设备评估增值 16.46%具有合理性。
上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“三、资产基础法
评估情况”之“（四）固定资产-设备类评估说明”中补充披露相关内容。
四、核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述标的公司机器设备的账面价值及运行状态，我们实施的审计核查程
序包括但不限于：
（1）获取标的公司固定资产明细表，复核加计正确；
（2）获取并检查大额机器设备的采购合同、验收单、发票、银行付款单据
等资料，复核机器设备入账价值、入账时间是否准确；
（3）了解标的公司固定资产相关的折旧政策及减值计提政策，核查固定资
产折旧及减值计提政策是否合理；
（4）重新计算各期折旧费用的计提数是否正确，核查报告期内折旧费用计
提是否充分合理；
（5）执行固定资产盘点程序，检查机器设备的运行及使用情况，了解是否
存在长期未使用或损毁的机器设备，判断是否存在减值迹象。
2、核查结论
经核查，我们认为标的公司机器设备账面价值金额准确，运行状态正常。
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