甬兴证券有限公司
关于
宁波富邦精业集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十二月
独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
甬兴证券有限公司接受上市公司委托，担任本次宁波富邦重大资产购买暨关联
交易之独立财务顾问，并就本次交易出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组办法》《26 号准则》
《重组管理办法》等相关法律法规的要求，根据重组报告书、交易各方提供的董事
会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告、备考审阅报告以及本独立财务顾问
在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实
信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具。
本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关方
面参考。
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，
就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，
提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履
行其所有义务的基础而提出的。
4、本独立财务顾问报告不构成对宁波富邦的任何投资建议或意见，对投资者根
据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何
责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请宁波富邦全体股东和公众投资者认真阅读宁波富邦就本
次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
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独立财务顾问报告
二、本独立财务顾问作如下承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披
露文件的内容和格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见
的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具相关专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题。
3
独立财务顾问报告
目录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................ 2
一、本独立财务顾问作如下声明 ............................................................................. 2
二、本独立财务顾问作如下承诺 ............................................................................. 3
目录 ................................................................................................................................. 4
释义 ................................................................................................................................. 8
一、一般释义 ............................................................................................................. 8
二、专业释义 ........................................................................................................... 10
重大事项提示 ............................................................................................................... 11
一、本次交易方案 ................................................................................................... 11
二、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 12
三、本次交易尚需履行的程序 ............................................................................... 13
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................... 13
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交
易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................. 13
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................................... 14
重大风险提示 ............................................................................................................... 19
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................... 19
二、与标的公司相关的风险 ................................................................................... 19
第一章 本次交易概况 ................................................................................................. 22
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................... 22
二、本次交易的具体方案 ....................................................................................... 23
三、本次交易的性质 ............................................................................................... 25
四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 26
五、本次交易决策过程和批准情况 ....................................................................... 26
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................... 27
4
独立财务顾问报告
第二章 上市公司基本情况 ......................................................................................... 37
一、上市公司概况 ................................................................................................... 37
二、上市公司设立及股本变动情况 ....................................................................... 37
三、上市公司前十大股东情况 ............................................................................... 42
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 ............................................... 43
五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ........................................................... 43
六、上市公司主营业务发展情况 ........................................................................... 43
七、上市公司最近三年一期主要财务指标 ........................................................... 44
八、上市公司控股股东及实际控制人概况 ........................................................... 44
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 .................................................. 46
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 .......................................... 47
十一、上市公司最近十二个月受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行
为的情况 .......................................................................................................................... 47
第三章 交易对方情况 ................................................................................................. 48
一、交易对方基本情况 ........................................................................................... 48
二、其他事项说明 ................................................................................................... 61
第四章 交易标的基本情况 ......................................................................................... 63
一、基本情况 ........................................................................................................... 63
二、历史沿革 ........................................................................................................... 63
三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................... 72
四、下属企业情况 ................................................................................................... 73
五、主要资产的权属、主要负债和对外担保情况 ............................................... 76
六、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况 ............................................................... 85
七、主营业务发展情况 ........................................................................................... 85
八、主要财务数据 ................................................................................................. 107
九、最近三年股权转让、增资、资产评估或改制的情况 ................................. 108
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独立财务顾问报告
十、报告期内会计政策及相关会计处理 ............................................................. 108
十一、其他需要说明的情况 ................................................................................. 112
第五章 标的资产评估情况 ....................................................................................... 114
一、标的资产评估情况 ......................................................................................... 114
二、评估假设 ......................................................................................................... 115
三、资产基础法评估情况 ..................................................................................... 117
四、市场法评估情况 ............................................................................................. 151
五、重要子公司评估情况 ..................................................................................... 161
六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等资料的说明 ............................................................................................................ 162
七、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见 ............................................. 162
八、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 ......................................... 167
第六章 本次交易主要合同 ....................................................................................... 169
一、合同主体和签订时间 ..................................................................................... 169
二、合同主要内容 ................................................................................................. 169
第七章 同业竞争和关联交易 ................................................................................... 181
一、同业竞争情况 ................................................................................................. 181
二、关联交易情况 ................................................................................................. 182
第八章 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 191
一、基本假设 ......................................................................................................... 191
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................. 191
三、本次交易定价的依据及合理性分析 ............................................................. 196
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、评估假设前提
合理、重要评估参数取值合理 .................................................................................... 197
五、本次交易对上市公司的影响分析 ................................................................. 198
六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见 ................................. 203
七、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见 ............................................. 203
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独立财务顾问报告
八、关于本次交易业绩承诺、补偿安排的核查意见 ......................................... 204
九、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见 ................................................. 204
十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ......................... 205
第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ....................................................... 207
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ..................................................... 207
二、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................. 207
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独立财务顾问报告
释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本 报 告 /本 独立 财 务 《甬兴证券有限公司关于宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产
指
顾问报告 购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
报告书/重组报告书 指
（草案）（修订稿）》
宁波富邦精业集团股份有限公司（股票简称为“宁波富邦”，股票
上市公司/宁波富邦/
指 代码为“600768”），曾用名：宁波市华通运输股份有限公司、宁
公司
波市华通股份有限公司、宁波华通集团股份有限公司
宁波新乐控股集团有限公司、王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、
交易对方 指
祁文亚、周斌、张豪、张明、张春婷
宁波电工合金材料有限公司（曾用名：宁波定时器四分厂、宁波电
标的公司/电工合金 指
工合金材料厂）
交易标的/标的资产/
指 宁波电工合金材料有限公司 55.00%股权
拟购买资产
本次交易/本次重组/ 上市公司拟以支付现金的方式向新乐控股、王海涛等 10 个交易对方
指
本次重大资产重组 购买其所持有的电工合金 55.00%股权的行为
宁波新乐控股集团有限公司，系标的公司控股股东，本次交易对方
新乐控股 指
之一
新乐电器 指 宁波新乐电器有限公司
江苏新乐 指 新乐电器（江苏）有限公司
日中材料 指 宁波日中材料科技有限公司，系标的公司控股子公司
富邦控股 指 宁波富邦控股集团有限公司，系上市公司控股股东
宁波康德 指 宁波康德投资有限公司
宁波康骏 指 宁波康骏投资有限公司
宏发股份 指 厦门宏发电声股份有限公司及其子公司
公牛集团 指 公牛集团股份有限公司及其子公司
中汇瑞德 指 东莞市中汇瑞德电子股份有限公司
欧姆龙电子 指 欧姆龙电子部件（深圳）有限公司
思瑞克斯 指 思瑞克斯（中国）电器有限公司
泰科电子 指 泰科电子（深圳）有限公司
中华纸业 指 宁波中华纸业有限公司
自评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交
过渡期间 指
割日当日）止的期间
由浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的科信审报字
《审计报告》 指 【2024】第 916 号《宁波电工合金材料有限公司审计报告及财务报
告》
《备考审阅报告》 指 由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2024】
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独立财务顾问报告
本 报 告 /本 独立 财 务 《甬兴证券有限公司关于宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产
指
顾问报告 购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
第 ZA14416 号《宁波富邦精业集团股份有限公司审阅报告及备考合
并财务报表》
由北京国枫律师事务所出具的国枫律证字[2024]AN145-1 号《关于
《法律意见书》 指
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买的法律意见书》
由浙江银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2024）甬第 0222
《评估报告》 指 号《宁波富邦精业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的宁波电工
合金材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《现金购买资产协
指 《宁波富邦精业集团股份有限公司以支付现金方式购买资产协议》
议》
报告期/最近两年一
指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月
期
审计基准日/评估基
指 2024 年 6 月 30 日
准日/报告期末
甬 兴 证 券 /独立 财 务
指 甬兴证券有限公司
顾问
国枫律师/法律顾问 指 北京国枫律师事务所
科 信 会 计师 /审 计 机
指 浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
立 信 会 计师 /备 考 审
阅 机 构 /上 市公 司 会 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
浙江银信/评估机构 指 浙江银信资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《 重 组 办法 》 /《 重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
《26 号准则》 指
重大资产重组》
《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常
《监管指引第 7 号》 指
交易监管》
《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的
《监管指引第 9 号》 指
监管要求》
《上市类第 1 号》 指 《监管规则适用指引—上市类第 1 号》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
十三届全国人大 指 中华人民共和国第十三届全国人民代表大会
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
住房和城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
9
独立财务顾问报告
本 报 告 /本 独立 财 务 《甬兴证券有限公司关于宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产
指
顾问报告 购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
上交所/交易所 指 上海证券交易所
A股 指 人民币普通股
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
m2 指 平米、平方米
二、专业释义
在电器中主要发挥接通、断开电路作用，继而实现电器控制和电路控
电接触产品 指
制的金属部件
电接触材料 指 按照不同配方与生产工艺制成的用于生产电接触产品的各类金属材料
电触点 指 使用电接触材料制造的控制电路接通、断开的金属零部件
银合金线材 指 一种线状的银基合金电接触材料
银合金带材 指 一种带状的银基合金电接触材料
一种根据外界的信号和要求，手动或自动地接通、断开电路，以实现
对电路或非电对象的电能分配、电路连接、电路切换、电路保护、控
低压电器 指
制及显示的各类电器元件和组件。交流 1,200V 及以下、直流 1,500V 及
以下的均称为低压电器
一种电控制器件，是当输入量（激励量）的变化达到规定要求时，在
继电器 指
电气输出电路中使被控量发生预定的阶跃变化的一种电器
一种能够关合、承载和开断正常回路条件下的电流并能在规定的时间
断路器 指
内关合、承载和开断异常回路条件下的电流的开关装置
银镍合金的一种，在纯银中添加微量镍，抑制银晶粒的长大，获得细
细晶银 指
晶组织，镍可提高银的硬度、耐磨性和抗烧损性
Cu 指 铜
Ag 指 银
Sn 指 锡
Ni 指 镍
AgSnO2 指 银氧化锡
AgSnO2In2O3 指 银氧化锡氧化铟
AgNi 指 银镍
AgZnO 指 银氧化锌
AgCdO 指 银氧化镉
除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真
阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告全文、重组报告书、审计报告、审
阅报告及评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案
（一）重组方案概况
交易形式 上市公司支付现金购买资产
上市公司拟向新乐控股、王海涛等 10 名交易对方支付现金购买其所持
有的电工合金 55.00%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉
交易方案简介
及募集配套资金。本次交易完成后，电工合金将成为上市公司的控股子
公司。
交易价格 电工合金 55%股权的交易作价为 9,185.00 万元
名称 宁波电工合金材料有限公司
主营业务 电接触产品的研发、生产和销售
交易 所属行业 电气机械和器材制造业
标的 符合板块定位 □是 □否 √不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 □是 √否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资
交易性质 √是 □否
产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 √无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 √无
其他需特别说明的
无其他特别说明事项
事项
（二）本次交易标的评估情况
交易标的名 评估结果 本次拟交易 交易价格 其他
基准日 评估方法 增值率
称 （万元） 的权益比例 （万元） 说明
电工合金 2024/6/30 资产基础法 16,656.03 23.33% 55.00% 9,185.00 无
（三）本次交易支付方式
11
独立财务顾问报告
支付方式 向该交易对方
交易标的
序号 交易对方 现金对价 股份对 可转债 支付的总对价
权益比例 其他
（万元） 价 对价 （万元）
1 新乐控股 31.00% 5,177.00 - - - 5,177.00
2 王海涛 12.00% 2,004.00 - - - 2,004.00
3 周黎明 2.00% 334.00 - - - 334.00
4 欧志刚 2.00% 334.00 - - - 334.00
5 王月芬 2.00% 334.00 - - - 334.00
6 祁文亚 2.00% 334.00 - - - 334.00
7 周斌 1.00% 167.00 - - - 167.00
8 张明 1.00% 167.00 - - - 167.00
9 张豪 1.00% 167.00 - - - 167.00
10 张春婷 1.00% 167.00 - - - 167.00
合计 - 55.00% 9,185.00 - - - 9,185.00
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事铝型材加工以及铝铸棒贸易业务。标的公司主
要从事电接触产品的研发、生产和销售，主要产品包括电触点、电接触元件和电接
触材料，其主要原材料为银和铜等有色金属。
通过收购电工合金 55%股权，上市公司将在原有铝制品加工与贸易业务基础上
新增以银和铜等为基础材料的电接触产品深加工业务，进一步丰富有色金属业务版
图。本次交易有利于提高上市公司资产质量和业务规模，新增利润增长点，增强上
市公司持续经营能力、盈利能力和抗风险能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产
生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务数据的影响
根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年 1-6 月未审财务报表及《备考审阅报
告》，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
12
独立财务顾问报告
单位：万元
2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 60,030.80 102,156.93 57,938.53 92,391.20
负债总额 19,342.95 53,658.92 17,114.52 44,904.88
归属于母公司所有者权益 40,687.85 42,337.05 40,824.01 41,863.58
营业收入 18,636.05 46,913.73 32,914.44 76,234.14
净利润 -136.16 1,236.69 1,573.91 3,500.22
归属于母公司股东的净利
-136.16 473.47 1,573.91 2,613.48
润
基本每股收益（元/股） -0.01 0.04 0.12 0.20
资产负债率 32.22% 52.53% 29.54% 48.60%
本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、归属母公司股东的净利润以
及基本每股收益均有所上升。本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强上市公
司持续经营能力、盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东利益。
三、本次交易尚需履行的程序
1、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决
策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于本次交易的原则
性意见》，具体内容如下：
“本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于提升上市公司资产质
量和盈利能力，本公司/本人原则性同意本次交易。”
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
13
独立财务顾问报告
本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：“自本次交易首次披露
之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人无减持上市公司股份（如有）的计划。
若本公司/本人后续拟减持上市公司股份（如有）的，届时将严格按照有关法律法规
及规范性文件的规定执行。
若上市公司自本声明承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、
送红股、配股等除权行为，本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
若因本公司/本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司/本人
将依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员的股份减持计划
上市公司董事、监事及高级管理人员承诺：“自本次交易首次披露之日起至本
次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份（如有）的计划。若本人后续拟减
持上市公司股份（如有）的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执
行。
若上市公司自本声明承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、
送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔
偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘请
符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘
14
独立财务顾问报告
请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等
情况进行核查，并将对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、
合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经独立董
事专门会议审议，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组办法》
《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，
切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按
照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）股东大会的网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，在审议本次交易方案的股东
大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。为
参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票
和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）资产定价公允性
本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产
进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、
公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用可靠的
参照数据、资料。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，确保本次交易的定
价公允、公平、合理。独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况
15
独立财务顾问报告
根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年 1-6 月未审财务报表及上市公司《备
考审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司股东的净利润及每股收益情况
如下：
2024 年 1-6 月 2023 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
归属于母公司所有者的净
-136.16 473.47 1,573.91 2,613.48
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.01 0.04 0.12 0.20
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益
均有一定幅度的增加，每股收益财务指标不存在被摊薄的情况。本次交易完成后，
不排除标的资产因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，
从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上市
公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加强对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，在保证对标的公司控
制力及其经营稳定性的前提下，上市公司将充分调动标的公司各方面资源，及时、
高效完成标的公司的经营计划，提升标的公司经营效率，进一步增强公司整体盈利
能力。
（2）不断完善上市公司治理，加强内部经营管控
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的规定，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股
东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、
运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度
保障。
（3）积极落实利润分配政策，强化投资者回报机制
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独立财务顾问报告
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
等要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政
策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于
公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易摊薄即期回报采取
填补措施的承诺如下：
“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东及一致
行动人权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的
利益。
2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证监会、上海证券
交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的
最新规定出具补充承诺。
3、承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措
施能够得到切实履行，如本公司/本人违反本公司/本人所作出的承诺或拒不履行承诺，
给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应补偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如
下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、如公司未来推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补
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独立财务顾问报告
回报措施的执行情况相挂钩。
5、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证监会、上海证券
交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规
定出具补充承诺。
6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到
切实履行。如本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，导致给公司或者股东造
成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
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独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露
的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素，并仔细阅读本报告中有关风险因
素的章节。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传
播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本
次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消
的风险。
本次交易过程中，市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以
及标的公司的经营决策；此外，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机
构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则
本次交易存在被暂停、中止或取消的可能性，公司提请广大投资者注意相关风险。
（二）收购后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将新增电
接触产品的生产及销售业务，公司资产规模、人员团队也将进一步扩大。同时上市
公司也将在战略规划、管理制度、业务体系、企业文化等方面与标的公司进行整合，
双方将充分发挥协同效应以实现共同发展。如上述整合未达预期，可能会对标的公
司的经营产生不利影响。
二、与标的公司相关的风险
（一）经营业绩波动的风险
报告期各期，标的公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 1,187.24 万元、
1,890.12 万元和 1,500.77 万元，标的公司业绩整体呈现上升趋势。但是若未来市场竞
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独立财务顾问报告
争加剧、原材料供应短缺或价格波动、下游市场需求萎缩以及重要客户合作关系等
因素发生变化，行业整体盈利水平将受到挤压，毛利率水平亦将受到影响，可能导
致标的公司经营业绩发生波动。
（二）客户较为集中的风险
报告期各期，标的公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比重均超过
60%，对主要客户的销售集中度较高。若未来标的公司前五大客户因产业政策调整、
行业景气度下滑、发展战略调整等原因，出现需求严重下滑、经营困难、财务状况
恶化等负面情形，将对标的公司的盈利水平造成不利影响。
（三）原材料价格波动风险
报告期内，标的公司生产所需的主要原材料为银及银合金，其采购额占原材料
采购总额的比例保持在 90%以上。银及银合金的价格决定机制不同于普通工业产品，
其价格受到宏观经济景气度、国际经济形势、货币政策、汇率变化和投机资本等多
重因素的共同影响，价格呈波动变化，其价格持续大幅波动可能给标的公司未来的
业绩带来不确定性。未来若银等金属材料价格持续或短期内大幅单向波动，将对标
的公司的盈利能力产生较大影响。
（四）供应商集中度较高的风险
报告期内，标的公司向前五大供应商的采购额占采购总额的比例分别为 85.26%、
92.47%和 94.96%，供应商集中度较高。若主要供应商因产量或货源波动、产品质量
出现瑕疵等原因无法满足公司原材料采购需求，或供货定价原则发生重大变化，则
可能对标的公司原料供应的稳定性、生产连续性以及经营业绩产生不利影响。
（五）存货减值风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 10,559.97 万元、10,607.95 万元和
12,074.43 万元，占资产总额的比例分别为 33.73%、30.79%和 28.61%，存货余额占总
资产比例较大。如果未来标的公司出现存货管控不善、产品或技术发生重大变化导
致部分原材料无法使用、主要原材料和产品价格发生下跌，或下游市场需求不及预
期导致库存商品滞销，可能对标的公司财务状况和经营业绩产生不利影响。
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独立财务顾问报告
（六）技术迭代风险
标的公司经过多年发展在电接触产品领域形成了多项核心技术和核心工艺，若
未来标的公司不能准确把握行业发展趋势、有效完成产品的成熟应用和技术迭代，
或发生研发人员大量流失、知识产权保护不足、竞争对手采取不正当竞争手段等，
均可能导致标的公司面临技术及产品被替代、核心技术外泄等风险，进而对标的公
司的生产经营造成不利影响。
（七）税收优惠风险
标的公司分别于 2020 年 12 月 1 日和 2023 年 12 月 8 日被宁波市科学技术局、宁
波市财政局、国家税务总局宁波市税务局认定为高新技术企业，证书编号：
GR202033101379、GR202333100009，报告期内均享受高新技术企业所得税 15%的优
惠政策。若未来国家税收及税收优惠政策、高新技术企业认定条件发生变动，导致
标的公司不符合高新技术企业认定的相关条件，或标的公司因自身原因不再符合高
新技术企业的相关条件，则可能对标的公司经营业绩造成一定影响。
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独立财务顾问报告
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、响应资本市场政策鼓励，通过并购重组实现上市公司高质量发展
近年来，国家相关部门持续推动并购重组市场化改革，鼓励上市公司加强产业
横向、纵向整合协同。2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司
质量的意见》，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活
存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高
上市公司质量。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高
质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发
展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，中国
证监会出台《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向
新质生产力方向转型升级，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购等，引导更
多资源要素向新质生产力方向聚集。
国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配
置提供了强有力的政策支持。本次重组有助于上市公司利用资本市场注入优质资产
延伸有色金属业务版图，提升上市公司质量，实现上市公司高质量发展。
2、上市公司现有业务市场竞争激烈，面临持续发展压力
上市公司所从事的铝型材加工和铝铸棒贸易业务市场竞争充分，铝制品行业内
企业间竞争日趋激烈，上市公司盈利水平持续处于低位，面临较大的经营压力，亟
需优化业务结构，寻求新的利润增长点，提高持续经营能力。
围绕有色金属加工业务，上市公司通过本次交易，将完善并丰富现有业务布局，
在原有铝制品加工与贸易业务基础上新增以银和铜等为基础材料的电接触产品深加
工业务，本次交易完成后，上市公司盈利能力和抗风险能力得到提升，将有效解决
现阶段面临的持续发展压力。
（二）本次交易的目的
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独立财务顾问报告
1、践行上市公司发展战略，积极整合有色金属加工产业链资产
上市公司秉承在存量资产稳健发展的同时，围绕公司核心发展战略，深入推动
转型升级工作的总体发展战略，本次交易是上市公司在既定发展战略方向上的具体
践行，是实现上市公司高质量可持续发展的战略选择。上市公司与标的公司主要产
品虽然在具体金属品种上有所不同，但均属于对有色金属的加工，通过积极整合有
色金属加工产业链资产，实现了业务横向拓展，有助于提升上市公司产业链优势，
符合上市公司全体股东的利益和诉求。
2、注入优质资产，增厚上市公司业绩，切实维护全体股东利益
本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围，本次交易的
实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步
拓展收入来源，分散整体经营风险。上市公司在保证标的公司经营稳定性的前提下，
将加快和标的公司的整合，充分发挥本次重组在有色金属原材料采购、生产管理、
市场拓展等方面的协同效应，有效实现资源共享和优势互补，提高上市公司综合竞
争力，切实维护全体股东利益。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以现金支付的方式购买交易对方持有的电工合金 55.00%的股权。本
次交易完成后，上市公司直接持有电工合金 55.00%的股权，取得其控股权，电工合
金将被纳入上市公司合并范围。
（二）本次交易标的及交易对方
本次交易标的为电工合金 55%股权，交易对方为新乐控股、王海涛及其他 8 名自
然人，交易前后标的股权变动如下：
序号 交易对方 交易前持股比例 交易后持股比例
1 宁波富邦 - 55.00%
2 新乐控股 51.00% 20.00%
3 王海涛 37.00% 25.00%
4 周黎明 2.00% -
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独立财务顾问报告
5 欧志刚 2.00% -
6 王月芬 2.00% -
7 祁文亚 2.00% -
8 周斌 1.00% -
9 张明 1.00% -
10 张豪 1.00% -
11 张春婷 1.00% -
合计 100.00% 100.00%
（三）标的资产的评估及作价情况
本次交易以浙江银信出具的《资产评估报告》为定价依据。
根据浙江银信出具的《资产评估报告》，本次评估采取资产基础法和市场法两
种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。
经资产基础法评估，截至 2024 年 6 月 30 日，电工合金 100%股权评估价值为 16,656.03
万元，评估增值 3,150.57 万元，增值率 23.33%。
参考上述评估结果，经交易双方友好协商一致，电工合金全部股东权益作价为
16,700.00 万元，公司本次拟购买电工合金 55%股权需支付的交易对价为 9,185.00 万
元。
（四）交易的资金来源
本次交易为现金收购，本次交易资金来源为公司自有资金和自筹资金。
（五）交易对价支付安排
根据《现金购买资产协议》，上市公司本次以现金方式向交易对方支付交易对
价，交易各方确认，交易价款分两期支付，具体如下：
1、第一期交易价款：《现金购买资产协议》生效之日起 15 个工作日内，上市公
司按比例向交易对方支付 50%的交易价款，总计人民币 4,592.50 万元；
2、第二期交易价款：标的资产交割日后 30 个工作日内，上市公司按比例向各交
易对方支付剩余交易价款。
（六）过渡期间损益权属安排
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独立财务顾问报告
标的公司在过渡期间的损益由本次交易完成后的股东按持股比例享有及承担。
（七）滚存未分配利润安排
标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持
股比例享有。
（八）标的资产交割安排
《现金购买资产协议》生效后，交易各方承诺在上市公司支付第一期交易价款
后 5 个工作日内办理完毕标的股权交割手续，使交易对方持有的标的股权过户登记至
上市公司名下，同时按照本协议约定完成标的公司的董事、监事、高级管理人员的
变更备案登记。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为电工合金 55.00%股权。本次交易完成后，电工合金将成
为上市公司控股子公司。根据上市公司和标的公司 2023 年度经审计财务报告以及本
次交易标的资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占上市公司最近一年
经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
项目 标的公司 交易金额 选取指标① 上市公司② 占比①/②
资产总额 34,452.67 34,452.67 57,938.53 59.46%
营业收入 43,319.71 9,185.00 43,319.71 32,914.44 131.61%
资产净额 12,313.09 12,313.09 40,824.01 30.16%
注 1：上市公司及标的公司资产总额、资产净额数据截至 2023 年 12 月末，营业收入为 2023 年度
数据。
2：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司资产总额和资产净额孰高
原则，与上市公司相应指标对比而成。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一新乐控股为标的公司控股股东，新乐控股与上市公司控股股
东均为富邦控股，标的公司与上市公司实际控制人相同，根据《公司法》《证券法》
25
独立财务顾问报告
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议，在召集
董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。在本次重组正式方案提交上市公司
股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结
构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响参见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易
对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第十届董事会第八次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第十届监事会第七次会议审议通过；
3、本次交易方案已经交易对方新乐控股股东会审议通过；
4、本次交易方案已经交易对方王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周
斌、张豪、张明和张春婷同意；
5、本次交易方案已经标的公司股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决
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独立财务顾问报告
策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事及高级管理人员承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司/本人保证为本次交易所提供的所有信息及资料和所出具的所
有说明、确认及调查表回函均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人声明并保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次
交易的信息及资料，并保证该等信息及资料的真实性、准确性、完整性
和及时性，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
关 于 提 供 信 息 真 遗漏。
上市公司及其
实 性 、 准 确 性 和 4、如因本公司/本人提供的信息及资料存在虚假记载、误导性陈述或重
董事、监事及
完 整 性 之 声 明 承 大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责
高级管理人员
诺 任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有，以
下简称“权益”）。本人将于收到立案稽查通知书的两个交易日内将权
益暂停转让的书面申请和股票账户等信息提交上市公司董事会，由董事
会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定的，
授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具
备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地
上市公司及其 环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到
关于守法及诚信
董事、监事及 刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
情况的声明承诺
高级管理人员 他情形。
3、截至本声明出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本公司/本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的
情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责的情形。
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独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
5、除本公司已公开披露的诉讼、仲裁情况外，本公司/本人最近五年内
不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6、本公司/本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
7、本公司/本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性
陈述，不存在重大遗漏。
本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、本公司/本公
司控股股东的董事、监事及高级管理人员不存在依据《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在以下情
关 于 不 存 在 《 上 形：
市 公 司 监 管 指 引 1、截至本声明承诺函出具日，本公司、本公司的控股股东、实际控制
第 7 号——上市 人及其一致行动人、本公司/本公司控股股东的董事、监事及高级管理人
公 司 重 大 资 产 重 员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
上市公司
组 相 关 股 票 异 常 侦查之情形。
交 易 监 管 》 第 十 2、本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、本公司/
二 条 情 形 之 声 明 本公司控股股东的董事、监事及高级管理人员不存在最近 36 个月内被中
承诺 国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
3、本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、本公司/
本公司控股股东的董事、监事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易
的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司
保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
关 于 不 存 在 《 上 相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
市 公 司 监 管 指 引 产重组的情形，即不存在以下情形：
第 7 号——上市 1、截至本声明承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相
上 市 公 司 董
公 司 重 大 资 产 重 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
事、监事及高
组 相 关 股 票 异 常 2、本人不存在最近 36 个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依
级管理人员
交 易 监 管 》 第 十 法追究刑事责任之情形。
二 条 情 形 之 声 明 3、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
承诺 息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密。
1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持
上市公司股份（如有）的计划。若本人后续拟减持上市公司股份（如
有）的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
上 市 公 司 董
关 于 减 持 计 划 之 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转
事、监事及高
声明承诺 增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守
级管理人员
上述承诺。
3、若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将
依法承担赔偿责任。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
关 于 公 司 本 次 重 2、对本人的职务消费行为进行约束。
上 市 公 司 董 事 大 资 产 重 组 摊 薄 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
及 高 级 管 理 人 即 期 回 报 采 取 填 4、如公司未来推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与
员 补 措 施 之 声 明 承 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
诺 5、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证监会、
上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届
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独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施
能够得到切实履行。如本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，导
致给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司/本人保证为本次交易所提供的所有信息及资料和所出具的所
有说明、确认及调查表回函均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人声明并保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披
露有关本次交易的信息及资料，并保证该等信息及资料的真实性、准确
性、完整性和及时性，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈
上 市 公 司 控 股 关 于 提 供 信 息 真 述或者重大遗漏。
股 东 、 实 际 控 实 性 、 准 确 性 和 4、如因本公司/本人提供的信息及资料存在虚假记载、误导性陈述或重
制 人 及 其 一 致 完 整 性 之 声 明 承 大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责
行动人 诺 任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论之前，将暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份
（如有，以下简称“权益”）。本公司/本人将于收到立案稽查通知的
两个交易日内将权益暂停转让的书面申请和股票账户等信息提交上市公
司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的
身份信息和账户信息并申请锁定的，授权证券交易所和证券登记结算机
构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东
及一致行动人权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形
式侵占上市公司的利益。
关 于 公 司 本 次 重 2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证监会、
上市公司控股
大 资 产 重 组 摊 薄 上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他
股东、实际控
即 期 回 报 采 取 填 新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本
制人及其一致
补 措 施 之 声 明 承 人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
行动人
诺函 3、承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填
补回报措施能够得到切实履行，如本公司/本人违反本公司/本人所作出
的承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本
人愿意依法承担相应补偿责任。
29
独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司/本人将严格遵守宁波富邦章程的规定，不会利用控股股东、
实际控制人地位谋求不当利益，不损害宁波富邦和其他股东的合法权
益。
2、本公司/本人声明并承诺，于本声明承诺函出具日，本公司及本人控
制的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事与电工合金及其
子公司所涉及从事的电接触产品（包括但不限于电触点、电接触元件和
电接触材料）的研发、生产及销售，亦不存在于其他从事前述业务的任
何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与电工
合金及其子公司存在同业竞争的情形。
3、本公司/本人承诺，自本次交易完成后，均不会直接或间接、自行或
上市公司控股
通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投
股 东 、 实 际 控 关于避免同业竞
资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事宁波富邦及其下属子公司所从
制 人 及 其 一 致 争之声明承诺
事的铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等业务、电接触产品（包
行动人
括但不限于电触点、电接触元件和电接触材料）的研发、生产及销售等
相同或相似的业务。
4、本次交易完成后，本公司/本人及其控制的其他下属企业（即不包括
上市公司及其子公司）将不会从事与上市公司主营业务相同的业务，如
宁波富邦未来进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司控制的其
他企业或经济组织将不与宁波富邦拓展后的产品或业务相竞争，确保不
和上市公司形成同业竞争。
5、本次交易完成后，如宁波富邦因本公司/本人及其控制的其他下属企
业或经济组织违反本声明承诺函而产生损失的，本公司/本人将承担赔
偿责任。
1、本公司/本人不会利用控股股东/实际控制人的地位及与宁波富邦之间
的关联关系损害宁波富邦及其他股东的合法权益。
2、自本承诺函出具日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或
经济组织（指本公司/本人控制的除宁波富邦及其子公司以外的企业或
经济组织，下同）将不会以任何理由和方式违规占用宁波富邦的资金或
其他资产。
上市公司控股 3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或
关于规范和减少
股东、实际控 减少与宁波富邦发生关联交易，对于确实无法避免的关联交易，承诺将
关联交易之声明
制人及其一致 按照公平合理的交易条件进行。
承诺函
行动人 4、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将严格及善意
地履行与宁波富邦签订的各种关联交易协议，不向宁波富邦谋求超出协
议安排之外的利益或收益。
5、本公司/本人将通过行使控制权促使本公司/本人控制的除宁波富邦及
其子公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺。
6、若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织违反上述承
诺的，则本公司愿意承担因此给宁波富邦造成的全部损失。
本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
关 于 不 存 在 《 上 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任
市 公 司 监 管 指 引 何上市公司重大资产重组的情形，即不存在以下情形：
第 7 号——上市 1、截至本声明承诺函出具日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本
上市公司实际
公 司 重 大 资 产 重 次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
控制人及其一
组 相 关 股 票 异 常 2、本人及本人控制的机构不存在最近 36 个月内被中国证监会行政处罚
致行动人
交 易 监 管 》 第 十 或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
二 条 情 形 之 声 明 3、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及
承诺 违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对
本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
30
独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
本人/本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
关 于 不 存 在 《 上 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公
市 公 司 监 管 指 引 司重大资产重组的情形，即不存在以下情形：
上 市 公 司 控 股 第 7 号——上市 1、截至本声明承诺函出具日，本人/本公司不存在因涉嫌本次重大资产
股 东 及 其 董 公 司 重 大 资 产 重 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
事 、 监 事 和 高 组 相 关 股 票 异 常 2、本人/本公司不存在最近 36 个月内被中国证监会行政处罚或者被司
级管理人员 交 易 监 管 》 第 十 法机关依法追究刑事责任之情形。
二 条 情 形 之 声 明 3、本人/本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
承诺 内幕信息进行内幕交易的情形，且本人/本公司保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人
无减持上市公司股份的计划。若本公司/本人后续拟减持上市公司股份
上市公司控股 （如有）的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
股 东 、 实 际 控 关 于 减 持 计 划 之 2、若上市公司自本声明承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实
制 人 及 其 一 致 声明承诺 施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司/本人因此获得的新增
行动人 股份同样遵守上述承诺。
3、若因本公司/本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，
本公司/本人将依法承担赔偿责任。
1、截至本声明承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、截至本声明承诺函出具日，本公司/本人最近三十六个月内不存在受
到中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公
开谴责的情形。
3、截至本声明承诺函出具日，本公司/本人最近五年内不存在受到行政
上市公司控股
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
股 东 、 实 际 控 关于守法及诚信
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
制 人 及 其 一 致 情况的声明承诺
4、截至本声明承诺函出具日，本公司/本人不存在未按期偿还大额债
行动人
务、未履行承诺的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
案件或被行政处罚，亦不存在其他重大失信行为。
5、截至本声明承诺函出具日，本公司/本人不存在严重损害上市公司权
益且尚未消除的情况。
6、本次交易完成后，如宁波富邦因本公司/本人违反本声明承诺函而产
生损失的，本公司/本人将承担赔偿责任。
（三）交易对方承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本人/本公司保证为本次交易所提供的所有信息及资料和所出具的所
有说明、确认及调查表回函均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
新乐控股、王 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海 涛 、 周 黎 2、本人/本公司声明并保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
关于提供信息真
明、欧志刚、 均为真实、准确、完整的原始的书面资料或其副本资料，该等资料副本
实性、准确性、
王月芬、祁文 或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实
完整性之声明承
亚、周斌、张 的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，不存在任何虚假
诺函
明、张豪、张 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
春婷 3、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向宁波富邦披
露有关本次交易的信息及资料，并保证该等信息及资料的真实性、准确
31
独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
性、完整性和及时性，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
4、如因本人/本公司提供的信息及资料存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给宁波富邦或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
5、如本次交易因本人/本公司涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论之前，将暂停转让本公司/本人在上市公司拥有
权益的股份（如有，以下简称“权益”）。本公司/本人将于收到立案
稽查通知的两个交易日内将权益暂停转让的书面申请和股票账户等信息
提交宁波富邦董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人
/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定的，授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、电工合金的设立及历次变更均履行了必要且合法有效的决策程序并
依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行
为涉及的相关主体均已完整履行了相关权利义务，该等行为均不存在瑕
疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有电工合金股权或其他权
益的情况，亦不存在被有关部门追究责任的情况。
2、本人/本公司对电工合金的历次出资或受让股权均系真实行为，且出
资或受让股权的资金均系本人/本公司自有或自筹资金。本人/本公司真
新乐控股、王
实、合法、有效地持有电工合金股权，相应股权权属清晰，不存在信
海 涛 、 周 黎
托、委托持股或者类似安排，标的股权不存在禁止或限制转让的承诺或
明 、 欧 志 刚 、 关于标的资产权
安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制的情况。
王 月 芬 、 祁 文 属清晰的声明承
3、本人/本公司承诺不存在以电工合金或本人/本公司持有的电工合金股
亚、周斌、张 诺
权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在
明、张豪、张
任何可能导致电工合金或本人/本公司持有的标的股权被有关司法机关
春婷
或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序，标的股权过户或转移不存在法律障碍。
4、本人/本公司确认上述声明及承诺系真实、自愿做出，对内容亦不存
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、完整性和准确性承
担相应法律责任。
5、本人/本公司承诺放弃对本次宁波富邦拟以支付现金的方式购买的电
工合金股权的优先购买权。
本人/本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事
及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
关于不存在《上
新乐控股、王 定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在以下情形：
市公司监管指引
海 涛 、 周 黎 1、截至本声明承诺函出具日，本人/本公司、本公司的控股股东及实际
第 7 号——上市
明、欧志刚、 控制人、本公司的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不
公司重大资产重
王月芬、祁文 存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
组相关股票异常
亚、周斌、张 之情形。
交易监管》第十
明、张豪、张 2、本人/本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监
二条情形之声明
春婷、 事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在最近 36 个月内被中国
承诺
证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
3、本人/本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监
事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相
32
独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人/本公
司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
1、截至本声明承诺函出具日，本人/本公司及本公司董事、监事及高级
管理人员等主要管理人员最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市
新乐控股、王 场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
海 涛 、 周 黎 诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行的或潜在的针对本人/本公司
关于近五年未受
明、欧志刚、 及本公司董事、监事及高级管理人员等主要管理人员之违法违规进行立
过处罚或涉及重
王月芬、祁文 案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的重大诉讼或仲
大经济纠纷的声
亚、周斌、张 裁。
明承诺
明、张豪、张 2、截至本声明承诺函出具日，本人/本公司及本公司董事、监事及高级
春婷 管理人员等主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情形。
1、截至本声明承诺函出具日，交易对方王海涛持有交易对方宁波新乐
控股集团有限公司 0.75%的股权；电工合金、宁波富邦、宁波新乐控股
集团有限公司为同受宁波富邦控股集团有限公司控制的关联企业；电工
新乐控股、王 合金、宁波富邦、宁波新乐控股集团有限公司的实际控制人均为宋汉
海 涛 、 周 黎 平、傅才和胡铮辉，宋凌杰为实际控制人的一致行动人。除上述情况
明、欧志刚、 外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系，本次交易的交易对
关于关联关系的
王月芬、祁文 方与宁波富邦之间不存在其他关联关系。
声明承诺
亚、周斌、张 2、截至本声明承诺函出具日，本人/本公司未推荐人员担任/或担任宁波
明、张豪、张 富邦或其下属子公司的董事、监事或者高级管理人员。
春婷 3、本人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员等主要管理人员与
宁波富邦因本次交易聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构及其经办人员不存在法律、法规及规范性文件规定的
关联关系。
1、截至本声明承诺函出具日，除已披露的关联关系外，本人/本公司与
宁波富邦控股股东宁波富邦控股集团有限公司、实际控制人宋汉平、傅
才和胡铮辉及实际控制人的一致行动人宋凌杰、宁波富邦及其子公司董
事、监事、高级管理人员不存在亲属关系或因投资、任职引起的其他关
联关系。
2、在本人/本公司持有宁波富邦及其下属子公司（指包括电工合金及下
属子公司在内的由宁波富邦控制的下属公司，下同）股份/股权期间及
本人在宁波富邦及其下属子公司任职期间的孰晚期间内，本人/本公司
关 于 减 少 和 规 范 及其控制的企业将按照相关法律法规及规范性文件的要求减少并规范与
新乐控股、王
关 联 交 易 的 声 明 宁波富邦及其下属子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
海涛
承诺 确需发生的关联交易，本人/本公司及其控制的企业将遵循市场原则以
公允、合理的市场价格进行，根据有关法律法规及规范性文件的规定履
行关联交易决策程序，依法及时履行信息披露义务和办理有关报批程
序，不损害宁波富邦及其他股东的合法权益。
3、本人/本公司及该等主体的关联方不会以任何方式变相、违规占用宁
波富邦及其下属子公司的资金、资产，亦不会要求宁波富邦及其下属子
公司为本人/本公司及该等主体的关联方进行违规担保。
4、本人/本公司如违反前述声明承诺，将承担因此给宁波富邦造成的损
失。
1、本公司声明并承诺，于本声明承诺函出具日，除本公司持有电工合
关 于 避 免 同 业 竞 金股权，本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接或以其他主
新乐控股
争的声明承诺 体名义从事与电工合金及其子公司所涉及从事的电接触产品（包括但不
限于电触点、电接触元件和电接触材料）的研发、生产及销售相同或类
33
独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
似的，亦不存在于其他从事前述业务的任何经营实体中投资、任职或担
任任何形式的顾问，或有其他任何与电工合金及其子公司存在同业竞争
的情形。
2、本公司承诺，于本声明承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他
企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事与宁波富邦及其子公司相
同或类似的业务（铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等业务），
亦不存在与宁波富邦及其子公司存在相同或类似业务的其他任何经营实
体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与宁波富邦及其
子公司存在同业竞争的情形，将来不会以任何形式直接或间接地从事与
电工合金及其子公司构成实质性竞争的业务（包括但不限于电触点、电
接触元件和电接触材料）。
3、本公司承诺，自本次交易完成后，均不会直接或间接、自行或通过
任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、
任职、提供咨询及顾问服务等）从事宁波富邦及其下属子公司所从事的
铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等业务、电接触产品（包括但
不限于电触点、电接触元件和电接触材料）的研发、生产及销售等相同
或相似的业务。
4、若因本公司违反上述承诺而导致电工合金、宁波富邦及其控制的企
业权益受到损害的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。
1、本人声明并承诺，于本声明承诺函出具日，除本人持有电工合金股
权及在该公司任职外，本人及本人近亲属及该等主体控制的其他企业不
存在直接或间接或以其他主体名义从事与电工合金及其子公司所涉及从
事的电接触产品（包括但不限于电触点、电接触元件和电接触材料）的
研发、生产及销售，亦不存在于其他从事前述业务的任何经营实体中投
资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与电工合金及其子公司
存在同业竞争的情形。
2、本人承诺，于本声明承诺函出具日，本人及本人近亲属及该等主体
控制的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事与宁波富邦及
其子公司相同或类似的业务（铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售
等业务），亦不存在于与宁波富邦及其子公司存在相同或类似业务的其
关于避免同业竞
王海涛 他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与
争的声明承诺
宁波富邦及其子公司存在同业竞争的情形。
3、本人承诺，自本次交易的正式交易协议生效之日起，在本次交易标
的资产交割日后 60 个月内及在宁波富邦或其下属子公司（指包括电工
合金及下属子公司在内的由宁波富邦控制的下属公司，下同）任职期间
的孰晚期间内，均不会直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任
何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问
服务等）从事宁波富邦及其下属子公司所从事的铝型材的生产与销售、
铝铸棒的批发零售等业务、电接触产品（包括但不限于电触点、电接触
元件和电接触材料）的研发、生产及销售等相同或相似的业务。
4、若因本人违反上述承诺而导致电工合金、宁波富邦及其控制的企业
权益受到损害的，本人愿意承担相应的赔偿责任。
（四）标的公司及其董事、监事及高级管理人员重要承诺
34
独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司/本人保证为本次交易所提供的所有信息及资料和所出具的所
有说明、确认及调查表回函均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人声明并保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次
交易的信息及资料，并保证该等信息及资料的真实性、准确性、完整性
和及时性，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
关于提供信息真 遗漏。
标的公司及其
实性、准确性、 4、如因本公司/本人提供的信息及资料存在虚假记载、误导性陈述或重
董事、监事及
完整性之声明承 大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责
高级管理人员
诺函 任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如
有，以下简称“权益”）。本人将于收到立案通知书后的两个交易日内
将权益暂停转让的书面申请和股票账户等信息提交上市公司董事会，由
董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、截至本声明承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事及高级管理
人员等主要管理人员最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形，亦不存在正在进行的或潜在的针对本人/本公司及本
标的公司及其
关于合法合规经 公司董事、监事及高级管理人员等主要管理人员之违法违规进行立案调
董事、监事及
营的声明承诺函 查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的重大诉讼或仲裁。
高级管理人员
2、截至本声明承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事及高级管理
人员等主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形。
本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
关于不存在《上 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
市公司监管指引 重大资产重组的情形，即不存在以下情形：
第 7 号——上市 1、截至本声明承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产
标的公司及其
公司重大资产重 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
董事、监事及
组相关股票异常 2、本公司/本人不存在最近 36 个月内被中国证监会行政处罚或者被司法
高级管理人员
交易监管》第十 机关依法追究刑事责任之情形。
二条情形之声明 3、本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
承诺 内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/本人保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
35
独立财务顾问报告
36
独立财务顾问报告
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 宁波富邦精业集团股份有限公司
英文名称 NingboFubangJingyeGroupCo.,Ltd.
宁波市华通运输股份有限公司、宁波市华通股份有限公司、宁波华
曾用名
通集团股份有限公司
股票简称 宁波富邦
股票代码 600768.SH
成立日期 1981 年 12 月 20 日
上市日期 1996 年 11 月 11 日
住所 镇海骆驼机电工业园区
主要办公地址 浙江省宁波市鄞州区福明街道宁东路 188 号富邦中心 D 座 22 楼
注册资本 13,374.72 万元人民币
统一社会信用代码 91330200144053689D
法定代表人 宋凌杰
联系电话 0574-87410510
汽车修理（限分支机构经营），煤炭批发，（在许可证件有效期内
经营）。有色金属复合材料、新型合金材料、铝及铝合金板、带、
箔及制品、铝型材产品的制造、加工；塑料制品及汽车配件加工
经营范围 （以上限分公司经营）；机电设备、装卸机械、车辆配件、纺织原
料、五金交电、建筑材料、金属材料、化工原料、橡胶制品、木
材、日用品、针纺织品的批发、零售；起重安装；装卸搬运；仓
储；货物堆场租赁；停车场；房地产开发。
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司上市之前的情况
1、1993 年 5 月，公司改制设立
宁波富邦精业集团股份有限公司的前身系宁波市华通运输股份有限公司。
1992 年 11 月 27 日，宁波市经济体制改革办公室出具《关于同意组建宁波市华通
运输股份有限公司的批复》（甬体改【1992】26 号），核准宁波市华通运输股份有
限公司的设立。公司设立时是以公有制为主体的股份制企业，法定代表人为应祖亮，
采取定向募集方式设立，注册资本为 2,800.00 万元。
37
独立财务顾问报告
1993 年 5 月 20 日，宁波会计师事务所出具的《验资报告书》，对公司设立情况
予以验资。1993 年 5 月 23 日，宁波市华通运输股份有限公司在宁波市工商行政管理
局办理了工商登记手续。
1993 年 5 月 31 日，宁波甬江会计师事务所出具《验资报告书》确认宁波市华通
运输股份有限公司注册资本由 2,800 万元增资至 3,800 万元，其中法人股东增资 990
万元，个人股东增资 10 万元，均为货币资金方式出资。宁波市华通运输股份有限公
司已就上述增资事项办理了工商变更登记手续。
2、1996 年 6 月，公司更名为“宁波市华通股份有限公司”
1996 年 6 月，因公司扩大业务规模，为了适应企业长期发展，公司名称变更为
宁波市华通股份有限公司，并于 6 月 18 日在宁波市工商行政管理局办理相关注册登
记手续。
（二）公司首次公开发行股票并上市
1996 年 10 月 21 日，公司经中国证券监督管理委员会《关于宁波市华通股份有限
公司申请公开发行股票的批复》（证监发字【1996】272 号）与《关于同意宁波市华
通股份有限公司采用“上网定价”方式发行 A 股的批复》（证监发字【1996】273 号）
批准，向社会公开发行人民币普通股股票 1,360 万股，每股面值 1 元，公司总股本相
应变更为 5,160.00 万元。1996 年 11 月 4 日，大华会计师事务所出具“华业字【96】
第 1199 号”《验资报告》，经审验，公司首次公开发行股票后，收到新增的投入资
本为 6,664 万元，其中计入股本 1,360 万元，计入资本公积 5,304 万元。
1996 年 11 月 5 日，公司在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。1996 年
11 月 7 日，上海证券交易所出具《关于宁波市华通股份有限公司人民币股票上市交
易的通知》（上证上【1996】字第 098 号），核准宁波市华通股份有限公司发行的
1,360 万元人民币普通股股票于 1996 年 11 月 11 日在上海证券交易所挂牌交易。公司
首次公开发行股票完成后，公司股权结构如下表所示：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、未流通股份： 3,800.00 73.64
其中：法人股 3,672.00 71.16
内部职工股 128.00 2.48
38
独立财务顾问报告
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
二、已流通股份： 1,360.00 26.36
合计 5,160.00 100.00
（三）公司上市之后的历次股本变动情况
1、1999 年 8 月，未分配利润及资本公积转增股本
1999 年 4 月 8 日，上市公司召开 1998 年年度股东大会，审议通过了《一九九八
年度转增股本及利润分配预案》，拟以 1998 年末总股本 5,160 万股为基数，以未分
配利润向全体股东每 10 股送 3 股，共计送股 1,548 万股，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 5 股，共计转增 2,580 股。本次未分配利润与资本公积金转增股本后，公司
总股本由 5,160 万股增加至 9,288 万股，注册资本相应增加至 9,288 万元。
1999 年 8 月 4 日，宁波市经济体制改革委员会出具“甬股改【1999】16 号”《关
于同意宁波华通集团股份有限公司增资扩股方案的批复》，批准了上述未分配利润
及资本公积转增股本方案。
1999 年 8 月 23 日，大华会计师事务所出具“华业字（99）第 1068 号”《验资报
告》，对本次派送红股与转增股本与相关的资产、负债的真实性和合法性进行审验，
确认：截至 1999 年 4 月 30 日，公司已将未分配利润与资本公积金所转增股本金额分
别从“利润分配-未分配利润”与“资本公积-股本溢价”账户转至“股本”账户，合
计 4,128 万元。
上市公司已就本次变更事项在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。本
次未分配利润与资本公积金转增后，公司股权结构如下表所示：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、未流通股份： 6,840.00 73.64
其中：法人股 6,609.60 71.16
内部职工股 230.40 2.48
二、已流通股份： 2,448.00 26.36
合计 9,288.00 100.00
2、2002 年 9 月，公司更名为“宁波富邦精业集团股份有限公司”
2002 年 9 月 16 日，公司召开 2002 年度第一次临时股东大会，审议通过了《变更
39
独立财务顾问报告
公司名称的议案》，将公司名称变更为“宁波富邦精业集团股份有限公司”，并相
应修改《公司章程》有关条款。
3、2002 年 10 月，公司控股股东变更
2002 年 10 月 30 日，富邦控股与原上市公司第一大股东宁波市第三运输公司签署
《企业合并合同》，由富邦控股吸收合并宁波市第三运输公司。同日，富邦控股与
原上市公司第二大股东宁波轻工控股（集团）有限公司签订《股权转让协议》，以
每股 1.60 元的价格受让宁波轻工控股（集团）有限公司所持上市公司 622.80 万股社
会法人股（占公司总股本的 6.7%）；上海城开（集团）有限公司与宁波轻工控股
（集团）有限公司签订《股权转让协议书》，以每股 1.60 元的价格受让宁波轻工控
股（集团）有限公司所持上市公司 1,393.20 万股社会法人股（占公司总股本的
15.00%）。上述股份转让及吸收合并完成后，富邦控股直接持有上市公司 28.70%的
股份，成为上市公司控股股东，宋汉平等经营管理团队成为上市公司的实际控制人。
本次变更后，公司股权结构如下表所示：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、未流通股份： 6,609.60 71.16
其中：宁波富邦控股集团有限公司 2,667.60 28.72
上海城开（集团）有限公司 1,393.20 15.00
上海雄龙科技有限公司 1,339.20 14.42
宁波市交通投资开发公司 1,029.60 11.09
宁波银盛投资发展有限公司 117.00 1.26
其他社会法人股股东 63.00 0.68
二、已流通股份： 2,678.40 28.84
合计 9,288.00 100.00
4、2003 年 11 月，资本公积转增股本
2003 年 9 月 17 日，经公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过，并经宁波市
经济体制改革委员会《关于同意宁波富邦精业集团股份有限公司增资扩股的批复》
（甬股改【2003】25 号）批准，公司以总股本 9,288.00 万股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 1,857.60 万股。本次资本公积转增股本后，
公司总股本增加至 11,145.60 万股，注册资本增加至 11,145.60 万元。
40
独立财务顾问报告
根据浙江天健会计师事务所于 2003 年 10 月 23 日出具的“浙天会验【2003】第
104 号”《验资报告》，截至 2003 年 10 月 23 日，宁波富邦已经将资本公积金
1,857.60 万元转增股本，公司注册资本变更为 11,145.60 万元。
2003 年 11 月，公司在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次资本公积转增股本后，公司股权结构如下表所示：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、未流通股份： 7,931.52 71.16
其中：宁波富邦控股集团有限公司 3,201.12 28.72
上海城开（集团）有限公司 1,671.84 15.00
上海雄龙科技有限公司 1,607.04 14.42
宁波市交通投资开发公司 1,235.52 11.09
宁波银盛投资发展有限公司 140.40 1.26
其他社会法人股股东 75.60 0.68
二、已流通股份： 3,214.08 28.84
合计 11,145.60 100.00
5、2005 年 12 月，未分配利润及资本公积转增股本
2005 年 6 月 22 日，经公司 2004 年度股东大会审议通过，并经宁波市发展和改革
委员会《关于同意宁波富邦精业集团股份有限公司增资扩股的批复》（甬发改上市
【2005】479 号）核准，公司以 2004 年末总股本 111,456,000.00 股为基数，以未分配
利润向全体股东每 10 股送 1.3 股，共计送股 14,489,280.00 股；以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 0.7 股，共计转增 7,801,920.00 股。本次未分配利润及资本公积转增
股本后，公司总股本增加至 133,747,200.00 股，注册资本变更为 133,747,200.00 元。
根据浙江天健会计师事务所于 2005 年 10 月 31 日出具的“浙天会验【2005】第
85 号”《验资报告》，截至 10 月 31 日，公司已将未分配利润 14,489,280.00 元与资
本公积金 7,801,920.00 元转增股本，变更后总股本增加至 133,747,200.00 股，注册资
本变更为 133,747,200.00 元。
2005 年 12 月，公司在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。本次资本公
积及未分配利润转增股本后，公司股权结构如下表所示：
41
独立财务顾问报告
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、未流通股份： 9,517.82 71.16
其中：宁波富邦控股集团有限公司 3,841.34 28.72
上海城开（集团）有限公司 2,006.21 15.00
上海雄龙科技有限公司 1,928.45 14.42
宁波市交通投资开发公司 1,482.62 11.09
宁波银盛投资发展有限公司 168.48 1.26
其他社会法人股股东 90.72 0.68
二、已流通股份： 3,856.90 28.84
合计 13,374.72 100.00
6、2006 年 11 月，股权分置改革
2006 年 11 月 29 日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于宁波富
邦精业集团股份有限公司股权分置改革方案的批复》（甬国资发【2006】57 号），
核准同意上市公司股权分置改革方案。根据该股权分置改革方案，公司全体非流通
股股东按每 10 股流通股赠送 2.7 股的对价，向流通股股东合计赠送 10,413,630 股，所
有的非流通股份获得上市流通权。
2006 年 11 月 29 日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于宁波富
邦精业集团股份有限公司股权分置改革方案的批复》（甬国资发【2006】57 号），
批复同意宁波富邦股权分置改革方案及确定的有关内容。
2006 年 12 月 11 日，宁波富邦召开关于股权分置改革相关的股东大会，审议通过
本次股权分置改革的方案。
2006 年 12 月 19 日，上交所出具《关于实施宁波富邦精业集团股份有限公司股权
分置改革方案的通知》（上证上字【2006】760 号），同意宁波富邦实施股权分置改
革方案。
股权分置改革完成至今，上市公司股本总额未发生变化。
三、上市公司前十大股东情况
截至 2024 年 6 月 30 日，宁波富邦总股本 133,747,200 股，前十大股东及其持股
情况如下表：
42
独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 宁波富邦控股集团有限公司 49,820,082 37.25%
2 米克荣 2,389,300 1.79%
3 马仲华 1,552,200 1.16%
4 谢锦和 1,385,320 1.04%
5 章安 1,306,962 0.98%
6 周宇光 1,297,752 0.97%
7 卢冬芳 1,269,468 0.95%
8 孙景云 1,234,100 0.92%
9 陈荣 1,008,479 0.75%
10 戚家伟 978,100 0.73%
合计 62,241,763 46.54%
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
2024 年 8 月，黄小明将其持有的富邦控股 2.67%股权转让给自然人宋凌杰，上市
公司实际控制人由宋汉平、黄小明、傅才、胡铮辉 4 名自然人减少为宋汉平、傅才、
胡铮辉三名自然人。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的控股股东为富邦控股，上市公司
的实际控制人为宋汉平、傅才和胡铮辉三名自然人组成的经营管理团队，宋凌杰
（宋汉平之子）为实际控制人之一致行动人。
除上述变化外，上市公司最近三十六个月控股股东和实际控制人未发生其他变
化。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年内不存在重大资产重组的
情况。
六、上市公司主营业务发展情况
宁波富邦主要从事铝型材加工以及铝铸棒贸易业务，属于有色金属压延加工行
业。最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
43
独立财务顾问报告
七、上市公司最近三年一期主要财务指标
宁波富邦 2021 年、2022 年、2023 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具了无保留意见的《审计报告》。宁波富邦最近三年一期合并财务
报表的主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总计 60,030.80 57,938.53 55,978.88 32,719.96
负债合计 19,342.95 17,114.52 16,728.78 10,623.35
所有者权益合计 40,687.85 40,824.01 39,250.10 22,096.61
归属于母公司所有者权益合计 40,687.85 40,824.01 39,250.10 22,096.61
收入利润项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 18,636.05 32,914.44 30,311.78 41,696.77
营业成本 18,336.98 32,447.64 29,747.32 38,773.06
营业利润 -124.14 2,284.89 22,852.85 732.27
利润总额 -114.19 2,283.33 22,961.33 793.77
归属于母公司所有者的净利润 -136.16 1,573.91 17,153.49 355.01
2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
主要财务指标
/2024 年 1-6 月 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
资产负债率 32.22% 29.54% 29.88% 32.47%
毛利率 1.60% 1.42% 1.86% 7.01%
基本每股收益（元/股） -0.01 0.12 1.28 0.02
注：上表 2024 年 6 月 30 日及 2024 年 1-6 月财务数据未经审计。
八、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司股权控制关系图
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的产
权控制关系如下：
44
独立财务顾问报告
（二）控股股东概况
公司名称 宁波富邦控股集团有限公司
法定代表人 宋汉平
注册资本 27,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
企业地址 浙江省宁波市海曙区长春路 2 号 4、5 楼
成立时间 2002 年 04 月 26 日
统一社会信用代码 91330200736980662W
工业实业投资，商业实业投资；金属材料、建材、日用品、五金交电、化
经营范围 工产品、机械设备、电子产品、汽车配件、工艺品、文体用品的批发、零
售；物业服务；自有房屋租赁
（三）实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告签署日，宋汉平、傅才、胡铮辉三名自然人组成的经
营管理团队共同控制富邦控股，为上市公司的实际控制人。宋凌杰（宋汉平之子）
为实际控制人之一致行动人。
宋汉平、傅才、胡铮辉三名自然人组成的经营管理团队共计直接持有富邦控股
50.27%的股权，宋凌杰直接持有富邦控股 2.67%的股权，以上 4 名自然人合计直接持
有富邦控股 52.94%股权；两名法人股东宁波康德与宁波康骏分别持有富邦控股
28.53%、18.53%的股权，作为上市公司实际控制人之一的宋汉平分别持有康德投资
94.48%的股权与康骏投资 82.01%的股权。
45
独立财务顾问报告
实际控制人及其一致行动人的基本情况如下所示：
1、宋汉平
姓名 宋汉平
国籍 中国
身份证号码 33020319630723****
住所 浙江省宁波市海曙区望京路****
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
2、傅才
姓名 傅才
国籍 中国
身份证号码 1010819680317****
住所 浙江省宁波市海曙区三板桥街****
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
3、胡铮辉
姓名 胡铮辉
国籍 中国
身份证号码 33020419640806****
住所 浙江省宁波市鄞州区中兴路****
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
4、宋凌杰
姓名 宋凌杰
国籍 中国
港澳居民来往内地通行证号码 H60******
是否取得其他国家或者地区的
中国香港居民
居留权
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚
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独立财务顾问报告
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十一、上市公司最近十二个月受证券交易所公开谴责的情况及其他重大
失信行为的情况
最近十二个月内，上市公司不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行
为情况。
47
独立财务顾问报告
第三章 交易对方情况
本次交易对方为新乐控股、王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、
张豪、张明和张春婷。交易对方情况如下：
一、交易对方基本情况
（一）宁波新乐控股集团有限公司
1、基本情况
公司名称 宁波新乐控股集团有限公司
企业性质 其他有限责任公司
成立日期 2014 年 09 月 09 日
注册地址 宁波市海曙区丽园北路 755 号 437 室
主要办公地址 浙江省宁波市海曙区段塘街道新典星座 2 号楼 3 楼
注册资本 3,000.00 万元
统一社会信用代码 913302003090855913
法定代表人 华声康
普通货运（有许事证件有效期限内经营）。实业投资；家用电力器具及配
件、燃气用具、厨房用具、电子报警器材、计算机及配件、通信终端设
备、汽车配件、五金件、模具的研究开发、制造、加工、批发、零售及技
经营范围
术服务（制造、加工限分支机构经营）；自有房屋租赁；家用电器维修；
自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或
技术除外
2、历史沿革
（1）2014 年 9 月，新乐控股设立
2014 年 6 月 11 日，新乐电器在宁波日报刊登了公司分立公告，公告载明经 2014
年 5 月 30 日新乐电器股东决定，新乐电器（注册资本 5,400.00 万元）拟派生分立新
乐控股（注册资本 3,000.00 万元），新乐电器继续存续，注册资本变更为 2,400.00 万
元。原公司债务由新乐电器继续承担，新乐控股承担连带责任，为保护新乐电器债
权人合法权益，自公告见报之日起 45 日内，新乐电器债权人有权向其提出清偿债务
或在新乐电器提供相应担保的情况下暂不要求偿债的权利，并以书面形式告知新乐
电器。
2014 年 7 月 30 日，新乐电器召开股东会，作出关于分立的决议，同意以 2014 年
48
独立财务顾问报告
7 月 30 日作为基准日，新乐电器派生分立新乐控股、注册资本为 3,000.00 万元，新乐
电器继续存续、注册资本变更为 2,400.00 万元。全体股东同意新乐电器的财产分割方
案、投资企业分割方案、职工安置以及债权债务等方案，同意其持有的电工合金
51.00%股权归属于派生分立的新乐控股。同日，新乐控股全体股东签署了《宁波新
乐控股集团有限公司章程》。
2014 年 9 月 9 日，新乐控股经宁波市工商行政管理局核准成立。其成立时的股权
结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 富邦控股 900.00 30.00
2 陈伟光 499.50 16.65
3 杨鸿钢 288.00 9.60
4 董旗雄 102.00 3.40
5 阮惠平 102.00 3.40
6 施国连 102.00 3.40
7 邬烈勤 102.00 3.40
8 仇肖行 75.00 2.50
9 王国雄 75.00 2.50
10 施思列 75.00 2.50
11 何曙波 72.00 2.40
12 徐萍萍 52.50 1.75
13 忻英娣 45.00 1.50
14 朱鹏勇 30.00 1.00
15 蒲斌祥 30.00 1.00
16 史国华 30.00 1.00
17 钱德云 30.00 1.00
18 李永昌 30.00 1.00
19 范崇松 30.00 1.00
20 阳伯益 30.00 1.00
21 龚建孟 30.00 1.00
22 张小勇 30.00 1.00
23 罗素清 30.00 1.00
24 华雄飞 30.00 1.00
25 柯煜 22.50 0.75
49
独立财务顾问报告
26 毕光伟 22.50 0.75
27 乐平 22.50 0.75
28 林国贤 22.50 0.75
29 王海涛 22.50 0.75
30 王鑫森 22.50 0.75
31 张玲芝 22.50 0.75
32 陈信华 22.50 0.75
合计 3,000.00 100.00
（2）2018 年 4 月，第一次股权转让
2018 年 3 月 20 日，新乐控股召开 2018 年第一次股东会，全体股东同意忻英娣、
徐萍萍、朱鹏勇、李永昌和林国贤将其分别持有的新乐控股 1.50%、1.75%、1.00%、
1.00%和 0.75%股权以 4.33 元/注册资本的价格转让给富邦控股。股权转让各方签署了
《股权转让协议》。
2018 年 4 月 9 日，新乐控股完成工商登记变更。本次变更完成后，新乐控股的股
权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 富邦控股 1,080.00 36.00
2 陈伟光 499.50 16.65
3 杨鸿钢 288.00 9.60
4 董旗雄 102.00 3.40
5 阮惠平 102.00 3.40
6 施国连 102.00 3.40
7 邬烈勤 102.00 3.40
8 仇肖行 75.00 2.50
9 王国雄 75.00 2.50
10 施思列 75.00 2.50
11 何曙波 72.00 2.40
12 蒲斌祥 30.00 1.00
13 史国华 30.00 1.00
14 钱德云 30.00 1.00
15 范崇松 30.00 1.00
50
独立财务顾问报告
16 阳伯益 30.00 1.00
17 龚建孟 30.00 1.00
18 张小勇 30.00 1.00
19 罗素清 30.00 1.00
20 华雄飞 30.00 1.00
21 柯煜 22.50 0.75
22 毕光伟 22.50 0.75
23 乐平 22.50 0.75
24 王海涛 22.50 0.75
25 王鑫森 22.50 0.75
26 张玲芝 22.50 0.75
27 陈信华 22.50 0.75
合计 3,000.00 100.00
（3）2018 年 5 月，第二次股权转让
2018 年 5 月 11 日，新乐控股召开 2018 年第三次股东会，全体股东同意陈信华将
其持有新乐控股 0.75%股权以 1.00 元/注册资本的价格转让给陈波，转让双方为父子
关系。股权转让双方签署了《股权转让协议》。
2018 年 5 月 21 日，新乐控股完成工商登记变更。本次变更完成后新乐控股的股
权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 富邦控股 1,080.00 36.00
2 陈伟光 499.50 16.65
3 杨鸿钢 288.00 9.60
4 董旗雄 102.00 3.40
5 阮惠平 102.00 3.40
6 施国连 102.00 3.40
7 邬烈勤 102.00 3.40
8 仇肖行 75.00 2.50
9 王国雄 75.00 2.50
10 施思列 75.00 2.50
11 何曙波 72.00 2.40
12 蒲斌祥 30.00 1.00
51
独立财务顾问报告
13 史国华 30.00 1.00
14 钱德云 30.00 1.00
15 范崇松 30.00 1.00
16 阳伯益 30.00 1.00
17 龚建孟 30.00 1.00
18 张小勇 30.00 1.00
19 罗素清 30.00 1.00
20 华雄飞 30.00 1.00
21 柯煜 22.50 0.75
22 毕光伟 22.50 0.75
23 乐平 22.50 0.75
24 王海涛 22.50 0.75
25 王鑫森 22.50 0.75
26 张玲芝 22.50 0.75
27 陈波 22.50 0.75
合计 3,000.00 100.00
新乐控股自本次变更后至本独立财务顾问报告签署日，其股东及股权结构未发
生变化。
3、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，新乐控股产权关系结构如下：
52
独立财务顾问报告
4、最近三年注册资本变化情况
最近三年，新乐控股注册资本未发生变化。
5、主要股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，富邦控股持有新乐控股 36%的股权，为新乐
控股的控股股东。宋汉平、傅才、胡铮辉三名自然人组成的经营管理团队共同控制
富邦控股，为新乐控股实际控制人。宋凌杰（宋汉平之子）为实际控制人之一致行
动人。新乐控股控股股东及实际控制人情况参见本独立财务顾问报告“第二章上市
公司基本情况”之“八、上市公司控股股东及实际控制人概况”。
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，新乐控股主要下属企业基本情况如下：
持股比例
序号 公司名称 经营范围
直接 间接
洗衣机、电冰箱、家用制冷电器具、家用空气调节器、家用
通风电器具、家用厨房电器具、通信终端设备、电子计算
新乐电器（江
1 机、电子器件、电子元件、电机及其配件制造；模具开发； 100.00% -
苏）有限公司
家用电器维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外
53
独立财务顾问报告
持股比例
序号 公司名称 经营范围
直接 间接
家用电力器具及配件、燃气用具、厨房用具、电子报警器
宁波新乐电器有 材、计算机及其配件、通信终端设备、汽车配件、五金件、
2 100.00% -
限公司 模具的研究开发、制造、加工、批发、零售；汽车货运以及
本公司房屋租赁；家用电器维修
一般项目：智能机器人的研发；工程和技术研究和试验发
展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算
广东艾晞智能科
3 法软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内 100.00% -
技有限公司
贸易代理；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术
进出口
电器、通风器具、燃气用具、厨房用具、电子报警器材、计
算机及其配件、通信终端设备、五金件、家用电器配件、模
宁波新乐生活电
4 具的研究开发、制造、加工、批发、零售；电器维修；自营 100.00% -
器有限公司
和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口
的货物和技术除外
互联网科技技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、
技术咨询；电器及配件、通风器具、燃气用具的批发、零售
宁波巢居科技有
5 及网上经营以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁 68.00% -
限公司
止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的
项目
定时器、电机、机械流量仪表、家用电器及零配件的制造；
宁波定时器有限
6 自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁 51.00% -
公司
止进出口的货物和技术除外
宁波海湾电器有 家用电器及其配件的制造、加工、销售；五金工具、金属材
7 51.00% -
限公司 料、建筑装潢材料、化工原料的销售
电触点材料、银丝、银合金复合板、低压电器开关、低压电
宁波电工合金材
8 器使用的电气接触件的制造、加工、批发、零售，自营和代 51.00% -
料有限公司
理各类货物和技术的进出口业务
7、主营业务发展状况
新乐控股主要从事洗衣机的研发、生产和销售，最近三年新乐控股主营业务未
发生变化。
8、主要财务状况
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
资产总额 34,196.48 44,410.32
负债总额 1,980.99 9,150.82
54
独立财务顾问报告
所有者权益 32,215.48 35,259.50
营业收入 8,309.93 7,277.43
净利润 -44.02 13,318.62
注：上表为新乐控股单体财务数据，已经审计
（2）最近一年简要财务报表
单位：万元
项目 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
流动资产 7,859.49
非流动资产 26,336.99
资产总额 34,196.48
流动负债 1,980.99
非流动负债 -
负债总额 1,980.99
所有者权益 32,215.48
营业收入 8,309.93
营业利润 19.85
利润总额 29.20
净利润 -44.02
注：上表为新乐控股单体财务数据，已经审计
（二）王海涛
1、基本情况
姓名 王海涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020519621207****
住所 浙江省宁波市海曙区蓝天北巷****
通讯地址 浙江省宁波市海曙区蓝天北巷****
是否拥有其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
起止时间 任职单位 担任职务 是否与任职单位存在产权关系
直接持有其 37.00%股权；通过新乐
2003 年 3 月至今 电工合金 董事长、总经理
控股间接持有其 0.38%的股权
55
独立财务顾问报告
起止时间 任职单位 担任职务 是否与任职单位存在产权关系
通过电工合金间接持有其 24.30%的
2012 年 8 月至今 日中材料 董事长、总经理
股权
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有电工合金股权并通过电工合金间接投
资日中材料外，王海涛对外投资情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
普通货运（有许事证件有效期限内经营）。实
业投资；家用电力器具及配件、燃气用具、厨
房用具、电子报警器材、计算机及配件、通信
终端设备、汽车配件、五金件、模具的研究开
1 新乐控股 3,000.00 0.75% 发、制造、加工、批发、零售及技术服务（制
造、加工限分支机构经营）；自有房屋租赁；
家用电器维修；自营和代理货物和技术的进出
口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技
术除外
（三）周黎明
1、基本情况
姓名 周黎明
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 33020419541128****
住所 浙江省宁波市鄞州区栎木巷****
通讯地址 浙江省宁波市鄞州区丽江新都****
是否拥有其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
起止时间 任职单位 担任职务 是否与任职单位存在产权关系
2012 年 8 月至今 日中材料 监事 通过电工合金间接持有其 1.30%的股权
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有电工合金股权并通过电工合金间接投
资日中材料外，周黎明不存在其他对外投资情况。
56
独立财务顾问报告
（四）欧志刚
1、基本情况
姓名 欧志刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020319630716****
住所 浙江省宁波市海曙区东渡路****
通讯地址 浙江省宁波市北电小区****
是否拥有其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
起止时间 任职单位 担任职务 是否与任职单位存在产权关系
1985 年 11 月至
电工合金 技术顾问 直接持有其 2.00%的股权
2023 年 7 月
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有电工合金股权并通过电工合金间接投
资日中材料外，欧志刚不存在其他对外投资情况。
（五）王月芬
1、基本情况
姓名 王月芬
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 33020319630611****
住所 浙江省宁波市鄞州区通途路****
通讯地址 浙江省宁波市鄞州区通途路****
是否拥有其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本独立财务顾问报告签署日，王月芬已退休，最近三年无任职单位。
57
独立财务顾问报告
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有电工合金股权并通过电工合金间接投
资日中材料外，王月芬不存在其他对外投资情况。
（六）祁文亚
1、基本情况
姓名 祁文亚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41292819741005****
住所 浙江省宁波市高新区杨木碶路****
通讯地址 浙江省宁波市高新区杨木碶路****
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
起止时间 任职单位 担任职务 是否与任职单位存在产权关系
监事、销售部部
2003 年 3 月至今 电工合金 持有其 2.00%的股权
长
2012 年 8 月至今 日中材料 监事 通过电工合金间接持有其 1.30%的股权
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有电工合金股权并通过电工合金间接投
资日中材料外，祁文亚不存在其他对外投资情况。
（七）周斌
1、基本情况
姓名 周斌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020519731101****
住所 浙江省宁波市海曙区南雅街****
58
独立财务顾问报告
姓名 周斌
通讯地址 宁波市海曙区青林湾****
是否拥有其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
起止时间 任职单位 担任职务 是否与任职单位存在产权关系
宁波市海曙山点水日
2021 年 11 月至今 经营者 持有其 100.00%的股权
用品商行
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有电工合金股权并通过电工合金间接投
资日中材料外，周斌对外投资情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
一般项目：日用品销售；家用电器销售；针纺织
品销售；鞋帽批发；日用百货销售；五金产品零
宁波市海曙 售；服装服饰批发；电子产品销售；五金产品批
1 山点水日用 10.00 100% 发；化妆品零售；化妆品批发；服装服饰零售
品商行 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。（仅限于通过互联网从事经
营活动）
（八）张豪
1、基本情况
姓名 张豪
曾用名 张柒利
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020319421128****
住所 浙江省宁波市海曙区柳西新村****
通讯地址 浙江省宁波市海曙区常青路****
是否拥有其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张豪已退休，最近三年无任职单位。
3、控制的企业和关联企业基本情况
59
独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有电工合金股权并通过电工合金间接投
资日中材料外，张豪不存在其他对外投资情况。
（九）张明
1、基本情况
姓名 张明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3020619701110****
住所 浙江省宁波市北仑区小港街道****
通讯地址 浙江省宁波市北仑区小港街道****
是否拥有其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
起止时间 任职单位 担任职务 是否与任职单位存在产权关系
监事、生产部部
2016 年 5 月至今 电工合金 持有其 1.00%的股权
长
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有电工合金股权并通过电工合金间接投
资日中材料外，张明不存在其他对外投资情况。
（十）张春婷
1、基本情况
姓名 张春婷
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 33020319630123****
住所 浙江省宁波市江北区翠柏西巷****
通讯地址 浙江省宁波市鄞州区锦苑西巷****
是否拥有其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
60
独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，张春婷已退休，最近三年无任职单位。
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有电工合金股权并通过电工合金间接投
资日中材料外，张春婷对外投资情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
宁波邦弘意 广告服务、企业策划、企业管理咨询、会议服
1 匠广告有限 150.00 22.00% 务、展览展示服务、庆典礼仪服务、室内外装饰
公司 及设计
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方新乐控股的控股股东和上市公司的
控股股东均为富邦控股，实际控制人均为宋汉平、傅才、胡铮辉三名自然人组成的
经营管理团队，宋凌杰（宋汉平之子）为实际控制人之一致行动人。新乐控股董事
陈炜同时在富邦控股及上市公司担任董事职务。除前述关联关系之外，交易对方与
上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在其它关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事
和高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近五年内，交易对方及其主要管理人员均不存在受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
61
独立财务顾问报告
最近五年内，交易对方及其主要管理人员诚信状况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深
圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。
62
独立财务顾问报告
第四章 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 宁波电工合金材料有限公司
统一信用代码 91330206144100748Q
注册地址 浙江省宁波高新区梅景路 115 号 4 幢-1
主要办公地址 浙江省宁波高新区梅景路 115 号 4 幢-1
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 王海涛
注册资本 2,550 万元
成立时间 1990 年 4 月 20 日
电触点材料、银丝、银合金复合板、低压电器开关、低压电器使用的电气接
经营范围 触件的制造、加工、批发、零售，自营和代理各类货物和技术的进出口业务
（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。
二、历史沿革
（一）标的公司改制前
1、1986 年 10 月，前身宁波定时器四分厂开办
1986 年 9 月 9 日，宁波市经济技术开发区管理委员会出具《关于在宁波市经济技
术开发区开办宁波定时器四分厂申请的批复》（宁开发【1986】105 号），批复同意
宁波定时器厂引进日本复合银触点生产线并在开发区内开办宁波定时器四分厂。
1986 年 9 月 25 日，宁波定时器四分厂签署《宁波定时器四分厂企业章程》，宁
波定时器四分厂为独立核算的集体所有制企业。注册资本 115.00 万元，其中固定资
金 100.00 万元，流动资金 15.00 万元，由宁波定时器总厂划拨。根据宁波定时器厂和
银行于 1986 年 10 月 8 日盖章确认的《验资报告》，宁波定时器厂已缴足注册资金。
1986 年 10 月 22 日，企业取得宁波市工商行政管理局核发的企业营业执照（甬工
商企字 700 号）。
2、1990 年 4 月，宁波定时器四分厂注册资金增加、企业验照换照
根据宁波定时器总厂四分厂填写的《企业验照换照登记表》及宁波定时器总厂
63
独立财务顾问报告
及宁波定时器总厂四分厂于 1989 年 11 月 29 日、主管部门宁波市二轻工业管理局于
1989 年 12 月 11 日签署的《企业章程》，宁波定时器总厂四分厂的注册资金变更为
324.00 万元。
1990 年 4 月 20 日，宁波市开发区工商行政管理局向宁波定时器四分厂换发新的
企业法人营业执照（注册号 144010031-8）。
3、1991 年 3 月，宁波定时器四分厂增挂厂牌
1991 年 1 月 21 日，宁波市二轻工业管理局出具《关于同意增挂“宁波电工合金
材料厂”厂牌的批复》（甬二轻【1991】第 34 号）同意四分厂增挂“宁波电工合金
材料厂”厂牌，实行同宁波定时器总厂四分厂统一经营核算，二块牌子，一套班子。
经济性质集体和隶属关系不变。1991 年 1 月 25 日，宁波市计划委员会在该批复上批
示同意。
1991 年 3 月 15 日，宁波市经济技术开发区行政管理局核发了新的营业执照，换
发后的企业法人营业执照载明企业名称为宁波定时器四分厂/宁波电工合金材料厂，
为集体所有制企业，注册资金为 324 万元。
4、1997 年 4 月，宁波定时器四分厂更名为宁波电工合金材料厂
1997 年 4 月 1 日，宁波市经济技术开发区行政管理局核发了新的营业执照，换发
后的企业法人营业执照载明企业名称为宁波电工合金材料厂。
5、2003 年 4 月，宁波电工合金材料厂集体所有制企业改制
（1）改制过程
2001 年 10 月 22 日，宁波国信联合会计师事务所出具《宁波电工合金材料厂计划
改制项目资产评估报告书》（甬国评报字【2001】第 028 号），经评估，确认评估基
准日 2000 年 12 月 31 日列入评估范围的宁波电工合金材料厂净资产评估值为
6,343,814.31 元。
2002 年 7 月 31 日，宁波国信联合会计师事务所结合宁波电工合金材料厂计划改
制的实际情况，对宁波电工合金材料厂自评估基准日 2000 年 12 月 31 日以来即 2001
年度、2002 年 1 至 7 月份资产变动和经营盈亏情况进行审计并出具了甬国会审字
64
独立财务顾问报告
【2002】249 号《审计报告》。
2003 年 1 月 15 日，宁波市国有资产管理委员会向宁波轻工控股（集团）有限公
司出具《关于宁波电工合金材料厂改制资产处置的批复》（甬国资委办【2003】2
号），对宁波轻工控股（集团）有限公司所属的宁波电工合金材料厂资产处置的事
项作出批复，批复确认宁波电工合金材料厂列入改制范围的资产经评估净资产为
634.38 万元（资产总额 930.02 万元，负债总额 295.64 万元）。根据评估报告（甬国
评报字（2001）第 028 号）及审计报告（甬国会审字【2002】249 号）披露情况，对
相应资产进行提留、调整。宁波电工合金材料厂经评估、提留、调整后实际净资产
为 546.91 万元，按照改制方案，同意以 546.91 万元的价格转让给新乐电器；根据甬
政发（2000）31 号文的精神，如一次性付款予以 10%优惠，优惠后转让价格为
492.22 万元。
2003 年 2 月 16 日，宁波电工合金材料厂向新乐电器提交《关于要求实行产权制
度改革的报告》（甬电工政字【2003】1 号），说明拟设立的新公司名称为“宁波电
工合金材料有限公司”，注册资本为 550.00 万元，其中宁波新乐电器有限公司占
51%，经营者群体和职工骨干占 49%。
2003 年 2 月 18 日，新乐电器向宁波轻工控股（集团）有限公司提交《关于对宁
波电工合金材料厂进行产权制度改革的报告》（甬新乐政字【2003】10 号），说明
宁波电工合金材料厂进行产权制度改革的资产已由宁波市国有资产委员会确认，转
制条件已经成熟，企业转制的基本设想可行，可以立即开展产权转换工作。
2003 年 2 月 24 日，宁波轻工控股（集团）有限公司出具《关于宁波电工合金材
料厂企业产权制度改革方案的批复》（甬轻【2003】第 21 号），同意将合金材料厂
改制为有限责任公司，注册资本 550 万元，其中新乐电器占 51%，改制后企业的职工
骨干群体出资占 49%，资产处置应以市国资委办公室批复数为准。同日，新乐电器
作出决议，同意以人民币 251.03 万元的价格受让宁波轻工控股（集团）有限公司在
宁波电工合金材料厂 51%的股权。
2003 年 3 月 11 日，宁波电工合金材料厂职工代表会议作出决议，同意新乐电器
受让本公司 51%的股权，同意王海涛等 10 位自然人受让本公司 49%的股权。2003 年
3 月 18 日，宁波电工合金材料厂作出股东决定，同意组建宁波电工合金材料有限公
65
独立财务顾问报告
司。2003 年 3 月 20 日，宁波电工合金材料厂作出股东决定，同意修改公司章程，注
册资本金由 324.00 万元增加至 550.00 万元，出资方式为货币方式出资；企业类型变
更为“有限责任公司”，由宁波新乐电器有限公司和王海涛等 10 名自然人共同出资
组建。
2003 年 3 月 24 日，宁波市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》
（（甬工商）名称变核【2003】第 001677 号），核准“宁波电工合金材料厂”更名
为“宁波电工合金材料有限公司”。
2003 年 3 月 27 日，新乐电器及王海涛等 10 位自然人分别与宁波轻工控股（集
团）有限公司签订股权转让协议，约定宁波轻工控股（集团）有限公司将其持有的
宁波电工合金材料厂的相应股权分别转让给前述主体。转让款以货币形式支付，并
按市国资委办公室的资产处置批复意见，于协议签订后十日内支付完毕。合同约定
的转让价格及转让的股权比例等具体情况如下：
转让股权比例 转让价格
序号 转让方 受让方
（%） （万元）
1 宁波新乐电器有限公司 51.00 251.03
2 王海涛 35.00 172.28
3 周黎明 2.00 9.84
4 俞海明 2.00 9.84
5 祁文亚 2.00 9.84
宁波轻工控
6 股（集团） 欧志刚 2.00 9.84
有限公司
7 王月芬 2.00 9.84
8 张春婷 1.00 4.92
9 张豪 1.00 4.92
10 张明 1.00 4.92
11 周斌 1.00 4.92
合计 100.00 492.22
2003 年 4 月 1 日，宁波国信联合会计师事务所出具《验资报告》（甬国会验字
【2003】058 号），确认改制后电工合金的注册资本为 550 万元，新乐电器出资
280.50 万元，占注册资本 51%，王海涛等 10 名自然人合计出资 269.50 万元，占注册
资本 49%。截至 2003 年 3 月 31 日止，电工合金收到各股东缴纳的出资款合计 550 万
元，其中 546.91 万元以改制前企业经资产评估后的净资产投入，剩余 3.09 万元由新
66
独立财务顾问报告
乐电器以货币方式投入。
根据上述甬国会验字【2003】058 号《验资报告》及其后附的银行询证函、收款
收据等资料，新乐电器于 2003 年 2 月 24 日将股权受让款 492.22 万元缴付宁波市财政
局，受让了宁波电工合金材料厂的全部净资产。宁波电工合金材料厂已将其净资产
546.91 万元转入改制后的电工合金实收资本账户。2003 年 3 月 31 日，电工合金收到
新乐电器缴存的 3.09 万元投资款。王海涛等 10 位自然人于 2003 年 3 月 29 日至 31 日
将电工合金 49%股权的受让款合计 2,427,019.00 元支付给新乐电器。股权转让后，电
工合金具体出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 新乐电器 280.50 280.50 51.00
2 王海涛 192.50 192.50 35.00
3 周黎明 11.00 11.00 2.00
4 俞海明 11.00 11.00 2.00
5 祁文亚 11.00 11.00 2.00
6 欧志刚 11.00 11.00 2.00
7 王月芬 11.00 11.00 2.00
8 张豪 5.50 5.50 1.00
9 张春婷 5.50 5.50 1.00
10 张明 5.50 5.50 1.00
11 周斌 5.50 5.50 1.00
合计 550.00 550.00 100.00
2003 年 4 月 15 日，宁波市工商行政管理局核准通过电工合金公司变更登记，并
为其换发了《企业法人营业执照》。
（2）合规性分析
根据《关于印发宁波市国有、城镇集体企业产权制度改革若干政策指导意见
（试行）的通知》（甬政发【1997】244 号文）的规定，企业转制在清产核资基础上
申请资产评估立项，委托有资格的资产评估机构评估并出具评估报告书，报资产管
理部门确认，国有企业资产评估报告书由国有资产管理部门确认，城镇集体企业资
产评估报告书由主管地方税务机关会同企业主管部门确认。资产评估工作由市国有
资产管理局统一安排组织。
67
独立财务顾问报告
根据《宁波市工商局关于促进企业改革、改制的若干意见的通知》的规定，改
制企业的注册资本核定，以改制时核销、提留、剥离后企业净资产加上新注入的股
本为准。对原企业净资产部分已经评估、界定、确认的，可免予验资，凭主管机关
批准的企业资产转让协议明确新的资产所有者；对新注入的股本按验资规定予以验
明、确认。
根据《关于市属国有企业产业制度改革的若干意见》（甬政发【2000】31 号文）
的规定，市属国有企业产权转让无法公开竞价的，可由资产营运主体或主管部门为
主负责进行议价转让；市属国有企业产权受让人可以是原企业职工，也可以是社会
的自然人和法人；国有企业产权转让价款原则上在企业改制后重新取得法人资格前
一次性付清，一次性付清的转让价款优惠 10％；市属城镇集体企业参照执行。
根据《印发关于进一步推进国有企业改革的工作意见的通知》（甬政发【2000】
253 号文）的规定，各资产运营主体或主管部门是国有企业改制的第一责任人，负责
本部门或行业范围内国企改革工作。
根据宁波市人民政府《关于同意宁波市二轻企业集团总公司与宁波轻工集团有
限公司合并，组建宁波轻工控股（集团）有限公司的批复》（甬政发【1999】116
号），宁波市二轻企业集团总公司与宁波轻工集团有限公司进行重组、合并，组建
宁波轻工控股（集团）有限公司，公司性质为依法经营国有、集体资产的有限责任
公司，公司主要任务和职责参照市委办发【1997】114 号和市委办公厅《关于改革宁
波市二轻工业管理体制组建市二轻企业集团的批复》（市委办发【1992】49 号）有
关规定执行，即原宁波轻工集团公司和宁波市二轻集团总公司承担的政府和行业管
理职能，暂由合并后的新公司承担。
根据宁波轻工控股（集团）有限公司《关于轻工控股（集团）有限公司下属企
业改革工作程序的意见》（甬轻（2000）第 112 号），宁波轻工控股（集团）有限公
司（即“控股公司”）下属国有、集体企业改革改制方案送集团（总厂）审核论证
后报控股公司，控股公司对企业改制方案进行论证，列入改制范围的企业资产由国
资局等部门委托中介机构进行评估，企业根据确认的资产评估结果和确认的提留资
产提出改制的正式方案报控股公司，控股公司审核批准后转报复核，改制企业凭控
股公司批复文件及复核意见办理相关手续。
68
独立财务顾问报告
根据上述规定，截至改制时宁波电工合金材料厂主管部门已变更为宁波轻工控
股（集团）有限公司；同时，宁波电工合金材料厂作为市属城镇集体企业，其改制
可参照市属国有企业执行，可由主管部门议价转让，受让方可包括员工及社会法人，
资产评估报告书由国有资产管理部门确认，一次性支付转让价款的可享受 10%折让。
根据《关于轻工控股（集团）有限公司下属企业改革工作程序的意见》（甬轻
【2000】第 112 号）规定，宁波电工合金材料厂作为轻工控股（集团）有限公司下属
管理企业，根据确认的资产评估结果和确认提留资产提出改制的正式方案报控股公
司(逐级)，控股公司审核批准后转报复核，改制企业凭控股公司批复文件及复核意见
办理相关手续。
宁波电工合金材料厂作为市属城镇集体企业参照市属国有企业执行改制，履行
了相应资产评估及评估结果确认程序，并根据确认的资产评估结果和确认提留资产
提出改制的正式方案逐级报其主管单位宁波轻工控股（集团）有限公司确认并取得
批复同意，尽管宁波轻工控股（集团）有限公司作为主管单位批复的改制方案中的
注册资本及股东和宁波市国有资产管理委员会办公室批复的股东存在差异，但在改
制资产处置上宁波轻工控股（集团）有限公司仍按市国资委办公室批复数为准，且
在受让资产资金缴付上亦由新乐控股进行全额缴付，不存在导致集体资产流失的情
况。电工合金对经资产评估后的净资产投入及新注入的股本履行了验资程序。综上，
电工合金集体企业改制过程符合当时有效适用的法律法规及政策文件之规定，不存
在集体资产流失的情形。
（二）标的公司改制后
1、2005 年 10 月，改制后第一次股权转让
2005 年 9 月 14 日，电工合金召开第五次全体股东会议，同意俞海明将其持有的
电工合金 2.00%的股权转让给王海涛，转让价格为 11 万元。同日，双方就前述股权
转让事宜签署了《宁波市电工合金材料有限公司股权转让协议》。
2005 年 10 月 15 日，电工合金股东会作出决议，同意就上述股权转让事宜并修改
公司章程。根据宁波市产权交易中心出具的编号为 0000467 的《产权转让证》，本次
股权转让的出让方为俞海明，受让方为王海涛，双方转让宁波市电工合金材料有限
公司 2%的股权，总计成交金额为 11 万元，转让后该产权归受让方所有。
69
独立财务顾问报告
2005 年 10 月 28 日，电工合金就上述股权转让事宜完成工商变更登记，并换发了
《营业执照》。
本次变更完成后，电工合金的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 新乐电器 280.50 280.50 51.00
2 王海涛 203.50 203.50 37.00
3 周黎明 11.00 11.00 2.00
4 祁文亚 11.00 11.00 2.00
5 欧志刚 11.00 11.00 2.00
6 王月芬 11.00 11.00 2.00
7 张豪 5.50 5.50 1.00
8 张春婷 5.50 5.50 1.00
9 张明 5.50 5.50 1.00
10 周斌 5.50 5.50 1.00
合计 550.00 550.00 100.00
2、2014 年 9 月，标的公司控股股东分立
2014 年 7 月 30 日，新乐电器股东会作出决议，同意新乐电器采用派生分立的形
式分立成新乐电器及新乐控股，电工合金 51%的股权由新乐控股承继。2014 年 9 月，
新乐控股成立，取得《营业执照》。
2014 年 10 月 11 日，电工合金召开全体股东会议，根据公司股东宁波新乐电器有
限公司派生分立决议，同意新乐电器将持有的电工合金 51%股权由宁波新乐控股集
团有限公司承继，并修改公司章程，公司控股股东变更为新乐控股。
本次变更完成后，电工合金的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 新乐控股 280.50 280.50 51.00
2 王海涛 203.50 203.50 37.00
3 周黎明 11.00 11.00 2.00
4 祁文亚 11.00 11.00 2.00
5 欧志刚 11.00 11.00 2.00
6 王月芬 11.00 11.00 2.00
70
独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
7 张豪 5.50 5.50 1.00
8 张春婷 5.50 5.50 1.00
9 张明 5.50 5.50 1.00
10 周斌 5.50 5.50 1.00
合计 550.00 550.00 100.00
3、2017 年 4 月，改制后第一次增资
2017 年 4 月 12 日，电工合金股东会作出决议，增加公司注册资本 2,000.00 万元，
出资方式为货币，变更后注册资本为 2,550.00 万元，各股东按原持股情况同比例增资。
2017 年 4 月 19 日，电工合金就上述增资事宜完成了工商变更登记。本次增资完
成后，电工合金的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 实缴出资比例（%）
（万元） （万元）
1 新乐控股 1,300.50 1,300.50 51.00
2 王海涛 943.50 943.50 37.00
3 周黎明 51.00 51.00 2.00
4 祁文亚 51.00 51.00 2.00
5 欧志刚 51.00 51.00 2.00
6 王月芬 51.00 51.00 2.00
7 张豪 25.50 25.50 1.00
8 张春婷 25.50 25.50 1.00
9 张明 25.50 25.50 1.00
10 周斌 25.50 25.50 1.00
合计 2,550.00 2,550.00 100.00
本次增资后截至本独立财务顾问报告签署日，电工合金的股东及股权结构未再
发生变化。
4、2019 年 7 月，吸收合并子公司
升乐电工系由电工合金于 2008 年 4 月出资设立的全资子公司。2019 年 3 月 12
日，电工合金召开全体股东会议，同意电工合金吸收合并全资子公司宁波升乐电工
合金材料有限公司，资产合并基准日为 2019 年 6 月 30 日，并由电工合金承继各方债
71
独立财务顾问报告
权、债务及相关权利义务。
2019 年 3 月 14 日，电工合金和升乐电工在《宁波晚报》刊登《合并公告（吸收
合并）》，载明电工合金吸收合并升乐电工，合并后电工合金的注册资本为 2,550 万
元，升乐电工的资产归电工合金所有，所有债权债务由电工合金承继。
2019 年 7 月 11 日，电工合金召开全体股东会议并签订《公司合并协议》，约定
电工合金和升乐电工实施吸收合并，电工合金吸收升乐电工而继续存在，升乐电工
解散注销。同日，电工合金股东会作出决议，并作为升乐电工唯一股东作出决定，
同意电工合金和升乐电工签订的合并协议，并同意出具《债务清偿或者债务担保情
况的说明》，全体股东承诺以合并前认缴的出资额为限对公司的债务承担责任，本
次吸收合并后电工合金股权结构及组织机构均不变。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股权结构图如下：
72
独立财务顾问报告
（二）控股股东及实际控制人及其一致行动人
标的公司控股股东为新乐控股，实际控制人为宋汉平、傅才、胡铮辉三名自然
人组成的经营管理团队，宋凌杰（宋汉平之子）为实际控制人之一致行动人。标的
公司实际控制人情况请参见“第二章上市公司基本情况”之“八、上市公司控股股
东及实际控制人概况/（三）实际控制人概况”，标的公司控股股东情况请参见“第
三章交易对方情况”之“一、交易对方基本情况/（一）宁波新乐控股集团有限公
司”。
（三）公司章程或相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的条款
截至本独立财务顾问报告签署日，电工合金公司章程中不存在可能影响本次交
易的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）标的公司高级管理人员的安排
本次交易完成后，标的公司原有高级管理人员将继续留任，暂不做其他调整。
若后续经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或
其他安排。
四、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，电工合金拥有 1 家控股子公司，即宁波日中材
料科技有限公司，具体情况如下：
（一）基本情况
企业名称 宁波日中材料科技有限公司
统一社会信用代码 91330201599490746E
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 浙江省宁波高新区梅景路 115 号 4 幢-3
法定代表人 王海涛
注册资本 1,200 万元人民币
73
独立财务顾问报告
企业名称 宁波日中材料科技有限公司
成立日期 2012 年 8 月 27 日
汽车电子材料、电触点材料、银丝、银合金复合板及其各类片件、低
压电器开关、低压电器使用的电气接触件的制造、加工、批发、零
经营范围 售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营
或禁止进出口的货物及技术除外；贵金属新材料研究开发及技术咨询
服务。
营业期限 2012 年 08 月 27 日至长期
股东名称 持股比例
电工合金 65.00%
股权结构
凌国良 35.00%
合计 100.00%
（二）历史沿革
2012 年 8 月 16 日，电工合金、凌国良共同签署了《宁波日中材料科技有限公司
章程》，约定共同出资设立日中材料，注册资本为 1,200 万元，其中电工合金以货币
方式认缴出资 780 万元，占注册资本的 65%；凌国良以专有技术所有权出资 420 万
元，占注册资本的 35%。2012 年 7 月 25 日，宁波威远资产评估有限公司出具威远评
报字【2012】068 号《关于凌国良拟作价出资专有技术的资产评估报告》，对凌国良
拟用于出资的专有技术进行了评估，经评估凌国良拟出资的“环保型银氧化锡和银
氧化锡铟线材及银镍等电工合金线材的规模化生产技术”在 2012 年 6 月 30 日的评估
价值为 935 万元。
2012 年 8 月 21 日，日中材料（筹）的法定代表人王海涛与凌国良共同签署了
《专有技术财产交接确认书》，确认截至签署日，凌国良已完成环保型银氧化锡和
银氧化锡铟线材的规模化生产的工厂设计、基建装修、设备清单、人员安排等准备
工作，并以电子文本 U 盘的方式移交给日中材料的法定代表人王海涛，从 2012 年 8
月 21 日起，专有技术归日中材料所有。
2012 年 8 月 22 日，宁波市威远会计师事务所有限公司出具威远验字【2012】
1114 号《验资报告》，经审验截至 2012 年 8 月 21 日，日中材料（筹）已收到全体股
东缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,200 万元，其中电工合金以货币出资 780 万元，
凌国良以专有技术出资 420 万元。凌国良用以出资的专有技术评估价值为 935 万元，
各股东确认的价值为 420 万元。
74
独立财务顾问报告
2012 年 8 月 27 日，日中材料经工商主管部门核准后成立。其成立时的股权结构
如下：
认缴出资 实缴出资 出资比例
序号 股东名称 出资形式
（万元） （万元） （％）
1 电工合金 780.00 780.00 65.00 货币资金
2 凌国良 420.00 420.00 35.00 专有技术
合计 1,200.00 1,200.00 100.00 -
日中材料自设立至本独立财务顾问报告签署日，其股东及股权结构未发生变化。
（三）少数股东情况
日中材料系于 2012 年 8 月 27 日由标的公司和凌国良共同出资设立，其中凌国
良以其环保型银氧化锡和银氧化锡铟线材及银镍等电工合金线材规模化生产的专有
技术出资，取得并持有日中材料 35%的股权。该专有技术在投入日中材料使用后经生
产实践的不断验证完善已形成日中材料自有专利技术或生产工艺。凌国良目前除作
为日中材料股东、董事参与其经营决策外，仅担任技术顾问，并非标的公司或日中
材料技术团队的核心成员，不具体参与日中材料的经营管理及研发工作。
综上，日中材料的生产经营对凌国良不存在依赖。
凌国良作为标的公司控股子公司日中材料的股东，已作出承诺，除持有日中材
料 35%股权并担任董事、以及作为电工合金技术顾问外，其不存在和电工合金及日中
材料从事相同或相似业务的情况。在其持有日中材料股权、在日中材料任职以及作
为电工合金的技术顾问之孰晚期间，均不直接或间接、自行或通过任何其他主体或
借用任何第三方名义以任何方式从事和电工合金及日中材料从事的电触点、电接触
元件和电接触材料等的研发、生产及销售等相同或相似的业务。目前，凌国良个人
主要工作精力投入在三磊（宁波）新材料科技有限公司，担任该公司总经理，三磊
（宁波）新材料科技有限公司主要从事离子液体镀技术产业化，与电工合金及日中
材料所从事电触点、电接触元件和电接触材料等的研发、生产及销售不存在竞争关
系。
综上，凌国良与标的公司、上市公司及相关实际控制人、高级管理人员等不存
在其他特殊利益关系，亦不存在其他未披露协议安排。
75
独立财务顾问报告
（四）主营业务
报告期内，日中材料主要从事电接触材料的生产和销售，生产的电接触材料主
要作为原材料用于标的公司电触点及电接触元件的生产，少量用于对外出售。
（五）主要财务数据
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
/2024 年 1-6 月 /2023 年度 /2022 年度
资产总额 11,614.33 7,239.09 4,849.32
负债总额 10,938.05 6,813.88 4,527.50
所有者权益合计 676.28 425.21 321.82
营业收入 22,061.17 26,786.33 17,648.29
营业利润 326.29 109.90 236.58
利润总额 325.91 109.70 236.66
净利润 251.07 103.39 227.66
五、主要资产的权属、主要负债和对外担保情况
（一）主要资产情况
1、主要资产数据
根据科信会计师出具的科信审报字【2024】第 916 号《审计报告》，截至 2024
年 6 月 30 日，标的公司资产构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动资产：
货币资金 2,679.98 6.35%
衍生金融资产 39.17 0.09%
应收票据 3,173.74 7.52%
应收账款 13,889.97 32.91%
应收款项融资 471.01 1.12%
预付款项 3,009.13 7.13%
其他应收款 79.54 0.19%
存货 12,074.43 28.61%
76
独立财务顾问报告
项目 金额 占比
其他流动资产 210.03 0.50%
流动资产合计 35,627.00 84.42%
非流动资产：
固定资产 3,996.46 9.47%
使用权资产 683.18 1.62%
无形资产 48.65 0.12%
长期待摊费用 1,329.65 3.15%
递延所得税资产 410.29 0.97%
其他非流动资产 104.95 0.25%
非流动资产合计 6,573.19 15.58%
资产总计 42,200.19 100.00%
截至报告期末，标的公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋、建筑物 1,003.98 672.47 - 331.51 33.02%
机器设备 10,788.99 7,199.12 - 3,589.87 33.27%
运输设备 202.50 188.86 - 13.64 6.74%
电子设备 267.59 206.16 - 61.43 22.96%
合计 12,263.07 8,266.61 - 3,996.46 -
截至报告期末，标的公司无形资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 75.43 27.91 - 47.52
软件 264.09 262.96 - 1.13
合计 339.52 290.87 - 48.65
2、不动产权情况
（1）自有不动产权
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司拥有的自有不动产权如下：
77
独立财务顾问报告
土地使用权面积
权利
产权证号 坐落 /房屋所有权面 用途 使用期限至 是否抵押
人
积（m2）
甬房权证仑
电工 工业用
（开）字第 1,954.54
合金 北仑区戚家山 房 注
2007805816 号 是
义成路 69 号
电工 仑国用（2007） 工业用 2055 年 12
3,445.83
合金 字第 05404 号 地 月 31 日
注：电工合金房产已用于标的公司及其子公司银行借款抵押。
除上表所列示的已取得产权登记的房产外，电工合金还存在部分因未办理建筑
施工相关审批手续而未取得产权登记的建筑物及构筑物，合计面积为 1,801.63 平方米，
包括：钢结构车间 830.09 平方米、简易小面积建筑物合计 570.23 平方米、构筑物
（钢棚）合计 401.31 平方米。报告期内，电工合金自有的前述房产均出租给其他第
三方用于食品生产经营，报告期期初至 2024 年 5 月 25 日，年租金为 25 万元；到期
续租至 2027 年 5 月 25 日，年租金 75 万元。
根据《中华人民共和国城乡规划法》相关规定，未取得建设工程规划许可证或
者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，尚可采取改正措施消除对规划实
施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法
采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以
并处建设工程造价百分之十以下的罚款。
为避免电工合金存在的“未批先建”的建筑物及构筑物可能给电工合金或宁波
富邦造成损失，新乐控股作为本次交易前电工合金的控股股东及交易对方，于 2024
年 11 月 7 日出具《关于宁波电工合金材料有限公司无证房产事项的声明与承诺》，
承诺：“如电工合金因该等未批先建的建筑物或构筑物被相关主管部门作出责令拆
除的处罚、或电工合金因此被处罚款等造成电工合金损失的，本公司承诺对前述损
失进行补偿，并将在上述损失实际发生后 10 日内给予电工合金全额补偿，以避免电
工合金或宁波富邦精业集团股份有限公司因此遭受损失。”
2024 年 12 月 5 日，新乐控股就该事项出具补充承诺即《新乐控股关于电工合金
部分“未批先建”建筑物的声明承诺函》，“确认其于 2024 年 11 月 7 日出具的《关
于宁波电工合金材料有限公司无证房产事项的声明与承诺》将持续有效，效力期间
不限于本公司作为电工合金股东期间，即本次交易完成后，如发生电工合金因该等
“未批先建”的建筑物或构筑物被相关主管部门作出责令拆除的处罚、或电工合金
78
独立财务顾问报告
因此被处罚款等造成电工合金损失的，本公司将按照承诺在上述损失实际发生后 10
日内给予电工合金全额现金补偿。该承诺经本公司签署后即行生效且为不可撤销并
持续有效。”
综上，新乐控股就电工合金“未批先建”部分资产可能发生的损失作出的补偿
承诺形式合法有效，且承诺生效后持续有效并不可撤销，其效力期间不限于其作为
电工合金股东期间，即本次交易完成后，如发生电工合金因该等“未批先建”的资
产被责令拆除或被处罚款而产生损失的，新乐控股将在该等损失实际发生后 10 日内
给予电工合金全额现金补偿，该等承诺具有明确的执行机制，能有效确保电工合金
及宁波富邦不致因为该等“未批先建”的建筑物及构筑物而遭受损失。
电工合金“未批先建”的建筑物及构筑物均在其取得使用权的土地范围内，未
对该等范围以外的城乡规划造成影响，报告期内不存在因该等“未批先建”的建筑
物及构筑物受到相关部门处罚的情况。尽管该等“未批先建”的建筑物及构筑物存
在被限期拆除、或没收及被处罚款的法律风险，但因电工合金及日中材料均未在该
厂区内从事生产经营，前述可能被限期拆除的情况不会对电工合金的生产经营造成
影响，且交易对方新乐控股已就“未批先建”的建筑物及构筑物可能因拆除或罚款
造成的损失承诺进行补偿，以避免电工合金或宁波富邦因此遭受损失。
综上，电工合金存在部分“未批先建”的建筑物及构筑物的情况不会对电工合
金及本次交易造成重大不利影响。
（2）不动产租赁/使用
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司租赁使用 1 处房屋，具体情况如
下：
租金
建筑面积
承租方 出租方 地址 用途 租赁期限 （万元/
（m2）
年）
电工合金
新乐控 宁波市梅景路 办公、 2018 年 2 月 1 日—2028 年
及其子公 19,306.22 244.31
股 115 号 生产 1 月 31 日
司
2018 年，标的公司因原自有厂房办公、生产场地已无法满足公司进一步发展需
要，需另择生产场地，新乐控股的厂房所在地与电工合金原厂房距离相对较近，有
助于通勤便利和保持员工的稳定性。同时，新乐控股可与电工合金签订长期的租赁
79
独立财务顾问报告
合同，有利于标的公司长期稳定的发展。综合考虑上述因素，电工合金决定向新乐
控股租赁其位于梅景路 115 号的厂房，租期自 2018 年 2 月 1 日至 2028 年 1 月 31 日
止。标的公司与出租方签署的租赁合同租期较长，租用厂房不会对标的公司的持续
经营造成不利影响。
根据新乐控股与电工合金及其子公司签订的房屋租赁合同，“如需续租，承租
方应于合同期满前二个月向出租方提出书面申请办理续租手续，同等条件下承租方
享有优先权”。租赁合同期满前，标的公司将根据生产经营的实际情况确定是否续
租，如仍需续租，标的公司将按房屋租赁合同的约定办理相应的续租手续，保障电
工合金、日中材料稳定经营；如决定不续租或无法就续租事项与新乐控股达成一致
的，标的公司及其子公司将及时做好搬迁工作，通过提前规划、逐步搬迁等方式，
降低因整体搬迁对其生产经营产生的不利影响。此外，由于电工合金及其子公司所
租赁厂房为标准厂房，生产设备亦可拆卸并在较短时间内完成整体搬迁，鉴于标准
厂房的同质性与可替代性较强，市场可供选择的场地资源丰富，标的公司厂房搬迁
不存在实质性障碍。
同时，新乐控股出具承诺函，确认在电工合金及/或日中材料未提出终止租赁之
前，新乐控股不会主动要求终止或解除租赁，电工合金及/或日中材料享有绝对的优
先租赁权，续租租金由双方根据市场租金情况协商确定，确保租赁价格公允、合理。
综上，电工合金不动产租赁事项不构成对大股东的依赖，对其独立性不存在实
质性影响。
坐落于宁波市梅景路 115 号的厂房为电工合金及日中材料主要厂区，上述厂房
存在抵押的情况，系为标的公司银行贷款提供抵押担保，具体情况如下：
2021 年 6 月 29 日，新乐控股作为抵押人与宁波银行股份有限公司四明支行签署
《最高额抵押合同》（02400DY21B2B3NH），约定以其坐落于宁波市梅景路 115 号的
房地产为电工合金在该行自 2021 年 6 月 7 日至 2026 年 6 月 7 日止所形成的债务提
供最高额为 1,900 万元的最高额抵押担保。2020 年 11 月 25 日，新乐控股作为抵押
人与宁波银行股份有限公司四明支行签署《最高额抵押合同》（02400DY209M3283），
约定以其坐落于宁波市梅景路 115 号的房地产为电工合金在该行自 2020 年 11 月 25
日至 2025 年 11 月 25 日止所形成的债务提供最高额为 7,500 万元的最高额抵押担保。
80
独立财务顾问报告
电工合金、日中材料主要厂区除上述抵押事项，不存在其他抵押情形。新乐控
股已出具声明并承诺，在电工合金及日中材料承租（包括续租）租赁房产用于生产
经营期间，除为电工合金及/或日中材料融资提供抵押担保外，不会将租赁房产用于
为新乐控股自身或任何其他第三方（包括新乐控股下属其他企业）提供抵押担保。
3、注册商标
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司拥有 4 项尚在有效期内的中国境内
注册商标，具体情况如下：
序号 注册人 注册证号 商标名称/图样 类别 取得方式 有效期至 他项权利
2031 年 11
1 电工合金 55336781 9 原始取得 无
月 27 日
2031 年 11
2 电工合金 55347121 9 原始取得 无
月 27 日
2033 年 09
3 电工合金 68950429A 9 原始取得 无
月 06 日
2033 年 11
4 电工合金 68945176 35 原始取得 无
月 06 日
4、专利权
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司拥有 35 项授权专利，其中发明专
利 12 项，具体情况如下：
专利 取得 他项
序号 权利人 专利号 专利名称 申请日
类型 方式 权
一种复合触点结合强度的 发明 原始 2012 年 11
1 电工合金 201210485170.4 无
测试夹具 专利 取得 月 23 日
一种复合触点结合强度的 发明 原始 2012 年 11
2 电工合金 201210484526.2 无
测试夹具 专利 取得 月 23 日
一种复合触点结合强度的 发明 原始 2012 年 11
3 电工合金 201210486501.6 无
测试夹具 专利 取得 月 23 日
一种触点线材的进线导轮 发明 原始 2012 年 11
4 电工合金 201210491768.4 无
结构 专利 取得 月 27 日
一种簧片触点的全自动焊 发明 原始 2021 年 08
5 电工合金 202111002284.4 无
接结构 专利 取得 月 30 日
一种用于触点冷镦机的加 实用 原始 2016 年 07
6 电工合金 201620701677.2 无
工内腔结构 新型 取得 月 04 日
81
独立财务顾问报告
专利 取得 他项
序号 权利人 专利号 专利名称 申请日
类型 方式 权
一种用于触点冷镦机且带 实用 原始 2016 年 07
7 电工合金 201620701678.7 无
有切换功能的下料结构 新型 取得 月 04 日
一种用于触点冷镦机的加 实用 原始 2016 年 07
8 电工合金 201620701676.8 无
工平台 新型 取得 月 04 日
一种用于触点高度检测的 实用 原始 2019 年 11
9 电工合金 201922032985.7 无
夹持装置 新型 取得 月 22 日
一种触点尺寸测量用投影 实用 原始 2019 年 10
10 电工合金 201921696155.8 无
简易辅助夹具 新型 取得 月 11 日
一种触点尺寸测量用投影 实用 原始 2019 年 10
11 电工合金 201921695659.8 无
辅助夹具 新型 取得 月 11 日
一种用于触点研磨的研磨 实用 原始 2019 年 10
12 电工合金 201921695702.0 无
滚筒 新型 取得 月 11 日
一种触点自动输送防混料 实用 原始 2019 年 10
13 电工合金 201921695701.6 无
分选装置 新型 取得 月 11 日
一种触点高度自动分选装 实用 原始 2019 年 10
14 电工合金 201921696217.5 无
置 新型 取得 月 11 日
一种触点冷镦机加工的移 实用 原始 2019 年 10
15 电工合金 201921696219.4 无
动式吹气装置 新型 取得 月 11 日
一种用于触点虚焊检测的 实用 原始 2019 年 10
16 电工合金 201922069551.4 无
装置 新型 取得 月 11 日
一种自动化触点分选识别 实用 原始 2019 年 10
17 电工合金 201921696199.0 无
装置 新型 取得 月 11 日
一种用于检测触点电阻的 实用 原始 2019 年 10
18 电工合金 201921695654.5 无
触点夹具组件 新型 取得 月 11 日
一种用于磁性触点筛选的 实用 原始 2019 年 11
19 电工合金 201922033026.7 无
装置 新型 取得 月 22 日
实用 原始 2021 年 08
20 电工合金 202122058941.9 一种触点焊接强度检测机 无
新型 取得 月 30 日
实用 原始 2021 年 08
21 电工合金 202122059509.1 一种簧片整形结构 无
新型 取得 月 30 日
一种用于铜排的隔离膜收 实用 原始 2021 年 12
22 电工合金 202123222678.9 无
卷机 新型 取得 月 21 日
实用 原始 2021 年 12
23 电工合金 202123222919.X 一种全自动触点压平机 无
新型 取得 月 21 日
一种用于簧片铜排运输的 实用 原始 2023 年 01
24 电工合金 202320044836.6 无
停机型感应支架 新型 取得 月 09 日
一种银合金丝材拉伸试验 实用 原始 2023 年 01
25 电工合金 202320044471.7 无
的夹具 新型 取得 月 09 日
一种方便簧片影像测量的 实用 原始 2023 年 01
26 电工合金 202320044837.0 无
测量平台 新型 取得 月 09 日
公牛集团；电 一种全自动簧片焊接机的 发明 原始 2021 年 08
27 202110689793.2 无
工合金 触点自动焊接结构 专利 取得 月 18 日
电工合金；公 一种全自动簧片焊接机的 发明 原始 2021 年 08
28 202110689816.X 无
牛集团 触点检测修整结构 专利 取得 月 29 日
电工合金；公 一种由下往上动作的簧片 发明 原始 2021 年 06
29 202110689848.X 无
牛集团 触点焊接结构 专利 取得 月 22 日
公牛集团；电 发明 原始 2021 年 06
30 202110689884.6 一种全自动簧片焊接机 无
工合金 专利 取得 月 22 日
82
独立财务顾问报告
专利 取得 他项
序号 权利人 专利号 专利名称 申请日
类型 方式 权
电工合金；公 一种全自动簧片焊接机的 实用 原始 2021 年 06
31 202121384798.6 无
牛集团 铜排传动结构 新型 取得 月 22 日
台州学院；电 一种下引式非真空连续铸 实用 原始 2023 年 03
32 202320622722.5 无
工合金 造装置 新型 取得 月 27 日
一种银合金线材的电阻率 发明 原始 2013 年 02
33 日中材料 201310049266.0 无
测量夹具 专利 取得 月 07 日
一种银金属氧化物电触点
发明 原始 2013 年 02
34 日中材料 201310048982.7 材料制造中抑制银析出的 无
专利 取得 月 07 日
方法
一种银合金热拉丝辅助装 发明 原始 2013 年 02
35 日中材料 201310049734.4 无
置 专利 取得 月 07 日
5、著作权
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司拥有 1 件美术作品版权，具体情况
如下：
序 著作 登记 首次发 取得 他项
类型 作品名称 登记号
号 权人 日期 表日期 方式 权利
电工 美术 宁波电工合金材 2023- 国作登字-2023-F- 原始
1 未发表 无
合金 作品 料有限公司标志 03-20 00047604 取得
6、域名
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司已备案的网站基本信息如下表所
示：
序号 备案主体 域名 CP 备案/许可证号
1 电工合金 nbeaf.com 浙 ICP 备 05031716 号-1
7、技术许可使用情况
报告期内，电工合金不存在通过许可方式使用第三方技术的情况，也不存在许
可第三方使用技术的情况。
（二）主要负债情况
1、标的公司主要负债情况
根据科信会计师出具的科信审报字【2024】第 916 号《审计报告》，截至 2024
年 6 月 30 日，标的公司负债构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
83
独立财务顾问报告
流动负债：
短期借款 19,277.38 66.94%
应付票据 50.00 0.17%
应付账款 1,812.14 6.29%
合同负债 3.48 0.01%
应付职工薪酬 495.12 1.72%
应交税费 581.54 2.02%
其他应付款 424.59 1.47%
一年内到期的非流动负债 4,798.13 16.66%
其他流动负债 431.67 1.50%
流动负债合计 27,874.06 96.79%
非流动负债：
租赁负债 544.61 1.89%
递延收益 379.78 1.32%
非流动负债合计 924.39 3.21%
负债合计 28,798.45 100.00%
2、标的公司或有负债情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司不存在或有负债情况。
（三）对外担保及抵押、质押情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司以自有土地及房产、定期存单等为
其自身银行贷款进行抵押担保，具体情况如下：
抵/质押 担保金额（万
序号 抵/质押权人 担保物 担保期限
人 元）
仑国用（2007）字第
兴业银行股份
电工合 05404 号土地使用权 2024-3-4 至
1 有限公司宁波 812.50
金 及甬权证仑(开)字第 2029-3-4
分行
2007805816 号房产
宁波银行股份
电工合 2024-6-26 至
2 有限公司四明 1,000.00 定期存单
金 2025-6-26
支行
宁波银行股份
电工合 2024-8-28 至
3 有限公司四明 1,000.00 定期存单
金 2025-8-28
支行
除上述资产抵押外，标的公司及其子公司不存在对外担保及抵押、质押情况。
84
独立财务顾问报告
六、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况
（一）行政处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司不存在因违反市场监管、
税收、土地管理、环境保护等相关法律、法规和规范性文件规定而受到重大行政处
罚的情况。
（二）重大未决诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司不存在重大未决诉讼、
仲裁情况。
七、主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司主要从事电触点、电接触元件和电接触材料的研发、生产和销售。根
据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业
为“电气机械和器材制造业”中的“输配电及控制设备制造”行业（C382）。
1、行业主管部门和监管体制
标的公司所处行业的行政主管部门是国家发改委、工业和信息化部，自律性行
业组织为中国电器工业协会电工合金分会。
国家发改委负责行业产业政策的制定与发布、指导行业结构调整和技术改造、
审批和管理投资项目等。工业和信息化部主要负责拟订并组织实施行业规划、产业
政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新等。
中国电器工业协会电工合金分会是中国电器工业协会的分支机构，由全国电工
合金的企事业单位，按自愿结合、民主协商和自主管理的原则组成。其主要职能为
协助政府组织编制行业发展规划和推动行业内相关方面的协调发展，协助标准化主
管部门起草、制修订本行业内的国家标准、行业标准，并推进标准的贯彻实施，同
时推动和督促会员提高产品质量，推动行业健康长久发展。
2、行业主要法律法规和政策
85
独立财务顾问报告
标的公司经营发展情况主要受到下游行业相关政策的影响，具体情况如下：
行业主要法律法规
序号 发文时间 文件名称 发文单位 相关内容
加强安全生产工作，防止和减少
《中华人民共和国 生产安全事故，保障人民群众生
1 2021 年 06 月 全国人大常委会
安全生产法》 命和财产安全，促进经济社会持
续健康发展。
预防火灾和减少火灾危害，加强
《中华人民共和国
2 2021 年 04 月 全国人大常委会 应急救援工作，保护人身、财产
消防法》
安全，维护公共安全。
保护和改善生态环境，防治固体
《中华人民共和国
废物污染环境，保障公众健康，
3 2020 年 04 月 固体废物污染环境 全国人大常委会
维护生态安全，推进生态文明建
防治法》
设，促进经济社会可持续发展。
加强对产品质量的监督管理，提
《中华人民共和国 高产品质量水平，明确产品质量
4 2018 年 12 月 全国人大常委会
产品质量法》 责任，保护消费者的合法权益，
维护社会经济秩序。
实施可持续发展战略，预防因规
《中华人民共和国 划和建设项目实施后对环境造成
5 2018 年 12 月 全国人大常委会
环境影响评价法》 不良影响，促进经济、社会和环
境的协调发展。
行业主要产业政策
鼓励企业利用 5G 等技术手段建立
《关于进一步强化
能源和碳排放数据采集和分析系
碳达峰碳中和标准 国家发展改革
统，要加快产品能效标准更新升
1 2024 年 08 月 计量体系建设行动 委、市场监管总
级，加快研制电动汽车充电桩、
方案（2024—2025 局、生态环境部
第五代移动通信（5G）基站设备
年）》
等新型基础设施能效标准。
统筹安排 3000 亿元左右超长期特
《关于加力支持大
别国债资金，加力支持大规模设
规模设备更新和消 国家发展改革
2 2024 年 07 月 备更新和消费品以旧换新。涉及
费品以旧换新的若 委、财政部
工业设备、家电产品等众多领
干措施》
域。
结合商务部“2023 消费提振年”
各个消费场景设计，统筹线上线
下消费渠道，组织举办家电节、
购物节、网购节等活动，营造绿
《关于做好 2023 年
商务部等 色智能家电消费浓厚氛围。
3 2023 年 05 月 促进绿色智能家电
4 个部门 大力推广通过认证的绿色智能家
消费工作的通知》
电，引导消费者优先选购 2 级及
以上能效（水效）冰箱、洗衣
机、空调、热水器、净水器、空
气净化器等家电产品。
加快完善家用电器和照明产品等
《关于推动轻工业
工信部等 终端用能产品能效标准，促进节
4 2022 年 06 月 高质量发展的指导
5 个部门 能空调、冰箱、热水器、高效照
意见》
明产品、可降解材料制品、低
86
独立财务顾问报告
行业主要法律法规
VOCs 油墨等绿色节能轻工产品
消费。
《中华人民共和国
加快壮大新一代信息技术、生物
国民经济和社会发
技术、新能源、新材料、高端装
5 2021 年 03 月 展第十四个五年规 十三届全国人大
备、新能源汽车、绿色环保以及
划和 2035 年远景目
航空航天、海洋装备等产业。
标纲要》
到 2025 年，我国新能源汽车市场
《新能源汽车产业 竞争力明显增强，动力电池、驱
6 2020 年 11 月 发展规划（2021— 国务院办公厅 动电机、车用操作系统等关键技
2035 年）》 术取得重大突破，安全水平全面
提升。
鼓励相关社会团体制定家用电器
安全使用和更新换代的团体标
《近期扩内需促消 发改委等 14 个部 准，开展“大家电安全使用年限
7 2020 年 10 月
费的工作方案》 门 提醒”活动，促进相关标准有效
实施，推动超龄大家电更新换
代。
规范家居智能硬件、智能网联、
服务平台、智能软件等产品、服
《国家新一代人工 国家标准化管理 务和应用，促进智能家居产品的
8 2020 年 08 月 智能标准体系建设 委员会等 5 个部 互联互通，有效提升智能家居在
指南》 门 家居照明、监控、娱乐、健康、
教育、资讯、安防等方面的用户
体验。
《住房和城乡建设 推进发展智能建造技术。推广智
部等部门关于加快 住房和城乡建设 能家居、智能办公、楼宇自动化
9 2020 年 08 月
新型建筑工业化发 部等 9 个部门 系统，提升建筑的便捷性和舒适
展的若干意见》 度。
提出推动消费品工业和服务业深
度融合。注重差异化、品质化、
绿色化消费需求，推动消费品工
业服务化升级。以服装、家居等
《关于推动先进制 为重点，发展规模化、个性化定
造业和现代服务业 发改委等 15 个部 制。以智能手机、家电、新型终
10 2019 年 11 月
深度融合发展的实 门 端等为重点，发展“产品+内容+
施意见》 生态”全链式智能生态服务。以
家电、消费电子等为重点，落实
生产者责任延伸制度，健全废旧
产品回收拆解体系，促进更新消
费。
《推动重点消费品
以家居智能化为目标，横向打通
更新升级畅通资源
发改委、生态环 家 电 、 照 明 、 安 防 、 家 具 等 行
11 2019 年 06 月 循环利用实施方案
境部、商务部 业 ， 提 供 智 慧 家 居 综 合 解 决 方
（2019—2020
案。
年）》
《战略性新兴产业 “3.2.6.2 新型电接触贵金属材料
12 2018 年 11 月 国家统计局
分类（2018）》 制造”属于国家战略性新兴产
87
独立财务顾问报告
行业主要法律法规
业，属于国家重点支持发展的行
业。
（二）主要产品及用途
1、主营业务概况
标的公司是电接触产品系统解决方案提供商，主要从事电接触产品的研发、生
产和销售，产品主要包括电触点、电接触元件、丝材及其他。公司产品在继电器、
交流接触器、温控器、开闭器、定时器等低压电器中主要发挥接通、断开电路的作
用，继而实现电器控制和电路控制，是控制低压电器通断的核心部件，可广泛应用
于家电、工业控制、5G、汽车、光伏等多个领域。
标的公司为高新技术企业、国家级“专精特新”小巨人企业，公司已形成了多
项核心技术及工艺，取得专利授权 35 项，其中发明专利 12 项。标的公司为我国电工
行业标准制定者之一，参与制定国家标准 5 项（其中 2 项已实施、3 项在征求意见阶
段）、行业标准 1 项、团体标准 2 项（其中 1 项已实施、1 项在征求意见阶段）。经
过多年发展，公司积累了优质的客户资源，主要客户为下游低压电器行业知名企业，
如宏发股份、公牛集团、中汇瑞德、欧姆龙电子、思瑞克斯和泰科电子等。
最近三年，电工合金主营业务未发生重大变化。
2、主要产品及服务
标的公司电接触产品主要分为电触点、电接触元件、丝材及其他等。电触点在
低压电器中主要起到连通和断开电路的作用，在电器控制和电路控制中发挥电接触
功能。电接触元件包括固定翼片、簧片等。固定翼片是电接触材料、电触点和簧片
等通过焊接或铆接等工艺组合加工制成的电接触产品，有助于提升客户生产便利性；
簧片一般为铜或铜合金等金属制品。丝材及其他是生产电触点的核心原材料，主要
为银及银合金。具体情况如下：
产品类别 产品名称 产品说明 产品图示 产品主要用途
主要以家用电
由一种电接触材料生产的电触点称
器、工业控制、
电触点 纯触点 作纯触点，通常包括银（合金）触
车载继电器应用
点和铜触点等
为 主 ， 光 伏 、5G
88
独立财务顾问报告
产品类别 产品名称 产品说明 产品图示 产品主要用途
通过复合银、铜两种主要材料，将 等领域继电器也
银合金和铜压合后制造的触点，降 有应用
双复合触点
低成本的同时保证导电效果和稳定
性
以两层银合金夹合铜制造的触点，
三复合触点
提高银比例和含量，增强稳定性
主要用作温控、
银合金丝线穿过铜带后压力机焊接 低压开关、智能
固定翼片
或将电触点铆接入铜带后制成 水表、定时器等
产品
电接触元件
主要用继电器、
簧片 电接触材料与铜件复合制成
开关等
银和细晶银具有极高的导电性和导
热性，并有低而稳定的接触电阻，
易加工、焊接性能好，细晶银由于
银丝（线）材 在银中加入少量镍，在接触电阻几
乎相同的条件下，其强度与耐温性
能均高于银，因此抗熔焊性和耐电
弧烧损能力比银好
用内氧化法或烧结挤压法制造。用
作中等负荷电接触材料，性能一
AgSnO2
致，寿命长、如各种接触器和保护
开关等
用内氧化法制造。优良的中等负荷
AgSnO2I 电接触材料，作断开电接点，抗熔 用作电触点、焊
n2O3 焊性和耐磨性能均良好，In2O3 可改 接件及铆接件等
丝材及其他
善电接触性能 电接触元件的生
产
银合金 加入少量镍可以细化晶粒，提高银
材料 AgNi 的硬度、耐磨性和抗烧损能力，接
触电阻也稍有增加
用烧结挤压法制造。用作中等负荷
AgZnO 电接触材料，如作马达起动器、低
功率断路器等的接点
具有良好的耐磨损性，抗熔焊和导
AgCdO
电导热性，接触电阻小而稳定
89
独立财务顾问报告
（三）主要产品工艺流程图
1、电触点工艺流程图
90
独立财务顾问报告
2、电接触元件工艺流程图（以固定翼片为例）
91
独立财务顾问报告
3、丝材及其他工艺流程图
（四）主要经营模式
1、盈利模式
标的公司主要通过销售电触点、电接触元件获得营业收入，扣除相关成本、费
用等后形成利润。报告期内，标的公司盈利情况良好、盈利模式稳健。
2、采购模式
标的公司采购的主要原材料为银及银合金、铜及铜合金，原材料供应充足、稳
92
独立财务顾问报告
定，标的公司通常会维持一定的安全库存量。标的公司根据客户订单制定生产计划，
结合库存情况，实行多批次的采购方式，降低白银等原材料价格波动对标的公司经
营造成的不利影响，同时保障快速响应客户需求。
3、生产模式
电工合金主要执行以销定产，适当备货的生产模式，根据订单或销售预测进行
定制化生产。标的公司与主要客户保持长期合作关系，在接取客户订单后，生产部
根据生产工单按需申请领料，仓储部根据需要分配原材料。生产部按照技术要求和
图纸设计组织生产制造，经质量部检验后包装发货。为应对订单需求变化，对于部
分客户持续性的常规产品需求，标的公司会结合销售预测、库存情况进行适当备货，
以保证供应的及时性和稳定性。
4、销售模式
电工合金产品采用直销模式，下游客户主要为低压电器行业内生产企业。标的
公司与长期合作的大型客户签订框架协议，根据客户下达的具体订单组织生产和发
运，并按月对账进行结算。对新客户进行多次、单笔订单合作，并逐步建立信任形
成长期合作模式。标的公司主要采用“原材料价格+加工费”的定价模式，产品销售
价格主要由原材料价格及加工费两部分构成，其中原材料价格主要参考银及银合金
等原材料的市场价格调整，加工费则根据具体产品的规格、型号和工艺复杂程度等
协商确定。
5、研发模式
电工合金采用自主研发为主、合作研发为辅的研发模式。研发方向主要涵盖材
料及制作工艺。材料类研发一般耗时较长，主要原因为材料研发过程中需针对成分、
性能等经多次检验、检测，通过自检、第三方检测、客户端装机测试等反复验证材
料性能，保障所研发的材料能够满足客户产品需求。工艺类研发的运用周期相对较
短，主要针对制造工序中减少损耗、提高效能等方法进行研发。
（五）销售情况和主要客户
1、主营业务构成情况
93
独立财务顾问报告
报告期内，标的公司主要从事电接触产品的研发、生产和销售，主要产品包括
电触点、电接触元件和丝材及其他等，标的公司主营业务具体构成情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电触点 21,260.02 75.19% 32,404.38 74.90% 33,998.25 80.52%
电接触元件 2,875.36 10.17% 6,384.13 14.76% 5,459.06 12.93%
丝材及其他 4,140.20 14.64% 4,476.46 10.35% 2,767.71 6.55%
主营业务合计 28,275.58 100.00% 43,264.96 100.00% 42,225.02 100.00%
2、主要产品收入、销量、单价情况
报告期内，标的公司主要产品的收入、销量、单价情况如下：
期间 产品 销售收入（万元） 销量（万粒） 单价（元/粒）
电触点 21,260.02 123,840.71 0.17
2024 年 1-6 月
电接触元件 2,875.36 26,197.41 0.11
电触点 32,404.38 209,813.75 0.15
2023 年度
电接触元件 6,384.13 63,056.84 0.10
电触点 33,998.25 241,206.82 0.14
2022 年度
电接触元件 5,459.06 52,457.63 0.10
3、主要产品的产能、产量情况
报告期内，标的公司主要产品的产能、产量和产能利用率如下所示：
期间 产品 单位 产能 产量 产能利用率
电触点 万粒 150,000.00 127,543.27 85.03%
2024 年 1-6 月
电接触元件 万粒 25,000.00 27,500.44 110.00%
电触点 万粒 300,000.00 215,292.32 71.76%
2023 年度
电接触元件 万粒 50,000.00 63,635.33 127.27%
电触点 万粒 300,000.00 257,182.89 85.73%
2022 年度
电接触元件 万粒 50,000.00 51,305.44 102.61%
4、主要产品的期初及期末库存
报告期内，标的公司主要产品的期初及期末库存情况如下所示：
单位：万粒
94
独立财务顾问报告
产品 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
期初存货 29,081.25 32,426.12 26,798.74
电触点
期末存货 30,700.80 29,081.25 32,426.12
期初存货 2,384.67 1,861.49 3,013.68
电接触元件
期末存货 3,687.70 2,384.67 1,861.49
注：2022 年期初存货为未审定数
5、前五大客户情况
报告期内，标的公司前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
报告期 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例
1 厦门宏发电声股份有限公司（注 1） 12,322.23 43.49%
2 东莞市中汇瑞德电子股份有限公司 2,601.24 9.18%
3 欧姆龙电子部件（深圳）有限公司 1,938.84 6.84%
2024 年 1-6
月 思瑞克斯（中国）电器有限公司
4 1,780.19 6.28%
（注 2）
5 公牛集团股份有限公司（注 3） 1,444.57 5.10%
合计 20,087.07 70.89%
1 厦门宏发电声股份有限公司 14,161.53 32.69%
2 东莞市中汇瑞德电子股份有限公司 3,987.92 9.21%
3 思瑞克斯（中国）电器有限公司 3,857.52 8.90%
2023 年度
4 欧姆龙电子部件（深圳）有限公司 3,460.17 7.99%
5 公牛集团股份有限公司 3,385.86 7.82%
合计 28,852.99 66.61%
1 厦门宏发电声股份有限公司 13,853.70 32.77%
2 欧姆龙电子部件（深圳）有限公司 4,681.24 11.07%
3 泰科电子（深圳）有限公司（注 4） 4,119.98 9.74%
2022 年度
4 思瑞克斯（中国）电器有限公司 4,097.97 9.69%
5 宁波福特继电器有限公司（注 5） 2,260.06 5.35%
合计 29,012.95 68.62%
注 1：厦门宏发电声股份有限公司包括厦门宏发电声股份有限公司、漳州宏发电声有限公司、宁波金海电子
有限公司等；
注 2：思瑞克斯（中国）电器有限公司包括思瑞克斯（中国）电器有限公司、思瑞克斯（英国）电器有限公
司；
注 3：公牛集团股份有限公司包括公牛集团股份有限公司、宁波班门电器有限公司等；
95
独立财务顾问报告
注 4：泰科电子（深圳）有限公司包括泰科电子（深圳）有限公司、泰科电子科技（苏州工业园区）有限公
司等；
注 5：宁波福特继电器有限公司包括宁波福特继电器有限公司、宁波华冠电子有限公司、宁波华仑电子有限
公司。
报告期内前五大客户与标的公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员、持
股 5%以上的股东等主要关联方均不存在关联关系。
（六）采购情况和主要供应商
1、主要原材料的采购金额及占比
报告期内，标的公司主要采购原材料为银及银合金、铜及铜合金及其他有色金
属材料，采购具体情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
银及银合金 21,070.62 88.18% 29,770.40 85.09% 29,231.15 81.95%
铜及铜合金 1,393.73 5.83% 2,807.07 8.02% 2,368.15 6.64%
其他金属材料 366.75 1.53% 309.81 0.89% 294.42 0.83%
其他 1,064.56 4.46% 2,098.35 6.00% 3,774.48 10.58%
合计 23,895.66 100.00% 34,985.63 100.00% 35,668.20 100.00%
注 1：银及银合金主要包括：白银、银氧化镉银基合金材料等；
注 2：铜及铜合金主要包括：铜丝、铜带等；
注 3：其他金属材料包括：铟锭、锡锭等。
2、主要原材料的采购金额、采购量、单价情况
报告期内，标的公司主要原材料的采购金额、采购量、平均单价情况如下：
期间 类别 采购金额（万元） 采购量（吨） 平均单价（万元/吨）
银及银合金 21,070.62 36.95 570.18
2024 年 1-6 月 铜及铜合金 1,393.73 206.84 6.74
其他金属材料 366.75 5.02 73.06
银及银合金 29,770.40 61.17 486.71
2023 年度 铜及铜合金 2,807.07 443.34 6.33
其他金属材料 309.81 5.70 54.36
银及银合金 29,231.15 68.96 423.87
2022 年度
铜及铜合金 2,368.15 369.92 6.40
96
独立财务顾问报告
期间 类别 采购金额（万元） 采购量（吨） 平均单价（万元/吨）
其他金属材料 294.42 5.39 54.62
报告期内，标的公司银及银合金的采购金额、采购量、采购单价、期末库存量
情况如下：
采购金额 采购量 采购单价 期末库存量
期间 类别
（万元） （吨） （万元/吨） （吨）
2024 年 1-6 月 银及银合金 21,070.62 36.95 570.18 6.93
2023 年度 银及银合金 29,770.40 61.17 486.71 7.41
2022 年度 银及银合金 29,231.15 68.96 423.87 8.06
由上表可知，2024 年上半年，标的公司银及银合金采购额增加的原因系采购单
价上涨的同时，采购量也有所增加。报告期各期末，银及银合金库存量呈下降趋势。
采购量的增加系下游客户对电触点及含银丝材的需求增加所致，一方面，国内消费
电子和家电行业整体维持复苏的态势，对继电器的需求有所增加，对银触点的需求
随之增加。另一方面，标的公司不断加强研发、提升产品质量，陆续有新的产品型
号取得客户订单，销售规模随之增加。2024 年上半年标的公司电触点的销量占 2023
年全年销量的 59.02%，含银丝材销量占 2023 年全年销量的 102.19%。
标的公司银及银合金的采购主要构成为采购白银，2024 年上半年，标的公司白
银采购量为 35.77 吨，占同期银及银合金采购总量的 96.81%；白银采购金额为
20,383.19 万元，占同期银及银合金采购总金额的 96.74%。标的公司 2024 年 1 至 6
月白银生产领用量为 37.42 吨，与上半年采购规模相匹配。
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司库存商品结存数量为 30,789.82 万粒，2024
年 7 至 11 月实际累计出货 120,918.05 万粒，存货周转速度较快。2024 年 7 至 11
月，标的公司已实现销售收入 26,302.23 万元（未经审计）。标的公司主要客户的
下单频率通常为三周至四周一次，因此其在手订单仅为其客户短期供货需求，截至
2024 年 11 月末标的公司在手订单金额为 3,211.93 万元（含税），在手订单共需交
付电触点 12,006.57 万粒。
综上所述，标的公司 2024 年上半年，银及银合金采购额增加的原因系采购单价
上涨的同时，采购量也有所增加。标的公司存货周转速度较快，采购计划与生产经
营安排相匹配，报告期各期末银及银合金库存呈下降趋势，期后实现的销售收入及
97
独立财务顾问报告
在手订单金额足以消化 2024 年上半年银及银合金的采购数量。因此 2024 年上半年
银及银合金采购量增长具有合理性。
3、前五大供应商情况
报告期内，标的公司对前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
占采购总额
报告期 序号 供应商名称 采购金额 采购内容
比例
1 上海瑜鸿实业有限公司 20,383.19 85.30% 白银
2 宁波市海曙新禾物资经营部 858.38 3.59% 铜丝、铜带
浙江至信新材料股份有限公司 银铜复合带
3 661.87 2.77%
2024 年 （注 1） 材
1-6 月 4 宁波兴业盛泰集团有限公司 488.73 2.05% 铜带
铟锭、锡锭
5 上海麦稀金属材料有限公司 298.45 1.25%
等
合计 22,690.62 94.96% -
1 上海瑜鸿实业有限公司 22,781.70 65.12% 白银
2 银河德睿资本管理有限公司 5,387.37 15.40% 白银
银铜复合带
2023 年 3 浙江至信新材料股份有限公司 1,458.59 4.17%
材
度
4 宁波兴业盛泰集团有限公司 1,364.83 3.90% 铜带
5 宁波市海曙新禾物资经营部 1,358.23 3.88% 铜丝、铜带
合计 32,350.72 92.47% -
1 上海瑜鸿实业有限公司 20,070.78 56.27% 白银
2 银河德睿资本管理有限公司 6,000.91 16.82% 白银
桂林金格电工电子材料科技有限
3 1,926.31 5.40% 银合金
2022 年 公司
度 4 宁波市海曙新禾物资经营部 1,610.81 4.52% 铜丝、铜带
银铜复合带
5 浙江至信新材料股份有限公司 800.25 2.24%
材
合计 30,409.06 85.26% -
注：浙江至信新材料股份有限公司包括浙江至信新材料股份有限公司及其子公司兰溪市金铎金属材料科技有限公
司。
报告期内前五大供应商与标的公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上的股东等主要关联方均不存在关联关系。
（七）境外经营情况
98
独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，电工合金未在境外设立子公司或分支机构，
亦未在境外拥有资产。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
标的公司高度重视安全生产工作，建立了完备的安全生产管理体系，取得了职
业健康安全管理体系认证（ISO45001），制定了安全操作规程，形成了《安全生产
目标管理制度》《安全生产责任制管理制度》《安全生产投入保障制度》等多项安
全生产管理规范文件。
根据浙江省公共信用信息平台于 2024 年 12 月 2 日出具的《企业专项信用报告》，
报告期内，标的公司及其子公司不存在安全生产领域的违法违规记录。根据宁波高
新区应急管理局于 2024 年 8 月 28 日出具的《证明》，自 2022 年 1 月 1 日至《证明》
出具日，在高新区区域内未发现标的公司及其子公司近三年内因违反安全生产法律
法规而受到行政处罚。
2、环境保护情况
电工合金所处行业不属于高危险、重污染行业。标的公司历来重视环境保护工
作，妥善处理生产过程中排放的各类污染物，针对生产经营过程中产生的废水（包
括生产废水和生活污水）、废气、固废（包括一般固废和危险废物）、噪声等污染
物排放均采取了相应的措施。标的公司已取得环境管理体系认证（ISO14001）和
《排污许可证》（编号：91330206144100748Q001Z）。
报告期内，电工合金重视环境保护工作，聘请了第三方机构对日常排污情况进
行检查，并出具第三方检测报告，同时，宁波高新区建设和交通管理局（生态环境
局）委托第三方检测单位对标的公司排污情况实施检测出具了检测报告，电工合金
具备相应排污处理能力，日常生产经营中排污达标、不存在被环保部门现场检查的
情形。根据浙江省公共信用信息平台于 2024 年 12 月 2 日出具的《企业专项信用报
告》，自报告期期初至《企业专项信用报告》出具日，标的公司及其子公司不存在
生态环境领域的违法违规记录。
综上，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在违规排污情形。
99
独立财务顾问报告
（1）建设项目履行环境影响评价的情况
电工合金于 2017 年 8 月 17 日取得宁波国家高新技术产业开发区环境保护局出具
甬高新环建【2017】35 号《关于宁波电工合金材料有限公司触点/件生产项目环境影
响报告表的批复意见》，该项目于 2018 年 9 月完成环评验收。该项目以电工合金为
建设单位申报并取得批复意见，在上述项目后续生产运营中，其中银合金线材等生
产和加工环节由子公司日中材料组织及实施，项目实施地址仍位于报批项目地址，
线材生产加工完成后主要销售给电工合金使用。该项目除银合金线材生产加工环节
的实施主体变更为子公司日中材料外，项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺
或者防治污染、防止生态破坏的措施、主要污染物等均未发生变化，均按照批复等
文件的要求执行。此后，电工合金在甬高新环建【2017】35 号批复建设的项目基础
上实施的 “零土地”技术改造项目，电工合金已根据《浙江省环境保护厅关于加快
推进工业企业“零土地”技术改造项目环评审批方式改革的通知》规定启动办理环
境影响登记备案。
2024 年 11 月 1 日，宁波高新区建设和交通管理局（生态环境局）受理日中材料
提交的年产 5 亿件银及银合金触点生产项目的环境影响报告表，并于 2024 年 11 月 14
日作出《关于宁波高新区宁波日中材料科技有限公司年产 5 亿件银及银合金触点生产
项目环境影响报告表的批复意见》（甬高新环建[2024]30 号），批复同意编制的环境
影响报告表的结论并作为项目建设和环境保护的依据，项目建成竣工后及时开展环
保竣工验收。
1）电工合金与日中材料之间的业务模式、年产 5 亿件银及银合金触点生产项目
的建设进程
报告期内，电工合金主要从事电触点、电接触元件的生产和销售；日中材料主
要从事电接触材料的生产和销售，其生产的电接触材料主要作为原材料用于电工合
金电触点及电接触元件的生产，少量用于对外出售。
报告期内，日中材料营业收入中对电工合金内部销售的金额及占比如下：
营业收入 对电工合金销售收 对电工合金销售占
年份
（万元） 入（万元） 比
2022 年 17,648.29 15,998.61 90.65%
2023 年 26,786.33 24,975.81 93.24%
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独立财务顾问报告
2024 年 1-6 月 22,061.17 21,009.75 95.23%
由上表可知，日中材料对电工合金电接触材料销售占比呈逐年上升趋势。日中
材料在对外销售电接触材料的同时，也存在向个别客户销售电触点的情况，但日中
材料与电工合金的电触点客户不存在重叠。日中材料现有电触点客户仅为松下泰康
（电子）深圳有限公司、浙江格蕾特电器股份有限公司及深圳高登新能源技术有限
公司等三家，上述客户最初由日中材料接洽，并成功进入客户的供应商体系，日中
材料多年来与上述客户保持长期稳定的合作关系。2022 年至 2024 年上半年，日中材
料向上述客户销售电触点的金额分别为 1,428.17 万元、1,588.08 万元及 928.03 万
元，销售电触点数量分别为 10,297.98 万粒、7,910.98 万粒及 4,213.21 万粒。
截至 2024 年 11 月 30 日，日中材料年产 5 亿件银及银合金触点生产项目的建设
实际投入如下：
序 投资总额 实际投资金额 投资
项目名称
号 （万元） （万元） 进度
1 年产 5 亿件银及银合金触点生产项目 2,000.00 1,181.41 59.07%
该项目实施主体确定为日中材料而非电工合金的原因如下：
1、日中材料存在销售终端电触点产品的情况，考虑建设项目备案和业务链条的
一致性，本次日中材料建设项目的备案以银及银合金触点为建设内容，具有合理性
和一致性。
2、报告期内日中材料对现有客户销售电触点数量年均为 1 亿粒左右，该等客户
与日中材料直接合作稳定，尽管日中材料不考虑新开拓终端电触点客户，但现有业
务将继续维持，考虑未来该等客户需求的增量，本次备案为 5 亿件银及银合金触点。
日中材料在本项目中的实际投入主要集中在电接触材料的氧化、挤压、拉丝工
序等前端电接触材料生产工序。基于电工合金的整体发展规划，以及为避免本项目
实施后短期内母子公司之间出现实际业务定位的混同，电工合金承诺如下：
1、电工合金及日中材料在业务定位上，将持续保持电工合金主要承担电接触点
加工与生产，日中材料主要承担电接触材料加工生产的业务布局，日中材料不会主
动接洽拓展新的电触点客户。
101
独立财务顾问报告
2、基于电工合金发展效益及整合之需要，在本次交易完成后 36 个月内，电工
合金有权收购少数股东凌国良持有的日中材料 35%的股权，该等收购的交易价格由电
工合金及凌国良参照公允价值协商确定。
综上，5 亿件银及银合金触点生产项目实施主体确定为日中材料具有合理性。
2）电工合金与日中材料之间的交易定价
日中材料为电工合金控股子公司，报告期内，电工合金及其控股子公司日中材
料之间的交易包括日中材料向电工合金销售电接触材料及电工合金向日中材料销售
电触点，其交易定价在满足子公司日常生产经营需要后保留合理利润，定价公允。
①日中材料向电工合金销售电接触材料
日中材料生产的电触点材料主要向电工合金销售，2022 年至 2024 年上半年，日
中材料对外销售电接触材料的金额分别为 219.13 万元、214.42 万元及 112.16 万元，
金额较小，且交易频次较低。日中材料向电工合金销售电接触材料品种较多，其中
仅有两种电接触材料在向电工合金销售的同时对外销售，分别为银镍 10 及银氧化锡
铟 12，交易价格对比如下：
对电工合金销售单 对外销售单价区
产品品种 期间 是否公允
价区间（元/kg） 间（元/kg）
2022 年 3,786-4,419 3,487-4,042
银镍 10 2023 年 4,155-4,629 4,112-5,686 总体公允
2024 年 1-6
5,050-6,057 4,936-5,263
月
2022 年 3,973-4,592 4,397-5,361
银价基准等不
银氧化锡铟 12 2023 年 4,332-4,796 4,779-5,933 同，不具有可比
2024 年 1-6 性
5,214-6,199 5,461-7,392
月
由上表可知，银镍 10 内外部销售价格区间重合度较高，价格总体公允，区间上
下限存在差异的主要原因是外部销售零散发生，对外销售时点与对电工合金销售时
点存在差异。2022 年及 2024 年 1-6 月对外销售单价区间整体略低于对电工合金销售
单价区间主要系外部客户在 2022 年银价较高的 3 月、4 月、12 月及 2024 年 5 月、6
月均未下单采购银镍 10。
102
独立财务顾问报告
银氧化锡铟 12 对外销售价格总体高于对电工合金售价，主要系该品种电接触材
料销售对象系日资企业国内全资子公司，与其协商确定的银价参考基准为日本 Sato
银价，其价格波动趋势虽与国内银价趋同，但仍存在时点价格差异，且基准银价需
从日元折算至美元，再折算至人民币，因此对其售价同时受到基准银价差异、日元、
美元汇率等因素影响。同时，该客户对产品包装有特殊要求，包装费用较高，因此
银氧化锡铟 12 内外部销售价格，不具有可比性。
除上述银镍 10 及银氧化锡铟 12 外，日中材料生产的电接触材料均只向电工合
金销售，由于电接触材料的材料成分配比定制化程度较高，市场无同类产品可比报
价，日中材料向电工合金销售电接触材料定价采取市场通行的“原材料价格+加工费”
定价模式，不存在定价不公允的情形。
②电工合金向日中材料销售电触点
2022 年至 2024 年上半年，日中材料向电工合金采购电触点后对外销售，对外销
售金额分别为 1,428.17 万元、1,588.08 万元及 928.03 万元。日中材料对外销售电
触点系个别客户最初由日中材料接洽，并成功进入客户的供应商体系，多年来与上
述客户保持长期稳定的合作关系。电工合金向日中材料销售的电触点为日中材料客
户的定制化产品，不存在同类产品向其他客户销售的可比价格。报告期内，电工合
金向日中材料销售电触点产品定价按照该产品上月成本价*（1+10%）作为当月销售
单价，日中材料对外销售定价按照销售当时“原材料价格+加工费”。
电工合金对日中材料销售电触点的毛利率及日中材料对外销售的毛利率对比如
下：
年份 电工合金对日中材料销售毛利率 日中材料对外销售毛利率
2022 年 5.84% 5.21%
2023 年 7.61% 5.06%
2024 年 1-6 月 5.49% 6.58%
由上表可知，虽然电工合金向日中材料销售电触点定价模式与日中材料对外销
售定价模式存在差异，但报告期内，销售定价模式保持一贯性，且双方各自留存的
毛利水平基本相当。2024 年上半年白银价格快速上涨，各月白银现货收盘价均价及
较上月涨幅如下：
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独立财务顾问报告
月度 白银现货收盘价均价（元/Kg） 较上月涨幅
2024-06 7,812.58 0.77%
2024-05 7,753.25 8.87%
2024-04 7,121.40 14.09%
2024-03 6,242.10 6.00%
2024-02 5,888.75 -0.32%
2024-01 5,907.82 -
在电工合金向日中材料销售电触点产品的既定定价模式下，在白银价格快速上
涨阶段，实际销售毛利率将因售价参考上月成本价确定，成本价为当月实际成本，
而有所下降。日中材料对外销售定价模式则不受此影响，在银价快速上涨阶段，对
外销售毛利率将有所上升。
综上所述，年产 5 亿件银及银合金触点生产项目以终端电触点产品形式报批备
案主要系考虑日中材料建设项目备案和业务链条的一致性，并同时考虑了现有终端
电触点产品客户的未来的业务增量。电工合金和日中材料在业务布局上仍将持续延
续现有的分布，即保持由电工合金主要从事电触点、电接触元件的生产和销售；日
中材料主要从事电接触材料的生产和销售，并主要对电工合金销售的业务分工。该
项目截至目前的投入主要系电接触材料的氧化、挤压、拉丝工序等前端电接触材料
生产工序，与规划的母子公司业务布局一致。该项目备案实施主体确定为日中材料
具有合理性，不会导致现有电工合金和日中材料的业务定位及布局发生重大变化。
日中材料为电工合金控股子公司，报告期内，电工合金与日中材料之间的交易定价
在满足子公司日常生产经营需要后保留合理利润，不存在定价不公允的情况。
（2）城镇污水排入排水管网许可证
电工合金、日中材料租赁宁波高新区梅景路 115 号厂区从事电触点、电接触元件
及电接触材料的研发、生产活动，新乐控股作为该厂区的所有权人，已就该厂区排
水事宜通过宁波市行政服务中心提交领取《城镇污水排入排水管网许可证》的申请。
为避免未及时办理《城镇污水排入排水管网许可证》的情况可能给电工合金造成的
损失，新乐控股作为本次交易前电工合金的控股股东及交易对方，其作出声明并承
诺：“本公司将按照《城镇污水排入排水管网许可管理办法》等相关要求在本承诺
函出具的 2 个月内及时协助电工合金及日中材料申请《城镇污水排入排水管网许可
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独立财务顾问报告
证》，如因本公司原因上述办理工作未能及时完成而对电工合金或日中材料正常生
产经营产生不利影响，并由此导致电工合金或日中材料遭受损失的，本公司承诺对
前述损失进行补偿，并将在上述损失实际发生后 10 日内给予电工合金或日中材料全
额补偿。”
根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》的规定，集中管理的建筑或者单
位内有多个排水户的，可以由产权单位或者其委托的物业服务人统一申请领取排水
许可证，并由领证单位对排水户的排水行为负责。
新乐控股作为宁波市梅景路 115 号厂区的所有权人已于 2024 年 12 月 5 日取得
《城镇污水排入排水管网许可证》，电工合金及日中材料作为租赁该厂区进行生产
经营的排水户，可以将污水排入城镇排水管网。
根据浙江省公共信用信息平台于 2024 年 12 月 2 日出具的《企业专项信用报告》，
报告期内，标的公司及其子公司不存在生态环境领域的违法违规记录。
（九）质量控制情况
标的公司严控产品质量，建立并不断完善质量控制体系，已取得质量管理体系
认证证书（ISO9001）。标的公司制定了《质量目标管理规定》《产品的监视和测量
控制程序》《不合格品控制程序》等一系列质量管理标准或制度，保证生产的产品
符合国家规定的标准和技术要求。
报告期内，标的公司不存在因重大质量问题引致的纠纷情况，根据浙江省公共
信用信息平台于 2024 年 12 月 2 日出具的《企业专项信用报告》，报告期内，标的公
司及其子公司不存在市场监管、商务和法院执行等领域的违法违规记录。
（十）主要产品生产技术情况
标的公司及其子公司经过多年自主研发技术积累，电接触产品逐步形成了以下
引式连铸铸造技术、在线退火拉丝技术、特殊工艺内氧化技术和一模三冲冷镦技术
等为代表的核心技术，具体情况如下：
序号 核心技术名称 技术概述及特点 所处阶段 对应产品
采用高频感应加热方式将银锡铟锭熔化，然 电触点、
下引式连铸铸 后通过向下引拔的方式，让熔汤边凝固结晶 电接触元
1 批量生产
造技术 边向下移动形成合金铸锭。该技术核心参数 件、丝材
为熔汤浇注温度、冷却速度及引拔速度，三 及其他
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独立财务顾问报告
者需紧密配合，是内氧化产品生产过程的重
要核心环节
利用银合金丝材自身的电阻率，控制电流、
拉丝速度，让银合金丝材产生焦耳热，达到 电触点、
在线退火拉丝 去应力目的，实现电流与速度的精准配合， 电接触元
2 批量生产
技术 相较行业普遍采用的高频感应加热拉丝效率 件、丝材
提升 120%~150%，现成熟应用于 AgMeO 类 及其他
银合金材料
利用不同素材形状及不同氧分压和温度参
数，制备出有特殊金相和各向异性的 电触点、
特殊工艺内氧 AgSnO2In2O3 电接触材料。能够调控材料加 电接触元
3 批量生产
化技术 工性能、沿电流方向的抗转移性能，该技术 件、丝材
属于车载及工业控制银基电接触材料制备工 及其他
艺中的核心技术环节
通过在传统冷镦技术上增加二次成型动作，
一模三冲冷镦
4 使银铜结合面平整，不仅让复合触点性能更 批量生产 电触点
技术
加稳定，而且实现了对银等材料的高效利用
（十一）核心技术人员特点分析及变动情况
标的公司建立了一支经验丰富的技术人员团队，其中的核心成员具有中级或高
级工程师职称，拥有丰富的行业经验及深厚的理论及实践经验，擅长研究并开发不
同组分电接触材料、调整加工工艺中关键技术参数、设计满足工艺需求的加工装置
等，满足客户对电接触产品性能、成本控制、定制化外观等多样化的要求。标的公
司技术团队的核心成员均已在标的公司任职多年，报告期各期技术人员未发生重大
不利变动。
（十二）主要经营资质
电工合金及其子公司拥有的主要经营资质如下：
序号 公司名称 证书名称 证书编号 核发/备案机关 有效期至
宁波市科技局、宁波
1 电工合金 高新技术企业证书 GR202333100009 市财政局、国家税务 2026-12-08
总局宁波市税务局
91330206144100
2 电工合金 排污许可证 宁波市生态环境局 2029-04-10
748Q001Z
电工合金/ 质量管理体系认证 00123Q33119R8 中国质量认证中心有
3 2026-07-03
日中材料 证书（ISO9001） M/3302 限公司
电工合金/ 环境管理体系认证 00122E32156R3 中国质量认证中心有
4 2025-07-17
日中材料 （ISO14001） M/3302 限公司
职业健康安全管理
电工合金/ 00122S30688R0 中国质量认证中心有
5 体系认证 2025-03-24
日中材料 M/3302 限公司
（ISO45001）
6 电工合金 报关单位备案证明 330236014P 鄞州海关 长期
7 日中材料 报关单位备案证明 3302360133 鄞州海关 长期
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独立财务顾问报告
八、主要财务数据
根据浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的科信审报字【2024】第 916
号《审计报告》，报告期内，标的公司主要财务数据及主要财务指标情况如下：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31
流动资产合计 35,627.00 27,585.10 23,617.40
非流动资产合计 6,573.19 6,867.56 7,676.72
资产总计 42,200.19 34,452.67 31,294.12
流动负债合计 27,874.06 21,103.05 18,745.97
非流动负债合计 924.39 1,036.53 1,161.37
负债合计 28,798.45 22,139.58 19,907.33
归属于母公司所有者权益 13,165.04 12,164.27 11,274.15
所有者权益合计 13,401.74 12,313.09 11,386.78
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
营业收入 28,331.98 43,319.71 42,279.55
营业利润 1,746.26 2,031.16 1,270.83
利润总额 1,757.30 2,020.55 1,251.22
净利润 1,588.65 1,926.31 1,266.92
归属于母公司所有者的净利润 1,500.77 1,890.12 1,187.24
扣除非经常性损益后归属于母公
1,302.54 1,555.23 765.89
司所有者的净利润
（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
经营活动产生的现金流量净额 -3,305.90 1,383.82 3,788.25
投资活动产生的现金流量净额 -734.31 -303.71 -535.71
筹资活动产生的现金流量净额 4,414.13 -1,093.71 -3,624.48
现金及现金等价物净增加额 379.65 2.92 -339.03
107
独立财务顾问报告
（四）主要财务指标
2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31
项目
/2024 年 1-6 月 /2023 年度 /2022 年度
流动比率（倍） 1.28 1.31 1.26
速动比率（倍） 0.84 0.80 0.70
资产负债率 68.24% 64.26% 63.61%
应收账款周转率（次） 2.15 4.27 4.50
存货周转率（次） 2.17 3.58 3.86
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
6、2024 年 1-6 月应收账款周转率及存货周转率未经年化处理。
九、最近三年股权转让、增资、资产评估或改制的情况
最近三年，标的公司不存在股权转让、增资或改制的情况，除因本次交易而进
行的资产评估外未进行过其他资产评估。
十、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、收入确认原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时
确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中
获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约
义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条款，
结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同
108
独立财务顾问报告
中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。标的公司以不
超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包
含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取
得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采
用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时
点履行履约义务：
（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。
（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。
（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个
合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认
收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，采
用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预
计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能
够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权
时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹
象：
（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有
现时付款义务。
（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权。
（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬。
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独立财务顾问报告
（5）客户已接受该商品或服务等。
（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
对于标的公司自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户，标的公
司有权自主决定所交易商品的价格，即标的公司在向客户转让商品前能够控制该商
品，因此标的公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，标的
公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按
照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的
佣金金额或比例等确定。
2、收入确认的具体方法
标的公司收入主要来源于产品销售业务。
各类收入确认的具体方法如下：
内销：根据与客户签订的销售合同或订单，完成相关产品生产，经客户验收后，
确认收入。
外销：根据与客户签订的销售合同或订单，完成相关产品生产，公司以将货物
交到客户指定地点时确认收入。
（二）会计政策、会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响
报告期内，标的公司与同行业或同类资产之间应收账款基于账龄确认信用风险
特征组合的计提方法存在差异，具体情况如下：
福达合金 温州宏丰 聚星科技
账龄 电工合金
(603045.SH) （300283.SZ） （920111.BJ）
1 年以内 5% 5% 5% 5%
1-2 年 40% 10% 20% 20%
2-3 年 65% 20% 50% 50%
3-4 年 100% 50% 100% 100%
4-5 年 100% 50% 100% 100%
5 年以上 100% 100% 100% 100%
标的公司账龄 1 年以内、账龄 5 年以上的应收款项坏账准备计提比例与同行业可
比公司完全相同；标的公司账龄 1-5 年的应收款项坏账准备计提比例与同行业可比公
110
独立财务顾问报告
司相比有所不同，标的公司坏账计提政策更为稳健。报告期各期末，标的公司 3 年以
上账龄应收账款原值分别为 51.53 万元、51.55 万元、51.58 万元，金额与占比均较小。
因此上述应收账款基于账龄确认信用风险特征组合的计提方法差异不会对标的公司
利润产生重大影响。
除上述差异外，标的公司重大会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不
存在其他重大差异。
（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围
1、财务报表编制基础
标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则
应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。
2、合并财务报表范围
报告期内，公司纳入合并报表范围的子公司如下：
是否纳入合并财务报表范围
子公司名称 目前持股比例
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
宁波日中材料科技有限公司 65% 是 是 是
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响
报告期内，上市公司和电工合金财务报表均按照中国企业会计准则制定，因此
在重大会计政策方面，上市公司与电工合金之间不存在差异。
报告期内，上市公司和电工合金的重大会计估计差异主要存在于无形资产摊销
政策方面，具体如下：
无形资产摊销政策 标的公司 上市公司
按直线法，预计使用寿命 50
土地使用权 不适用
年进行摊销
按直线法，预计使用寿命 3 按直线法，预计使用寿命 5
软件
年进行摊销 年进行摊销
111
独立财务顾问报告
若按上市公司无形资产摊销政策，对标的公司的无形资产（软件）摊销年限进
行变更。报告期内，变更后对标的公司的利润总额影响数分别为 34.72 万元、0.20 万
元、-23.98 万元。
除上述差异外，标的公司重大会计政策和会计估计与上市公司之间不存在其他
重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
十一、其他需要说明的情况
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易拟购买资产为电工合金 55.00%股权，通过本次交易上市公司将取得电
工合金的控制权。
（二）不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续
的情形。
（三）本次交易是否已取得标的公司及其股东的同意或符合标的公司章程规定的股
权转让前置条件
电工合金是合法存续的有限责任公司，交易对方持有的标的公司股权系合法持
有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。标的
公司《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响其独立性的协
议或其他安排。
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易方案已经交易对方新乐控股股东会
审议通过，已经自然人交易对方王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、
张豪、张明和张春婷同意。标的公司已经召开股东会，同意本次交易，且交易对手
方已承诺放弃对本次宁波富邦拟以支付现金的方式购买的电工合金股权的优先购买
权。
112
独立财务顾问报告
（四）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债
务仍由标的公司享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转
移事项，亦不涉及标的公司人员安置问题。
（五）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的电工合金 55%股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（六）标的公司银行融资合同的债权人同意情况
根据电工合金相关银行融资合同的约定，借款期间或相应业务持续发生期间，
如电工合金控股股东发生变更的，应当提前通知银行并取得其书面同意或进行备案。
截至本独立财务顾问报告签署日，电工合金有融资余额的银行包括宁波银行、农业
银行、兴业银行、浦发银行、浙商银行、民生银行等，除宁波银行、农业银行已出
具书面函确认知悉本次交易并同意本次交易、不会要求电工合金提前偿还借款外，
前述其他银行尚未出具书面的同意函或知悉函，但亦不存在相关银行提出要求电工
合金提前偿还借款的情况。
鉴于标的公司银行授信尚有额度，且最近两年盈利状况良好，本次交易后电工
合金将成为上市公司控股子公司，更有利于标的公司取得银行贷款，如个别银行因
本次交易要求标的公司提前偿还借款，标的公司可通过其他银行贷款予以置换。因
此，即使后续个别银行出现要求标的公司提前还款的情形，对电工合金持续经营亦
不会造成重大不利影响。
113
独立财务顾问报告
第五章 标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
（一）标的资产评估基本情况
本次交易以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，评估机构为浙江银信资产评估有限
公司，评估对象为电工合金截至评估基准日的股东全部权益价值，评估范围为电工
合金截至评估基准日经审计后的全部资产及负债。分别采用资产基础法、市场法两
种评估方法进行评估。
1、资产基础法评估情况
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，被评估单位资产账面价值为 41,956.10 万元，
评估价值 44,922.50 万元，评估增值 2,966.40 万元，增值率 7.07%；负债账面价值为
28,450.64 万元，评估价值 28,266.46 万元，评估减值 184.18 万元，减值率 0.65%；所
有者权益单体口径账面价值为 13,505.46 万元，评估价值 16,656.03 万元，评估增值
3,150.57 万元，增值率 23.33%。
2、市场法评估情况
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，被评估单位所有者权益单体口径账面值
13,505.46 万元，采用市场法评估后的电工合金的股东全部权益价值为 16,900.00 万元。
3、评估结果的选取
鉴于市场法可比公司股票价格波动对价值比率的影响较大，因而本次采用资产
基础法结果作为最终评估结论较为合理，故以资产基础法评估结果作为最终评估结
论。即在评估基准日 2024 年 6 月 30 日，电工合金 100%股东全部权益的评估价值为
16,656.03 万元。
4、不同评估方法存在差异的原因
本次评估采用资产基础法得出的评估结果为 16,656.03 万元，采用市场法得出的
评估结果为 16,900.00 万元，市场法评估结果较资产基础法高 243.97 万元，以资产基
础法结论为基础的两者差异率为 1.46%。
114
独立财务顾问报告
采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因：两种方法考虑的角度不
同，资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）
所耗费的社会必要劳动。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的可比公司近期
交易的成交价格，通过分析可比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的
股权价值。
（二）评估方法的选取及说明
股东全部权益价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的
有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据本次评估的资产特性，考虑我国资本市场存在的与电工合金可比的相同或
相似行业上市公司满足数量条件且披露信息充足，因此，本项目适用于市场法。
根据对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的
相关行业、市场的研究分析，被评估单位主要原材料为白银，在现有的采购模式和
销售定价策略下，企业盈利情况与白银市场价格的波动高度相关。由于白银兼具金
融和商品双重属性，其价格决定机制不同于普通工业产品，受到宏观经济景气度、
国际经济形势、货币政策、汇率变化和投机资本等多重因素的共同影响。白银价格
持续大幅波动可能给标的公司未来的业绩带来不确定性，因此本项目不选用收益法
对评估对象进行评估。
综上，本次评估分别采用资产基础法及市场法进行评估。
二、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件
等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，
在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，
买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
115
独立财务顾问报告
3、企业持续经营假设：企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源
条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经
营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
4、资产按现有用途使用假设：资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条
件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估
范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，
没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
5、资产原地使用假设：原地使用假设是指假设资产将保持在原所在地或者原安
装地持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法
律、法规、经济政策保持稳定。
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发
过程均符合国家有关法律法规规定；
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值
的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付
款项均已付清；
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产
无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害
物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）限制性假设
116
独立财务顾问报告
1、评估假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均
真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，评估假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现
场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、
技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
三、资产基础法评估情况
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，被评估单位资产账面价值为 41,956.10 万元，
评估价值 44,922.50 万元，评估增值 2,966.40 万元，增值率 7.07%；负债账面价值为
28,450.64 万元，评估价值 28,266.46 万元，评估减值 184.18 万元，减值率 0.65%；所
有者权益账面价值为 13,505.46 万元，评估价值 16,656.03 万元，评估增值 3,150.57 万
元，增值率 23.33%。评估结果与账面值的比较变动情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 34,960.38 36,703.73 1,743.34 4.99
2 非流动资产 6,995.72 8,218.77 1,223.05 17.48
3 其中：长期股权投资 780.00 887.53 107.53 13.79
4 固定资产 3,867.13 4,509.06 641.93 16.60
5 使用权资产 591.93 591.93 - -
6 无形资产 48.65 694.60 645.95 1,327.75
7 长期待摊费用 1,202.66 1,060.34 -142.32 -11.83
7-1 递延所得税资产 400.39 370.35 -30.04 -7.50
8 其他非流动资产 104.95 104.95 - 0.00
9 资产合计 41,956.10 44,922.50 2,966.40 7.07
10 流动负债 27,599.00 27,599.00 - 0.00
11 非流动负债 851.64 667.47 -184.18 -21.63
12 负债合计 28,450.64 28,266.46 -184.18 -0.65
13 所有者权益（或股东权益） 13,505.46 16,656.03 3,150.57 23.33
（一）流动资产评估说明
117
独立财务顾问报告
1、货币资金
本项评估中货币资金账面值 26,378,836.52 元，其中：库存现金 4,508.93 元，银
行存款 3,672,158.13 元，其他货币资金 22,702,169.46 元。
（1）库存现金
评估人员在被评估单位出纳人员陪同下对存放在被评估单位财务部的现金进行
了盘点，将盘点日实际现金数量加上基准日至盘点日之间付出的现金、减去基准日
至盘点日之间收入的现金得到基准日的现金余额，比较推算出的实际现金余额和账
面现金余额两者之差来确定基准日账实是否相符。经盘点调节后，账实相符，按审
定后账面价值确定评估值。经上述评估，库存现金评估值 4,508.93 元。
（2）银行存款
被评估单位评估基准日账面有银行存款 3,672,156.84 元。核查被评估单位银行存
款的所有账户，索取各开户银行各账户评估基准日被评估单位名下各银行对账单及
被评估单位编制的银行余额调节表，验证未达账项的真实性，以此确定银行存款余
额的真实性和准确性。该企业银行存款账户共有 10 个，均为人民币账户。
本次清查共取得评估基准日银行对帐单 10 份，对账单金额与账面金额一致，评
估人员对银行存款进行函证，回函金额与账面值相符，按审定后账面值确定评估值。
经上述评估，银行存款评估值 3,672,156.84 元。
（3）其他货币资金
其他货币资金账面值 22,702,169.46 元，主要为定期存款、票据保证金、信用保
证金和期货保证金。
核查被评估单位其他货币资金的所有账户，索取各开户银行各账户评估基准日
被评估单位保证金对账单或存单、期货公司对账单，以此确定其他货币资金余额的
真实性和准确性。该企业其他货币资金账户共有 14 个，均为人民币账户。
本次评估共收集银行对账单或存单共 14 份，对账单或存单金额与账面金额一致，
评估人员获取了银行函证，回函金额与账面值相符，对于浦发银行和宁波银行的大
额长期保证金账户补提利息收入，因此其他货币资金按核实后金额确定评估值。经
118
独立财务顾问报告
上述评估，其他货币资金评估值 22,720,999.79 元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
其他货币资金 22,702,170.75 22,720,999.79
2、衍生金融资产的评估
被评估单位评估基准日账面有衍生金融资产账面值 391,650.00 元，系银河期货和
国金期货合约持仓盈亏。
本次评估共收集期货合约对账单 2 份，对账单与账面金额一致，向期货公司函证，
回函金额与账面值相符，故按照审定后账面值确定评估值。
经上述评估，衍生金融资产评估值 391,650.00 元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
衍生金融资产 391,650.00 391,650.00
3、应收款项
评估人员主要通过对被评估单位提供的应收款项明细表上应收款项的户名、发
生时间、金额、业务内容对照记账凭证、有关文件资料进行清查核实，确定其真实
性和可靠性，对金额较大的逐项核验和进行替代程序。
（1）应收票据
被评估单位评估基准日账面有应收票据 102 项，账面原值 26,184,828.02 元，坏
账准备 16,549.82 元，账面净值 26,168,278.20 元。
评估人员查验了应收票据的记账凭证和原始凭证，判断会计记录的准确性、账
面债权金额的存在性、真实性，对票据原件进行盘点。同时分析了解债权的经济业
务内容与相关材料的勾稽情况和合理性进行了核实，经核实准确无误。本次评估按
核实后的账面值确认为评估值。
被评估单位的坏账准备系按账龄分析法计提的未背书或转让的商业承兑汇票坏
账准备，本次评估对审计计提的坏账准备进行复核，具体计提依据如下：
单位：元
119
独立财务顾问报告
信用期 账面原值（非关联方） 计提比例 预计坏账损失
0-6 月 330,996.44 5% 16,549.82
合计 330,996.44 5% 16,549.82
经上述评估，预计风险损失为 16,549.82 元。经上述评估，应收票据评估值
26,168,278.20 元。
单位：元
资产名称 账面净值 评估值
应收票据 26,168,278.20 26,168,278.20
（2）应收账款
被评估单位评估基准日账面有应收账款 45 户，应收账款账面原值 140,283,863.81
元，坏账准备 7,504,153.35 元，账面净值 132,779,710.46 元。
本次评估核查了应收账款的记账凭证和原始凭证，查验现有合同及付款凭证等
有关资料，查对评估基准日后应收账款的业务情况，分析了解债权的经济业务内容
与相关材料的勾稽情况和合理性，分析账面债权的债务人、经济业务内容、金额、
发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。分
析了解债权催收、债权账龄和债务人的相关情况，分析账面债权的可回收性，请被
评估单位说明其中已知或可能发生坏账损失的情况和金额，进行相应处理。
经上述核查，被评估单位现有应收账款 45 户，为应收货款，评估人员对应收账
款进行函证和替代测试，未见异常，按审定后账面值确定评估值。
被评估单位的坏账准备系按账龄分析法计提，本次评估对审计计提的坏账准备
进行复核，具体计提依据如下：
单位：元
信用期 账面原值（非关联方） 计提比例 预计坏账损失
0-6 月 139,768,116.26 5% 6,988,405.81
5 年以上 515,747.54 100% 515,747.54
合计 140,283,863.80 7,504,153.35
经上述评估，预计风险损失为 7,504,153.35 元。经上述评估，应收账款评估值
132,779,710.46 元。
单位：元
120
独立财务顾问报告
资产名称 账面净值 评估值
应收账款 132,779,710.46 132,779,710.46
2024 年 6 月末，标的公司对应收账款账面余额前十大客户的应收账款合计
13,115.51 万元，占当期期末应收账款账面余额的 89.39%。截至 2024 年 11 月 30 日，
上述应收账款前十大客户回款率均达 100%，标的公司应收账款的回款情况整体良好。
标的公司的主要客户为上市公司、外资企业等，规模较大且信誉良好，双方保持了
长期的合作关系，报告期内回款情况均良好，因此交易对方未对应收账款回收出具
承诺或提供担保。
标的公司针对款项回收采取的具体保障措施包括：1、销售部门实时关注销售商
品的到货签收情况，按照合同条款及时与客户相关人员进行对账；2、销售部门完成
对账工作后，及时跟进款项回收情况，跟踪客户付款流程；3、财务部门定期将款项
回收情况反馈至销售部门，督促其催收账款，销售部门根据财务部门反馈情况催收
货款，协同配合有效提高应收款项回收的及时性。
（3）应收款项融资
被评估单位评估基准日账面有应收款项融资 20 项，账面值 4,710,112.63 元，系
银行承兑票据。
评估人员查验了应收款项融资的记账凭证和原始凭证，判断会计记录的准确性、
账面债权金额的存在性、真实性，对票据原件进行盘点。同时分析了解债权的经济
业务内容，分析相关材料的勾稽情况，债权形成的合理性，经上述核实准确无误。
本次评估按审定后账面值确认为评估值。
经上述评估，应收款项融资评估值 4,710,112.63 元。
单位：元
资产名称 账面净值 评估值
应收款项融资 4,710,112.63 4,710,112.63
（4）预付款项
被评估单位评估基准日账面有预付款项 12 户，账面值 934,168.34 元，主要为预
付材料款、模具款和电费等。
121
独立财务顾问报告
本次评估核查了预付款项的记账凭证和原始凭证，查验现有合同及付款凭证等
有关资料，查对评估基准日后预付款项的业务情况，分析了解债权的经济业务内容
与相关材料的勾稽情况和合理性，分析账面债权的债务人、经济业务内容、金额、
发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。了
解了评估基准日至评估现场勘察日期间已接受的服务和收到的货物情况。
经上述核查，被评估单位现有预付款项 12 户，主要为预付材料款、模具款和电
费等。评估人员对大额款项实施了函证或替代程序，未见异常，基准日后均能形成
相关权益，故本次评估按审定后账面值确定评估值。
经上述评估，预付款项的评估价值为 934,168.34 元。
单位：元
资产名称 账面净值 评估值
预付账款 934,168.34 934,168.34
（5）其他应收款
被评估单位评估基准日账面有其他应收款 5 户，账面原值 69,762,169.73 元，坏
账准备 40,997.50 元，账面净值 69,721,172.23 元，主要为关联方往来款和员工备用金。
本次评估核查了其他应收款的记账凭证和原始凭证，查验现有合同及付款凭证
等有关资料，查对评估基准日后其他应收款的已收回情况，分析了解债权的经济业
务内容与相关材料的勾稽情况和合理性，分析账面债权的债务人、经济业务内容、
金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实
性。分析了解债权催收、债权账龄和债务人的相关情况，分析账面债权的可回收性，
请被评估单位说明其中已知或可能发生坏账损失的情况和金额，进行相应处理。
经上述核查，被评估单位现有其他应收款 5 户，主要为关联方往来款和员工备用
金，评估人员对关联方往来款进行关联方核对，对大额备用金实施了函证或替代程
序，未见异常，本次评估按审定后账面值确定评估值。
被评估单位坏账准备系按账龄法计提的非关联方坏账准备。本次评估对审计计
提的坏账准备进行复核，具体计提依据如下：
信用期 账面原值（非关联方） 计提比例 预计坏账损失
122
独立财务顾问报告
0-6 月 819,950.05 5% 40,997.50
合计 819,950.05 5% 40,997.50
经上述评估，预计风险损失为 40,997.50 元。经上述评估，其他应收款的评估价
值为 69,721,172.23 元。
单位：元
资产名称 账面净值 评估值
其他应收款 69,721,172.23 69,721,172.23
4、存货
被 评 估 单 位 评 估 基 准 日 存 货 账 面 原 值 为 88,608,313.47 元 ， 其 中 ， 原 材 料
34,083,775.01 元，委托加工物资 3,405,644.97 元，产成品 45,272,963.09 元，发出商品
5,845,930.39 元，存货跌价准备为 160,802.30 元，存货账面净值为 88,447,511.17 元。
存货的清查核实主要采用抽查的方法，根据存货清查评估明细表所列示的明细，
分清主次、掌握重点。
首先要求被评估单位提供其评估基准日或其接近日的、由被评估单位会计主管、
存货核算会计、仓库实物保管人员签名的、有分类分页金额小计和合计的存货清查
盘点明细表，了解待评存货的日常管理制度及其实施情况和有效性。抽查核对库存
实际数量与账表数量是否相符，以此来确定存货的存在性，完整性和会计记录的准
确性。
（1）白银评估单价
①大宗商品银周期
本次评估选取 2024 年 6 月 28 日的白银现货平均价 7,640 元/千克作为存货评估
中白银的单价。由上海黄金交易所 2008 年 10 月至 2024 年 10 月的白银现货收盘价
价格趋势图可知，白银价格经历多轮涨跌周期，截至 2024 年 10 月白银现货收盘价
均价已达 7,970.06 元/千克，具体白银现货价格走势如下图所示：
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独立财务顾问报告
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08-10 10-10 12-10 14-10 16-10 18-10 20-10 22-10 24-10
白银现货收盘价月均值（单位：元/kg）
数据来源：wind
由上图可知，白银价格自 2008 年 10 月以来经历了以下涨跌周期：
序号 时间区间 价格走势（元/千克） 周期
1 2008 年 10 月至 2011 年 4 月 2,361.35—9,320.84 上涨周期
2 2011 年 4 月至 2016 年 1 月 9,320.84—3,237.80 下降周期
3 2016 年 1 月至 2020 年 8 月 3,237.80—6,065.52 上涨周期
4 2020 年 8 月至 2022 年 9 月 6,065.52—4,337.33 下降周期
5 2022 年 9 月至 2024 年 10 月 4,337.33—7,970.06 上涨周期
由上表可知，2024 年 6 月 30 日的现货白银价格仍处于上涨周期中。
②产品去化周期的变化趋势
报告期内，标的公司存货周转周期基本保持在 3 个月左右，库存商品的去化周
期在 37 天左右。具体情况如下：
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 平均值
存货周转率（次）① 4.36 3.60 3.88 3.95
存货周转周期（天）②=365/① 83.72 101.39 94.07 92.48
注：2024 年 1-6 月存货周转率已经年化处理
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
期末库存商品结存（万粒） 30,789.82 26,765.13 29,323.26
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独立财务顾问报告
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
当期销量（万粒） 150,038.12 272,870.59 293,664.45
库存商品去化周期（天） 37.14 35.80 36.45
注：库存商品去化周期=当期天数/（当期销量/期末库存商品结存）
综上，标的公司存货周转较快，产品去化周期稳定。
③评估单价处于合理区间
根据白银现货市场价格走势，本次评估所选取的白银单价处于上涨周期中，白
银评估单价 7,640 元/千克接近 2024 年 6 月至 2024 年 10 月的白银现货市场收盘价
月均价的平均价格 7,645 元/千克。
根据标的公司存货周转周期，标的公司的存货周转周期为 3 个月左右，故截至
2024 年 6 月 30 日的存货，平均销售时点为 2024 年 9 月前后。标的公司产品采用销
售当时“原材料价格+加工费”的定价模式，9 月及其前后两个月产品报价中白银单
价均值为 7,645 元/千克，略高于评估单价。
根据标的公司产品去化情况，报告期各期的库存商品去化周期保持在 35.80 天
至 37.14 天之间，基本稳定。评估基准日库存商品结存数量为 30,789.82 万粒，2024
年 7-8 月实际累计出货 45,727.37 万粒，销售数量已超评估基准日库存商品结存数
量。
综上所述，本次评估选取的白银评估单价处于上涨周期中，与白银现货市场收
盘价 2024 年 6 月至 2024 年 10 月均价的平均价格相当。同时，由于标的公司存货周
转较快，报告期产品去化周期保持在 35.80 天至 37.14 天之间，基本稳定，本次评
估选取的白银评估单价处于合理区间。
（2）原材料
原材料账面价值 34,083,775.01 元，主要为银合金材料、铜材、铜材边角料、废
银角料以及辅助材料。
对于银合金材料，其采购价按照白银价格和银含量加上加工费确定，因此银合
金材料价格与白银价格息息相关，白银价格波动剧烈，银合金材料账面单价与评估
基准日采购价存在较大差异，故本次评估按照评估基准日金属交易平台的白银公开
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独立财务顾问报告
市场报价结合加工费进行评估；
对于铜材，按照评估基准日铜材的采购价进行评估；
对于铜材边角料，不带触点的铜材边角料通过向委托加工单位支付加工费由其
加工成铜带回收，故对此类铜材边角料按照铜带在评估基准日的采购价结合铜带回
收量扣减加工费的形式计评；对于带触点的铜材边角料系按照银含量和银价对外出
售，按照材料预计销售价扣除其中不属于被评估单位在该材料上实际可以获得的经
济利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑实现资产评估目的前后被评估单位
产权人在实现该材料销售所能获得的利润中的贡献与风险综合确定；
带触点的铜材边角料评估值＝∑【某材料数量×该材料可实现不含税销售单价×
（1-销售费率-销售税金及附加费率-销售利润率×所得税率－销售利润率×（1-所得税
率）×净利润折减率）】
对于废银角料，系按照银含量和银价对外出售，评估方法同带触点的铜材边角
料；
对于辅助材料，经计价测试，其账面单价与基准日采购价基本一致，因此在清
查核实的基础上按照账面单价及实际数量确认评估值；
经上述评估，原材料评估值为 40,430,986.68 元。
（3）委托加工物资
委托加工物资账面值为 3,405,644.97 元，系白银和铜材边角料。
委托加工物资-白银系放置于委托加工单位未加工成银合金材料的白银，按照核
实后的白银数量以及评估基准日白银公开市场报价计评；委托加工物资-铜材边角料
系放置于委托加工单位未加工成铜带的铜材边角料，在核实数量的基础上，评估方
法同原材料中的不带触点的铜材边角料。
经上述评估，委托加工物资评估值为 4,401,675.07 元。
（4）产成品（发出商品）
被评估单位评估基准日账上有产成品账面原值 45,272,963.09 元，存货跌价准备
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独立财务顾问报告
160,802.30 元，产成品账面净值 45,112,160.79 元，发出商品 5,845,930.39 元，为已完
工的各类触点。
生产企业制造的产品的账面成本一般不能反映被评估单位在该产品上实际可能
获得的经济利益；又由于产品属于生产领域，其价值也不宜以属于流通领域的、已
包含商业利润的市场价作取价标准来评估。
产成品评估值需反映的是被评估单位在该产成品上实际可能获得的经济利益，
因此，产成品评估值应根据其各自可实现的出厂销售价扣除其中不属于被评估单位
在该产成品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑实
现资产评估目的前后被评估单位产权人在实现该产成品销售所能获得的利润中的贡
献与风险综合确定。产成品评估公式如下：（发出商品不扣减销售费用）
产成品评估值＝∑【某产成品数量×该产成品可实现不含税销售单价×（1-销售费
率-销售税金及附加费率-销售利润率×所得税率－销售利润率×（1-所得税率）×净利
润折减率）】
不含税销售单价：对于正常销售的产成品，按照评估基准日白银市场价计算的
销售报价确定；对于呆滞的产成品，与原材料中的废银触点一致，按照白银市场价
和白银含量确定；对于发出商品，按照期后实际销售单价确定。
利润折减率系综合反映实现资产评估目的前后被评估单位产权人在实现该产成
品销售所能获得的利润中的贡献与风险情况，因此，应视各产品的销售情况而定，
被评估单位的产品目前正常销售，故净利润折减率取值为 50%；对于呆滞品，因按
照废银角料处置方式计评，不考虑净利润折减率。
相关费率如下表所示：
指标名 销售税金及附
销售费率 费用率 销售利润率
称 加率
（税金及附加+
销售费用/ 税金及附加/销 产成品预计毛 发出商品预计
计算公式 期间费用）/营
销售收入 售收入 利率-费用率 毛利率-费用率
业收入
参考值 0.44% 0.23% 6.81% 16.92% 4.65%
注 1：数据采用 2024 年 1-6 月经审定的报表数据。
注 2：产品预计毛利率=1-账面成本/∑（某产成品数量×该产成品可实现不含税销售单价）
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独立财务顾问报告
经上述评估，产成品评估值为 54,618,597.76 元，发出商品评估值为 6,410,844.84
元。
综上，被评估单位存货的评估值为 105,862,104.35 元。
单位：元
资产名称 账面净值 评估值
原材料 34,083,775.01 40,430,986.68
委托加工物资 3,405,644.97 4,401,675.07
产成品 45,112,160.79 54,618,597.76
发出商品 5,845,930.39 6,410,844.84
合计 88,447,511.17 105,862,104.35
银价变动对评估结果的影响程度经敏感性分析如下：
银价变动率 银价（元/千克） 电工股权评估值（万元） 股权价值变动率
10% 8,404 17,456.39 4.81%
5% 8,022 17,056.20 2.40%
0% 7,640 16,656.03 0%
-5% 7,258 16,255.46 -2.40%
-10% 6,876 15,855.09 -4.81%
由上述分析可见，在其他预测参数不变的条件下，标的公司股权价值变动率与
银价变动率呈正向关系。
本次评估选取的白银评估单价处于白银上涨周期中。截至评估基准日，标的公
司存货评估价值为 10,586.21 万元，占资产评估价值的比例为 23.57%，存货评估价
值占总资产评估价值的比例较大。标的公司存货主要为原材料及产成品，若主要原
材料和产品价格发生下跌，或下游市场需求不及预期导致库存商品滞销，可能对标
的公司财务状况和经营业绩产生影响。但鉴于电工合金存货周转较快，截至评估基
准日的在库原材料均已于期后投料完成生产，且 2024 年 7 至 11 月，标的公司已实
现销售收入 26,302.23 万元（未经审计），毛利 2,929.54 万元（未经审计），原材
料减值风险较小。标的公司截至评估基准日的在库产成品已于期后实现销售
3,892.52 万元、获取订单但尚未交付的金额为 154.02 万元，两者合计 4,046.54 万
元，占产成品评估价值的 74.09%。
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独立财务顾问报告
标的公司生产所需的主要原材料为银及银合金，其采购额占原材料采购总额的
比例保持在 90%以上。大宗商品白银作为主要原材料，其价格决定机制不同于普通工
业产品，其价格受到宏观经济景气度、国际经济形势、货币政策、汇率变化和投机
资本等多重因素的共同影响，价格呈波动变化，白银价格持续大幅波动可能给标的
公司未来的业绩带来不确定性。若白银价格持续或短期内大幅单向波动，将对标的
公司的盈利能力产生较大影响。
标的公司为应对原材料白银价格波动采取了多项措施，有助于标的公司在面对
原材料价格波动时，能够迅速做出反应，保障标的公司的持续运营。具体措施如下：
1、实时跟踪大宗商品市场变化情况。标的公司实时关注白银现货价格动态，通
过实时跟踪、研判国内外白银价格的行情走势，积极主动应对大宗商品白银的宏观
周期性波动，提高对白银价格波动的预判及应对能力。
2、加强库存管理应对机制，动态调整采购计划。为降低白银价格下行波动的影
响，标的公司动态压缩白银的安全库存量，将白银库存量控制在较低水平。报告期
内随着白银价格的上涨，标的公司的期末白银库存量在有效的库存规划下呈下降趋
势。采购部门强化与仓储部门的联动，了解白银的储备量，在保障标的公司生产正
常运转的前提下合理规划白银采购量，降低白银价格波动对公司生产经营的影响。
综上，标的公司在未来持续经营过程中，其存货受大宗商品价格波动影响存在
减值风险，标的公司将通过实时跟踪大宗商品市场变化情况，加强库存管理应对机
制，动态调整采购计划等措施，提高对白银价格波动的预判及应对能力，降低白银
价格波动对公司生产经营的影响。
综上所述，鉴于现货白银市场价格仍处于上涨周期中，且电工合金存货周转较
快，标的公司截至评估基准日的产成品期后实现销售收入及获取的在手订单对评估
价值的覆盖比例较高，存货评估价值减值风险较小，故交易对方未针对存货减值风
险提供相关补偿措施。
5、其他流动资产的评估
被评估单位评估基准日其他流动资产账面原值为 72,396.40 元，为待摊的保险费
和待认证的进项税。评估人员核查费用的原始发生金额和受益期限，按核查后的尚
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独立财务顾问报告
余实际受益期价值确认评估值。经上述评估，其他流动资产的评估价值为 72,396.40
元。
（二）长期股权投资单位评估说明
长期股权投资账面余额 7,800,000.00 元，被投资单位共 1 家，具体情况如下：
被投资单位 投资日期 持股比例 账面价值（元） 备注
宁波日中材料科技有限公司 2012-8-27 65.00% 7,800,000.00 正常经营
评估人员查阅了上述股权投资的章程、验资报告、企业法人营业执照等相关公
司设立文件，了解了被投资单位的经营情况，获取了被投资单位截至评估基准日的
会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
核实投资种类、原始投资额、至评估基准日余额、长期投资占被投资企业实收
资本的比例和所有者权益的比例及相关的会计核算方法等，按照确定的评估方法评
估计价。本次评估对子公司，按同一标准、同一基准日进行现场清查核实和评估，
以子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额（账面股东权益的评估价值×股权
比例）为评估值。
评估人员通过替代程序核查其资产和负债，按前述评估程序、过程、原则，采
用资产基础法进行了评估后确定宁波日中材料科技有限公司评估基准日的股东全部
权益价值为 13,654,363.69 元。
长期股权投资按评估后该公司的账面股东权益价值=（公司股东全部权益评估价
值+公司未缴足资本总额）×股东对应股权比例-股东对应未缴足资本额
=（13,654,363.69+0.00）×65%-0.00=8,875,336.40 元
经上述评估，长期股权投资的评估价值为 8,875,336.40 元。
（三）固定资产-房屋建（构）筑物评估说明
1、评估范围
本次资产评估的对象和范围为宁波电工合金材料有限公司截至评估基准日持有
的固定资产——房屋建筑物，账面原值合计为 9,333,778.79 元，账面净值合计为
2,687,765.35 元。
评估对象①（固定资产——房屋建筑物评估明细表序号 1-8）为北仑区戚家山义
130
独立财务顾问报告
成路 69 号厂区房屋建筑物及配套，该厂区东至宁波弘扬新材料科技有限公司，南至
宁波市奕良金属制品有限公司，西至宁波经济技术开发区热电有限责任公司，北至
义成路，周围配套设施较一般，相关产业集聚度较高，交通条件一般，房屋建筑物
建筑面积合计为 2,804.79 平方米，其中证载建筑面积合计为 1,954.54 平方米。经现场
勘察，委托评估建筑物主体结构良好，目前正常使用中。房屋建筑物概况如下：
1 幢厂房，建筑面积 202.80 平方米，建成于 1992 年，证载结构为砖木，现已原
地翻建为混合结构，外墙砖墙，钢梁，彩钢板屋顶，单层，层高 4.5 米；
2 幢厂房，建筑面积 859.28 平方米，建成于 1992 年，混合结构，共 3 层，层高
3.4 米；
3 幢配电房，建筑面积 52.68 平方米，建成于 1991 年，混合结构，单层，层高
4.6 米；
4 幢厂房，建筑面积 756 平方米，建成于 1989 年，混合结构，共 3 层，层高 3.5
米；
5 幢门卫，建筑面积 83.78 平方米，建成于 1991 年，混合结构，单层，层高 3.3
米；
钢结构车间，建筑面积 830.09 平方米，建成于 2016 年，钢结构，共 2 层，层高
3 米；
厕所，建筑面积 20.16 平方米，混合结构，单层，层高 3.6 米，地坪铺设地砖，
墙面铺设墙砖，顶面塑料扣板。
评估对象②（固定资产——房屋建筑物评估明细表序号 9-14）为假山水池、麒
麟等厂区配套设施，位于高新区梅景路 115 号，该厂区东至河流，南至梅景路，西至
新梅路，北至光华路，周围配套设施较齐全，相关产业集聚度较高，交通条件较好。
评估对象明细如下表：
单位：元
坐落位 计量 账面价值
序号 名称 建成年月 数量
置 单位 原值 净值
1 假山水池 2019 年 1 月 座 1.00 116,504.85 65,335.87
131
独立财务顾问报告
2 麒麟 2019 年 1 月 座 2.00 32,000.00 1,600.00
3 污水管道 2019 年 10 月 项 1.00 61,165.05 47,464.09
高新区 10KV 变配
4 2018 年 5 月 项 1.00 865,263.82 612,606.44
梅景路 电
115 号 不锈钢下水
5 2019 年 11 月 项 1.00 12,427.18 9,693.13
管道
电工、升乐
6 2020 年 5 月 项 1.00 605,504.59 486,825.61
车间无尘室
合计 - - 1,692,865.49 1,223,525.14
经现场勘察，委托评估资产维护较好，目前处于正常使用中。
委评房屋建筑物权利人均为宁波电工合金材料有限公司，评估对象①房屋建筑
物设计用途均为工业用房，位于仑国用（2007）字第 05404 号国有土地使用证所载明
的土地使用权上，该土地性质为国有出让，土地用途为工业用地，土地使用权终止
日期为 2055 年 12 月 31 日。目前评估对象①房屋建筑物出租给宁波雅布食品有限公
司。
上述列入评估范围的资产与委托评估时确定的范围一致。
2、评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》，不动产评估主要有市场法、收益法、
成本法等。评估方法的选用应根据评估目的，并结合评估对象的具体特点以及当地
市场发展状况等，选择适当的评估方法。
成本法：成本法是指按照重建或者重置评估对象的思路，将评估对象的重建或
者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值，以确定资产价值的评估方法
的总称。
收益法：是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评
估方法的总称。
市场法：是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价
格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
根据本次评估对象的特点、评估目的及项目的实际情况，评估对象采用成本法
进行评估。
132
独立财务顾问报告
成本法计算公式：
评估值=重置成本×综合成新率
重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本+利润
综合成新率=年限成新率×0.4+勘查成新率×0.6
3、评估结论
采用成本法评估，评估值合计为 2,911,600.00 元。
电工合金“未批先建”部分资产估值情况如下：
面积 账面价值（元） 评估净值
类型 建成年月
（㎡） 原值 净值 （元）
钢结构车间 2016 年 3 月 830.09 1,760,000.00 1,064,873.25 614,500.00
简易小 厕所 1991 年 8 月 20.16 192,984.00 22,803.36 10,200.00
面积建
筑物 其他 - 550.07 - - -
构筑物（钢棚） - 401.31 - - -
合计 - 1,801.63 1,952,984.00 1,087,676.61 624,700.00
报告期内，电工合金自有房产整体出租给其他第三方用于食品生产经营，因此
尽管该等“未批先建”的建筑物及构筑物存在被限期拆除、或没收及被处罚款的法
律风险，但因电工合金及日中材料均未在该厂区内从事生产经营，前述建筑物及构
筑物未取得产权登记的瑕疵不会对电工合金的生产经营造成影响。
电工合金“未批先建”部分资产中的其他简易小面积建筑物、构筑物（钢棚）
初始投资较小，前期会计核算按费用化处理入账，本次评估未将该部分资产纳入评
估范围。本次评估仅对电工合金“未批先建”的建筑物及构筑物中的钢结构车间及
厕所进行了评估，采用更新重置成本法测算评估原值，并根据临时建筑使用年限测
算成新率，最终评估净值为 62.47 万元，占电工合金总评估值 0.38%，该等“未批先
建”部分资产对标的公司估值影响较小。
（四）固定资产-设备类评估说明
1、评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。根据宁波电
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工合金材料有限公司提供的固定资产—机器设备、车辆及电子设备评估申报明细表，
该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：
单位：元
序号 项目 数量（项） 账面原值 账面净值
1 机器设备 1,227.00 98,167,919.05 35,405,495.64
2 车辆 6.00 1,802,469.29 125,263.24
3 电子设备 430.00 2,317,875.08 452,754.78
合计 1,663.00 102,288,263.42 35,983,513.66
2、评估程序及方法
（1）根据设备的评估范围，首先确定评估方案、评估标准与测算方法。
（2）做好评估前的准备工作，保证评估工作正常有序地进行，包括：审查企业
填报的评估申报明细表，对遗漏的内容补充填报；对委估设备进行数量、价值量等
的分类统计，确定主要设备标准，区分重点与一般设备，保证工作质量与效率。收
集重点设备的购置合同和发票。
（3）在委托人有关人员的配合下，对委估设备进行现场勘查。现场核实设备的
规格、型号、制造厂家、出厂与启用日期等，勘查设备的工作环境、利用率、运行
状况与维护保养及大修理情况。
（4）在现场勘查的基础上，对委估设备的技术性能和完好状况进行判断，对重
点设备的组成和保养状况进行全面的检查和分析，以确定设备的成新率。
（5）对重点设备分别填写现场勘查表。
（6）按照评估基准日市场的价格标准，逐台确定委估设备重置成本。
（7）在确定设备重置成本基础上，计算设备评估值。
根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定主要以市场价值为本次资
产评估的价值类型，采用重置成本法计算确定设备的评估价值（部分老旧的电子设
备以二手市场交易价为参考进行评估），基本计算公式为：
评估价值＝重置成本×成新率。
134
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3、评估参数的确定
（1）机器设备
1）重置成本的确定
国产设备：对于能从市场获取购置价的设备，按现行市场购价（不含增值税）
确定设备的购置价；对于因升级换代等原因不能直接获取购置价的设备，则采用类
似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，
分析确定购置价；对于自制设备，以自制设备原始构建材料、工程量为基础，按现
行综合费率、人工成本、材料市场价格等测算其价格调整系数，进而计算出评估基
准日时的自制设备购置价。
确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、
基础费、资金成本和其他必要合理的费用，以确定设备的重置成本。其计算公式如
下：
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用
进口设备：优先使用替代原则，即在规格、性能、技术参数、制造质量相近的
情况下，或虽然规格有差异，但在现时和未来一段时间内，符合继续使用原则，且
不影响生产工艺和产品质量时，用国产设备购置价格代替原进口设备的购置价格，
并按照国产设备的重置成本确定过程计算进口设备的重置成本。
电工合金机器设备重置成本与账面原值的对比如下：
单位：元
科目名称 账面原值 评估原值（重置成本） 差异
机器设备 98,167,919.05 76,280,040.00 -21,887,879.05
上述机器设备重置成本与账面原值的差异主要为电工合金 4 条瑞士进口生产线
重置成本与账面原值的差异，具体差异情况如下：
单位：元
序号 设备名称 账面原值 评估原值（重置成本） 差异额
1#瑞士进口全自
1 7,507,234.41 840,710.00 -6,666,524.41
动焊接流水线
135
独立财务顾问报告
2#瑞士进口全自
2 6,700,609.80 840,710.00 -5,859,899.80
动焊接流水线
3#瑞士全自动流
3 3,650,343.32 840,710.00 -2,809,633.32
水线
4#瑞士全自动流
4 5,967,853.57 840,710.00 -5,127,143.57
水线
合计 23,826,041.10 3,362,840.00 -20,463,201.10
上述 4 条设备生产线主要系电工合金分别于 2009-2013 年期间向瑞士 WeldomatAG
采购，由于上述采购时期，欧元汇率处于较高水平，且当时缺乏国产同类替代产品，
因此当时设备的采购价较高。目前该瑞士设备供应商已经破产，国内已经大量出现
类似功能的替代生产线。经现场勘查，上述每条生产线分别由 2 台 25 吨冲量的冲床
与 1 台焊机构成，且 4 条生产线中的部分冲床与焊机已替换为国产设备，上述设备
的替换不影响标的公司实际的生产需要。
鉴于上述实际情况，本次评估采用替代原则，即在规格、性能、技术参数、制
造质量相近的情况下，在未来符合继续使用原则，且不影响生产工艺和产品质量时，
采用国产设备购置价格代替原进口设备的购置价格来确定上述 4 条生产线的更新重
置成本。其中，重置成本计算公式如下：
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用
以 1#瑞士进口全自动焊接流水线为例计算重置成本。该生产线可以电工合金自
用的 2 台振力机械（昆山）有限公司生产的 25 吨冲床（MicronCP25T）和电工合金
自制的 1 台焊机，经整体安装调试后实现功能替代。其中，振力机械（昆山）有限
公司上述冲床含税报价为 22.80 万元/台，电工合金自制焊机近期的含税重置成本为
47.07 万元/台，上述构成该替代生产线的购置价为 92.67 万元，由于设备报价均为
含运费和安装调试的报价，因此仅需考虑生产线整体的组装调试费用，本次评估按 2%
计算，该生产线安装调试周期短，不考虑资金成本，在没有其他费用的情况下，该
设备含税重置成本为：92.67×（1+2%）=95.00 万元（取整），不含税设备的重置成
本为 84.07 万元（取整）。
其余 3 条生产线可以采用相同的替代原则计算重置成本，因此上述 4 条生产线
的重置成本合计为 3,362,840 元。
综上所述，本次机器设备的重置成本与账面原值之间的差异主要为 4 条瑞士进
136
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口生产线按照国产设备购置价格替代计算，国产设备购置价格较低，因此计算所得
重置成本低于账面原值，具有合理性。
2）成新率的确定
以设备经济使用年限作为确定成新率的基础，先采用年限法计算成新率。
年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
在上述基础上，对于重点机器设备，根据设备的实际勘查状况，确定合理的调
整因素得出勘查法成新率，最后确定综合成新率。
勘查法成新率是根据观察和查阅设备的历史资料，了解设备使用状况、磨损情
况、维修保养情况、工作负荷、工作精度等技术指标，并向操作人员询问设备的使
用情况、使用精度、故障率，对所获得的有关设备状况的信息进行分析、归纳、综
合，依据设备的实际状态判断设备的磨损程度及贬值状况，从而得到设备的勘查法
成新率。
综合成新率=年限成新率×40%+勘查成新率×60%
其他正常使用的机器设备，直接以年限成新率代替综合成新率进行计算。
标的公司机器设备的会计年限成新率 36.07%，评估综合成新率 54.05%，差异
17.99%，成新率差异主要为评估采用的经济使用年限长于会计折旧年限所致。
标的公司机器设备的会计折旧年限成新率计算公式如下：
会计折旧年限成新率=（会计折旧年限-会计已使用年限）/会计折旧年限
标的公司机器设备的会计折旧年限、评估经济使用年限和《资产评估常用方法
与参数手册》对应（或类似）设备经济使用寿命参考值情况，具体如下表：
《资产评估常用方法与参数手
序 会计折旧年
设备类别 评估经济使用年限 册》对应（或类似）设备经济
号 限
使用寿命参考值
14-20 年，高低压配
配电设备 14-20 年，变压器 20
1 电气设备 3-5 年 电设备 14 年，变压
年
器 20 年
中央空调设备 10-15 年，小型
3-6 年（以 8-12 年，中央空调
2 空调设备 空调器（700 大卡以下／时）8
3 年居多） 12 年，其他空调 8 年
年
137
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通用设备
14 年，冷镦机 14
3 （锻压设 10 年为主 10-16 年
年，冲压机床 14 年
备）
3-10 年
通用设备
（以 5 年、 10-12 年，压力机 12
4 （其他机械 10-14 年
10 年居 年
设备）
多）
8-12 年，通用测试仪
5 仪表设备 3-5 年 器及设备 8 年，光学 通用测试仪器及设备 8-10 年
设备 12 年
专用设备-
14 年（冲压机+焊
6 瑞士进口流 10 年 10-16 年
机）
水线
5-14 年，以 10-12
3-10 年
其他专用设 年居多，筛选清洗设
7 （以 10 年 10-16 年
备 备 12 年，焊接设备
居多）
14 年
本次评估采用的机器设备经济使用年限均处于《资产评估常用方法与参数手册》
对应（或类似）设备经济使用寿命参考值区间范围内。
同时，评估采用的经济使用年限成新率与勘查成新率差异整体较小。评估过程
中对瑞士进口线、冷镦机、冲床、清洗线等 22 项重点典型设备进行现场勘查，并进
行了勘查成新率计算。若以评估原值为权重，上述 22 项重点典型机器设备的综合勘
查成新率为 36.28%，经济使用综合年限成新率为 37.43%，两者差异较小，基本符合
标的公司机器设备定期维修保养，正常使用的实际情况。
综上，成新率差异主要由于评估采用的经济使用年限长于会计折旧年限，勘查
成新率与经济使用年限成新率差异较小。因本次评估采用经济使用年限均处于《资
产评估常用方法与参数手册》对应（或类似）设备经济使用寿命参考值区间范围内，
因此上述成新率差异合理。
（2）小型普通及电子设备
1）重置成本的确定
对价值较低、小型机等无需复杂安装的普通设备及电子设备，以其同种规格型
号近期市场报价及购置价，直接确定重置成本。购置价主要依据网上询价或参考设
备最新市场成交价格予以确定。即：
重置成本=购置价
138
独立财务顾问报告
2）成新率的确定
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速
度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用年限
及产品的技术更新速度等因素综合确定。
年限成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
若设备的已使用年限超过了经济寿命年限，则
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
（3）运输车辆
1）重置成本的确定
通过市场询价取得基准日时车辆的不含税购置价格，再加上车辆购置税及其他
费用确定车辆的重置成本。其中车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税法》
及相关条例规定，其他费用包括工商交易费、车检费、上牌费等。
其计算公式如下：
重置成本=车辆购置价格（含税）+车辆购置税+其他相关费用-可抵扣增值税
2）成新率的确定
对车辆成新率的确定，严格按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012
年第 12 号《机动车强制报废标准规定》中的相关规定，根据车辆行驶里程、经济使
用年限，采用孰低法确定车辆的理论成新率，再结合现场勘查情况打分值和理论成
新率加权确定其综合成新率。
年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
理论成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程成新率）
综合成新率=理论成新率×40%+勘查成新率×60%。
4、设备类固定资产评估结果
139
独立财务顾问报告
单位：元
资产 账面净值 评估净值 增值额 增值率%
机器设备 35,405,495.64 41,233,010.00 5,827,514.36 16.46
车辆 125,263.24 481,300.00 356,036.76 284.23
电子设备 452,754.78 464,660.00 11,905.22 2.63
设备类合计 35,983,513.66 42,178,970.00 6,195,456.34 17.22
本次机器设备评估增值的主要原因系评估采用的综合成新率高于标的公司会计
折旧年限成新率。标的公司机器设备评估增值率为 16.46%，其中，重置成本相对于
账面原值减值 2,188.79 万元，重置成本差异对评估增值的贡献率为-22.30%，评估
综合成新率高于账面成新率 17.99%。评估成新率差异对评估增值的贡献率为 38.76%。
因此，标的公司机器设备评估增值从整体上看是评估采用的成新率高于账面成新率
因素引起的。具体如下表所示：
单位：万元
重置成本差 成新率差
重置成本 异对评估增 异对评估
科目 账面原 账面净值 账面成 重置成本 评估净 评估成 成新率
差异 值的贡献率 增值的贡
名称 值 ① 新率② ③ 值 新率 差异⑤
④ ⑥=④*②/ 献率⑦=
① ③*⑤/①
机器 9,816.7 7,628.0 4,123.3 -
3,540.55 36.07% 54.05% 17.99% -22.30% 38.76%
设备 9 0 0 2,188.79
标的公司机器设备增值主要是锻压设备类、电气设备类等评估采用的成新率高
于账面会计成新率。上述两类设备的增值额分别为 349.90 万元和 91.17 万元，上述
两类设备增值额占标的公司机器设备增值总额的比例分别为 60.04%和 15.65%。其中
锻压设备类重置成本与账面成本差异 13.34 万元，差异率为 0.52%，评估采用的综合
成新率高于账面成新率 13.39%；电气类设备的重置成本与账面成本差异 0.04 万元，
评估采用的综合成新率高于账面成新率 51.13%。具体情况如下：
单位：万元
账面原值 账面净值 账面成 评估原值 评估净值 评估成 原值差异 评估净值差 成新率差异 评估增值
设备类型
① ② 新率③ ④ ⑤ 新率⑥ ⑦=④-① 异⑧=⑤-② ⑨=⑥-③ 占比
电脑设备 3.47 0.25 7.21% 1.38 0.22 16.01% -2.09 -0.03 8.81% 0.00%
电气设备 178.27 8.93 5.01% 178.31 100.10 56.14% 0.04 91.17 51.13% 15.65%
电子设备 54.30 2.71 5.00% 44.90 6.86 15.27% -9.40 4.14 10.27% 0.71%
空调设备 221.13 14.99 6.78% 198.84 93.15 46.85% -22.28 78.17 40.07% 13.41%
锻压设备 2,552.82 1,202.74 47.11% 2,566.16 1,552.64 60.50% 13.34 349.90 13.39% 60.04%
140
独立财务顾问报告
其他机械
1,499.53 714.10 47.62% 1,423.56 753.42 52.92% -75.97 39.32 5.30% 6.75%
设备
仪表设备 446.49 118.57 26.56% 436.53 177.62 40.69% -9.97 59.06 14.14% 10.13%
专用设备
-
-瑞士进 2,382.60 119.13 5.00% 336.28 50.44 15.00% -68.69 10.00% -11.79%
2,046.32
口流水线
其他专用
2,407.58 1,296.40 53.85% 2,374.58 1,332.56 56.12% -33.00 36.17 2.27% 6.21%
设备
房屋附属
70.60 62.74 88.86% 67.46 56.29 83.44% -3.14 -6.44 -5.42% -1.11%
设备
-
合计 9,816.79 3,540.55 36.07% 7,628.00 4,123.30 54.05% 582.75 17.99% 100.00%
2,188.79
本次机器设备的评估增值具有合理性，具体理由如下：
评估重置成本选取合理。本次评估重置成本的确定主要是通过市场询价的方式
来测算设备的购置价，并结合间接费用确定重置成本，同时按替代性原则对 4 条进
口生产线进行了谨慎评估，总体而言评估重置成本合理。
评估成新率选取合理。（1）本次评估成新率采用以经济使用年限为基础，结合
重点典型设备的勘查成新率，作为评估成新率的计算依据，符合设备的实际经济价
值。（2）评估成新率计算过程中采用的勘查成新率符合当前设备定期轮动检修、保
养，正常运行的实际状态。（3）评估成新率计算过程中采用的经济使用年限均处于
《资产评估常用方法与参数手册》对应（或类似）设备经济使用年限范围，设备的
经济年限取值合理。以标的公司本次评估主要增值的锻压设备和电气设备为例，锻
压设备会计折旧年限为 10 年，本次评估采用的经济年限为 14 年，评估手册中的年
限参考范围为 10-16 年，处于合理的区间内；电气设备会计折旧年限为 3-5 年，评
估采用的经济使用年限高低压配电设备为 14 年，变压器为 20 年，亦处于评估手册
对应的参考年限区间内。
综上所述，标的公司机器设备的会计折旧年限较短，而评估系采用机器设备的
经济耐用年限结合设备的实际运行状况确定的成新率，更符合设备持续使用条件下
的实际价值，因此本次机器设备评估增值 16.46%具有合理性。
（五）使用权资产评估说明
纳入评估范围的使用权资产账面价值 5,919,289.91 元，为租入房屋使用权。
从本质来看，使用权资产的承租人在一定时期内对租赁物的占有、使用、收益
的权利，是一项合同权利。因此，本次评估将“使用权资产”和“租赁负债”，看
141
独立财务顾问报告
作一个整体，以期后相关标的资产所有权是否转移分别认定业务实质及确定评估思
路。经上述评估，使用权资产评估值为 5,919,289.91 元。
（六）无形资产—土地使用权评估说明
1、评估范围
本次资产评估的对象和范围为宁波电工合金材料有限公司截至评估基准日持有
的无形资产——土地使用权，账面原值为 754,314.00 元，账面净值为 475,217.82 元。
评估对象为仑国用（2007）字第 05404 号国有土地使用证所载明的土地使用权，
位于北仑区戚家山义成路 69 号，该宗地东至宁波弘扬新材料科技有限公司，南至宁
波市奕良金属制品有限公司，西至宁波经济技术开发区热电有限责任公司，北至义
成路，周围配套设施较一般，相关产业集聚度较高，交通条件一般，土地使用权面
积为 3,445.83 平方米，厂区五通一平，地势平坦，地形较规则。
委评宗地权利人为宁波电工合金材料有限公司，土地性质为国有出让，土地用
途为工业用地，土地使用权终止日期为 2055 年 12 月 31 日。
上述列入评估范围的资产与委托评估时确定的范围一致。
2、评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》，房地产评估主要有市场法、收益法、
成本法等。评估方法的选用应根据评估目的，并结合评估对象的具体特点以及当地
房地产市场发育状况等，选择适当的评估方法。
考虑到周边相近区位相同等级的土地一级市场交易案例较多，本次采用市场法
进行评估。
市场法是在评估对象所在区域相类似的地区近期内已有的挂牌或交易案例中，
根据替代原则选择若干比较案例，进行交易情况、交易日期、区位因素、实物因素、
权益因素等修正，从而求得评估对象的价格。
其基本公式：
市场法价格=交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素
142
独立财务顾问报告
修正系数×实物因素修正系数×权益因素修正系数
3、评估结果
评估基准日，无形资产-土地使用权评估值为 4,057,000.00 元。
（七）无形资产—其他无形资产评估说明
1、外购软件
项目 账面原值（元） 账面净值（元） 分布地点 现状、特点
ERP 软件 2,489,056.61 - 办公室内 正常使用
生产报工系统 V1/0 35,398.23 - 办公室内 正常使用
视觉计数系统软件 101,769.91 11,307.67 办公室内 正常使用
经清查，软件为外购，故在清查核实的基础上，按照市场采购价确认评估值。
经上述评估，软件评估值为 2,733,698.01 元。
2、账外无形资产
（1）评估对象与评估范围
截至评估基准日，被评估单位账外拥有的专利权共计 32 项、商标 4 项、作品著
作权 1 项、备案网站 1 项。被评估单位拥有的专利、商标、著作权和网站均已费用化
处理，未在账内体现，本次作为表外资产进行了申报。
（2）评估过程
评估人员在清查核实相关产权证明、有效期、产权归属的基础上，根据其对被
评估单位获利能力的贡献程度，按照重置成本法进行评估。
1）商标
因被评估单位的商标为非驰名商标，故以企业获得注册商标时所需发生的各种
成本费用作为重估价值。经查询中国工商总局商标局网站关于商标注册规费清单和
商标代理机构代理费，目前，商标注册成本为单个 3,000.00 元，则被评估单位的商标
评估值=3,000×4=12,000.00 元。
2）作品著作权
因被评估单位的作品著作权为公司标志，美术作品，作为公司宣传使用，非核
143
独立财务顾问报告
心资产，故以版权登记费 300.00 元计评。
3）域名
因被评估单位域名作为公司宣传使用，非核心资产，故以代理机构价格作为重
估价值。经咨询域名代理机构，该域名备案成本为 30,000.00 万元（含税），则域名
评估值=28,301.89 元。
4）专利
经评估人员向被评估单位技术人员了解，上述专利对被评估单位获利能力影响
较小，同时类似技术缺乏市场交易案例，考虑到上述专利仍在有效期限内，故本次
评估采用成本法计评。
计算公式为：
评估值=重置成本×（1-贬损率）
其中，重置成本根据评估对象目前正常研发的人工费用、材料、代理费和申请
费用综合确定，计算公式为：
重置成本=人工费用+材料费+代理费+申请费
贬损率=已使用年限/经济使用年限
根据访谈及相关权属资料，上述专利保持先进性的年限为 5 年，即专利的经济使
用年限为 60 个月。
3、评估结果
经上述评估，无形资产评估结果如下：
单位：元
资产名称 账面值 评估值
软件 11,307.67 2,733,698.01
账外无形资产 0.00 155,331.07
合计 11,307.67 2,889,029.08
（八）长期待摊费用评估说明
1、评估对象与范围
本次资产评估的对象和范围为宁波电工合金材料有限公司截至评估基准日持有
144
独立财务顾问报告
的长期待摊费用，账面原值合计为 26,628,418.21 元，账面净值合计为 12,026,642.33
元。评估对象明细如下表：
序号 费用名称或内容 形成日期 原始发生额 账面价值 备注
厂房装修（电 实际 2017 年 8 月
1 2018 年 9 月 18,881,485.07 7,867,285.44
工） 竣工
2 房屋装修扩建 2021 年 4 月 3,594,245.95 2,426,116.02 -
厂房装修（升 实际 2017 年 8 月
3 2018 年 9 月 4,034,505.37 1,681,043.90
乐） 竣工
4 厕所管道 2018 年 12 月 118,181.82 52,196.97 -
合计 - 26,628,418.21 12,026,642.33 -
评估对象为位于高新区梅景路 115 号厂区的装修，经现场勘察，委托评估资产维
护较好，目前处于正常使用中。据浙（2020）宁波市高新不动产权第 0148505 号不动
产权证记载：评估对象所处厂区产权持有人为宁波新乐控股集团有限公司，土地使
用权为国有出让工业用地，土地使用权终止日期为 2045 年 09 月 24 日。该厂区东至
河流，南至梅景路，西至新梅路，北至光华路，周围配套设施较齐全，相关产业集
聚度较高，交通条件较好。厂区产权持有人为宁波新乐控股集团有限公司，据《房
屋租赁合同》记载：宁波新乐控股集团有限公司将坐落于高新区梅景路 115 号厂区房
屋租赁予宁波电工合金材料有限公司、宁波升乐电工合金材料有限公司（现已被宁
波电工合金材料有限公司吸收合并）、宁波日中材料科技有限公司。其中宁波电工
合金材料有限公司租赁房屋面积为 14,040.00 平方米，宁波升乐电工合金材料有限公
司租赁房屋面积为 3,000.00 平方米，宁波日中材料科技有限公司租赁房屋面积为
2,266.22 平方米，租赁期限均为自 2018 年 2 月 01 日至 2028 年 1 月 31 日。
委评资产权利人均为宁波电工合金材料有限公司。
2、评估方法
根据本次评估对象的特点、评估目的及项目的实际情况，评估对象为厂区的装
修改造，故本次评估参照固定资产——房屋建筑物评估过程，采用成本法进行评估。
成本法计算公式：
评估值=重置成本×综合成新率
重置成本=建安工程造价+前期及其他费用
145
独立财务顾问报告
综合成新率=年限成新率×0.4+勘查成新率×0.6
3、评估结论
经上述评估，长期待摊费用评估值为 10,603,437.00 元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
长期待摊费用 12,026,642.33 10,603,437.00
（九）递延所得税资产评估说明
本次评估中递延所得税资产账面值共计 4,003,912.58 元。
被评估单位的递延所得税资产为坏账准备、存货跌价损失和租赁负债净值引起
的暂时性应纳税差异。对于减值准备引起的递延所得税资产按照预计坏账损失重新
测算；对于租赁负债净值引起的递延所得税资产，在清查核实租赁负债的基础上重
新测算，核实过程详见“使用权资产”说明，未见异常，按照审定后账面价值计评。
经上述评估，递延所得税资产评估值为 3,703,528.35 元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
递延所得税资产 4,003,912.58 3,703,528.35
（十）其他非流动资产评估说明
被评估单位评估基准日账面有其他非流动资产 1,049,517.29 元，为预付设备款。
本次评估核查了其他非流动资产的记账凭证和原始凭证，查验现有合同及付款
凭证等有关资料，查对评估基准日后预付账款的业务情况，分析了解债权的经济业
务内容与相关材料的勾稽情况和合理性，分析账面债权的债务人、经济业务内容、
金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实
性。分析了解债权催收、债权账龄和债务人的相关情况，分析账面债权的可回收性。
经上述核查，评估人员对大额款项实施了替代程序，未见异常，未来均能资本
化，以审定后账面值确认评估值。
经上述评估，其他非流动资产评估值 1,049,517.29 元。
146
独立财务顾问报告
单位：元
资产名称 账面值 评估值
其他非流动资产 1,049,517.29 1,049,517.29
（十一）负债评估说明
负债是公司承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿还的经济债务。负
债评估的重点在于检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人和债务额。
被评估单位的负债包括：短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职
工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的其他非流动负债、租赁负债、递延
所得税负债。
1、短期借款
被评估单位评估基准日有短期借款 25 笔，分别为 14 笔银行短期借款，账面余额
92,566,687.45 元，纳入本科目核算的短期借款利息 82,049.11 元；10 笔已经贴现未到
期的非 6+9 票据 7,926,243.85 元。
经评估，短期借款评估值为 100,574,980.41 元。
单位：元
负债名称 账面值 评估值
短期借款 100,574,980.41 100,574,980.41
2、应付票据
被评估单位评估基准日账面有应付票据 12 项，应付票据账面值 80,100,000.00 元。
经核查，被评估单位现有应付票据 12 户，为无息信用证、银行承兑汇票和商业
承兑汇票，对应付票据进行查验，未见异常，按审定后的账面价值确认评估值。
经评估，应付票据评估值为 80,100,000.00 元。
单位：元
负债名称 账面值 评估值
应付票据 80,100,000.00 80,100,000.00
3、应付账款
147
独立财务顾问报告
被评估单位评估基准日账面有应付账款 76 项，应付账款余额为 32,542,953.36 元，
主要为材料款、加工费、设备款等。
经核查，被评估单位现有应付账款 76 项，主要为材料款、加工费、设备款等。
评估人员对应付账款实施了函证和替代程序，核查未见异常，本次评估以审定后账
面值确认评估值。
经评估，应付账款评估值为 32,542,953.36 元。
单位：元
负债名称 账面值 评估值
应付账款 32,542,953.36 32,542,953.36
4、合同负债
被评估单位评估基准日账面有合同负债 3 项，合同负债余额为 34,813.13 元，主
要为预收的货款和房租。
经核查，被评估单位现有合同负债 3 项，主要为预收的货款和房租。评估人员对
大额款项实施了函证或替代程序，未见异常，合同负债余额可以确认。本次评估以
审定后账面值确认评估值。
经评估，合同负债评估值 34,813.13 元。
单位：元
负债名称 账面值 评估值
合同负债 34,813.13 34,813.13
5、应付职工薪酬
被评估单位评估基准日账面应付职工薪酬 4,794,197.06 元，系预提的工资、年终
奖、社保和公积金等。评估人员核实了相关账务处理，查验了职工薪酬计提情况及
历史支付情况，按审定后的账面值确认评估值。
经评估，应付职工薪酬评估值为 4,794,197.06 元。
单位：元
负债名称 账面值 评估值
应付职工薪酬 4,794,197.06 4,794,197.06
148
独立财务顾问报告
6、应交税费
被 评 估 单 位 评 估 基 准 日 账 面 有 应 交 税 费 4,850,079.34 元 ， 其 中 增 值 税
2,951,645.74 元，城建税 133,396.40 元、教育费附加 57,169.89 元、地方教育费附加
38,113.24 元、个人所得税 1,519,687.56 元、印花税 127,689.04 元、环保税 1.42 元，房
产税 13,761.47 元、土地使用税 8,614.58 元。
经上述评估，应交税费的评估价值为 4,850,079.34 元。
单位：元
负债名称 账面值 评估值
应交税费 4,850,079.34 4,850,079.34
7、其他应付款
被评估单位评估基准日账面有其他应付款 7 项，账面余额为 1,098,953.55 元，主
要为房租费、滞纳金和预提的水电费等。
经核查，被评估单位现有其他应付款 7 项，主要为工会经费、房租费和滞纳金等。
评估人员对大额款项实施了替代程序，未见异常，本次评估以审定后账面值确认评
估值。
经评估，其他应付款评估值为 1,098,953.55 元。
单位：元
负债名称 账面值 评估值
其他应付款 1,098,953.55 1,098,953.55
8、其他流动负债
被评估单位评估基准日账面有其他流动负债 28 项，账面余额为 4,316,715.72 元，
主要为合同负债对应的增值税税额和已背书非到期非 6+9 票据。
评估人员核查了其他流动负债的记账凭证和原始凭证，分析了解债务的经济业
务内容与相关材料的勾稽情况，未见异常，按审定后账面值确认评估值。
经评估，其他流动负债评估值为 4,316,715.72 元。
单位：元
负债名称 账面值 评估值
149
独立财务顾问报告
其他流动负债 4,316,715.72 4,316,715.72
9、一年内到期的非流动负债
被评估单位评估基准日账面有其他流动负债 14 项，账面余额 47,722,284.27 元，
主要为一年内到期的租赁负债净值、银行借款和银行借款利息。
经核实，本次借款本金按审定后的账面价值确认评估值，应付利息按核实无误
的实际应付利息确认。
经评估，一年内到期的非流动负债评估值为 47,722,284.27 元。
单位：元
负债名称 账面值 评估值
一年内到期的非流动负债 47,722,284.27 47,722,284.27
10、租赁负债
被评估单位评估基准日租赁负债账面余额为 4,718,667.30 元。
经评估，租赁负债评估值为 4,718,667.30 元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
租赁负债 4,718,667.30 4,718,667.30
11、递延收益
被评估单位评估基准日递延收益账面余额为 3,797,759.18 元，系环保型银氧化锡
类电接触复合材料研究和产业化、新能源专用银基触点材料关键技术研发及产业化
应用、年产 1 亿粒高性能银合金接触件技改项目和梅墟街道工业投资（技术改造）项
目 4 项项目补助。
评估人员获取相关补助文件，经核实，环保型银氧化锡类电接触复合材料研究
和产业化和新能源专用银基触点材料关键技术研发及产业化应用项目尚在开发进程，
相关设备尚未采购，上述 2 笔补贴共计 1,956,000.00 元存在退回的可能，故按照审定
后账面价值确认评估值；根据宁波市财政局和宁波市经济和信息化局出具的甬财经
（2022）234 号文件，年产 1 亿粒高性能银合金接触件技改项目已经验收，并且该笔
补贴于评估基准日已经付清，故此笔补贴评估为 0；根据宁波高新区工业和信息化局
150
独立财务顾问报告
和宁波高新区财政局出具的甬高新工（2023）31 号文件，梅墟街道工业投资（技术
改造）项目已经验收，并且该笔补贴于评估基准日已经付清，故此笔补贴评估为 0。
经评估，递延收益评估值为 1,956,000.00 元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
递延收益 3,797,759.18 1,956,000.00
四、市场法评估情况
（一）市场法概述
企业价值中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行，
确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的
价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算
适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方
法。
由于交易案例资料难以收集、股权交易的复杂性，而上市公司比较法中上市公
司的财务数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。
根据本次评估收集资料的情况，由于交易案例较少、基础资料难以收集且无法
了解交易过程是否存在非市场因素，因此本次评估不宜选择交易案例比较法。可比
上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合
本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，本次评估采用上市公司比较法对
宁波电工合金材料有限公司的股东全部权益价值进行评估。
（二）可比上市公司的选取
采用市场法进行企业价值评估最关键的两个因素是可比公司的选择和价值比率
的确定。被评估单位和可比公司之间的可比性主要体现在公司所属的行业、业务结
151
独立财务顾问报告
构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况，企业所处经营阶段，成长性，经
营风险，财务风险等方面是否具备可比性。
行业的可比性要求是：可比公司应该和被评估单位处于相同或相似的行业。资
产评估师首先根据新证监会的行业分类进行搜索，然后再进行行业细分，寻找最为
相似的可比公司。如果被评估单位属于新兴行业或很难找到相同或十分相近的可比
公司，可以扩大范围，在受相同经济因素影响的行业中寻找可比公司。
筛选标准包括：
（1）至评估基准日上市时间达 2 年以上；
（2）近期（1 年内）没有停牌、发生重大资产重组、股票价格无异常波动；
（3）可比公司所从事的行业或其主营业务和目标公司相同或相似，鉴于被评估
单位所处行业为电触头行业，系电气机械和器材制造业中的细分行业，行业内上市
公司数量较少，电触头产品系继电器、交流接触器、温控器、开闭器、定时器等各
种低压电器的核心部件，考虑扩大范围至电气机械和器材制造业中的继电器行业。
（4）收入、利润结构与被评估单位产品类似；
（5）经营模式和经营风险类似。
在筛选出的公司基础上进行 T 检验，原始 Beta/Beta 标准偏差，大于 2 为检验通
过。
通过后确定的可比公司如下所示：
序 首发上市日
股票代码 股票简称 新证监会行业 主营业务
号 期
终端电器、配电电器、控制
制造业-电气机械
1 002706.SZ 良信股份 2014-01-21 电器等三大类低压电器产品
和器材制造业
的研发、生产和销售
电接触功能复合材料、元
制造业-电气机械
2 300283.SZ 温州宏丰 2012-01-10 件、组件及硬质合金产品的
和器材制造业
研发、生产和销售。
制造业-电气机械
3 300932.SZ 三友联众 2021-01-22 研发、生产、销售继电器。
和器材制造业
断路器关键部件、附件、零
制造业-电气机械 部件及其他输配电开关设备
4 603829.SH 洛凯股份 2017-10-17
和器材制造业 配套产品的研发、生产和销
售
152
独立财务顾问报告
序 首发上市日
股票代码 股票简称 新证监会行业 主营业务
号 期
从事配电电器、控制电器、
制造业-电气机械 终端电器、电源电器、仪表
5 605066.SH 天正电气 2020-08-07
和器材制造业 电器等低压电器产品的研
发、生产和销售。
（三）价值比率和可比因素的确定
1、价值比率的选择
价值比率是指以价值或价格做分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为
分母的比率。价值比率可以按照分母的性质分为盈利比率、资产比率、收入比率和
其他特定比率；也可以按照分子所对应的权益划分为权益价值比率和企业价值比率。
常用的价值比率包括：盈利价值比率（EV/EBIT、EV/EBITDA、EV/NOIAT、P/E）、
收入价值比率（EV/S、P/S）、资产价值比率（EV/B、固定资产价值比率、P/B）和
其他特殊基础价值比率。
（1）收入价值比率
收入价值比率主要反映企业经营规模与其全投资市场价值之间的关系，但企业
经营规模往往与经营盈利不完全一致，主要是由于企业经营毛利水平可能不一致。
且各企业经营规模及核算方式不同，收入价值比率不适合本次评估。
（2）盈利价值比率
由于被评估单位主要原材料为白银，近期白银受国际环境影响，白银的市场价
格波动将会对企业的盈利状况产生较大影响，故不选用盈利价值比率。
（3）资产价值比率
被评估单位主要从事低压电器领域使用的接触材料及元件的研发、设计、制造、
销售、应用，属于制造业。且电工合金行业乃至电气机械和器材制造业的企业发展
需要投资推动，以企业净资产表征的企业资本规模在同行业企业中具有可比性，故
选用股权投资价值比率 P/B。
（4）相关性检验
对归属于母公司所有者权益合计作为自变量对市值进行相关性分析，发现母公
153
独立财务顾问报告
司所有者权益合计与市值高度相关，所有者权益会对市值产生显著的正向影响关系。
因而本次最终选用 P/B 作为价值比率。
2、可比公司财务数据调整
在选定可比上市公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整，使可
比公司与被评估单位财务数据建立在一个相对可比的基础上。鉴于评估基准日为
2024 年 6 月 30 日，考虑到所能获取到的可比上市公司资料的局限性和准确性，本次
评估在计算公司有关价值比率时，未对可比公司相关非经常性损益及非经营性资产
（负债）、溢余资产（负债）进行调整，因而被评估单位的相关非经营性因素也不
做调整。
3、可比公司价值及价值比率的计算
鉴于可比上市公司股价的波动性，本次评估根据评估基准日前 20 天成交均价，
测算权益价值，具体如下：
002706.SZ 300283.SZ 300932.SZ 603829.SH 605066.SH
项目
良信股份 温州宏丰 三友联众 洛凯股份 天正电气
成交均价（前 20 日）
7.55 5.28 9.76 11.99 5.88
（元）
股本合计（万股） 112,312.50 43,719.61 22,864.57 16,000.00 50,797.38
股东全部权益价值（万
848,082.93 231,001.28 223,242.81 191,881.60 298,561.57
元）
归属于母公司的所有者
412,787.72 93,356.82 171,595.58 97,877.88 181,107.36
权益（万元）
P/B 2.05 2.47 1.30 1.96 1.65
4、可比公司价值比率的修正
（1）对比因素及指标设定说明
可比上市公司与被评估单位在盈利能力、偿债能力、营运能力、企业规模、成
长性等方面存在差异。
本次评估分别就盈利能力、偿债能力、营运能力、企业规模、成长能力五方面
选取合适的财务指标，对可比上市公司和被评估单位间的差异进行量化比较。
1）盈利能力指标
154
独立财务顾问报告
序号 指标 计算公式 指标解释
1 净资产收益率 归母净利润/归母年均净资产 反映股东权益的收益水平
2 总资产报酬率 息税前利润/平均资产总额 反映企业全部资产获取收益的水平
排除非现金支出，反映企业的盈利
3 EBITDA 利润率 EBITDA/营业收入
能力
2）偿债能力
序号 指标 计算公式 指标解释
1 资产负债率 负债总额/资产总额 反映公司偿债能力
反映公司流动资产在短期债务到期
2 流动比率 流动资产/流动负债 以前，可以变为现金用于偿还负债
的能力
（流动资产-存货-预付款项-一
反映公司流动资产中可以立即变现
3 速动比率 年内到期的非流动资产-其他
用于偿还负债的能力
流动资产）/流动负债
3）营运能力
序号 指标 计算公式 指标解释
营业成本/[（期初存货＋期末
1 存货周转率 反映公司存货的周转速度
存货）/2]
应收账款周转 营业收入/[（期初应收账款＋ 反映公司应收账款周转速度及管理
2
率 期末应收账款）/2] 效率
营业收入/[（期初资产总额＋ 反映企业资产投资规模与销售水平
3 总资产周转率
期末资产总额）/2] 之间的配比情况
4）规模
序号 指标 指标解释
1 营业收入 反映公司营收规模
2 总资产 反映公司资产规模
3 归属于母公司所有者权益 反映股东权益
5）成长能力
序号 指标 计算公式 指标解释
营业收入增长 （报告期营业收入/基期营业收入）
1 反映公司收入的成长性
率 ^(1/n)-1
EBITDA 增长 （报告期 EBITDA/基期 EBITDA） 反映公司盈利能力的增长
2
率 ^(1/n)-1 性
（2）修正因素指标值的确定
002706.S 300283.S 300932.S 603829.S 605066.S
Z Z Z H H 被评估
项目 比较内容
良信股 温州宏 三友联 洛凯股 天正电 单位
份 丰 众 份 气
净资产收益率
12.97 2.23 2.73 12.17 8.98 16.13
（%）
155
独立财务顾问报告
总资产报酬率
盈利 9.84 3.34 1.91 8.37 4.97 7.83
（%）
能力
EBITDA 利润
指标 15.60 6.35 9.59 12.79 8.70 8.88
率（%）
资产负债率
26.67 67.79 44.94 51.99 44.88 68.24
偿债 （%）
能力 流动比率 2.04 1.14 1.45 1.58 1.69 1.28
指标
速动比率 1.68 0.42 1.06 1.25 1.47 0.73
存货周转率 6.41 3.53 4.99 4.60 7.49 3.60
营运
应收账款周转
能力 8.36 8.60 3.28 2.30 3.71 4.52
率
指标
总资产周转率 0.80 1.09 0.65 0.86 0.88 1.32
营业收入（万 458,505. 290,003. 183,639. 196,428. 287,893. 43,319.7
元） 74 86 23 71 40 1
总资产（万 562,906. 312,571. 319,366. 260,043. 328,590. 42,200.1
规模
元） 14 48 28 31 67 9
指标
归属母公司所
412,787. 93,356.8 171,595. 97,877.8 181,107. 13,165.0
有者权益（万
72 2 58 8 36 4
元）
营业收入增长
增长 6.70 11.02 4.17 23.75 -0.74 -7.57
率（%）
率指
EBITDA 增长
标 12.90 -0.19 -3.11 29.38 29.09 6.46
率（%）
注：按应收账款、存货账面净值计算周转率指标
（3）修正系数的确定
对上述因素指标值，由于各指标度量单位不同，为了能够将指标参与评价计算，
需要对指标进行规范化处理。本次采用 min-max 标准化方法对原始数据进行线性变
换，使结果落到【0,1】区间。
具体如下：
X`=(X-Xmin)/(Xmax-Xmin)
其中 Xmax 为样本数据最大值；Xmin 为样本数据的最小值。
转换后各指标映射值如下：
002706. 300283.S 300932.S 603829.S 605066.S
SZ Z Z H H 被评估
项目 比较内容
良信股 温州宏 三友联 单位
洛凯股份 天正电气
份 丰 众
盈利能 净资产收益率 0.77 - 0.04 0.72 0.49 1.00
力指标 总资产报酬率 1.00 0.18 - 0.81 0.39 0.75
156
独立财务顾问报告
EBITDA 利润
1.00 - 0.35 0.70 0.25 0.27
率
资产负债率 - 0.99 0.44 0.61 0.44 1.00
偿债能
流动比率 1.00 - 0.34 0.48 0.61 0.15
力指标
速动比率 1.00 - 0.51 0.66 0.83 0.25
存货周转率 0.73 - 0.37 0.27 1.00 0.02
营运能 应收账款周转
0.96 1.00 0.15 - 0.22 0.35
力指标 率
总资产周转率 0.21 0.66 - 0.30 0.35 1.00
营业收入 1.00 0.59 0.34 0.37 0.59 -
规模指 总资产 1.00 0.52 0.53 0.42 0.55 -
标
归属母公司所
1.00 0.20 0.40 0.21 0.42 -
有者权益
营业收入增长
0.46 0.59 0.37 1.00 0.22 -
增长率 率
指标 EBITDA 增长
0.49 0.09 - 1.00 0.99 0.29
率
对上述指标映射值打分标准设定如下：
指标映射值打分标准
项目 比较内容 (0.1,0.2 (0.2,0.3 (0.3,0.4 (0.4,0.5
0 (0,0.1]
] ] ] ]
净资产收益率 0 1 2 3 4 5
盈利能力指
总资产报酬率 0 1 2 3 4 5
标
EBITDA 利润率 0 1 2 3 4 5
资产负债率 0 1 2 3 4 5
偿债能力指
流动比率 0 1 2 3 4 5
标
速动比率 0 1 2 3 4 5
存货周转率 0 1 2 3 4 5
营运能力指
应收账款周转率 0 1 2 3 4 5
标
总资产周转率 0 1 2 3 4 5
营业收入 0 1 2 3 4 5
规模指标 总资产 0 1 2 3 4 5
归属母公司所有者权
0 1 2 3 4 5
益
营业收入增长率 0 1 2 3 4 5
增长率指标
EBITDA 增长率 0 1 2 3 4 5
项目 比较内容 指标映射值打分标准
157
独立财务顾问报告
(0.5,0.6 (0.6,0.7 (0.7,0.8 (0.8,0.9 (0.9,1.0
] ] ] ] ]
净资产收益率 6 7 8 9 10
盈利能力指
总资产报酬率 6 7 8 9 10
标
EBITDA 利润率 6 7 8 9 10
资产负债率 6 7 8 9 10
偿债能力指
流动比率 6 7 8 9 10
标
速动比率 6 7 8 9 10
存货周转率 6 7 8 9 10
营运能力指
应收账款周转率 6 7 8 9 10
标
总资产周转率 6 7 8 9 10
营业收入 6 7 8 9 10
规模指标 总资产 6 7 8 9 10
归属母公司所有者权
6 7 8 9 10
益
营业收入增长率 6 7 8 9 10
增长率指标
EBITDA 增长率 6 7 8 9 10
各指标映射打分值如下表：
300283.S 300932.S 603829.S 605066.S
002706.SZ
Z Z H H 被评估
项目 比较内容
温州宏 洛凯股 单位
良信股份 三友联众 天正电气
丰 份
净资产收益率 8.00 - 1.00 8.00 5.00 10.00
盈利
能力 总资产报酬率 10.00 2.00 - 9.00 4.00 8.00
指标 EBITDA 利润
10.00 - 4.00 7.00 3.00 3.00
率
资产负债率 - 10.00 5.00 7.00 5.00 10.00
偿债
能力 流动比率 10.00 - 4.00 5.00 7.00 2.00
指标
速动比率 10.00 - 6.00 7.00 9.00 3.00
存货周转率 8.00 - 4.00 3.00 10.00 1.00
营运
应收账款周转
能力 10.00 10.00 2.00 - 3.00 4.00
率
指标
总资产周转率 3.00 7.00 - 4.00 4.00 10.00
营业收入 10.00 6.00 4.00 4.00 6.00 -
规模 总资产 10.00 6.00 6.00 5.00 6.00 -
指标
归属母公司所
10.00 3.00 4.00 3.00 5.00 -
有者权益
营业收入增长
5.00 6.00 4.00 10.00 2.00 -
率
158
独立财务顾问报告
增长
EBITDA 增长
率指 5.00 1.00 - 10.00 10.00 3.00
率
标
以被评估单位作为比较基准和调整目标，将被评估单位各指标系数均设为 100，
可比公司各指标系数与被评估单位比较后确定。劣于被评估单位指标系数的则调整
系数小于 100；优于被评估单位指标系数的则调整系数大于 100。
对于正向指标，可比公司调整分值为“可比公司指标调整分值=100+可比公司指
标映射打分值-被评估单位指标映射打分值”。
对于反向指标，可比公司调整分值为“可比公司指标调整分值=100-可比公司指标
映射打分值+被评估单位指标映射打分值”。
依据上述方法，各影响因素打分表如下：
002706.S 300283.S 300932.S 603829.S 605066.S
Z Z Z H H 被评估
项目 比较内容
单位
良信股份 温州宏丰 三友联众 洛凯股份 天正电气
净资产收益率 98.00 90.00 91.00 98.00 95.00 100.00
盈利
能力 总资产报酬率 102.00 94.00 92.00 101.00 96.00 100.00
指标 EBITDA 利润
107.00 97.00 101.00 104.00 100.00 100.00
率
资产负债率 110.00 100.00 105.00 103.00 105.00 100.00
偿债
能力 流动比率 108.00 98.00 102.00 103.00 105.00 100.00
指标
速动比率 107.00 97.00 103.00 104.00 106.00 100.00
存货周转率 107.00 99.00 103.00 102.00 109.00 100.00
营运
应收账款周转
能力 106.00 106.00 98.00 96.00 99.00 100.00
率
指标
总资产周转率 93.00 97.00 90.00 94.00 94.00 100.00
营业收入 110.00 106.00 104.00 104.00 106.00 100.00
规模 总资产 110.00 106.00 106.00 105.00 106.00 100.00
指标
归属母公司所
110.00 103.00 104.00 103.00 105.00 100.00
有者权益
营业收入增长
增长 105.00 106.00 104.00 110.00 103.00 100.00
率
率指
EBITDA 增长
标 102.00 98.00 97.00 107.00 107.00 100.00
率
以各项能力指标下各子项得分的几何平均值作为该项能力得分，将该分值与被
评估单位对比，得出各项能力的调整系数，具体如下：
159
独立财务顾问报告
002706.SZ 300283.SZ 300932.SZ 603829.SH 605066.SH
项目
良信股份 温州宏丰 三友联众 洛凯股份 天正电气
盈利能力指标 0.98 1.07 1.06 0.99 1.03
偿债能力指标 0.92 1.02 0.97 0.97 0.95
营运能力指标 0.98 0.99 1.03 1.03 1.00
规模指标 0.91 0.95 0.96 0.96 0.95
增长率指标 0.97 0.98 1.00 0.92 0.95
修正系数 0.78 1.01 1.01 0.87 0.88
PB 2.05 2.47 1.30 1.96 1.65
修正后 PB 1.60 2.50 1.31 1.72 1.46
PB 均值 1.71
（四）评估值确定的方法、过程和结论
1、评估值确定的方法
股权价值=（权益价值比率×被评估单位相应参数）×（1-缺少流通性折扣率）
2、评估值确定过程
（1）缺少流通性折扣率的确定
本次市场法评估选用的可比公司均为上市公司，而被评估单位为非上市公司，
因此需要考虑相关股权缺少流动性对其价值的影响。
本次选取的缺少流通性折扣率研究结论基于 2024 年非上市公司并购市盈率与上
市公司市盈率比较估算而得，原始数据来源于产权交易所、Wind 资讯、CVSource，
具体见下表：
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较
计算非流动性折扣比率表（2024）
非上市公司并购 上市公司 非流
序 样本 样本 动性
行业名称 市盈率平 市盈率平
号 点数 点数 折扣
均值 均值 比率
量 量
1 采掘业 23 26.32 65 35.20 25.2%
2 电力、热力、煤气、水的生产和供应业 65 26.06 64 31.32 16.8%
3 房地产业 54 30.90 60 39.63 22.0%
4 建筑业 41 37.42 48 46.20 19.0%
160
独立财务顾问报告
5 交通运输、仓储业 55 24.63 70 33.78 27.1%
6 银行业 25 0.51 27 0.57 11.2%
7 证券、期货业 49 26.68 33 32.31 17.4%
8 其他金融业 31 14.17 8 19.74 28.2%
9 社会服务业 313 32.84 106 48.51 32.3%
10 农、林、牧、渔业 15 45.05 23 70.66 36.2%
11 批发和零售贸易 121 35.01 99 46.51 24.7%
12 信息技术业 77 50.43 195 75.80 33.5%
13 电子制造业 28 42.22 163 59.56 29.1%
14 机械、设备、仪表制造业 68 39.42 569 50.77 22.4%
15 金属、非金属制造业 40 29.66 178 40.83 27.4%
16 石油、化学、塑胶、塑料制造业 26 38.01 253 45.48 16.4%
17 食品、饮料制造业 13 33.70 81 51.65 34.8%
18 医药、生物制品制造业 10 25.99 165 42.01 38.1%
19 其他制造行业 18 39.08 129 51.19 23.7%
20 合计/平均值 1,072 31.48 2,336 43.25 25.6%
被评估单位所处细分行业为电触头行业，主要产品分为银合金材料、铆钉型电
器接点、焊接组件和冲压旋铆组件四大类。基于所处细分行业和主要产品，本次评
估选取金属、非金属制造业和机械、设备、仪表制造业的缺少流通性折扣率的算术
平均数 24.86%作为本次评估的缺少流通性折扣率。
（2）市场法评估结论
经上述评估，市场法评估结论如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 归属于母公司所有者权益账面值 13,165.04
2 价值比率 1.71
3 经营价值 22,512.61
4 缺少流通性折扣率 5,605.76
5 股东全部权益价值（保留到百万位） 16,900.00
采用市场法对宁波电工合金材料有限公司股权全部权益评估值为 16,900 万元。
五、重要子公司评估情况
161
独立财务顾问报告
重要子公司（构成交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额
或净利润来源 20%以上且有重大影响的公司）为日中材料，对日中材料的评估情况
如下：
（一）资产基础法
以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，日中材料净资产账面价值 676.28 万元。经
资产基础法评估后的日中材料股东全部权益价值为 1,365.44 万元，评估增值 689.16
万元，增值率 101.90%。资产基础法评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
资产类型
A B C＝B－A D＝C/A
流动资产 11,256.86 11,746.25 489.39 4.35
非流动资产 357.47 557.24 199.77 55.88
其中：固定资产 129.33 346.10 216.77 167.61
使用权资产 91.26 91.26 - -
无形资产 - 1.43 1.43 -
长期待摊费用 126.99 108.55 -18.44 -14.52
递延所得税资产 9.90 9.90 - -
资产合计 11,614.33 12,303.49 689.16 5.93
流动负债 10,865.31 10,865.31 - -
非流动负债 72.75 72.75 - -
负债合计 10,938.05 10,938.05 - -
所有者权益（或股东权益） 676.28 1,365.44 689.16 101.90
（二）市场法
针对市场法评估而言，由于日中材料主要为母公司提供银合金线材的加工，其
业务不具有独立性，因此单体口径不适用市场法，按照合并口径进行评估。
六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方
专业鉴定等资料的说明
本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。
七、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见
162
独立财务顾问报告
（一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评
估定价公允性的意见
上市公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的评估机构浙江银信资产评估有限公司为符合《中华人民
共和国证券法》要求的专业资产评估机构，具有为本次交易提供相关服务的资格。
除业务关系外，评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方及标的公司等本次
重组的其他主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构
具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规的规定，
遵循了市场惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的价值参考依据。评估机构按照国家有
关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等
原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估，评估机构实际评估的资产范
围与标的公司的资产范围一致，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地
反映了评估基准日评估对象的实际情况。本次标的资产的交易价格以评估结果为基
础协商确定，标的资产最终交易定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。。
综上，公司董事会认为本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理、评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
163
独立财务顾问报告
（二）评估依据的合理性
本次评估结合标的公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依
托的相关行业、市场的研究分析，标的公司主要原材料为白银，在现有的采购模式
和销售定价策略下，企业盈利情况与白银市场价格的波动高度相关。由于白银兼具
金融和商品双重属性，其价格决定机制不同于普通工业产品，受到宏观经济景气度、
国际经济形势、货币政策、汇率变化和投机资本等多重因素的共同影响。白银价格
持续大幅波动可能给标的公司未来的业绩带来不确定性，最终对标的资产采用资产
基础法进行评估，从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值。结合本次评估情况，
标的公司详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法
所需的资料，评估机构对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此资产
基础法结果能够合理体现标的公司的股东权益价值。
综上，本次评估依据具有合理性。
（三）交易标的后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的
影响
根据截至本独立财务顾问报告签署之日的情况分析，标的公司在经营中所涉及
的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计
不会发生重大不利变化。本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政
策及现有市场情况对未来进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面的正常发展变化，未考虑不可预测的重大变化和波动。上述
方面的正常发展变化不会明显影响本次交易标的资产估值的准确性。
若上述因素未来发生不利变化，公司董事会将根据具体宏观环境、产业政策、
税收政策等方面的变化采取恰当应对措施，保证标的公司的正常经营与发展。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏感性分析
本次交易评估机构对标的资产采用资产基础法和市场法两种方法进行评估，最
终选取资产基础法评估结果作为评估最终结论，标的公司评估结果无法直接反映成
本、价格、销量、毛利率等指标的变动影响，故未对标的公司的评估结果按上述指
164
独立财务顾问报告
标进行敏感性分析。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。通过本次交易，上市
公司将扩大业务范围，围绕有色金属加工业务，新增以银和铜等金属材料为基础的
电接触产品业务，丰富了公司的业务布局，拓展了公司收入及利润来源，可以充分
发挥双方之间的优势互补，在有色金属原材料采购、生产管理、市场拓展等方面加
强协同配合，提升公司的持续经营能力。从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的
公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协
同效应因素。
（六）交易定价的公允性
根据浙江银信出具的《资产评估报告》，本次评估采取资产基础法和市场法两
种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。
经资产基础法评估，电工合金 100%股权价值为 13,505.46 万元，评估价值 16,656.03
万元，评估增值 3,150.57 万元，增值率 23.33%。经交易双方协商一致，同意本次交
易电工合金 55.00%股权的最终作价为 9,185.00 万元。
本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有评估服务资质的评估机构出具资产
评估报告确认的评估值为依据，且经交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据
合理，符合上市公司和全体股东的合法利益。
1、可比上市公司的评估情况
选取同行业可比上市公司并对市盈率、市净率指标进行对比分析情况如下：
公司名称 主营业务 市盈率 市净率
终端电器、配电电器、控制电器等三大类低压电器
良信股份 15.08 1.87
产品的研发、生产和销售
电接触功能复合材料、元件、组件及硬质合金产品
温州宏丰 125.03 2.83
的研发、生产和销售。
三友联众 研发、生产、销售继电器。 47.46 1.28
断路器关键部件、附件、零部件及其他输配电开关
洛凯股份 17.37 1.93
设备配套产品的研发、生产和销售
从事配电电器、控制电器、终端电器、电源电器、
天正电气 17.50 1.56
仪表电器等低压电器产品的研发、生产和销售。
平均值 44.49 1.97
165
独立财务顾问报告
公司名称 主营业务 市盈率 市净率
中位数 17.50 1.87
标的公司 8.81 1.27
注 1：（1）同行业上市公司市盈率=2024 年 6 月 30 日上市公司市值（2024 年 6 月 30 日为非
交易日，故以 2024 年 6 月 28 日市值计算，下同）/2023 年度归属母公司股东的净利润；
（2）同行业上市公司市净率=2024 年 6 月 30 日上市公司市值/2024 年 6 月 30 日归属母公司
的权益；
（3）标的公司市盈率=标的公司 100%股权评估值/2023 年度标的公司归属母公司股东的净利
润；
（4）标的公司市净率=标的公司 100%股权评估值/2024 年 6 月 30 日标的公司归属母公司的
权益。
注 2：计算可比上市公司市盈率平均数和中位数时剔除了大于 100 的样本。
结合可比上市公司估值分析，标的公司盈利能力良好，本次交易定价市盈率及
市净率倍数合理，低于同行业上市公司。综合考虑，本次交易标的公司估值具有合
理性。
2、可比交易案例的估值情况
A 股上市公司收购电接触产品生产企业的可比交易较少，近年来详细披露估值情
况的可比交易案例仅有贵研铂业收购上海中希合金有限公司 60%股权，其交易作价
对应的市盈率、市净率情况如下：
上市公司 标的资产及主营业务 静态市盈率 市净率
上海中希合金有限公司：主要从事电接触材料的
贵研铂业 研发、生产和销售，主要产品包括贵金属复合带 13.85 2.80
材、银合金线材（片材）、铆钉触点等
标的公司 8.81 1.27
注：
（1）标的公司静态市盈率=标的公司 100%股权评估值/标的公司评估基准日前一年归母净利
润
（2）标的公司市净率=标的公司 100%股权评估值/标的公司评估基准日归母所有者权益
（3）上海中希市盈率=上海中希 100%股权评估值/上海中希评估基准日 2017 年 7 月 31 日前
一年度（2016 年）净利润
（4）上海中希市净率=上海中希 100%股权评估值/上海中希评估基准日 2017 年 7 月 31 日所
有者权益
由以上可比交易案例分析，本次交易定价市盈率及市净率倍数合理，低于可比
交易案例。综合考虑，本次交易标的公司估值具有合理性。
（七）评估基准日至重组独立财务顾问报告签署日标的资产发生的重要变化事项
评估基准日后至本独立财务顾问报告签署日，标的公司未发生重要变化事项，
不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
166
独立财务顾问报告
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
本次交易的定价以评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在较大差异。
八、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事依据相关法律、法规、规范性文件的有关规定，对于本次交易评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定
价的公允性进行了认真审查，发表独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的评估机构浙江银信资产评估有限公司为符合《证券法》
要求的专业资产评估机构，具有为本次交易提供相关服务的资格。除业务关系外，
评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方及标的公司等本次重组的其他主体
无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规的规定，
遵循了市场惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的价值参考依据。评估机构按照国家有
关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等
原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估，评估机构实际评估的资产范
围与标的公司的资产范围一致，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地
反映了评估基准日评估对象的实际情况。本次交易价格以评估结果为基础确定，资
产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在
167
独立财务顾问报告
损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、评估方法
选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。
168
独立财务顾问报告
第六章 本次交易主要合同
上市公司与本次交易对方签署了《现金购买资产协议》，协议主要内容如
下：
一、合同主体和签订时间
2024 年 11 月 14 日，宁波富邦（作为甲方）与交易对方宁波新乐控股集团
有限公司、王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张豪、张明和
张春婷（作为乙方一至乙方十）签订了《宁波富邦精业集团股份有限公司以支
付现金方式购买资产协议》。
二、合同主要内容
（一）标的公司及标的资产
1、经交易各方确认，本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司 55%
股权，且其各方拟出售的标的资产情况如下：
序号 交易对方 出售出资额（万元） 出售出资比例（%）
1 宁波新乐控股集团有限公司 790.50 31.00
2 王海涛 306.00 12.00
3 周黎明 51.00 2.00
4 欧志刚 51.00 2.00
5 王月芬 51.00 2.00
6 祁文亚 51.00 2.00
7 周斌 25.50 1.00
8 张豪 25.50 1.00
9 张明 25.50 1.00
10 张春婷 25.50 1.00
合计 1,402.50 55.00
2、本次交易完成后，甲方将持有标的公司 55%股权，即标的公司股权结构
将变更如下：
169
独立财务顾问报告
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波富邦精业集团股份有限公司 1,402.50 55.00
2 王海涛 637.50 25.00
3 宁波新乐控股集团有限公司 510.00 20.00
合计 2,550.00 100.00
（二）标的资产交易价格及支付安排
1、本次交易标的资产交易价格按评估机构浙江银信资产评估有限公司以
2024 年 6 月 30 日为评估基准日对标的公司所有者权益进行评估并确定的评估值
16,656.03 万元为作价基础，经交易各方协商后最终确定标的公司 55%股权即标
的资产的交易价格为 9,185.00 万元（玖仟壹佰捌拾伍万元整）。
交易各方确认，交易价款分两期支付，具体如下：
（1）第一期交易价款：本协议生效之日起 15 个工作日内，甲方按比例向
交易对方支付 50%的交易价款，总计人民币 4,592.50 万元；
（2）第二期交易价款：标的资产交割日后 30 个工作日内，甲方按比例向
各交易对方支付剩余交易价款。
3、交易各方确认，各交易对方同意由甲方在支付第一期交易价款时直接代
扣代缴除乙方一之外其他乙方各方应缴纳的个人所得税等本次交易涉及所应缴
纳的税费，即第一期交易价款支付时，除乙方一之外，甲方向乙方各方支付的
交易价款为代扣代缴个人所得税以及本次交易涉及所应缴纳的其他税费之后的
净额。
4、交易各方确认，结合本条前述 3 款之约定，甲方分两期向各交易对方支
付交易对价的金额具体如下（表中列示的“第一期交易价款”为甲方代扣代缴
各交易对方税费前的交易价款）：
交易对方应得交易价款 第一期交易价款 第二期交易价款
交易对方
（万元） （万元） （万元）
宁波新乐控股集团有
5,177.00 2,588.50 2,588.50
限公司
王海涛 2,004.00 1,002.00 1,002.00
170
独立财务顾问报告
周黎明 334.00 167.00 167.00
欧志刚 334.00 167.00 167.00
王月芬 334.00 167.00 167.00
祁文亚 334.00 167.00 167.00
周斌 167.00 83.50 83.50
张豪 167.00 83.50 83.50
张明 167.00 83.50 83.50
张春婷 167.00 83.50 83.50
合计 9,185.00 4,592.50 4,592.50
（三）标的公司剩余股权
交易各方就本次交易实施完毕后标的公司剩余 45%股权的安排约定如下：
1、本次交易实施完毕后，乙方一、乙方二承诺甲方对标的公司剩余 45%股
权拥有优先受让权，未经甲方事先书面同意，乙方一、乙方二不得和任何其他
第三方接触、协商转让其所持剩余标的公司股权的事宜。
2、未经甲方书面同意，乙方一、乙方二不得就其持有的标的公司股权设置
质押或任何其他权利限制。
（四）标的公司组织架构
1、本次交易完成后，以维持管理层稳定为原则，在与标的公司现有管理层
充分协商的基础上，交易各方同意交割后对标的公司的治理结构进行如下调整：
1.1 标的公司设董事会，由五名董事组成，其中：甲方提名三名，乙方一、
乙方二各提名一名。标的公司（包括其下属控股子公司）的下列事项应经过标
的公司董事会审议：
（1）批准、修改标的公司的年度经营计划和预算；标的公司业务方向发生
重大变化，或开拓新的业务领域。
（2）任免标的公司总经理、财务总监及其他高级管理人员；审议标的公司
主要经营团队成员、届时在职员工的薪酬及福利方案、员工股权激励方案；
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独立财务顾问报告
（3）对外提供担保，就标的公司资产设置抵押或其他权利限制（对自身及
控股子公司融资担保除外）、任何赠与或提供财务资助、对外提供借款、任何
放弃知识产权等权益的行为；
（4）对外投资、合资、合作等及租入或租出标的公司重大资产；
（5）与标的公司董事、监事及高级管理人员及其关联方发生关联交易；
（6）聘任或解聘标的公司审计机构，改变会计政策与会计估计等。
交易各方承诺将本条第 1 款公司治理的内容在标的公司章程中予以明确载
明，但如根据法律法规及市场监督管理部门、中国证监会、交易所等监管部门
的要求而需要修改标的公司章程的，则不受前述限制。
2、标的公司董事长由标的公司董事会选举产生；本次交易完成后，标的公
司董事会继续聘任乙方二担任总经理；标的公司副总经理和财务总监等高级管
理人员由总经理提名，由标的公司董事会聘任。
3、除乙方二主动辞去职务或丧失《公司法》等法律法规规定的担任董事或
高级管理人员的资格外，甲方同意不对其行使罢免或解除其职务的权利。
4、标的公司不设监事会，设监事一人，由甲方提名。
5、服务期限及竞业禁止
乙方二、乙方六、乙方九作为标的公司核心管理人员声明与承诺如下：与
标的公司的劳动合同期限/退休返聘不短于 60 个月（从标的资产交割日起算），
除因法定事由或经上市公司书面同意，不得主动从标的公司离职。自本协议生
效之日起，在本次交易标的资产交割日后 60 个月内及在上市公司或上市公司下
属子公司（指包括标的公司及下属子公司在内的由上市公司控制的下属公司，
下同）任职期间的孰晚期间内、以及从上市公司或上市公司下属子公司离职后
的 36 个月内，均不直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名
义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事和上
市公司及其下属子公司所从事的铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等业
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独立财务顾问报告
务、电触点、电接触元件和电接触材料等的研发、生产及销售等相同或相似的
业务。
（五）标的资产交割
本次交易标的资产的交割安排如下：
本协议生效后，交易各方承诺在甲方支付第一期交易价款后 5 个工作日内
办理完毕标的股权交割手续，使交易对方持有的标的股权过户登记至甲方名下，
同时按照本协议约定完成标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更备案登
记。
（六）过渡期
1、交易各方同意，标的公司在过渡期间的损益由本次交易完成后的股东按
持股比例享有及承担。
2、过渡期内，交易对方承诺将各自通过采取行使股东权利等一切有效的措
施，分别保持各自对标的资产拥有合法、完整的权利，并保证各自持有标的资
产权属清晰，未经甲方事先书面同意，不对各自持有的标的资产设置质押或其
他权利负担。
3、过渡期内，交易对方应确保未经甲方事先书面同意，标的公司在过渡期
内不得发生下列情况：
3.1 对现有业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者
停止或终止现有主要业务。
3.2 对目前正在履行或即将履行的合同或标的公司作为受益人的合同作出不
利于标的公司的变更、补充、解除或通过任何形式转让合同权益。
3.3 增加或减少注册资本，发行债券、可转换债、认股权或设定其他可转换
为股权的权利，或授予及同意授予任何收购或认购标的公司股权的权利。
3.4 清算、解散、合并、分立、变更组织形式。
173
独立财务顾问报告
3.5 新增非经营性负债或潜在负债。
3.6 与关联方之间的交易或资金往来。
3.7 采取任何导致不利于标的公司正常经营的行为使其资质证书或任何政府
机构颁发的其他资质或许可失效。
3.8 向股东分配利润、红利、其他形式的分配或作出实施该等行为的决议。
3.9 对外提供担保、对外贷款或垫付、对外投资并购。
3.10 其他可能实质改变标的公司股权结构、经营管理状况及财务状况的行
为。
4、本协议签署日起至标的资产交割日止的期间内，交易对方各自均不得与
甲方之外的任何第三方就标的公司（包括下属子公司）股权及资产的收购、转
让或增资扩股等事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签署任何法律文件。
（七）滚存未分配利润
标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东
享有。
（八）税费承担
1、因本协议之签署及履行产生的税费，由交易各方按相关法律法规及规范
性文件的规定各自承担，乙方一之外的其他各交易对方的个人所得税以及本次
交易涉及所应缴纳的其他税费由甲方代扣代缴。
2、本次交易涉及的中介费用（包括但不限于财务顾问费、律师费、审计费、
评估费等费用）由甲方承担。
（九）声明及承诺
1、甲方的声明与承诺
1.1 甲方系依法设立并有效存续的上市公司，具有签署及履行本协议的主体
资格。
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独立财务顾问报告
1.2 于本协议签署日，甲方签署本协议不违反其公司章程及相关公司治理制
度，不违反其订立的任何协议，不会与其公司章程及相关公司治理制度或其订
立的其他协议产生冲突。
1.3 于本协议签署日至标的资产交割日的期间，甲方将保证真实、准确、完
整、及时履行信息披露，不存在虚假记载或误导性陈述，不会给交易对方履行
本协议带来重大不利影响。
1.4 于本协议签署日，甲方经营活动符合相关法律法规，且生产经营涉及的
各方面不存在重大违法情形。
1.5 本协议签署日至标的资产交割日的期间，甲方将按惯例经营，确保上市
公司经营状况和财务状况不会发生重大不利变化。
2、乙方的声明与承诺
2.1 乙方各方均具有签署及履行本协议的权利及能力，其签署及履行其在本
协议项下的义务已取得其有权决策机构同意或为其本人真实意思表示。
2.2 如因标的资产交割日前乙方过错导致甲方及/或标的公司在标的资产交
割日后遭受任何损失的，则甲方及/或标的公司有权向乙方主张赔偿直接及间接
损失。
2.3 截至本协议签署日，乙方各方及其下属子公司、近亲属及该等主体控制
的其他企业均不存在从事和标的公司及下属子公司构成竞争的业务的情况，亦
不存在在该等和标的公司及下属子公司构成竞争的公司中任职或提供咨询及顾
问服务的情况。
2.4 如标的公司因本次交易标的资产交割日前违法行为导致被相应主管部门
要求缴纳或补缴相应款项、滞纳金及罚款的，则将由乙方及时补偿给标的公司，
确保标的公司不致因此遭受损失或影响本次交易。
3、乙方就标的公司作出如下声明与承诺，于本协议签署日：
3.1 各交易对方持有的标的股权合法、完整，标的股权权属清晰，不存在纠
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独立财务顾问报告
纷或潜在纠纷，并无设置质押或其他权利限制；各交易对方对标的公司的出资
均为真实出资且均已出资到位，不存在任何其他第三方可就交易对方持有的标
的股权主张任何权利的情况，并承诺在标的资产交割日前确保所持有的股权将
保持前述法律状态。
3.2 标的公司系依法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本均已全部缴
足，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致标的公司解散、清算或破产
的情形。标的公司合法有效地持有下属子公司股权，且所持子公司不存在纠纷
或潜在纠纷，亦不存在其他第三方有权就子公司及参股公司主张股权权利或其
他权利的情况。
3.3 标的公司（包括下属公司）提供的财务报表（以下称“财务报表”）均系
按照相关法律及会计准则的要求编制，在所有重大方面均完整及准确、真实、
公允地反映了其所涵盖时期标的公司的财务状况、经营成果、资产状况以及现
金流量状况。除在财务报表中明确记载的负债以及标的公司截至标的资产交割
日在日常业务过程中正常发生的负债以外，标的公司不存在其他或有债务。
3.4 标的公司（包括下属公司）不存在影响其正常经营的重大违法违规行为，
在工商、税务、知识产权侵权等方面近三年不存在未向甲方披露的重大行政处
罚。
3.5 标的公司（包括下属公司）已签订的对其资产、业务、价值或利润有重
要影响的合同均合法有效，且足以保证标的公司持续稳定运营。标的公司以及
合同的其他当事方均适当履行了前述重要合同项下的义务，不存在对前述重要
合同的任何重大违反。
3.6 本协议签署日至标的资产交割日的期间，标的公司的经营状况和财务状
况均不会发生重大不利变化。
3.7 标的公司（包括下属公司）在其业务过程中使用的商标、专利、实施许
可权等（以下合称“知识产权”），均由标的公司作为所有人合法所有或者已
经取得合法有效的授权。
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独立财务顾问报告
3.8 标的公司（包括下属公司）不存在未决重大诉讼、仲裁或相关法律程序，
亦不存在尚未解决完毕的对标的公司有重大影响的行政处罚、调查、异议、复
议或其他行政程序，并且基于目前标的公司收到的书面通知文件，预期不存在
将导致前述法律程序的纠纷、争议、违法或违约行为。
3.9 标的公司（包括下属公司）不存在劳动用工方面的重大违法行为，与其
现有职工及原职工之间不存在重大未决的争议和劳动仲裁、诉讼或其他重大纠
纷。
3.10 标的公司（包括下属公司）享有的税收优惠、政府扶持政策和政府补
贴均合法、有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返
还政府扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。
3.11 标的公司（包括下属公司）向甲方及其指定人员、中介机构提供的有
关标的公司以及有关本次交易的信息和资料均真实、准确、完整和及时，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不会给甲方履行本协议项下的义务带
来重大不利影响。
4、交易各方承诺，自本协议签署日起至标的资产交割日的期间内，如发生
任何情况导致（或经合理预期可能导致）其在本协议中作出的声明与承诺在重
大方面不真实、不完整或不准确，或发生导致（或经合理预期可能导致）标的
公司发生重大不利影响的变化，则应立即向其他方披露该等情况。
（十）保密条款
1、未经其他各方事先书面同意，任何一方不得就本协议及/或本次交易的
存在或本协议之内容发出任何公告、通告、披露或泄露，并同时应敦促其知悉
本协议及本次交易的相关股东、员工及其聘请的第三方机构严格履行前述保密
义务。
2、尽管有前述约定，交易各方根据适用的法律法规及规范性文件、证券监
管机构要求及上交所上市规则或适用的上市公司与上交所签署的上市协议等规
定需要披露本协议及本次交易情况的，不受本条第 1 款之限制。
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独立财务顾问报告
（十一）标的公司人员安排
本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，
不因本协议项下之交易产生员工分流安排问题（员工自己提出辞职的除外）。
（十二）标的公司债权债务的处理
交易各方确认，本次交易仅为股权转让，交易完成后标的公司的债权债务
仍由其继续享有及履行。
（十三）不可抗力
1、交易各方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要救济措施减
少因不可抗力造成的损失。
2、遇有不可抗力的一方应尽快将事件情况以书面形式通知其他各方，并在
事件发生后 15 日内向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延
期履行的理由的报告。
3、遭遇不可抗力一方若是在迟延履行后发生不可抗力的，则该方不能基于
本条免除责任。
4、不可抗力影响消除后，交易各方应及时采取一切合理措施恢复履行本协
议。但自不可抗力影响消除后一个月内，经交易各方协商对恢复履行本协议仍
无法达成一致的，本协议可由交易各方协商终止。
（十四）违约责任
1、交易各方均应遵守其声明和承诺，及时、完整履行本协议项下的义务。
除非不可抗力，任何一方违反本协议任何条款均构成违约。违约方均应赔偿因
其违约行为给其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、
执行费等）。
2、甲方应按本协议第三条约定的时间支付交易对价，如逾期付款的，应根
据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之三向交易对方支付
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独立财务顾问报告
违约金，由甲方在收到乙方发出的违约金付款通知后 5 个工作日内支付至乙方
指定的银行账户。但因乙方原因导致甲方不能在约定期限内付款的，乙方同意
适当延长合理期限，但该等延期系甲方故意或重大过失造成的，则不在前述豁
免范围内。
3、乙方应按本协议第六条约定的时间办理完毕标的资产交割过户手续，每
延迟一日，应按本次交易价格万分之三向甲方支付违约金，由乙方在收到甲方
发出的违约金付款通知后 5 个工作日内支付至甲方指定的银行账户。但因甲方
原因或税务、工商等相关政府部门监管法规及政策调整等导致未能按本协议约
定办理完毕标的资产过户手续的，则甲方同意适当延长合理时间，但该等延期
系乙方故意或重大过失造成的，则不在前述豁免范围内。
4、如乙方二、乙方六、乙方九违反本协议第五条第 5 款约定的服务期限及
竞业禁止义务的，经甲方催告后仍未能在合理期限内纠正的，该违约方应当向
甲方承担违约责任，服务期限每减少 6 个月的，应支付 50 万元违约金，违反竞
业限制义务的，应支付 500 万元违约金，如违约金无法覆盖甲方损失的，还应
赔偿甲方损失。
（十五）协议的成立及生效
1、本协议经交易各方签字盖章后成立。
2、本协议保密条款、协议的成立及生效、协议的变更、解除或终止、争议
解决条款于本协议成立后立即生效；除前述条款外，本协议其他条款在以下条
件全部成就后生效：
2.1 甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及法律法规和规范性文件的
规定审议批准本次交易。
2.2 乙方一应根据其公司章程及现行法律法规和规范性文件的规定审议批准
本次交易的相关事项。
（十六）协议的变更、解除或终止
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独立财务顾问报告
1、本协议经交易各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。
2、若任何一方及其董事、监事和高级管理人员或控股股东因违法违规事项
而导致：（1）被中国证监会立案调查的；（2）被公安或者检察机关启动涉嫌
犯罪的调查或立案的；或者（3）被启动司法程序且可能导致任一方亏损的，其
他方可无条件单方面解除并终止本协议。
3、除本协议另有约定外，未经交易各方协商一致并以书面形式同意，任何
一方不得单方面变更、修改或解除本协议中的任何条款，不得将本协议项下的
权利义务转让或转移至其他第三方。
（十七）争议的解决
交易各方同意，因签署及履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应通过
友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地法院提起诉讼。
180
独立财务顾问报告
第七章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前后上市公司同业竞争情况
本次交易前后，宁波富邦的控股股东、实际控制人及其一致行动人均未发
生变化。本次交易前，宁波富邦的主营业务为铝型材加工和铝铸棒贸易业务，
本次交易完成后，电工合金将成为宁波富邦控股子公司，上市公司将在原有业
务基础上新增电接触产品的生产和销售。本次交易前后，宁波富邦和控股股东、
实际控制人及其一致行动人及上述主体控制的其他企业之间均不存在同业竞争
的情况，本次交易不存在导致新增同业竞争的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其控
制的企业不存在对上市公司产生重大不利影响的同业竞争的情形。
（二）避免潜在同业竞争的措施
为避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了
《关于避免同业竞争之声明承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、本公司/本人将严格遵守宁波富邦章程的规定，不会利用控股股东、
实际控制人地位谋求不当利益，不损害宁波富邦和其他股东的合法权益。
2、截至本声明承诺函出具日，本公司/本人及其控制的其他下属企业没有
从事与本次交易完成后电工合金及其下属公司主营业务构成实质竞争的业务。
3、本次交易完成后，本公司/本人及其控制的其他下属企业（即不包括上
市公司及其子公司）将不会从事与上市公司主营业务相同的业务，如宁波富邦
未来进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他企业或经济组
织将不与宁波富邦拓展后的产品或业务相竞争，确保不和上市公司形成同业竞
争。
4、本次交易完成后，如宁波富邦因本公司/本人及其控制的其他下属企业
或经济组织违反本声明承诺函而产生损失的，本公司/本人将承担赔偿责任。”
181
独立财务顾问报告
二、关联交易情况
（一）本次重组构成关联交易
本次交易构成关联交易，详见本报告“第一章 本次交易概况”之“三、本
次交易的性质/（二）本次交易构成关联交易”。
（二）标的公司主要关联方及关联关系
1、直接或间接控制标的公司的自然人、法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
1 宋汉平、傅才、胡铮辉 实际控制人
2 宋凌杰 实际控制人之一致行动人
3 新乐控股 控股股东，持有标的公司 51%的股权
间接控股股东，新乐控股的控股股东，持有新
4 富邦控股
乐控股 36%的股份
2、直接或间接持有标的公司 5％以上股份的自然人
序号 关联方名称 关联关系
1 宋汉平 间接持有标的公司 16.33%的股权
2 陈伟光 间接持有标的公司 8.49%的股权
直接持有标的公司 37.00%的股权，通过新乐控
3 王海涛
股间接持有标的公司 0.38%的股权
3、标的公司董事、监事和高级管理人员
序号 关联方名称 关联关系
1 王海涛 董事长、总经理
2 王国雄 董事
3 陈伟光 董事
4 周焕淙 监事
5 祁文亚 监事
6 张明 监事
4、直接或间接控制标的公司的法人或其他组织控制的除标的公司以外的
其他企业
（1）新乐控股控制的其他企业
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独立财务顾问报告
截至 2024 年 6 月 30 日，新乐控股控制的除标的公司外的其他企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 新乐电器（江苏）有限公司 新乐控股控制的企业
2 宁波新乐电器有限公司 新乐控股控制的企业
3 广东艾晞智能科技有限公司 新乐控股控制的企业
4 宁波新乐生活电器有限公司 新乐控股控制的企业
5 宁波巢居科技有限公司 新乐控股控制的企业
6 宁波定时器有限公司 新乐控股控制的企业
7 宁波海湾电器有限公司 新乐控股控制的企业
（2）富邦控股控制的其他企业
截至 2024 年 6 月 30 日，富邦控股控制的主要一级下属企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 浙江亚太药业股份有限公司 富邦控股直接控制的企业
2 宁波富邦精业集团股份有限公司 富邦控股直接控制的企业
3 宁波富邦房地产开发有限公司 富邦控股直接控制的企业
4 宁波富邦荪湖置业有限公司 富邦控股直接控制的企业
5 宁波富邦世纪商业广场开发有限公司 富邦控股直接控制的企业
6 沈阳富邦一品房地产开发有限公司 富邦控股直接控制的企业
7 杭州富邦大地科技有限公司 富邦控股直接控制的企业
8 宁波市家电日用品进出口有限公司 富邦控股直接控制的企业
9 宁波富邦铝材有限公司 富邦控股直接控制的企业
10 富邦资源控股集团有限公司 富邦控股直接控制的企业
11 新疆富邦矿业有限公司 富邦控股直接控制的企业
12 宁波双鹿控股集团有限公司 富邦控股直接控制的企业
13 宁波双圆有限公司 富邦控股直接控制的企业
14 宁波富邦大酒店有限责任公司 富邦控股直接控制的企业
15 宁波云海宾馆有限公司 富邦控股直接控制的企业
16 宁波空调器有限公司 富邦控股直接控制的企业
17 宁波富邦男子篮球俱乐部有限公司 富邦控股直接控制的企业
18 埃美柯集团有限公司 富邦控股直接控制的企业
19 黑龙江富邦龙兴矿业有限公司 富邦控股直接控制的企业
20 宁波富邦物流股份有限公司 富邦控股直接控制的企业
183
独立财务顾问报告
21 宁波新乐控股集团有限公司 富邦控股直接控制的企业
22 宁波富邦公路工程建设有限公司 富邦控股直接控制的企业
23 宁波经济技术开发区亚光发展有限公司 富邦控股直接控制的企业
24 宁波汉贵投资管理有限公司 富邦控股直接控制的企业
25 宁波富邦拍卖有限公司 富邦控股直接控制的企业
26 宁波富邦文体发展有限公司 富邦控股直接控制的企业
27 上海富邦信息技术有限公司 富邦控股直接控制的企业
28 宁波市五金索具有限公司 富邦控股直接控制的企业
29 富邦翰文（辽宁）投资有限公司 富邦控股直接控制的企业
30 宁波富邦电子商务发展有限公司 富邦控股直接控制的企业
31 宁波饭店有限公司 富邦控股直接控制的企业
32 宁波银盛投资有限公司 富邦控股直接控制的企业
33 宁波裕江实业有限公司 富邦控股直接控制的企业
34 宁波双圆不锈钢制品有限公司 富邦控股直接控制的企业
35 宁波东方线材制品有限公司 富邦控股直接控制的企业
36 宁波市室内装饰用品成套公司 富邦控股直接控制的企业
37 宁波凡尔丝绣品服饰有限公司 富邦控股直接控制的企业
5、标的公司子公司
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司拥有 1 家控股子公司，为日中材料。
6、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管
理人员
（1）新乐控股的董事、监事和高级管理人员
序号 关联方名称 关联关系
1 华声康 董事长
2 陈伟光 副董事长、总经理
3 杨鸿钢 副董事长
4 施思列 董事
5 陈炜 董事
6 董旗雄 董事
7 仇肖行 董事
8 韩树成 监事
184
独立财务顾问报告
9 施国连 监事
10 阮惠平 监事
（2）富邦控股的董事、监事和高级管理人员
序号 关联方名称 关联关系
1 宋汉平 董事长
2 陈炜 董事
3 傅才 董事
4 宋凌杰 董事、总经理
5 黄小明 董事
6 宋令波 监事
7 章炜 监事
8 胡铮辉 监事
7、与关联自然人关系密切的家庭成员
关系密切的家庭成员包括上述关联自然人的配偶、年满 18 岁的子女及其配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母。上述人员亦属于标的公司的关联方。
8、关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级
管理人员的除标的公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
上述关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的未在
本部分列出的法人或其他组织。
（三）关联交易情况
报告期内，标的公司与其合并报表范围外关联方的关联交易情况如下：
1、购销商品/接受劳务
报告期内，标的公司购销商品/接受劳务的关联交易情况具体如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
宁波定时器有限公司 产品销售 84.51 161.99 40.23
电工合金作为电触点、电接触元件和电接触材料生产商，其产品广泛应用
185
独立财务顾问报告
于继电器、低压开关、定时器等产品。宁波定时器有限公司作为定时器产品的
生产厂家，复合触点等产品系其生产定时器所必需的原材料。为满足自身产品
质量的要求，宁波定时器有限公司需采购质量相对稳定可靠的电触点相关产品，
而电工合金在电触点相关领域经过多年发展和积累，拥有成熟的技术和工艺，
产品质量也获得了行业内广大客户的认可。因此，上述关联销售具有必要性和
合理性。
报告期内，电工合金向宁波定时器有限公司主要销售复合触点、固定翼片
等产品，销售定价模式与其他客户一致，均采用销售当时“原材料价格+加工费”
的定价模式，销售金额仅占各期营业收入的 0.30%、0.37%及 0.10%。由于电工
合金产品定制化程度较高，对宁波定时器有限公司销售的产品仅有个别型号存
在同时向其他无关联客户销售的情形，经对比同型号产品无关联第三方销售价
格，交易定价具有公允性。
2、关联租赁
报告期内，标的公司关联租赁情况具体如下：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
新乐控股 房屋建筑物 122.16 244.31 244.31
2018 年，标的公司因原自有厂房办公、生产场地已无法满足公司进一步发
展需要，需另择生产场地，新乐控股的厂房所在地与电工合金原厂房距离相对
较近，有助于通勤便利和保持员工的稳定性。同时，新乐控股可与电工合金签
订长期的租赁合同，有利于标的公司长期稳定的发展。综合考虑上述因素，电
工合金决定向新乐控股租赁其位于梅景路 115 号的厂房，租期自 2018 年 2 月 1
日至 2028 年 1 月 31 日止。因此，上述关联租赁具有必要性和合理性。经与当前
可比厂房市场租赁价格对比，上述关联租赁定价具有公允性。
3、关联担保
报告期内，标的公司关联担保情况具体如下：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已
186
独立财务顾问报告
经履行完毕
王海涛 9,400.00 2021-6-7 2026-6-7 否
徐小军 9,400.00 2021-6-7 2026-6-7 否
王海涛 960.00 2024-3-4 2029-3-4 否
徐小军 960.00 2024-3-5 2029-3-4 否
新乐控股 7,500.00 2020-11-25 2025-11-25 否
新乐控股 1,900.00 2021-6-7 2026-6-7 否
4、关联方资金拆借
报告期内，标的公司关联方资金拆借情况具体如下：
单位：万元
关联方 拆借金额 资金转入日 资金转出日/金额 说明
拆入：
新乐控股 500.00 2024.4.24 2024.5.20
2022.7.29 100.00
2022.11.25 100.00
按银行利率
新乐控股 1,000.00 2022.4.29 2022.11.30 200.00 （按季调整）
按日计息
2022.12.5 150.00
2022.12.7 450.00
新乐电器 1,000.00 报告期前 2022.4.29
拆出：
江苏新乐 500.00 2022.1.5 2022.1.5
江苏新乐 400.00 2022.1.6 2022.1.6
江苏新乐 100.00 2022.4.8 2022.4.8
江苏新乐 580.00 2022.5.13 2022.5.13
江苏新乐 300.00 2022.6.21 2022.6.21
江苏新乐 390.00 2022.7.8 2022.7.8 均为当日归
江苏新乐 970.00 2022.8.4 2022.8.4 还，未计息
江苏新乐 200.00 2022.8.25 2022.8.25
江苏新乐 387.00 2022.10.25 2022.10.25
江苏新乐 470.00 2023.1.4 2023.1.4
江苏新乐 480.00 2023.2.7 2023.2.7
江苏新乐 400.00 2023.11.1 2023.11.1
187
独立财务顾问报告
报告期内，标的公司关联方资金拆借利息支出情况具体如下：
单位：万元
出租方名称 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
新乐电器 - - 15.24
新乐控股 1.32 - 25.20
合计 1.32 - 40.44
（四）关联方应收应付款项
1、应收项目
单位：万元
项目 关联方 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31
应收账款 宁波定时器有限公司 56.23 56.61 32.47
2、应付项目
单位：万元
项目 关联方 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31
其他应付款 新乐控股 20.36 - 27.27
一年内到期的
新乐控股 193.90 189.45 180.86
非流动负债
租赁负债 新乐控股 544.61 642.69 832.14
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据立信会计师出具的【2024】第 ZA14416 号《备考审阅报告》，本次交
易前后，上市公司主要关联交易规模变动情况如下：
单位：万元
2023 年
项目
本次交易前 本次交易后 变动金额
关联销售 2.58 164.57 161.99
关联采购 231.75 231.75 -
关联租赁 141.98 386.29 244.31
关联担保（上市公司作为被担保方） 5,000.00 33,200.00 28,200.00
关联方资金拆入 - - -
关联方资金拆出 - 1,350.00 1,350.00
项目 2024 年 1-6 月
188
独立财务顾问报告
本次交易前 本次交易后 变动金额
关联销售 3.32 87.83 84.51
关联采购 93.93 93.93 -
关联租赁 64.72 186.87 122.15
关联担保（上市公司作为被担保方） 5,000.00 35,120.00 30,120.00
关联方资金拆入 - 500.00 500.00
关联方资金拆出 - - -
本次交易完成后，上市公司将继续规范关联交易。上市公司发生的关联交
易将继续严格按照公司相关法律法规以及《公司章程》的要求履行关联交易决
策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不
损害公司和股东的利益。
（六）关于减少与规范关联交易的相关措施
为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司
控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于规范和减少关联交易之声
明承诺函》，承诺具体内容如下：
“1、本公司/本人不会利用控股股东/实际控制人的地位及与宁波富邦之间
的关联关系损害宁波富邦及其他股东的合法权益。
2、自本承诺函出具日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经
济组织（指本公司/本人控制的除宁波富邦及其子公司以外的企业或经济组织，
下同）将不会以任何理由和方式违规占用宁波富邦的资金或其他资产。
3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减
少与宁波富邦发生关联交易，对于确实无法避免的关联交易，承诺将按照公平
合理的交易条件进行。
4、本公司/本人控制的其他企业或经济组织将严格及善意地履行与宁波富
邦签订的各种关联交易协议，不向宁波富邦谋求超出协议安排之外的利益或收
益。
5、本公司/本人将通过行使控制权促使本公司/本人控制的除宁波富邦及其
189
独立财务顾问报告
子公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺。
6、若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织违反上述承诺
的，则本公司/本人愿意承担因此给宁波富邦造成的全部损失。”
为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，交易对手
新乐控股、王海涛出具了《关于减少和规范关联交易的声明承诺》，承诺具体
内容如下：
“1、截至本声明承诺函出具日，除已披露的关联关系外，本人/本公司与
宁波富邦控股股东宁波富邦控股集团有限公司、实际控制人宋汉平、傅才和胡
铮辉及实际控制人的一致行动人宋凌杰、宁波富邦及其子公司董事、监事、高
级管理人员不存在亲属关系或因投资、任职引起的其他关联关系。
2、在本人/本公司持有宁波富邦及其下属子公司（指包括电工合金及下属
子公司在内的由宁波富邦控制的下属公司，下同）股份/股权期间及本人在宁波
富邦及其下属子公司任职期间的孰晚期间内，本人/本公司及其控制的企业将按
照相关法律法规及规范性文件的要求减少并规范与宁波富邦及其下属子公司之
间的关联交易。对于无法避免或有合理原因确需发生的关联交易，本人/本公司
及其控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法及时履行信息披露义务
和办理有关报批程序，不损害宁波富邦及其他股东的合法权益。
3、本人/本公司及该等主体的关联方不会以任何方式变相、违规占用宁波
富邦及其下属子公司的资金、资产，亦不会要求宁波富邦及其下属子公司为本
人/本公司及该等主体的关联方进行违规担保。
4、本人/本公司如违反前述声明承诺，将承担因此给宁波富邦造成的损
失。”
190
独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、
审计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告
所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在尽职调查和专业判断的
基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、备考审阅报告
和资产评估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方和交易标的所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方和交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见
的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
报告期内，标的公司主要从事电接触产品的研发、生产和销售，主要产品
191
独立财务顾问报告
包括电触点、电接触元件和电接触材料。根据国家统计局颁布的《国民经济行
业分类》（GB/T4754-2017），本次交易的标的公司所属行业为“电气机械和
器材制造业”。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录
（2024 年本）》，标的公司所从事的相关业务不属于国家产业政策禁止或限制
的行业，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司从事业务不属于高能耗、高污染的行业。标的公司在
经营过程中遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告期内，标的公司不存
在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行
政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而
受到重大行政处罚的情况，不存在违反土地管理方面法律法规的重大违法违规
行为。因此，本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》等相关法律法规的规定，本次交易未达到应当向国务院反垄断执法机构申
报标准，不构成垄断行为，上市公司无需就本次交易申请履行经营者集中的反
垄断申报审查程序。本次交易不存在违反反垄断相关法律法规规定的情形。
（5）本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司为中国境内企业，不涉及外商投资及对外投资相关情况。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易整体符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符
合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
192
独立财务顾问报告
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总
额和股权结构发生变化，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行。本次标的资产交易价格由
交易双方根据具有资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定
价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对评估机构独立
性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性发表
了独立意见。本次交易相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质性法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为电工合金 55%的股权。交易对方合法拥有本次交易标
的资产股权，标的资产股权清晰，不存在禁止或限制转让的情形，不存在质押、
冻结或其他权利受限情形，股权转让变更登记手续办理不存在实质性法律障碍。
本次交易为支付现金购买标的公司股权，不涉及债权债务转移事项。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或转移不存在实质性法律障碍，本次交易为支付现金购买标的公司股权，不涉
及债权债务的转移。因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的
规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
193
独立财务顾问报告
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在交
易前的铝型材加工和铝铸棒贸易业务基础上新增电接触产品的生产和销售，上
市公司的产品结构将得以优化，丰富现有业务布局。本次交易有利于提升上市
公司的资产规模和盈利能力，增强上市公司的持续经营能力，不存在导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，本
次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易的标的资产为完整经营性资产，本次交易完成后，上市公司的控
股股东和实际控制人未发生变化。上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上
市公司保持独立性造成不利影响。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）
项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依
194
独立财务顾问报告
法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》等法律法规
及《公司章程》的要求，继续完善公司治理结构。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条的
相关规定。
（二）本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股
本及结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未
发生变化。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组办法》第十三条
规定的重组上市情形。
（三）本次交易不适用《重组办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要
求的相关规定的说明
本次交易系以现金方式购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情形，
不适用《重组办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不适用《重组办法》第四十三
条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。
（四）本次交易的整体方案符合《监管指引第 9 号》第四条的要求
本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易标的资产为电工合金 55.00%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事
项已在 本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和批
195
独立财务顾问报告
准情况”中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易拟购买的资产为标的公司的股权，标的公司不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于上市公司优化产品结构，丰富业务布局，提高公司资产
的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力及抗风险能力，
有利于上市公司增强有色金属深加工业务的盈利能力，交易完成后上市公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立性，且不会新增显失
公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
三、本次交易定价的依据及合理性分析
本次交易根据浙江银信出具的评估报告确定的评估结果为定价依据，分别
采用资产基础法、市场法两种评估方法进行评估，最终采用资产基础法评估结
果作为本次交易标的资产的最终评估结果。
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，被评估单位资产账面价值为 41,956.10
万元，评估价值 44,922.50 万元，评估增值 2,966.40 万元，增值率 7.07%；负债
账面价值为 28,450.64 万元，评估价值 28,266.46 万元，评估减值 184.18 万元，
减值率 0.65%；所有者权益账面价值为 13,505.46 万元，评估价值 16,656.03 万
元，评估增值 3,150.57 万元，增值率 23.33%。
本次交易标的股权的交易价格由交易双方协商确定，并与具有证券期货相
关业务资格的评估机构浙江银信出具的《资产评估报告》结果进行比较，具有
公允性。
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产的交易价格以评估结果为基础，
由交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
196
独立财务顾问报告
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、评
估假设前提合理、重要评估参数取值合理
（一）评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的评估机构浙江银信资产评估有限公司为符合《证券
法》要求的专业资产评估机构，具有为本次交易提供相关服务的资格。除业务
关系外，评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方及标的公司等本次重
组的其他主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机
构具有独立性。
（二）本次评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规的规
定，遵循了市场惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的价值参考依据。评估机构按照国
家有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客
观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用
的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估，评估机构实际评估的资
产范围与标的公司的资产范围一致，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。本次交易价格以评估结果为基
础确定，资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
197
独立财务顾问报告
综上所述，本独立财务顾问认为，本次标的资产已经评估机构评估，相关
评估机构独立，评估假设前提合理、评估方法选取适当且与评估目的具有相关
性，评估定价公允。
五、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易完成后对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司
盈利能力变化情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
营业收入 18,636.05 46,913.73 151.74% 32,914.44 76,234.14 131.61%
营业利润 -124.14 1,415.35 - 2,284.89 4,316.06 88.90%
利润总额 -114.19 1,426.39 - 2,284.89 4,303.88 88.36%
净利润 -136.16 1,236.69 - 1,573.91 3,500.22 122.39%
归属于母公
司所有者的 -136.16 473.47 - 1,573.91 2,613.48 66.05%
净利润
本次交易完成后，上市公司将不存在净利润主要来自合并财务报表范围以
外的投资收益情况。上市公司有色金属加工产业链将从原有铝制品加工与贸易
延伸至电接触产品深加工，在保证标的公司经营稳定性的前提下，充分整合发
挥有色金属原材料采购、生产管理、市场拓展等方面的协同效应，上市公司持
续经营能力得以提升。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营
业收入、营业利润和净利润均呈上升趋势，上市公司盈利能力得以提高，有利
于上市公司的长远发展。
2、本次交易完成后对上市公司偿债能力和财务安全的分析
（1）本次交易完成后上市公司的资产负债结构变动情况
198
独立财务顾问报告
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的
资产负债结构变动情况如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
流动资产 28,160.78 63,713.72 126.25% 25,901.62 53,486.73 106.50%
非流动资产 31,870.02 38,443.21 20.62% 32,036.91 38,904.47 21.44%
资产总额 60,030.80 102,156.93 70.17% 57,938.53 92,391.20 59.46%
流动负债 12,594.36 42,337.05 4.05% 10,338.93 41,863.58 2.55%
非流动负债 6,748.59 45,980.42 265.09% 6,775.59 37,092.75 258.77%
负债总额 19,342.95 7,678.50 13.78% 17,114.52 7,812.12 15.30%
所有者权益
40,687.85 53,658.92 177.41% 40,824.01 44,904.88 162.38%
合计
本次交易完成后，上市公司流动资产增加较多，主要系标的公司应收账款
及存货金额较高。应收账款金额较高的原因系标的公司收入规模增长；存货金
额较高的原因系标的公司主要客户订单交期较短，为应对订单需求变化，避免
产能不足影响交付时间，对于部分客户持续性的常规产品需求，标的公司会结
合销售预测、库存情况进行适当备货，以保证供应的及时性和稳定性。
上市公司流动负债增加较多，主要系标的公司短期借款金额较高。标的公
司所处的行业属于资金密集型行业，在采购端，贵金属白银采购需预付部分资
金，而销售端，对客户的应收款通常存在一定的账期，因此企业需要垫付较多
的资金。标的公司融资渠道较为单一，以银行借款为主，因此短期借款金额较
高。
本次交易完成后，上市公司可充分利用上市公司的融资平台功能，在资金
端支持标的公司业务发展、扩大业务规模、提高经营业绩，从而增强上市公司
的盈利能力。
（2）本次交易完成后上市公司偿债能力指标
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司的主
要偿债能力指标变动情况如下：
199
独立财务顾问报告
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
流动比率（倍） 2.24 1.39 2.51 1.44
速动比率（倍） 2.06 1.08 2.35 1.11
资产负债率（%） 32.22 52.53 29.54 48.60
本次交易完成后，上市公司偿债能力有所降低，标的公司盈利情况良好，
同时上市公司授信额度充足，并且拥有银行、资本市场等多种融资渠道，具有
良好的融资能力，因此本次交易完成后上市公司的流动性风险整体可控。
（3）本次交易对上市公司的财务负担分析
未来上市公司将根据标的公司业务发展的实际需要，综合考虑上市公司自
身资产负债结构、融资成本等因素，结合实际情况制定未来的资本性支出计划。
若未来涉及重大资本性支出，公司将在符合法律法规要求的前提下，利用资本
平台的融资功能，通过自有货币资金、股权再融资、债券融资、银行贷款等方
式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。本次交易对上市公司未来资本
性支出不构成重大影响。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司持续发展，不
存在损害股东合法权益的情形。
（二）本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制的影响
1、本次交易对上市公司市场地位及持续发展能力的影响
本次交易完成后上市公司将在以下方面与标的公司进行整合：
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司在保持标的公司相对独立运营的基础上，将标
的公司统一纳入上市公司的战略发展规划中，按照既定发展战略将上市公司业
务布局从单一铝制品加工与贸易业务扩展至以银和铜等为基础材料的电接触产
品深加工业务，完善并丰富现有业务布局，从而增强上市公司的盈利能力和市
200
独立财务顾问报告
场竞争力。同时，充分利用上市公司的融资平台和社会资源，在资金端、业务
端支持标的公司业务发展、扩大业务规模、提高经营业绩，增强上市公司整体
盈利能力。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权
利，确保其拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。同时，上市公司将标的
公司纳入自身内部整体资产管控体系内。标的公司将按照自身内部管理与控制
规范行使正常生产经营的资产处置权及各种形式的对外投资权，对超出正常生
产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，严格遵照《上市公司治理
准则》《上市规则》以及上市公司《公司章程》等相关法规和制度履行相应程
序。同时，上市公司将进一步优化配置资产，并充分利用其平台优势、资金优
势支持标的公司业务的发展，协助其提高资产的使用效率。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将继续按照上市公司治理要求对标的公司进行
整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，完善财务部门机构、人员
设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，以提高上市公司整体的财务合
规性水平，防范运营、财务风险。
（4）人员整合
本次交易完成后，通过改组标的公司董事会、改选监事等方式保持对标的
公司的控制。同时，上市公司充分认可标的公司现有的经营管理团队和业务团
队，将在逐步统一管理机制的前提下，维持标的公司现有核心管理团队、业务
团队的稳定，以保证重组完成后标的公司可以保持其竞争优势的持续性。同时
将综合利用业绩考核、管理监督等手段促使标的公司不断增强自身综合竞争力。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将按照《上市公司治理准则》和上市公司对下
属公司的管理制度对标的公司进行管理。在原则上保持标的公司现有内部组织
201
独立财务顾问报告
机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需
要对机构设置进行动态优化和调整。
2、本次交易对上市公司经营业绩影响的分析
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司的
主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 60,030.80 102,156.93 57,938.53 92,391.20
负债总额 19,342.95 53,658.92 17,114.52 44,904.88
归属于 母公司所有 者
40,687.85 42,337.05 40,824.01 41,863.58
权益
营业收入 18,636.05 46,913.73 32,914.44 76,234.14
净利润 -136.16 1,236.69 1,573.91 3,500.22
归属于 母公司股东 的
-136.16 473.47 1,573.91 2,613.48
净利润
基本每股收益（元/
-0.01 0.04 0.12 0.20
股）
资产负债率 32.22% 52.53% 29.54% 48.60%
本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、归属母公司股东的净利
润以及基本每股收益均有所上升。本次交易有利于提高上市公司资产质量，增
强上市公司持续经营能力、盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东利
益。
3、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易不涉及上市公司治理机制的调整。本次交易前后，上市公司治理
机制建设运行等情况。具体详见本节之“二、本次交易的合规性分析/（一）本
次交易符合《重组办法》第十一条的规定/7、本次交易有利于上市公司形成或
者保持健全有效的法人治理结构”。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司业务布局将
从单一铝制品加工与贸易业务扩展至以银和铜等为基础材料的电接触产品深加
202
独立财务顾问报告
工业务，完善并丰富现有业务布局，有利于提升公司行业地位和整体盈利能力，
增强公司持续发展能力。相关整合安排可以实现上市公司对标的公司的控制，
并在维持现有治理水平的基础上，将上市公司的规范化运作意识和良好的治理
机制运用至标的公司，促进标的公司整体内部控制水平的提高。
六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见
交易各方签署的相关协议对交割、标的资产价格以及价款支付、标的资产
过户之登记和违约责任等作了明确的约定，详见本报告“第六章 本次交易主要
合同”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司存在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关
的违约责任切实有效。
七、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次交易对方之一新乐控股为标的公司控股股东，新乐控股与上市公司控
股股东均为富邦控股，标的公司与上市公司实际控制人相同，根据《公司法》
《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构
成关联交易。
本次交易有利于丰富上市公司业务布局，提高上市公司资产质量和业务规
模。本次交易后，上市公司将新增利润增长点，持续经营能力、盈利能力和抗
风险能力将得到增强。因此，本次交易具有必要性。
本次交易价格以评估结果为基础并经交易各方协商确定，资产定价具有公
允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市
公司及股东特别是中小股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。本次交易具有必
要性，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
203
独立财务顾问报告
八、关于本次交易业绩承诺、补偿安排的核查意见
本次交易定价选取资产基础法评估结果作为资产定价依据，并未以收益现
值法、假设开发法等基于未来收益预期的评估方法作为定价参考依据，因此本
次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定“采取收益
现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估
值并作为定价参考依据的”相关情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易定价选取资产基础法评估结果作
为资产定价依据，交易对方与上市公司未签订业绩承诺或补偿协议，符合《重
组办法》第三十五条的有关规定。
九、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见
（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次交易中独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方
的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方的核查
在本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下：
1、聘请甬兴证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、聘请浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；
4、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的备考审阅机构；
5、聘请浙江银信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合
规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接
204
独立财务顾问报告
或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司除上述依法聘请的中介机构外，
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会的相关规定。
十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
上市公司已根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法
律、行政法规、规章及规范性文件的规定，制定了《宁波富邦精业集团股份有
限公司内幕信息知情人登记制度》，对内幕信息的范围、内幕信息知情人的认
定、登记备案管理、保密责任及责任追究等内容进行了明确规定。
上市公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及上海
证券交易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定了行之有效的保密制
度，将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的过程始终，具体情况如下：
1、上市公司与相关方就本次交易进行初步磋商时，严格控制参与本次交易
的人员范围，且已提醒和督促相关内幕信息知情人不得将交易信息透露或泄露
给其他人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖公
司股票。
2、上市公司已与本次交易的证券服务机构分别签订了保密协议，并与交易
对方在《现金购买资产协议》中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责
任与义务，并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。
3、上市按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记
管理制度》等相关要求，登记了内幕信息知情人信息，并制作了内幕信息知情
人登记表及交易进程备忘录。
205
独立财务顾问报告
（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查安排
根据《重组办法》《26 号准则》和《监管规则适用指引—上市类第 1 号》
等文件的规定，公司对本次重组相关方及其有关人员在本次交易首次披露日前
六个月至本报告披露前一日止买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围包
括：本次交易涉及的交易各方，包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级
管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知
悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
上市公司将在本次重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司
提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查
询情况。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已根据《证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于上市公司内幕信息
知情人登记管理制度的规定》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信
息知情人登记管理制度》等有关法律、法规及规范性文件制定了《宁波富邦精
业集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，符合相关法律法规的规定。
上市公司在本次交易中按照《宁波富邦精业集团股份有限公司内幕信息知情人
登记制度》严格限定了相关敏感信息的知悉范围，执行了内幕信息知情人的登
记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
206
独立财务顾问报告
第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
（一）独立财务顾问内核程序
甬兴证券已根据相关法律法规和监管要求建立健全了规范、有效的投资银
行类业务内部控制体系，具体程序如下：
1、项目组按照规定准备项目申请文件并发起质控审核申请流程，质量控制
部对申请文件进行审核，并对项目尽职调查工作底稿进行审阅。
2、工作底稿经质量控制部验收通过后，项目组发起内核审批流程。内核部
对项目组内核申请材料进行审核并履行问核程序，审核通过后，提交内核委员
会审议。
3、内核部组织召开内核会。内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的
基础上，结合质量控制报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性
文件和自律规则的相关要求，并就项目存在的问题和风险提出书面反馈意见。
经 2/3 以上参与表决的委员表决“同意”票的，表决结果为“通过”。
（二）独立财务顾问内核意见
2024 年 11 月 11 日，甬兴证券召开宁波富邦精业集团股份有限公司重大资
产购买暨关联交易之独立财务顾问项目内核会，对该项目进行了讨论，经全体
参会内核委员投票表决，表决结果为通过。
二、独立财务顾问结论性意见
甬兴证券作为本次交易的独立财务顾问，严格按照《公司法》《证券法》
《重组办法》等法律法规的规定和中国证监会的相关要求，通过对本次重大资
产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：
1、本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
207
独立财务顾问报告
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；本次交易不会导致上市公司不
符合股票上市条件；资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质性法律障碍，
本次交易为支付现金购买标的公司股权，不涉及债权债务的转移；本次交易有
利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或无具体经营业务的情形；本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理
结构。
2、本次交易不构成重组上市情形。
3、本次交易系以现金方式购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情
形。
4、本次交易的整体方案符合《监管指引第 9 号》第四条的要求。
5、标的资产的交易价格以评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易价
格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
6、本次标的资产已经评估机构评估，相关评估机构独立，评估假设前提合
理、评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
7、本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
8、本次交易完成后，上市公司业务布局将从单一铝制品加工与贸易业务扩
展至以银和铜等为基础材料的电接触产品深加工业务，完善并丰富现有业务布
局，有利于提升公司行业地位和整体盈利能力，增强公司持续发展能力。相关
整合安排可以实现上市公司对标的公司的控制，并在维持现有治理水平的基础
上，将上市公司的规范化运作意识和良好的治理机制运用至标的公司，促进标
的公司整体内部控制水平的提高。
9、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司存在本次交易后无法及
时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
208
独立财务顾问报告
10、本次交易构成关联交易。本次交易具有必要性，本次交易定价公允，
不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
11、本次交易定价选取资产基础法评估结果作为资产定价依据，交易对方
与上市公司未签订业绩承诺或补偿协议，符合《重组办法》第三十五条的有关
规定。
12、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为。上市公司除上述依法聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为。
13、上市公司已根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有
关法律、法规及规范性文件制定了《宁波富邦精业集团股份有限公司内幕信息
知情人登记制度》，符合相关法律法规的规定。上市公司在本次交易中按照
《宁波富邦精业集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度》严格限定了相关
敏感信息的知悉范围，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法
律法规和公司制度的规定。
209
独立财务顾问报告
（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于宁波富邦精业集团股份有限公司重
大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人签名：
沈伟行 杜 旭 陈新
钟雨鑫 李麟坤 李文昊
财务顾问主办人签名：
陈建芳 顾颖
严佳豪 吕逸菲
部门负责人签名：
孙兆院
内核负责人签名：
胡茂刚
法定代表人签名：
李 抱
甬兴证券有限公司
年 月 日
210
