宁波富邦：宁波富邦重大资产购买暨关联交易实施情况报告书2024-12-31
股票代码：600768 股票简称：宁波富邦 上市地点：上海证券交易所
宁波富邦精业集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
交易类型 交易对方名称
宁波新乐控股集团有限公司、王海涛、周黎明、欧志刚、
重大资产购买
王月芬、祁文亚、周斌、张豪、张明、张春婷
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管
理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论之前，将暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户等信息提交上市公
司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
的财务会计资料真实、完整。
上海证券交易所等相关部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交
易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《宁波富邦精
业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全
文及其他文件。
1
目录
公司声明............................................................................................................................................. 1
目录....................................................................................................................................................... 2
释义....................................................................................................................................................... 4
一、一般释义 ..................................................................................................... 4
第一节 本次交易概况 ................................................................................................................. 6
一、本次交易方案 ............................................................................................. 6
二、本次交易构成重大资产重组..................................................................... 7
三、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 8
四、本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 8
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................................... 9
一、本次交易的决策和审批情况..................................................................... 9
二、本次交易的实施情况 ................................................................................. 9
三、证券发行登记等事宜办理情况............................................................... 10
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................. 10
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
.................................................................................................................................. 10
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金占用、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形 ......................................................................................................................... 12
七、相关协议和承诺的履行情况................................................................... 12
八、相关后续事项的合规性风险................................................................... 12
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 .............................................. 13
一、独立财务顾问的结论意见 ....................................................................... 13
二、法律顾问的结论意见 ............................................................................... 14
2
第四节 备查文件及备查地点 ................................................................................................ 15
一、备查文件 ................................................................................................... 15
二、备查地点 ................................................................................................... 15
3
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称或术语具有以下含义：
一、一般释义
《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实
报告书/本报告书 指
施情况报告书》
宁波富邦精业集团股份有限公司（股票简称为“宁波富邦”，
上市公司/宁波富邦/
指 股票代码为“600768”），曾用名：宁波市华通运输股份有限
本公司/公司
公司、宁波市华通股份有限公司、宁波华通集团股份有限公司
宁波新乐控股集团有限公司、王海涛、周黎明、欧志刚、王月
交易对方 指
芬、祁文亚、周斌、张豪、张明、张春婷
宁波电工合金材料有限公司（曾用名：宁波定时器四分厂、宁
标的公司/电工合金 指
波电工合金材料厂）
交易标的/标的资产 指 宁波电工合金材料有限公司 55.00%股权
本次交易/本次重组/ 上市公司拟以支付现金的方式向新乐控股、王海涛等 10 个交易
指
本次重大资产重组 对方购买其所持有的电工合金 55.00%股权的行为
宁波新乐控股集团有限公司，系标的公司控股股东，本次交易
新乐控股 指
对方之一
富邦控股 指 宁波富邦控股集团有限公司，系上市公司控股股东
自评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包
过渡期间 指
括交割日当日）止的期间
由浙江银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2024）甬第
《评估报告》 指 0222 号《宁波富邦精业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的
宁波电工合金材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《宁波富邦精业集团股份有限公司以支付现金方式购买资产协
《资产购买协议》 指
议》
甬兴证券/独立财务
指 甬兴证券有限公司
顾问
国枫律师/法律顾问 指 北京国枫律师事务所
浙江银信/评估机构 指 浙江银信资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
A股 指 人民币普通股
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分
4
项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概况
上市公司拟以现金支付的方式购买交易对方持有的电工合金 55.00%的股权。
本次交易完成后，上市公司直接持有电工合金 55.00%的股权，取得其控股权，
电工合金将成为上市公司控股子公司，并将被纳入上市公司合并范围。
（二）本次交易具体内容
1、交易对方
本次交易对方为宁波新乐控股集团有限公司、王海涛、周黎明、欧志刚、
王月芬、祁文亚、周斌、张豪、张明、张春婷。
2、标的资产
本次交易标的资产为电工合金 55.00%股权。
3、本次交易涉及资产的估值及作价情况
根据浙江银信出具的《资产评估报告》（银信评报字（2024）甬第 0222
号），以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，电工合金 100.00%股权的评估价值为
16,656.03 万元。经交易双方友好协商一致，电工合金 55%股权需支付的交易对
价为 9,185.00 万元。
4、本次交易的支付方式
本次交易为现金收购，本次交易资金来源为公司自有资金和自筹资金。
根据《资产购买协议》，上市公司本次以现金方式向交易对方支付交易对
价，交易各方确认，交易价款分两期支付，具体如下：
（1）第一期交易价款：《资产购买协议》生效之日起 15 个工作日内，上
市公司按比例向交易对方支付 50%的交易价款，总计人民币 4,592.50 万元；
6
（2）第二期交易价款：标的资产交割日后 30 个工作日内，上市公司按比
例向各交易对方支付剩余交易价款。
5、过渡期间损益权属安排
标的公司在过渡期间的损益由本次交易完成后的股东按持股比例享有及承
担。
6、滚存未分配利润安排
标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东
按持股比例享有。
7、标的资产交割安排
《资产购买协议》生效后，交易各方承诺在上市公司支付第一期交易价款
后 5 个工作日内办理完毕标的股权交割手续，使交易对方持有的标的股权过户
登记至上市公司名下，同时按照本协议约定完成标的公司的董事、监事、高级
管理人员的变更备案登记。
8、业绩承诺安排
根据宁波富邦与交易对方签订的《资产购买协议》，本次重大资产重组交
易未设置任何业绩承诺，不涉及业绩补偿及其他对赌约定，但交易对方会协助
上市公司做好生产、经营的过渡工作。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为电工合金 55.00%股权。本次交易完成后，电工合金
将成为上市公司控股子公司。根据上市公司和标的公司 2023 年度经审计的财务
报告以及本次交易标的资产的交易金额，标的公司最近一年经审计的相关财务
指标占上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
项目 标的公司 交易金额 选取指标① 上市公司② 占比①/②
资产总额 34,452.67 9,185.00 34,452.67 57,938.53 59.46%
7
项目 标的公司 交易金额 选取指标① 上市公司② 占比①/②
营业收入 43,319.71 43,319.71 32,914.44 131.61%
资产净额 12,313.09 12,313.09 40,824.01 30.16%
注 1：上市公司及标的公司资产总额、资产净额数据截至 2023 年 12 月末，营业收入为 2023
年度数据。
2：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照交易金额与标的公司资产总额和资产净
额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一新乐控股为标的公司控股股东，新乐控股与上市公司控
股股东均为富邦控股，标的公司与上市公司实际控制人相同，根据《公司法》
《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构
成关联交易。
本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议，在
召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。在本次重组正式方案提交
上市公司股东大会审议时，关联股东回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发
生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
1、上市公司的决策程序
2024 年 11 月 14 日，上市公司召开了第十届董事会第八次会议，审议通过
了本次交易相关方案，上市公司独立董事发表了独立意见。
2024 年 12 月 25 日，上市公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易相关方案。
本次交易上市公司履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要
求，并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务。
2、交易对方的决策程序
2024 年 11 月 14 日，新乐控股召开了股东会会议，审议通过了本次交易相
关方案。
2024 年 11 月 14 日，自然人交易对方王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、
祁文亚、周斌、张豪、张明和张春婷同意并签署《资产购买协议》。
3、标的公司的决策程序
2024 年 11 月 14 日，电工合金召开了股东会并作出决议，同意新乐控股、
王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张豪、张明和张春婷将其
合计持有的电工合金 55.00%股权转让给上市公司。
二、本次交易的实施情况
（一）交易对价的支付情况
2024 年 12 月 26 日，宁波富邦已按照《资产购买协议》的约定向新乐控股、
王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张豪、张明和张春婷支付
了第一期股权转让款，支付金额合计为人民币 4,592.50 万元（为本次股权转让
9
款的 50%）。
截至本报告出具日，宁波富邦已向交易对方支付了标的资产交易对价的
50%，合计为人民币 4,592.50 万元，宁波富邦尚需向交易对方支付剩余第二期交
易价款，合计为人民币 4,592.50 万元。
（二）标的资产过户情况
2024 年 12 月 26 日，电工合金取得了宁波市市场监督管理局换发的营业执
照（统一社会信用代码：91330206144100748Q），电工合金股权转让的工商变
更登记手续已办理完成。本次变更完成后，电工合金 55.00%股权已登记至上市
公司名下。
（三）相关债权债务的处理
本次交易的标的资产为电工合金 55.00%股权，标的资产的债权债务均由标
的公司依法独立享有与承担。本次交易完成后，标的公司债权债务承担主体不
因本次交易而发生变化。
三、证券发行登记等事宜办理情况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告出具日，本次交易实施情况与此前披露的信息之间不存在实质
性差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
上市公司于 2024 年 12 月 4 日披露《宁波富邦精业集团股份有限公司关于董
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事及独立董事辞职的公告》，上市公司董事会收到董事徐炜先生、独立董事宋
振纶先生的书面辞职报告。由于个人原因，董事徐炜先生申请辞去宁波富邦董
事职务，独立董事宋振纶先生申请辞去宁波富邦独立董事职务及其在董事会各
专门委员会相关职务。辞职后，徐炜先生、宋振纶先生不再担任公司任何职务。
上市公司于 2024 年 12 月 9 日召开第十届董事会第九次会议审议通过《关于
增补公司非独立董事的议案》、《关于增补公司独立董事的议案》、《关于聘
任公司高级管理人员的议案》，提名宋令吉先生为公司第十届董事会非独立董
事候选人，聘任宋令吉先生为公司常务副总经理；同时，提名魏杰女士为公司
第十届董事会独立董事候选人。
上市公司于 2024 年 12 月 25 日召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过上
述议案。
2024 年 12 月 26 日，上市公司披露《宁波富邦关于董事、高级管理人员辞
职的公告》，董事兼财务总监岳培青由于年龄原因辞去上市公司董事、财务总
监及董事会薪酬与考核委员会委员。岳培青辞去董事未导致上市公司董事会成
员低于法定最低人数，不影响上市公司董事会的正常运作。
上市公司于 2024 年 12 月 30 日召开第十届董事会第十一次会议，聘任宋令
吉先生为公司财务总监，并提名王海涛先生为公司第十届董事会非独立董事候
选人。董事会对王海涛先生的提名尚需提交上市公司股东大会审议。
截至本报告出具日，除上述情况以外，本次交易实施过程中上市公司其他
董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
自上市公司 2024 年第一次临时股东大会至本报告出具日，标的公司已完成
董事、监事、高级管理人员的改选工作。
改选后电工合金董事会共有 5 名董事，分别为魏会兵、宋令吉、祁旭华、
王海涛、陈伟光；由王海涛担任电工合金董事长；改选后电工合金取消监事会，
设 1 名监事，为王舜莹；电工合金总经理为王海涛、财务负责人为周焕淙。
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六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金占用、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本报告出具日，本次重组实施过程中，未发生因本次交易而导致宁波
富邦的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2024 年 11 月 14 日，宁波富邦与新乐控股、王海涛、周黎明、欧志刚、王
月芬、祁文亚、周斌、张豪、张明、张春婷签署了《资产购买协议》。
截至本报告出具日，上述交易各方不存在未履行约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，上市公司及相关各方在提供信息真实性、准确性和完
整性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面均作出了相关承诺。以上相
关承诺的主要内容已在《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。
截至本报告出具日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性风险
截至本报告出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）本次交易的剩余股权转让价款尚需根据《资产购买协议》约定支付；
（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议与承诺；
（三）上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自
义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
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第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问的结论意见
独立财务顾问对本次交易实施情况的意见为：
“1、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权
程序合法有效，本次交易依法可以实施；
2、宁波富邦已合法取得标的资产，标的资产过户程序及结果合法、有效；
宁波富邦已支付第一期 50%股权转让款，尚需按照《资产购买协议》的约定继
续支付剩余交易对价；
3、根据宁波富邦与交易对方签订的《资产购买协议》，本次重大资产购买
交易对方未做任何业绩承诺，无任何补偿安排；
4、本次交易完成后，标的公司债权债务承担均由标的公司依法独立享有与
承担，承担主体不因本次交易而发生变化；
5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
及规范性文件要求。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差
异的情形；
6、交易各方按照《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》披露的相关协议及承诺的要求已切实履行或正
在履行；
7、在本次交易实施过程中，上市公司不存在资金占用、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形；
8、在相关各方按照其签署的相关协议或作出的相关承诺全面履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍；
9、标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作，标的公司董事、
监事、高级管理人员的变动履行了必要的法律程序；
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10、本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》
等法律法规及规范性文件的规定。”
二、法律顾问的结论意见
法律顾问对本次交易实施情况的意见为：
“1．本次重组已经取得全部必要的批准和授权，该等批准和授权均合法、
有效；本次重组涉及的《资产购买协议》约定的生效条件已经满足，本次重组
已具备实施条件；
2．本次交易的标的资产已完成过户登记，宁波富邦已合法取得标的资产电
工合金 55%股权；标的公司已按照《资产购买协议》的约定完成董事、监事、
高级管理人员的工商变更备案；
3．宁波富邦已按照《资产购买协议》约定向交易对方支付了第一期交易价
款，尚需在第二期交易价款支付条件成就后按照《资产购买协议》的约定继续
支付剩余交易对价；
4．本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法
律、行政法规及规范性文件的规定以及《资产购买协议》的约定，其实施合法、
有效；
5．宁波富邦已就本次重组履行了相关信息披露义务，本次重组实施过程中
未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形；
6．本次重组实施过程中未发生宁波富邦资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7．本次重组涉及的《资产购买协议》已生效，交易双方已经或正在按照
《资产购买协议》的约定履行，未出现违反该等协议约定的情形；本次重组相
关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现实质
性违反承诺的情形；
8．在交易双方切实履行《资产购买协议》及承诺的基础上，本次重组相关
后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。”
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第四节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报
告书》；
2、甬兴证券出具的《甬兴证券有限公司关于宁波富邦精业集团股份有限公
司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、国枫律师出具的《北京国枫律师事务所关于宁波富邦精业集团股份有限
公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》；
4、标的资产过户的相关证明文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
宁波富邦精业集团股份有限公司
办公地址：宁波市鄞州区宁东路 188 号富邦中心 D 座 22 楼
联系电话：0574-87410501
传真：0574-87410501
联系人：岳峰
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