东亚前海证券有限责任公司
关于
济南高新发展股份有限公司重大资产出售
之
2023 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二四年五月
1
声明
东亚前海证券有限责任公司（以下简称“东亚前海证券”）接受济南高新发展
股份有限公司（以下简称“上市公司”或“济南高新”）的委托，担任上市公司 2022
年重大资产出售的独立财务顾问。
本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定和要求，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审
阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据，是交易各方提供的资
料，并基于其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准
确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见
做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读济南高新发布的与本次交易相关的文
件全文。
2
释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
济南高新/公司/
指 济南高新发展股份有限公司
上市公司
高新城建 指 济南高新城市建设发展有限公司
高新城建及其 11 家一致行动人，包括济南高新智慧谷投资置业有限公司、济
南东拓置业有限公司、济南东信开发建设有限公司、济南高新控股集团有限
控股股东 指 公司、济南东瓴发展投资开发有限公司、济南高新临空经济区园区开发有限
公司、济南东安置业有限公司、济南东舜园区运营管理有限公司、济南通港
经贸有限公司、济南港盛置业有限公司、济南颐沁智能科技有限公司
济高控股 指 济南高新控股集团有限公司
济南高新管委会 指 济南高新技术产业开发区管理委员会
交易对方/玉润黄
指 Yurain Gold Pty Ltd，玉润黄金有限公司
金
天业集团 指 山东天业房地产开发集团有限公司
天业黄金 指 山东天业黄金矿业有限公司
高新智慧谷 指 济南高新智慧谷投资置业有限公司，为本次交易业绩对赌差额补足方
玉龙股份 指 山东玉龙黄金股份有限公司
独立财务顾问/东
指 东亚前海证券有限责任公司，为本次交易的独立财务顾问
亚前海证券
《济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修
重组报告书 指
订稿）》
交易标的/标的公
指 NQM Gold 2 Pty Ltd
司/NQM 公司
标的资产/标的股
指 NQM 公司 100%股权
权
本次重大资产重
济南高新采用非公开协议转让方式出售其下属子公司 CQT 公司所持有的
组/本次重组/本 指
NQM 公司 100%股权给关联方玉龙股份下属子公司玉润黄金
次交易
Minjar Gold Pty Ltd（明加尔金源公司），为上市公司在澳大利亚的全资子公
明加尔金源 指
司
Conquest 公司 指 Conquest Mining Pty Ltd
CQT 公司 指 CQT Holdings Pty Limited
《股权转让协 CQT 公司、玉润黄金、NQM 公司、玉龙股份及天业黄金于 2021 年 12 月 29
指
议》 日签订的《股权转让协议》
《股权转让协 《股权转让协议》之第一次补充协议，由高新城建、玉龙股份及高新智慧谷
指
议》之补充协议 签署的，主要约定本次交易业绩补偿措施，该补充协议签署日期为 2021 年 12
3
月 29 日，该协议全部内容已于 2022 年 5 月 20 日废止，相应内容由《股权转
让协议》之补充协议二承继
《股权转让协 《股权转让协议》之第二次补充协议，由玉润黄金、CQT 公司、玉龙股份、
议》之补充协议 指 天业黄金及 NQM 公司签署，主要调整了交易价格及过渡期损益归属等相关内
一 容，该补充协议签署日期为 2022 年 5 月 20 日
《股权转让协 《股权转让协议》之第三次补充协议，由高新城建、玉龙股份、高新智慧谷
议》之补充协议 指 签署，主要调整了业绩承诺相关内容，该补充协议签署日期为 2022 年 5 月 20
二 日
FIRB 指 澳大利亚外国投资审查委员会
交割日 指 标的资产完成过户之工商变更登记当日
过渡期 指 自评估基准日次日起至交割日止
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所/交易所/
指 上海证券交易所
证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上交所上市规
指 《上海证券交易所股票上市规则》
则》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《公司章程》 指 《济南高新发展股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4
一、本次交易概况
（一）交易对方
本次交易对方为玉润黄金有限公司，为济南高新关联上市公司玉龙股份在澳
大利亚的全资子公司。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为 NQM 公司 100%股权。
（三）交易方式
济南高新以非公开协议转让方式出售其间接控股的全资子公司 CQT 公司所
持有的 NQM 公司 100%股权，受让方为济南高新关联上市公司玉龙股份间接控
股的全资子公司玉润黄金，交易对价以现金支付。
济南高新通过全资子公司天业黄金间接持有 CQT 公司股份，CQT 公司指定
其母公司天业黄金为本次股权转让的实施主体和收款方，并代为签署本次股权收
购的相关协议、授权文件等。
玉润黄金指定玉龙股份为本次股权收购的实施主体和付款方，并代为签署本
次股权收购的相关协议、授权文件等。
（四）标的资产的定价依据及交易作价
本次标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的
并经济高控股备案的评估报告的评估结果为参考。根据中联评估出具的并经济高
控股备案的《评估报告》，以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易拟出售
资产的合计评估结果为人民币 90,282.46 万元。经交易双方协商确定，标的公司
的交易对价为 90,282.46 万元。
二、本次交易实施情况
（一）本次交易的决策过程和批准程序
1、济高控股作为有权国有资产监督管理机构已批准本次交易转让；
5
2、本次交易相关议案已获得济南高新第十届董事会第二十五、二十八次临
时会议审议通过；
3、本次交易相关议案已获得玉龙股份第五届董事会第二十二、二十六次会
议审议通过；
4、本次交易相关标的资产评估报告已获得济高控股评估备案；
5、本次交易及本次交易涉及的相关事宜已经济南高新 2022 年第二次临时股
东大会审议通过；
6、本次交易及本次交易涉及的相关事宜已经玉龙股份 2022 年第一次临时股
东大会审议通过；
7、本次交易已获得澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）的无异议通知；
8、本次交易已经山东省发展和改革委员会备案；
9、玉龙股份已按照《境外投资管理办法》的规定完成了商务部门的备案。
（二）本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事
宜的办理状况
根据 NQM 公司向股 权登记机构澳大利亚证券投资委员会（Australian
Securities & Investment Commission）提交的股东名册，截至持续督导意见出具日，
NQM 公司 100%股权已经全部过户登记至玉润黄金名下。
三、相关承诺的履行情况
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员相关承诺
承诺
出具承诺名称 承诺的主要内容
方
1、报告期内，济南高新及下属企业纳入核查范围的房地产项目开发过程中
关于重大资产 不存在超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发、已动工开发但开
济南 重组房地产核 发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占
高新 查相关事项的 总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形；
承诺与说明 2、截至本承诺出具日，济南高新及下属企业不存在直接对外转让土地使用
权的行为；
6
承诺
出具承诺名称 承诺的主要内容
方
3、报告期内公司及下属企业不存在闲置土地和炒地等违法违规行为、不存
在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被立案调查情形等情形；
4、报告期内公司及下属企业不存在因捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为
受到行政处罚或正在被（立案）调查情形；不存在因违反土地管理法律法规
而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形；
5、若济南高新及其下属公司存在《济南高新发展股份有限公司重大资产出
售暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》中未披露的闲置土地、炒
地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，将
根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。
1、本公司拟出售资产为本公司间接持有的子公司的股权，子公司均为依法
设立并有效存续的有限公司，股东已履行出资人义务，经营合法合规，不存
在出资不实或者影响其合法存续的情形。本公司依法持有下属子公司股权，
相关股权不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在质押、司法查封、冻结、拍
卖或任何其他限制、禁止转让的情形，本公司转让该等股权不存在法律障
济南高新发展
碍；
股份有限公司
2、除本公司已披露的情况外，未发生其他以本公司及本公司下属子公司为
关于拟出售资
被告、被申请人、被处罚人、或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，并且
产权属及有关
本公司及下属公司没有被采取任何其他司法保全措施或强制执行措施；
事项的承诺函
3、除本公司已披露的情况之外，本公司在拟出售资产上不存在任何导致该
等资产无法出售的情形；
4、不存在禁止或限制本公司签署本次交易之相关资产出售协议，并进行和
完成该出售协议项下各项义务的判决、裁决、合同、协议或其他文件和情
形。
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法律和行
政法规的规定；
2.本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
济南高新发展
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
股份有限公司
形；
董事会关于本
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
次交易符合
关债权债务处理合法；
《上市公司重
5.本次交易完成后，上市公司拟将收回的价款用于支持主营业务、收购优质
大资产重组管
资产以及用于偿还债务和补充流动资金，长期来看有利于做大主业、降低财
理办法》第十
务费用从而增强公司持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为
一条规定的说
现金或者无具体经营业务的情形；
明
6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
济南高新发展
截至本说明出具日，本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相
股份有限公司
关股票异常交易监管的暂行规定》第七条的相关主体，不存在因涉嫌与本次
董事会关于本
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦査的情形，亦不存在最近 36 个
次重组相关主
7
承诺
出具承诺名称 承诺的主要内容
方
体不存在依据 月内因内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
《关于加强与 的情形。
上市公司重大
资产重组相关
股票异常交易
监管的暂行规
定》第十三条
不得参与任何
上市公司重大
资产重组情形
的说明
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《济南高
济南高新发展
新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中对相关进
股份有限公司
展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风
董事会关于本
险作出了特别提示；
次重大资产重
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规
组符合《关于
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规
规范上市公司
定。
重大资产重组
3、本次交易有利于上市公司降低负债规模、优化资产结构、节约资金利息
若干问题的规
支出、减轻经营压力，有利于上市公司增强抗风险能力；本次交易有利于上
定》第四条规
市公司聚焦主营业务，并合理使用交易获取的资金增强持续盈利能力。上市
定的说明
公司控股股东已作出相关承诺，将避免同业竞争、规范关联交易，不会影响
公司的独立性。
Golden Dragon 矿和 Fields Find 矿目前处于停产维护状态，并未开展勘探和
采矿业务。根据公司发展战略，公司将减少矿业投资，拟通过公开市场询价
出售 Golden
方式出售上述矿业资产，以支持公司的战略转型，目前已开展相关公开市场
Dragon 矿和
询价等工作。本公司承诺：将积极推进 Golden Dragon 矿和 Fields Find 矿的
Fields Find 的
公开市场询价等工作，出售上述矿业资产，如 Golden Dragon 矿和 Fields
承诺
Find 矿不能在本次重组完成前对外转让，将继续维持停产维护状态，避免同
业竞争。
1、积极实施战略转型，提升园区运营能力
济南高新拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整，结合济南高新区
对公司最新的战略定位，积极实施战略转型。公司目前正依托控股股东丰富
关于本次重组 的园区开发运营经验和雄厚的园区运营能力，逐步向产业园区开发运营转
摊薄公司即期 型；同时，公司将进一步在生物医疗产业领域深耕发展，不断做大做强生物
回报情况及采 医疗业务，提升生物医疗业务规模和盈利水平，使生物医疗业务成为驱动公
取措施的承诺 司未来高质量发展的核心引擎之一。
2、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
8
承诺
出具承诺名称 承诺的主要内容
方
3、完善利润分配政策
本次重组完成后，公司将按照公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、积
极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董
事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增
加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
4、完善公司治理结构
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》上
海证券交易所各项规范运作指引等法律、法规和规范性文件的规定，不断完
善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规
和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保
监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，维护公司全体股东的利益。
济南高新发展 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
济南
股份有限公司 他方式损害公司利益；
高新
全体董事、高 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
董
级管理人员关 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
事、
于本次重大资 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
高级
产重组摊薄即 情况相挂钩；
管理
期回报的承诺 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
人员
函 相挂钩。
（二）控股股东及其董事、监事、高级管理人员相关承诺
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上
市公司的财务人员不在本公司及控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证
上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全
济南高新 独立于本公司及本公司控制的其他企业。
城市建设 （二）关于保证上市公司财务独立
关于保持上
发展有限 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和
市公司独立
公司及其 财务管理制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司
性承诺函
一致行动 控制的其他企业共用一个银行账户。3、保证上市公司依法独立纳税。4、
人 保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。5、保证上市
公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
9
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力；若与本公司及本公司控制的其他企业与上市公司
发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、
上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
为保证济南高新及其中小股东的利益，本公司及下属企业承诺自本承诺函
签署之日起至本公司对济南高新的控制权存续期间（以下简称“承诺
期”），通过以下措施避免及解决与济南高新的同业竞争：
1.本次重组完成后，本公司及下属企业将尽快协调与济南高新之间的业务
竞争关系，在保证济南高新及中小股东利益的前提下，在承诺期内，对于
涉及与济南高新存在同业竞争的资产，通过资产转让给济南高新或者第三
方、业务托管等措施避免及解决同业竞争，以符合相关监管的要求；
关于避免同 2.本公司将本着有利于济南高新的原则，在本公司及下属企业与济南高新
业竞争的承 因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑
诺 济南高新及其子公司的利益；
3.本公司及下属企业不会利用从济南高新了解或知悉的信息，从事或参与
与济南高新从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动；
4.本公司及下属企业不会利用其控制地位限制济南高新正常的商业机会，
并将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商
业原则参与公平竞争；
5.若因本公司及下属企业违反上述承诺而导致济南高新权益受到损害的，
本公司将依法承担相应的赔偿责任。
济南高新发
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
展股份有限
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于
公司控股股
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
东关于本次
证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
重大资产重
承诺。
组摊薄即期
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司
回报的承诺
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
函
Golden Dragon 矿和 Fields Find 矿目前处于停产维护状态，并未开展勘探
和采矿业务。根据公司发展战略，公司将减少矿业投资，拟通过公开市场
出售 Golden
询价方式出售上述矿业资产，以支持公司的战略转型，目前已开展相关公
Dragon 矿和
开市场询价等工作。本公司承诺：将积极推进 Golden Dragon 矿和 Fields
Fields Find 的
Find 矿的公开市场询价等工作，出售上述矿业资产，如 Golden Dragon 矿
承诺
和 Fields Find 矿不能在本次重组完成前对外转让，将继续维持停产维护状
态，避免同业竞争。
10
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
一、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以
及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对
涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
关于减少和 二、本次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将
规范关联交 尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规
易的承诺 避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关
法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行
交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东
的合法权益。
（三） 交易对方相关承诺
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
本次重组完成后，玉龙股份及玉润黄金将尽可能减少与上市公司及其子公
关于减少和 司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化
玉龙股份 规范关联交 原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上
易的承诺 市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证
不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
因天业集团与上海洪皓贸易有限公司（以下简称“洪皓贸易”）借贷纠纷，
上海市第一中级人民法院于 2019 年 3 月出具（2018）沪 01 民初 934 号《民事判
决书》，一审判决天业集团偿还洪皓贸易借款本金 5,000 万元及相关利息，对洪
皓贸易主张公司承担保证责任的诉讼请求不予支持，目前判决已生效。洪皓贸易
以缔约过失为由再次向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，上海市浦东新区人民
法院一审判决公司对天业集团在上海市第一中级人民法院（2018）沪 01 民初 934
号民事判决中相关付款义务中不能清偿的 20%向洪皓贸易承担赔偿责任，双方
均提起上诉。2022 年 2 月 25 日，上海市第一中级人民法院二审判决驳回双方上
诉，维持原判，此案件导致公司曾被列为失信被执行人。公司承诺在重组报告书
出具后六个月内解决上述失信事项。
重组报告书于 2022 年 5 月 21 日披露，截至 2022 年 12 月 13 日《重大资产
出售暨关联交易实施情况报告书》披露时，上述失信事项仍未解决。
11
经公司与相关方的持续沟通，公司与相关方已达成和解，该失信事项已经解
除，承诺已经得到履行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，除上述情形外，
本次重大资产重组相关各方及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不
存在违反承诺内容的情形。
四、盈利预测及业绩承诺实现情况
根据股权转让协议的相关约定，标的公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年
度承诺累计净利润数合计约为 1.16 亿澳元，分别为 2022 年度不低于 3,600 万澳
元、2023 年度不低于 3,900 万澳元和 2024 年度不低于 4,100 万澳元。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2023）京会兴核字第
60000001 号《关于 NQM Gold 2 Pty Ltd 业绩承诺完成情况的专项审核报告》，标
的公司 2022 年度实现净利润 7,185.36 万澳元，完成 2022 年度业绩承诺指标的
199.59%。
根据亚太集团出具的【亚会核字(2024)第 01370004 号】《关于山东玉龙黄金
股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，标的公司 2023 年度实现净利
润 8,438.06 万澳元，完成 2023 年度业绩承诺指标的 216.36%。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务概述
2023 年度，公司主要业务包括体外诊断业务、房地产业务和园林市政施工
业务。体外诊断板块主要涉及生命健康、生物安全、医疗服务三大业务领域，其
中生命健康领域主要包含分子诊断试剂的研发和产品的迭代升级，分子诊断自动
化检测设备的研发，建立了自主创新的自动化检测平台与检测试剂联合应用的完
整产业链；生物安全领域可提供生物样本库全生命周期整体技术解决方案；医疗
服务领域主要开展医疗共建、社会民生、特检等业务。房地产板块立足于山东省
内，主要经营房地产开发与销售业务，并以此为基础开展物业及房产租赁服务；
园林市政施工板块主要包括优质专业化全产业链综合生态治理修复和生态建设
12
服务、市政施工与服务。因受宏观经济环境、市场环境等客观因素影响，公司园
林业务板块与收购时的行业发展环境、自身经营状况及发展前景等发生了重大变
化，经营不及预期，为回笼资金全力聚焦发展生命健康主业，公司已于 2023 年
12 月经董事会、股东大会审议后将园林业务进行了剥离。
2023 年，公司的营业收入构成情况与 2022 年的对比如下：
单位：元，币种：人民币
主营业务分行业情况
毛利率比上
毛利率 营业收入比上 营业成本比上
分行业 营业收入 营业成本 年增减
（%） 年增减（%） 年增减（%）
（%）
体外诊 减少 15.90
367,069,741.77 243,809,104.28 33.58 -26.17 -2.94
断 个百分点
贸易行 减少 17.59
117,875,634.95 111,933,140.94 5.04 687.65 866.75
业 个百分点
房地产 减少 7.91 个
97,149,466.82 85,285,454.05 12.21 1.23 11.25
行业 百分点
园林市 减少 4.32 个
109,059,521.99 95,879,470.32 12.09 -33.15 -29.70
政施工 百分点
主营业务分产品情况
毛利率比上
毛利率 营业收入比上 营业成本比上
分产品 营业收入 营业成本 年增减
（%） 年增减（%） 年增减（%）
（%）
体外诊 减少 15.90
367,069,741.77 243,809,104.28 33.58 -26.17 -2.94
断 个百分点
贸易行 减少 17.59
117,875,634.95 111,933,140.94 5.04 687.65 866.75
业 个百分点
房地产
减少 7.91 个
及物业 97,149,466.82 85,285,454.05 12.21 1.23 11.25
百分点
服务
园林市 减少 4.32 个
109,059,521.99 95,879,470.32 12.09 -33.15 -29.70
政施工 百分点
主营业务分地区情况
毛利率比上
毛利率 营业收入比上 营业成本比上
分地区 营业收入 营业成本 年增减
（%） 年增减（%） 年增减（%）
（%）
减少 15.99
国内 691,154,365.53 536,907,169.59 22.32 -10.39 12.84
个百分点
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（二）2023 年度主要财务数据
2023 年度，公司经审计的财务报表相关科目与上年同期的对比如下：
单位：元，币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（％）
营业收入 715,952,553.53 1,716,705,393.24 -58.29
营业成本 551,563,183.87 1,059,108,851.13 -47.92
销售费用 20,938,723.84 30,157,021.72 -30.57
管理费用 117,895,204.26 188,230,548.79 -37.37
财务费用 28,554,283.21 133,639,213.07 -78.63
研发费用 11,195,796.59 19,121,373.95 -41.45
经营活动产生的现金流量净额 -332,986,217.14 -521,487,791.97 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -65,665,367.16 695,538,833.65 -109.44
筹资活动产生的现金流量净额 -54,805,907.83 223,164,474.90 -124.56
经核查，独立财务顾问认为：本次重组是上市公司优化业务布局、优化资产
负债结构的积极举措，2023 年营业收入下滑主要系矿业业务置出所致。
六、公司治理结构与运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已根据《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的
要求，并结合上市公司实际情况，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司股
东大会、董事会、监事会和经营层之间权责分明，上市公司法人治理结构基本符
合上述法律法规的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责
任和义务，实际实施的重组方案与已公布的重组方案不存在差异。
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八、持续督导总结
截至本持续督导意见出具日，标的资产的过户登记手续已完成，本次交易已
实施完毕，上市公司履行了相关的信息披露义务。本次交易相关方均正常履行承
诺，除失信解除情况外，未出现违反相关承诺的情形。除剥离了园林业务外，上
市公司的实际经营情况与本次重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务
发展状况不存在重大差异。上市公司不断完善治理结构，公司治理的实际状况符
合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，不存在实际实
施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关法规的规定，截至 2023 年 12 月 31 日，本独立财务顾问对上
市公司本次交易的法定持续督导期届满。本独立财务顾问提请各方继续关注上市
公司未来经营情况及本次交易相关方所作承诺事项的履行情况。
（以下无正文）
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