北京德恒律师事务所
关于济南高新发展股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
目 录
第一部分 对《审核问询函》的回复的更新 ........................................................... 6
一、关于本次发行方案 ....................................................................................... 6
二、关于公司房地产业务情况 ......................................................................... 17
三、关于经营合规性 ......................................................................................... 33
四、关于关联交易 ............................................................................................. 52
五、关于其他 ..................................................................................................... 62
第二部分 补充核查期间发行人的变化情况 ........................................................... 65
一、本次发行的批准和授权 .............................................................................. 65
二、发行人本次发行的主体资格 ...................................................................... 65
三、本次发行的实质条件 .................................................................................. 65
四、发行人的设立 .............................................................................................. 65
五、发行人的独立性 .......................................................................................... 65
六、发行人的主要股东及实际控制人 .............................................................. 65
七、发行人的股本及其演变 .............................................................................. 68
八、发行人的业务 .............................................................................................. 69
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 73
十、 发行人的主要财产 .................................................................................... 95
十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................ 103
十二、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并 .................................... 110
十三、发行人章程的制定及修改 .................................................................... 111
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 111
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 113
十六、发行人的税务和财政补贴 .................................................................... 113
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 114
十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................ 116
十九、发行人的业务发展目标 ........................................................................ 117
二十、诉讼、仲裁与行政处罚 ........................................................................ 117
二十一、对本次发行的结论性意见 ................................................................ 122
附件一：发行人及其控股子公司之专利权 ........................................................... 124
附件二：发行人及其控股子公司之注册商标权 ................................................... 129
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
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关于济南高新发展股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见（二）
德恒 11F20230200 号
致：济南高新发展股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人委托担任
发行人本次发行的专项法律顾问，并已于 2024 年 1 月 17 日出具了德恒
11F20230200 号《北京德恒律师事务所关于济南高新发展股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和
德恒 11F20230200 号《北京德恒律师事务所关于济南高新发展股份有限公司 2023
年度向特定对象发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
根据上交所上证上审（再融资）〔2024〕44 号《关于济南高新发展股份有
限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》及相关补正意见的要求及
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本
所承办律师在对发行人本次发行的相关情况进行进一步查证的基础上，已于
2024 年 4 月 29 日出具《北京德恒律师事务所关于济南高新发展股份有限公司向
特定对象发行股票的补充法律意见》（以下简称“《补充法律意见》”）。
鉴于发行人已披露其 2023 年年度报告，自 2023 年 9 月 30 日至 2023 年 12
月 31 日期间（以下称“补充核查期间”）发行人与本次发行相关情况已发生变
化，本所承办律师现就补充核查期间发行人与本次发行相关的变化情况进行核
查，出具本《北京德恒律师事务所关于济南高新发展股份有限公司向特定对象发
行股票的补充法律意见（二）》（以下简称“本《补充法律意见（二）》”）。
本《补充法律意见（二）》所述“报告期内、近三年”指 2021 年度、2022 年度、
2023 年度，“报告期末”指 2023 年 12 月 31 日。
本《补充法律意见（二）》构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
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意见》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本《补充法律意见（二）》
为准。除本《补充法律意见（二）》另有说明之外，《法律意见》和《律师工作
报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见》和《律师工作报告》中声明的事项
继续适用于本《补充法律意见（二）》。除非上下文另有说明，在本《补充法律
意见（二）》中所使用的定义和术语与《法律意见》和《律师工作报告》中使用
的定义和术语具有相同的含义。
本所及本所经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和中国证监会有关规定以及本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本《补
充法律意见（二）》。
为出具本《补充法律意见（二）》，本所得到发行人如下保证：发行人已经
向本所提供了本所承办律师认为出具本《补充法律意见（二）》所必须的、真实
的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本《补
充法律意见（二）》出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或
误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的；依法向本所提供出具本《补
充法律意见（二）》所必需的全部文件资料和口头及书面证言是发行人的责任，
本所根据事实和法律发表法律意见。
本所及本所律师根据本《补充法律意见（二）》出具之日以前生效的法律法
规、规章及规范性文件的要求以及已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法
律意见（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所承办律师对与出具本《补充法律意见（二）》有关的发行人的所有文件、
资料及证言进行了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本《补充法律意见
（二）》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法
作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构
出具的证明文件或专业意见作出判断。
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本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产
评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本《补充法律意见（二）》
中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和
结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗
示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资等专业事项，本所未被授权、亦
无权发表任何评论。
本所同意将本《补充法律意见（二）》作为发行人申请本次发行必备的法律
文件，随其他申请材料一同提交上交所审查。
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第一部分 对《审核问询函》的回复的更新
一、关于本次发行方案
根据申报材料，1）截至 2023 年 9 月 30 日，高新城建及其一致行动人为公
司控股股东，持有公司 28.92%的股份，本次发行完成后，高新城建及其一致行
动人将合计持有公司 40.04%的股份。2）本次发行对象为舜正投资，舜正投资
为公司控股股东旗下控股子公司，本次发行完成后，公司控股股东一致行动人
将新增舜正投资。3）本次发行数量不超过 163,934,426 股，发行价格为 2.44 元/
股，发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
请发行人说明：（1）本次由控股股东控股子公司全额认购的考虑及原因，
舜正投资设立的背景、经营情况、后续发展规划等，舜正投资是否符合《上市
公司证券发行注册管理办法》关于锁价发行对象的相关要求；（2）舜正投资拟
认购股份的数量、金额或者数量区间、金额区间，高新城建及其一致行动人相
关股份的锁定期限是否符合相关规定；（3）舜正投资本次资金来源，是否已出
具并披露认购资金来源相关的承诺，本次认购资金是否涉及借款等融资安排。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，其中问题（3）结合《监
管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条进行核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1. 获取并审阅舜正投资出具的声明与承诺，了解本次由舜正投资全额认购的
考虑及原因、舜正投资设立的背景、经营情况、后续发展规划、认购资金是否存
在外部融资计划等；
2. 获取并审阅发行人第十一届董事会第二次临时会议、2023 年第二次临时
股东大会会议文件及发行人与舜正投资签署的《济南高新发展股份有限公司与济
南舜正投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》；
3. 获取中国证券登记结算公司上海分公司提供的股东名册，审阅高新城建及
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其一致行动人持股数据；
4. 获取并审阅舜正投资出具的，以及高新城建及其一致行动人出具的《关于
特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》；
5. 获取并审阅舜正投资及高新城建、济高控股的财务报表、《审计报告》；
6. 获取并审阅舜正投资出具的关于本次认购资金来源的承诺及高新城建、济
高控股出具的《关于济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票认购对象资金来源的说明》；
7. 获取并审阅舜正投资出具的关于符合认购主体资格的承诺；
8. 审阅发行人披露的预案文件及本次发行的公告文件；
9. 查阅《管理办法》《上市公司收购管理办法》《证券法》《监管规则适用
指引—发行类第 6 号》等相关规定。
经审慎核查，发行人本次发行方案有关情况如下：
（一）本次由控股股东控股子公司全额认购的考虑及原因，舜正投资设立
的背景、经营情况、后续发展规划等，舜正投资是否符合《管理办法》关于锁
价发行对象的相关要求
1. 本次由控股股东控股子公司全额认购的考虑及原因，舜正投资设立的背
景、经营情况、后续发展规划等
发行人本次发行的发行对象为舜正投资。舜正投资成立于 2019 年 5 月 9 日，
该公司主要从事股权投资及投资管理，系发行人控股股东基于项目投资需要而设
立的投资平台。舜正投资由高新城建与济高控股共同出资设立，持股比例分别为
60.00%和 40.00%，高新城建与济高控股均系发行人控股股东。
发行人本次发行由舜正投资全额认购系发行人控股股东基于对发行人未来
发展前景的信心，为缓解发行人短期资金压力，推动发行人战略转型所作出的内
部统一安排，亦符合舜正投资的投资职能及业务发展定位。
舜正投资最近一年的主要财务数据如下：
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单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
资产总额 465,781.85
负债总额 307,766.91
净资产 158,014.95
项目 2023 年度
营业收入 1,794.44
利润总额 -45,007.78
净利润 -44,894.02
注：上述财务数据为合并口径数据，未经审计。
截至 2023 年 12 月 31 日，舜正投资合并口径的资产总额为 465,781.85 万元，
资产规模较大。2023 年度，舜正投资营业收入为 1,794.44 万元，实现的合并口
径净利润为-44,894.02 万元，主要系 2022 年底为支持发行人聚焦生命健康主业
发展，实现产业结构由重向轻转变，舜正投资承接了发行人房地产板块部分业务，
房地产行业属于建设周期长、资金占用大的资金密集型行业，故财务费用金额较
大。
未来，舜正投资一方面将协同发行人股东继续赋能发行人主业转型，促进发
行人持续稳定发展，另一方面将继续作为发行人控股股东的投资平台，根据战略
规划开展项目投资等业务。
综上，本所律师认为，发行人本次发行由舜正投资全额认购系发行人控股股
东基于对发行人未来发展前景的信心，为缓解发行人短期资金压力，推动发行人
战略转型所作出的内部统一安排，亦符合舜正投资的投资职能及业务发展定位。
2. 舜正投资符合《管理办法》关于锁价发行对象的相关要求
《管理办法》第五十七条规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对
象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董
事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上
市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
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舜正投资系发行人控股股东高新城建与济高控股共同出资设立的企业，高新
城建、济高控股分别持有舜正投资 60.00%和 40.00%的股权。舜正投资系发行人
控股股东控制的子公司，属于“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人”，符合《管理办法》第五十七条关于锁价发行对象的相关要求。
综上，本所律师认为，舜正投资由发行人控股股东高新城建与济高控股共同
出资设立，系发行人控股股东控制的子公司，符合《管理办法》关于锁价发行对
象的相关要求。
（二）舜正投资拟认购股份的数量、金额或者数量区间、金额区间，高新
城建及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定
1. 舜正投资拟认购股份的数量、金额或者数量区间、金额区间
公司分别于 2023 年 6 月 25 日、2023 年 7 月 21 日召开第十一届董事会第二
次临时会议和 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象
发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨
关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。根据经审议通过的本次发行的发行
方案，本次发行对象为舜正投资，发行对象以现金方式认购；本次发行的定价基
准日为公司第十一届董事会第二次临时会议决议公告日，发行价格为 2.44 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%；本次发行的股票数
量不超过 163,934,426 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%；募集资金总额
不超过 400,000,000.00 元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
2023 年 6 月 25 日，公司与舜正投资签署了《济南高新发展股份有限公司与
济南舜正投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》（下文简称“《股份认购
协议》”），对拟认购股份的数量、金额约定如下：舜正投资以现金方式认购公
司本次发行的全部股票，认购价格为 2.44 元/股，认购数量为 163,934,426 股，认
购金额为人民币 4 亿元；若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生
派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导
致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则公司本次发行
的股票数量上限及舜正投资认购的股份数量将进行相应调整；若本次发行的股份
总数因法律法规或监管政策变化，或根据发行注册文件的要求予以调减，则在符
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合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定的前提下，由公司董
事会或其转授权人士根据股东大会的授权对舜正投资的认购金额及认购股份数
量进行相应调整。
自本次发行的定价基准日至本《补充法律意见（二）》出具之日，公司未发
生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，舜正投资拟
认购股份的数量为 163,934,426 股，拟认购金额为人民币 4 亿元，与本次拟募集
的资金金额相匹配。
综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，舜正投资
拟认购股份的数量为 163,934,426 股，拟认购金额为人民币 4 亿元，与本次拟募
集的资金金额相匹配。
2. 高新城建及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相关规定
（1）本次发行完成后高新城建及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例
截至 2023 年 12 月 31 日，公司的股权控制关系如下：
截至 2023 年 12 月 31 日，高新城建及其一致行动人为公司控股股东，合计
持有公司 28.92%的股份。控股股东中，济南高新智慧谷投资置业有限公司、济
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南东拓置业有限公司、济南东信开发建设有限公司、济南东瓴发展投资开发有限
公司、济南高新临空经济区园区开发有限公司、济南东安置业有限公司、济南东
舜园区运营管理有限公司、济南通港经贸有限公司、济南港盛置业有限公司、济
南颐沁智能科技有限公司等 10 家公司均系济高控股控制的子公司。
发行人本次发行的发行对象为舜正投资。舜正投资由高新城建与济高控股共
同出资设立，高新城建与济高控股分别持有舜正投资 60.00%和 40.00%的股权，
舜正投资系公司控股股东的控股子公司。
本次发行前，舜正投资未直接或间接持有公司股份或表决权。本次发行完成
后，公司控股股东一致行动人的成员将新增舜正投资，高新城建及其一致行动人
将合计持有公司 40.04%的股份，仍为公司控股股东，济南高新技术产业开发区
管理委员会仍为公司实际控制人，不会导致公司的控制权发生变化。
（2）高新城建及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相关规定
①舜正投资认购发行人本次发行股份所取得发行人股份的锁定期限符合相
关规定
舜正投资已于 2024 年 4 月 19 日出具《关于特定期间不减持上市公司股份的
声明和承诺》，舜正投资承诺如下：“1、在济南高新本次发行的股票定价基准
日前六个月内，本公司未持有济南高新的股票，不存在减持济南高新股票的情形。
截至本承诺出具之日，本公司未持有济南高新的股票，亦不存在自本次发行的股
票定价基准日至本次发行完成之日起六个月内减持济南高新股票的计划。2、本
公司承诺自本次发行完成后 36 个月内不以任何方式减持本公司通过认购济南高
新本次发行取得的济南高新的股票。本公司由于济南高新送股、资本公积金转增
股本等原因而增持的股票，亦遵照上述限售安排。本公司将严格遵守《上市公司
收购管理办法》等上市公司收购相关规则的监管要求，如法律法规、规章、规范
性文件的规定或中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所对于股票锁定期
安排有其他规定或要求，本公司亦同意按照该等规定或要求执行。3、本公司持
有的济南高新股票锁定期满，本公司拟减持的，将严格按照法律法规、规章、规
范性文件的规定减持及履行信息披露义务。”
舜正投资作为本次发行对象，系公司控股股东控制的子公司，符合《管理办
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法》第五十七条关于锁价发行对象的相关要求，适用《管理办法》第五十九条“发
行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日
起十八个月内不得转让”的规定。舜正投资承诺本次认购股份锁定期限为发行完
成之日起 36 个月，符合《管理办法》的相关规定。
本次发行前，舜正投资不直接或间接持有公司股份。根据舜正投资出具的承
诺，自本次发行的定价基准日至本次发行完成之日起 6 个月内舜正投资不存在减
持公司股票的计划，自本次发行完成后 36 个月内，舜正投资不以任何方式减持
其通过本次发行认购的公司股票。舜正投资本次认购股份锁定期限符合《证券法》
第四十四条关于短线交易的相关规定。
本次发行前，高新城建及其一致行动人系公司控股股东，合计持有公司
28.92%的股份。本次发行完成后，属于公司控股股东一致行动人的成员将新增
舜正投资，高新城建及其一致行动人将合计持有公司 40.04%的股份，超过公司
已发行股份的 30%，触发《上市公司收购管理办法》第四十七条规定的要约收
购义务。公司分别于 2023 年 6 月 25 日、2023 年 7 月 21 日召开第十一届董事会
第二次临时会议和 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大
会审议同意免于发出要约的议案》，同意本次发行的认购对象免于发出要约，关
联股东已回避表决。舜正投资本次认购股份锁定期限为发行完成之日起 36 个月，
符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的豁免要约收购的条
件。
综上，本所律师认为，舜正投资本次认购所取得股份的锁定期限符合《管理
办法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定。
②本次发行完成前高新城建及其一致行动人已持有发行人股份的锁定期限
符合相关规定
针对本次发行完成前已持有股份，高新城建及其一致行动人已于 2024 年 4
月 19 日出具《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，具体内容如
下：“1、自本次发行定价基准日前 6 个月至本承诺出具日，本公司未以任何形
式减持济南高新的股票。2、自本承诺函出具日起至本次发行结束之日起 6 个月
内，本公司将不会以任何形式减持所持有的济南高新的股票，亦不存在任何减持
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济南高新股票的计划。3、如本公司持有的济南高新的股票由于上市公司派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦遵守上述锁定期的约定。4、
本公司将严格遵守《上市公司收购管理办法》等上市公司收购相关规则的监管要
求，如法律法规、规章、规范性文件的规定或中国证券监督管理委员会及/或上
海证券交易所对于股票锁定期安排有其他规定或要求，本公司亦同意按照该等规
定或要求执行。5、本承诺为不可撤销承诺，自签署之日起对本公司具有约束力，
若本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归济南高新所有，同
时本公司将依法承担由此产生的法律责任。”
根据上述承诺，在本次发行的定价基准日前 6 个月至承诺函出具日，高新城
建及其一致行动人不存在减持公司股票的情形，自承诺函出具日至本次发行结束
之日起 6 个月，高新城建及其一致行动人将不会以任何形式减持所持有的公司股
票，亦不存在任何减持公司股票的计划。
高新城建及其一致行动人本次发行完成前已持有股份的锁定期限符合《证券
法》第四十四条短线交易及《上市公司收购管理办法》等相关规定。
综上，本所律师认为，高新城建及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相
关规定。
（三）舜正投资本次资金来源，是否已出具并披露认购资金来源相关的承
诺，本次认购资金是否涉及借款等融资安排
1. 舜正投资本次资金来源，是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺
舜正投资认购公司本次发行的股票的资金来源为自有资金或以合法方式自
筹的资金，舜正投资的股东高新城建、济高控股未来将根据实际情况为其认购发
行人本次发行的股票提供资金支持。
舜正投资已于 2023 年 6 月 25 日出具《济南舜正投资有限公司关于认购济南
高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票有关事项的承诺》：
“1、本公司认购济南高新本次发行的股票的认购资金为自有资金或以合法
方式筹集的资金。本公司股东济南高新控股集团有限公司、济南高新城市建设发
展有限公司或其控制的子公司，将根据本公司的实际情况为本公司认购济南高新
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本次发行的股票提供资金支持（形式包括但不限于提供借款）。
2、前述资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、
间接使用济南高新资金用于认购的情形，不存在济南高新直接或通过其利益相关
方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本公司的认
购资金不存在来源于股权质押的情况。本公司的认购资金不存在直接或间接来源
于济南高新的董事、监事、高级管理人员的情形。
3、除本公司股东济南高新控股集团有限公司、济南高新城市建设发展有限
公司（亦同时系济南高新的股东）或其控制的子公司（该等子公司中包括济南高
新的股东）为本公司提供资金支持外，本公司的认购资金不存在其他直接、间接
使用济南高新关联方资金用于认购的情形，不存在其他济南高新控股股东或实际
控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形。”
此外，高新城建、济高控股已于 2023 年 6 月 25 日出具《关于济南高新发展
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票认购对象资金来源的说明》：
“认购对象认购济南高新本次发行的股票的认购资金为自有资金或以合法方式
筹集的资金。作为认购对象的股东，本公司将根据认购对象的实际情况为认购对
象认购济南高新本次发行的股票提供资金支持。”
发行人已在《济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预
案》《募集说明书》中披露舜正投资本次认购资金来源并在《募集说明书》中补
充披露相关承诺，并已于 2023 年 6 月 26 日披露《济南高新发展股份有限公司关
于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：临 2023-049）：“公司不会向本次
参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不会直接或通过利益
相关方向本次参与认购的投资者提供财务资助或补偿。”
2. 本次认购资金是否涉及借款等融资安排
舜正投资认购公司本次发行的股票的资金来源为自有资金或以合法方式自
筹的资金，舜正投资的股东高新城建、济高控股未来将根据实际情况为其认购发
行人本次发行的股票提供资金支持。截至 2022 年末，高新城建持有货币资金 2.34
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北京德恒律师事务所 关于济南高新发展股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
亿元、流动资产 132.71 亿元；济高控股持有货币资金 118.99 亿元、流动资产 713.96
亿元，资金实力雄厚，舜正投资认购发行人本次发行的股票不存在困难。截至本
《补充法律意见（二）》出具之日，舜正投资认购发行人本次发行股票暂无通过
外部金融机构借款用以支付本次认购款的安排。
3. 本次认购资金来源符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条的
规定
根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条的规定，向特定对象发行
股票中董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机构在进行信息披露和核查时
应当注意下列事项：
（1）发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于
本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或
通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。
舜正投资已出具关于本次认购资金来源的承诺，承诺本次认购的资金来源为
自有资金或以合法方式筹集的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，除股东高新城建、济高
控股将根据实际情况为本次认购提供资金支持外，不存在发行人及其控股股东或
实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向舜正投资提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
根据上市公司于 2023 年 6 月 26 日披露的《济南高新发展股份有限公司关于
本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提
供财务资助或补偿的公告》（公告编号：临 2023-049）：“公司不会向本次参
与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不会直接或通过利益相
关方向本次参与认购的投资者提供财务资助或补偿。”
（2）认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
（三）不当利益输送。
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北京德恒律师事务所 关于济南高新发展股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
舜正投资已于 2023 年 6 月 25 日出具承诺：“本公司不存在以下情形：（1）
法律法规规定禁止持有济南高新的股票；（2）本公司及公司的董事、监事、高
级管理人员与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员存在任
何关联关系或亲属关系，或该等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
等直接或间接通过本公司违规持有济南高新股票、进行利益输送或其他任何特殊
安排；（3）本公司通过认购济南高新本次发行的股票进行任何不当利益输送或
存在其他任何特殊安排。”
（3）认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当
穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。
截至本回复出具日，认购对象舜正投资股东穿透核查情况如下：
舜正投资的股东为高新城建和济高控股，最终持有人为济南高新技术产业开
发区管理委员会，不存在违规持股、不当利益输送等情形。
综上，本所律师已根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》的要求进行了
核查，本所律师认为，舜正投资认购发行人本次发行股票的资金来源符合《监管
规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条的规定。
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北京德恒律师事务所 关于济南高新发展股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
二、关于公司房地产业务情况
根据申报材料，1）截至报告期末，公司主要从事的业务包括体外诊断业务
板块、房地产业务板块和园林市政施工业务板块，公司前期诉讼案件导致部分
地产业务资产处于查封状态，本次募集资金拟全部用于补充流动资金。2）公司
存在商品房销售合同纠纷情形。
请发行人说明：（1）公司房地产业务开展情况，部分资产处于查封状态的
背景和具体情况，对公司经营是否存在重大影响；（2）公司房地产业务剔除预
收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间，
最近一期末银行授信及债券信用评级情况，是否存在大额债务违约、逾期等情
形；（3）公司房地产业务的内部控制情况，是否具备建立健全的资金管控、拿
地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；（4）报
告期内公司是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、
违规建设等情况，是否因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部
门行政处罚；（5）在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是
否存在不良舆情，以及具体内容；（6）商品房销售合同纠纷的产生背景和具体
情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1. 获取并审阅报告期内发行人的财务报表、审计报告等财务文件，审阅发
行人就房地产业务出具的声明与承诺，了解公司房地产业务开展情况；
2. 获取并审阅发行人提供的资产查封清单及不动产登记部门出具的查册结
果，核查发行人资产查封情况；
3. 获取报告期内公司房地产板块各经营主体主要财务数据，分析公司房地
产业务财务指标是否符合“三道红线”要求；获取公司房地产业务最近一期末银
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北京德恒律师事务所 关于济南高新发展股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
行授信及债券信用评级情况，并梳理公司是否存在大额债务违约、逾期等情形；
4. 获取发行人关于资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等房地
产业务内部控制制度，了解相关制度的内容；审阅发行人内部控制评价报告以及
内部控制审计报告，判断内部控制制度的执行情况；
5. 获取并审阅发行人出具的报告期内房地产开发项目清单，查询发行人及
相关房地产项目公司所在地各级自然资源和规划部门、住房城乡建设部门、金融
监督管理部门网站，并取得山东省社会信用中心出具的相关主体的《山东省经营
主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》；
6. 获取并审阅发行人出具的说明文件，在百度、必应以及主流微信公众号
等网络平台对发行人及相关房地产项目公司名称、资金筹措、拿地拍地、项目建
设、楼房交付等关键词进行搜索并审阅前 10 页信息，核查发行人房地产业务不
良舆情情况；
7. 获取并审阅发行人商品房销售合同纠纷案件相关的案件文书、和解协议、
付款凭证等，沟通发行人法务人员，了解发行人商品房销售合同纠纷案件的产生
背景和最新进展。
经审慎核查，报告期内发行人房地产业务有关情况如下：
（一）公司房地产业务开展情况，部分资产处于查封状态的背景和具体情
况，对公司经营是否存在重大影响。
1. 公司房地产业务开展情况
公司房地产业务板块包括房地产开发业务、物业服务及租赁业务。报告期内，
公司房地产业务收入及占主营业务收入的比例如下：
单位：万元、%
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目 占主营业 占主营业 占主营业
金额 务收入比 金额 务收入比 金额 务收入比
例 例 例
商品房 813.47 1.18 1,502.61 0.91 2,734.39 2.19
租赁、 8,901.48 12.88 8,094.26 4.89 8,506.45 6.82
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北京德恒律师事务所 关于济南高新发展股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
物业
合计 9,714.95 14.06 9,596.87 5.79 11,240.84 9.02
公司房地产开发业务主要系住宅地产项目、商业地产项目的开发及销售，报
告期内，公司房地产开发业务收入分别为 2,734.39 万元、1,502.61 万元和 813.47
万元，占公司主营业务收入的比重分别为 2.19%、0.91%和 1.18%，占比较低。
近年来公司积极实施战略转型，聚焦生命健康与生物科技核心主业，优化产业布
局，重塑业务体系，陆续将资金密集型的房地产开发业务进行剥离，2022 年公
司转让持有的地产子公司济安产业和济高汉谷的股权，2023 年公司转让持有的
地产子公司存宝房地产和济高天安智谷（无锡）建设发展有限公司的股权。目前，
公司房地产开发业务已基本出清，在建项目仅存东营“蓝色嘉苑”项目，此外还
有部分存量房地产项目的底商、车位尾盘在销售。
物业服务及租赁业务收入是公司房地产业务的主要收入来源，报告期内，公
司物业服务及租赁业务收入分别为 8,506.45 万元、8,094.26 万元和 8,901.48 万
元，占公司主营业务收入的比重分别为 6.82%、4.89%和 12.88%。公司物业服务
业务主要系为公司自主开发的房地产项目及少量其他地产项目提供保洁、安保、
绿化养护、设备设施管理、代缴水电费等物业服务，子公司济高生活服务是公司
从事物业服务业务的主体。公司租赁业务主要系商铺、写字楼、车库等部分自有
房屋建筑物的出租。
综上，本所律师认为，发行人近年来积极实施战略转型，截至本《补充法律
意见（二）》出具之日房地产开发业务已基本出清，公司房地产业务收入主要系
物业服务及租赁业务收入。
2. 公司部分资产处于查封状态的背景和具体情况
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，公司处于查封状态的不动产的情
况如下：
序
查封资产 权利主体 房权证号 查封法院 涉及案件
号
章丘区文汇路 777 号 鲁（2018）章丘 证券虚假陈述
济南市中级人
1 盛世国际小区地下车 发行人 区不动产权第 责任纠纷案件
民法院
库 01、02 000420 号
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
东营市东营区华纳大 证券虚假陈述
济南市中级人
2 街盛世龙城小区人防 发行人 - 责任纠纷案件
民法院
车位
济南市高新区龙奥北 鲁（2016）济南 济南高新技术 与杨克军商品
3 路 1577 号龙奥天街 永安房地产 市不动产权第 产业开发区人 房销售合同纠
广场 1 号楼 16 套房产 0132087 号 民法院 纷案件
济南市高新区龙奥北
鲁（2016）济南 济南高新技术 与杨克军商品
路 1577 号龙奥天街
4 永安房地产 市不动产权第 产业开发区人 房销售合同纠
广场主办公楼 19 套
0013713 号 民法院 纷案件
房产
与杨昊瑜商品
济南市中级人
济南市高新区龙奥北 房销售合同纠
鲁（2016）济南 民法院
路 1577 号龙奥天街 纷案件
5 永安房地产 市不动产权第
广场地下车库及储藏 济南高新技术 与杨克军商品
0108580 号
室 产业开发区人 房销售合同纠
民法院 纷案件
注：上述第 2 项资产为人防车位。
上述第 1-2 项资产被查封主要涉及公司证券虚假陈述责任纠纷案件，该案件
的具体情况及最新进展请参见本《补充法律意见（二）》之“三、关于经营合规
性”之“（一）2. 公司证券虚假陈述责任纠纷案件的最新进展、涉及的人员数
量和金额等，对公司生产经营、财务状况、未来发展是否存在重大不利影响”。
公司一直积极配合法院履行相关案件判决结果，承担社会责任，积极支付相关赔
偿款项，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，公司因证券虚假陈述责任纠
纷案件被查封的资产已具备解封条件，公司正在配合法院推进相关资产解封工
作。
上述第 3-5 项资产被查封主要涉及公司与自然人杨克军、杨昊瑜的商品房销
售合同纠纷案件，该等案件的具体情况和最新进展请参见本《补充法律意见（二）》
之“二、关于公司房地产业务情况”之“（六）商品房销售合同纠纷的产生背景
和具体情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案”。公司已分别与杨克
军、杨昊瑜达成和解，根据相关和解协议，需相关款项支付完毕后，对应资产方
能完全解除查封，公司将根据协议约定的付款安排积极履行剩余款项的支付。
3. 公司部分资产处于查封状态对公司经营是否存在重大影响
公司部分资产处于查封状态并未实质影响公司对该部分资产的使用、管理，
且如前文所述，涉及的相关诉讼案件均在有序解决中，相关资产将随诉讼案件的
解决逐步解除查封状态。公司部分资产处于查封状态对公司经营不存在重大影
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北京德恒律师事务所 关于济南高新发展股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
响。
综上，本所律师认为，公司部分不动产处于查封状态主要涉及公司证券虚假
陈述责任纠纷案件、与杨克军、杨昊瑜商品房销售合同纠纷案件。相关诉讼案件
均在有序解决中，相关资产将随诉讼案件的解决逐步解除查封状态。公司部分资
产处于查封状态对公司经营不存在重大影响。
（二）公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债
比等财务指标是否处于合理区间，最近一期末银行授信及债券信用评级情况，
是否存在大额债务违约、逾期等情形
1. 公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等
财务指标
公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比财务指
标的具体情况如下：
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
剔除预收款后的
20.90% 25.61% 62.11%
资产负债率
净负债率 -0.22% 6.79% 37.46%
现金短债比 20.90% 0.06 0.12
注 1：剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收款项-合同负债-待转销项
税）/（总资产-预收款项-合同负债-待转销项税）；
注 2：净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益，货币资金扣除受限
制的货币资金和预售监管资金；
注 3：现金短债比=货币资金/短期有息负债，货币资金扣除受限制的货币资
金和预售监管资金；
注 4：2023 年末，发行人房地产经营主体均无有息负债，导致 2023 年末净
负债率为负，现金短债比为 0。
根据 2020 年 8 月 20 日住房城乡建设部、人民银行在北京召开重点房地产企
业座谈会，明确了重点房地产企业资金监测和融资管理规则，被称为“三道红线”：
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
即房企剔除预收款后的资产负债率不得大于 70%；房企的净负债率不得大于
100%；房企的现金短债比不小于 1。
根据上表，报告期内发行人房地产业务剔除预收款后的资产负债率和净负债
率指标符合“三道红线”的指标要求，处于合理区间内。
报告期内，发行人房地产业务 2021 年末及 2022 年末现金短债比小于 1，主
要系公司曾经持有的子公司济高天安智谷（无锡）建设发展有限公司、济安产业
和济高汉谷因 2021 年度竞得无锡市梁溪区产业园和德州市齐河县的康养文旅产
业园区等项目，导致短期有息负债规模较大。截至 2023 年末，发行人已完成对
上述三家房地产经营主体股权出让，相应公司的房地产业务有息负债规模大幅下
降。
2. 公司房地产业务最近一期末银行授信及债券信用评级情况，是否存在大
额债务违约、逾期等情形
截至 2023 年 12 月末，发行人房地产业务不存在对外借款，无有息负债，不
存在大额债务违约、逾期等情况，亦不存在银行授信、债券信用评级和还本付息
情况。
综上，本所律师认为，报告期内，公司房地产业务剔除预收款后的资产负债
率和净负债率指标符合“三道红线”的指标要求；2021 年度因济高天安智谷（无
锡）建设发展有限公司、济安产业和济高汉谷三家子公司竞得新项目，导致公司
2021 年末及 2022 年末现金短债比指标低于“三道红线”要求，截至本《补充法
律意见（二）》出具之日，该三家子公司已完成剥离；公司房地产业务最近一期
末不存在银行授信及债券信用评级，亦不存在大额债务逾期、违约等情形。
（三）公司房地产业务的内部控制情况，是否具备建立健全的资金管控、
拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
1. 公司房地产业务内部控制情况
针对房地产业务的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等事项，
公司已制定《资金管理办法》《项目拓展及论证管理流程》《工程管理流程》《项
目营销策划作业指引》等一系列完善的内部控制制度，涵盖房地产业务的各项环
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
节。为确保重点事项得到有效控制，发行人设置了控制流程和相应的职能部门及
审批机构，并制定了《内部控制检查监督制度》《内部审计制度》《内部审计监
督实施办法》，由内部审计部门审查和评价公司的业务活动、内部控制和风险管
理的适当性和有效性，以保证前述制度有效执行，各项流程均经过决策授权以及
审批，防范内部风险。
2. 公司具备建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等
相应的内部控制制度并有效执行
（1）资金管控
公司根据《公司法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国企业国有
资产法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》及相关规章，结合公司的
具体情况，制定了《资金管理办法》《财务管理制度》《全面预算管理办法》《融
资管理办法》等内部控制制度，管理公司预算、融资、资金运营活动，规范资金
收付、审批决策等程序并有效执行。公司相关部门以会计核算为手段、以制度规
范为基础、以审计监督为保障，通过对现金流量的有效控制、合理运用资金，不
断完善财务预决算体系，确保公司财务目标的实现。
（2）拿地拍地
公司制定了《项目拓展及论证管理流程》《目标成本管理作业指引》《资产
运营管理办法》等内部控制制度，对土地投资决策及土地资源获取过程进行规范，
包括土地信息收集、储备规划研究、投资论证分析、成本费用调研、内部立项与
投资执行、投资后续管理等方面，同时严格规定了项目审批评审决议的依据和流
程。
（3）项目开发建设
公司制定了《成本管理流程》《合约规划管理作业指引》《招标采购管理制
度》《供应商管理制度》《工程预结算管理作业指引》《设计管理流程》《工程
管理流程》《工程质量管理作业指引》《工程进度管理作业指引》《工程竣工验
收作业指引》等内部控制制度，对房地产项目开发建设中的重点环节设置了相应
的管理流程、部门和岗位，明确工程管理中各条线的职责。控制流程包括供应商
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管理、招投标管理、目标成本管理、合约规划、设计管理、工程进度和质量管理、
结算和竣工验收等，确保项目的施工过程处于受控状态，使项目的质量、进度、
成本及资源得到合理控制。
（4）项目销售
公司制定了《销售管理流程》等内部控制制度对操盘项目进行销售管理，包
含从土地获取前的市场初步调研和初步定位、项目深化定位、营销策划与推广、
销售、售后服务与客户二次开发，对项目前期工作、营销方案、年度与月度营销
方案、销售准备、销售过程、营销总结等关键活动作出规范。
（5）公司内部控制制度健全并得到有效执行
公司结合具体业务开展情况，在资金管理、投资管理、工程管理、销售管理、
内部审计等方面制定了多项管理制度，同时建立了相应的职责分工政策和制度，
各条线人员严格按照相关制度履行职责。
报告期内，公司出具了《2021 年度内部控制评价报告》《2022 年度内部控
制评价报告》《2023 年度内部控制评价报告》，公司于内部控制评价报告基准
日不存在财务报告内部控制重大缺陷；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了中兴华内控审计字（2022）第 030006 号、中兴华内控审计字（2023）第 030014
号、中兴华内控审计字（2024）第 030015 号《内部控制审计报告》，认为济南
高新于 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
综上所述，本所律师认为，公司房地产业务内部控制情况良好，资金管控、
拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度建立健全并有效执行。
（四）报告期内公司是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、
违规拿地、违规建设等情况，是否因前述事项受到金融监管部门、住建部门、
土地管理部门行政处罚
报告期内，公司及合并报表范围内涉及房地产开发业务的子公司的竣工以及
在建的房地产开发项目如下：
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项目状
序号 项目名称 项目公司 土地用途
态
1 盛世景苑 存宝房地产 居住用地 完工
2 盛世龙城 A 区 发行人 居住用地 完工
3 盛世龙城 B 区 发行人 居住用地 完工
4 盛世龙城 C 区 发行人 住宅用地 完工
商业、金融
5 龙奥天街广场 永安房地产 完工
业
6 盛世国际 济南高新发展股份有限公司章丘分公司 居住用地 完工
居住用地、
7 蓝色嘉苑 蓝开置业 在建
商业用地
住宅用地、
8 济高观澜郡 潍坊济高汉谷产业发展有限公司 在建
商业用地
其他商服用
9 济高上河印 齐河济高产业发展有限公司 地、商务金 在建
融用地
齐河济高城市建设有限公司 普通商品住
10 济高齐州府 在建
齐河济高城市发展有限公司 房用地
济高国际康养文
其他商服用
11 化基地项目（一 齐河济高产业投资有限公司 在建
地
期）
济高天安工业互 济高天安智谷（无锡）建设发展有限公
12 产业用地 在建
联产业基地 司
注 1：2022 年，公司转让持有的地产子公司济安产业和济高汉谷的股权，上
表中第 8、9、10、11 项房地产开发项目已完成剥离；
注 2：2023 年，公司转让持有的地产子公司存宝房地产和济高天安智谷（无
锡）建设发展有限公司股权，上表中第 1、12 项房地产开发项目已完成剥离。
1. 关于是否存在闲置土地情况
关于闲置土地认定的法律依据主要包括《中华人民共和国城市房地产管理
法》《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房
地产业务监管政策》等。根据《闲置土地处置办法》，“本办法所称闲置土地，
是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决
定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发
但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额
占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认
定为闲置土地。”根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务
监管政策》，“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
处罚信息为准。”
报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在上述法律法规规定中涉及闲置
土地的情形，亦未收到有关自然资源和规划部门出具的《闲置土地认定书》《征
缴土地闲置费决定书》。经查询公司及上述房地产项目公司所在地各级自然资源
和规划部门网站，报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在因闲置土地受到
自然资源和规划部门重大行政处罚的情况。
2. 关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房情况
关于捂盘惜售、炒地炒房行为认定的法律依据主要包括《中华人民共和国城
市房地产管理法》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务
院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院办公厅关于进一步
做好房地产市场调控工作有关问题的通知》《住房和城乡建设部关于进一步加强
房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》等。关于炒地炒房行为，
现行法律、法规、规章及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作
出具体明确的规定，根据对上述规定的理解，通常认为“炒地”行为是指开发主
体违反关于土地使用权转让的法律、法规、规章及规范性文件的规定非法直接对
外转让土地使用权的行为。
报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在因违反上述规定而被有关行政
主管部门认定为捂盘惜售、炒地炒房的情形。经查询公司及上述房地产项目公司
所在地各级自然资源和规划部门、住房城乡建设部门网站，报告期内，公司及上
述房地产项目公司不存在因捂盘惜售、炒地炒房受到自然资源和规划部门、住房
城乡建设部门重大行政处罚的情况。
3. 关于是否存在违规融资情况
关于违规融资行为认定的法律依据主要包括《中国人民银行、中国银行业监
督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资
产投资项目资本金比例的通知》以及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目
资本金制度的通知》等。
报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在违规融资的情况。经查询公司
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
及上述房地产项目公司所在地各级金融监管部门网站，报告期内，公司及上述房
地产项目公司不存在因违规融资受到金融监管部门重大行政处罚的情况。
4. 关于是否存在违规拿地情况
关于违规拿地行为认定的法律依据主要包括《中华人民共和国城市房地产管
理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。
报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在违规拿地的情况，经查询公司
及上述房地产项目公司所在地各级自然资源和规划部门网站，报告期内，公司及
上述房地产项目公司不存在因违规拿地行为受到自然资源和规划部门重大行政
处罚的情况。
5. 关于是否存在违规建设情况
关于违规建设行为认定的法律依据主要包括《中华人民共和国建筑法》《中
华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理
办法》及《中华人民共和国消防法》等。
报告期内，发行人下属子公司潍坊济高汉谷产业发展有限公司存在因建设的
“济高观澜郡项目 11#商业楼”工程未组织竣工验收擅自交付使用收到有关主管
部门处罚的情况。关于该处罚的具体情况请参见本《补充法律意见（二）》之“三、
关于经营合规性”之“（四）报告期初至今公司受到的行政处罚情况，是否构成
重大违法违规行为”。潍坊济高汉谷产业发展有限公司已于 2022 年 4 月 19 日支
付相关罚款，该违规行为不构成《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的严重
损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。近年来发行人积极实施战
略转型，重塑业务体系，陆续将资金密集型的房地产开发业务进行剥离，已于
2022 年 12 月将持有的潍坊济高汉谷产业发展有限公司股权对外出让，完成对该
公司及其资产、业务的剥离。
除上述情形，发行人及上述房地产项目公司报告期内不存在其他与房地产开
发相关的违规建设的情况。经查询公司及上述房地产项目公司所在地各级住房城
乡建设部门网站，除上述情形，报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在其
他因违规建设受到住房城乡建设部门行政处罚的情形。
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
综上，本所律师认为，报告期内，公司下属子公司潍坊济高汉谷产业发展有
限公司存在因违规建设行为受到有关主管部门处罚的情况，该违规行为不构成重
大违法违规行为，且公司已于 2022 年 12 月转让持有的潍坊济高汉谷产业发展有
限公司的股权。除该情况外，报告期内公司及上述房地产项目公司不存在其他闲
置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，亦不存
在其他因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门重大行政处罚的
情况。
（五）在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在
不良舆情，以及具体内容
经在百度、必应以及主流微信公众号等网络平台对公司及相关房地产项目公
司名称、资金筹措、拿地拍地、项目建设、楼房交付等关键词进行搜索并审阅前
10 页信息，报告期内，媒体报道的主要情况如下：
序号 日期 媒体名称 报道标题 链接
https://mp.weixin.qq.com/s/ZJyi
1 2023.02.23 大众网河口 河口蓝色嘉苑何时能交房？
zkBGtxdQosf5JJYMtw
http://www.hekou.gov.cn/jact/fro
河口区人民
2 2022.12.05 蓝色嘉苑什么时候能交房？ nt/mailpubdetail.do?transactId=5
政府 64841&sysid=131
蓝色嘉苑项目前期存在因停工导致延期交房的情况，公司已成立专班对项目
进行统筹管理，2023 年下半年，蓝色嘉苑项目已恢复正常建设，且相关购房主
体已得到妥善安抚。上述媒体报道未引发舆论普遍关注，不属于重大舆情，且未
产生重大不利后果，亦未对公司正常生产经营及财务状况产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，报告期内，公司及相关房地产项目公司在资金筹措、
拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面不存在重大不良舆情。
（六）商品房销售合同纠纷的产生背景和具体情况，是否已妥善解决或已
有明确可行的解决方案
1. 商品房销售合同纠纷的产生背景和具体情况
发行人子公司永安房地产与自然人商品房销售合同纠纷案件均系天业集团
作为发行人控股股东期间产生的历史遗留问题。
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2016 年 6 月 29 日，发行人原控股股东天业集团与发行人子公司永安房地产
签订《济南市商品房买卖合同》，约定天业集团购买永安房地产开发的龙奥天街
项目 2 号楼共计 488 套房产，总价款 409,701,125 元。2016 年 6 月至 12 月，天
业集团陆续将上述购房款支付给永安房地产，但双方未就上述房产办理过户登
记。
2016 年 12 月 20 日，公司原控股股东天业集团的控股子公司山东天业国际
能源有限公司（以下简称“天业能源”）与吉林省信托有限责任公司（以下简称
“吉林信托”）签署《信托贷款合同》。同日，永安房地产与天业能源、吉林信
托签署《抵押合同》，永安房地产以上述龙奥天街项目 2 号楼为天业能源该笔融
资提供抵押担保，并于 2016 年 12 月 22 日办理抵押登记。
2017 年 8 月，天业集团与济南鸿旺混凝土有限公司（杨新安持股 55.70%；
李梅华持股 44.30%）、李梅华、杨新安、王兴安签署五方《协议书》，约定天
业集团以龙奥天街项目 2 号楼部分房产（144 套）抵偿其对济南鸿旺混凝土有限
公司、李梅华、杨新安、王兴安等四方的债务。
2017 年 11 月，为协助办理相关抵偿手续，永安房地产根据天业集团与上述
四方签署的协议书与确认函，分别与李梅华指定的杨昊瑜、杨新安指定的杨克军
以及王兴安指定的王光杰、王子秋、王子茜签署了龙奥天街 2 号楼部分房产的《商
品房买卖合同》，并已将收到的款项全部转账至天业集团账户。
因吉林信托起诉天业集团等案件，法院查封上述龙奥天街项目 2 号楼房产，
永安房地产无法为上述自然人办理相关不动产权属变更登记，上述自然人分别以
商品房销售合同纠纷为由提起诉讼，相关诉讼判决情况如下：
序 原 被 案 涉案标
法院 诉讼判决情况
号 告 告 由 的
2022 年 6 月 6 日，济南高新技术产业开发区人民法院
济南高 商
作出（2022）鲁民初 1558 号《民事判决书》，判决：
新技术 品
“一、王光杰与山东永安房地产开发有限公司于 2017
永 产业开 房
1,341.94 年 11 月 10 日签订的《商品房买卖合同》于 2022 年 4
王 安 发区人 销
万元本 月 6 日解除；二、山东永安房地产开发有限公司于判
1 光 房 民法 售
金及利 决生效之日起十日内返还王光杰购房价款 13,419,375
杰 地 院、济 合
息 元；三、王光杰于判决生效之日起三十日内返还山东
产 南市中 同
永安房地产开发有限公司购买的济南市高新区龙奥
级人民 纠
天街广场（天业中心）2 号商务办公楼 3001-3016 号
法院 纷
共计 16 套房屋；四、山东永安房地产开发有限公司
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于判决生效之日起十日内赔偿原告王光杰损失（以
13,419,375 元为基数，自 2019 年 9 月 19 日起至实际
支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布
的贷款市场报价利率计算）；五、山东永安房地产开
发有限公司于判决生效之日起十日内支付王光杰保
全保险费 16,500 元；六、驳回王光杰的其他诉讼请
求。”
2022 年 9 月 29 日，济南市中级人民法院作出（2022）
鲁 01 民终 7528 号《民事判决书》，判决：维持一审
原判。
2022 年 6 月 9 日，济南高新技术产业开发区人民法院
作出（2022）鲁民初 1556 号《民事判决书》，判决：
“一、原告王子秋与被告山东永安房地产开发有限公
司于 2017 年 11 月 7 日签订的《商品房买卖合同》于
2022 年 4 月 6 日解除；二、被告山东永安房地产开发
有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告王子
济南高 商 秋购房价款 13,419,375 元；三、原告王子秋于本判决
新技术 品 生效之日起三十日内返还被告山东永安房地产开发
永 产业开 房 有限公司购买的济南市高新区龙奥天街广场（天业中
1,341.94
王 安 发区人 销 心）2 号商务办公楼 2901-2916 号共计 16 套房屋；四、
万元本
2 子 房 民法 售 被告山东永安房地产开发有限公司于本判决生效之
金及利
秋 地 院、济 合 日起十日内赔偿原告王子秋损失（以 13,419,375 元为
息
产 南市中 同 基数，自 2019 年 9 月 19 日起至实际支付之日止，按
级人民 纠 照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报
法院 纷 价利率计算）；五、被告山东永安房地产开发有限公
司于本判决生效之日起十日内支付原告王子秋保全
保险费 16,500 元；六、驳回原告王子秋的其他诉讼请
求。”
2022 年 9 月 29 日，济南市中级人民法院作出（2022）
鲁 01 民终 7530 号《民事判决书》，判决：维持一审
原判。
2022 年 6 月 9 日，济南高新技术产业开发区人民法院
作出（2022）鲁民初 1557 号《民事判决书》，判决：
“一、原告王子茜与被告山东永安房地产开发有限公
司于 2017 年 11 月 7 日签订的《商品房买卖合同》于
2022 年 4 月 6 日解除；二、被告山东永安房地产开发
有限公司于本判决生效之日起十日内还原告王子茜
济南高 商 购房价款 13,419,375 元；三、原告王子茜于本判决生
新技术 品 效之日起三十日内返还被告山东永安房地产开发有
永 产业开 房 限公司购买的济南市高新区龙奥天街广场（天业中
1,341.94
王 安 发区人 销 心）2 号商务办公楼 3101-3116 号共计 16 套房屋；四、
万元本
3 子 房 民法 售 被告山东永安房地产开发有限公司于本判决生效之
金及利
茜 地 院、济 合 日起十日内赔偿原告王子茜损失（以 13,419,375 元为
息
产 南市中 同 基数，自 2019 年 9 月 19 日起至实际支付之日止，按
级人民 纠 照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报
法院 纷 价利率计算）；五、被告山东永安房地产开发有限公
司于本判决生效之日起十日内支付原告王子茜保全
保险费 16,500 元；六、驳回原告王子茜的其他诉讼请
求。”
2022 年 9 月 29 日，济南市中级人民法院作出（2022）
鲁 01 民终 7529 号《民事判决书》，判决维持一审原
判。
4 杨 永 济南高 商 4,025.81 2022 年 11 月 24 日，济南高新技术产业开发区人民法
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克 安 新技术 品 万元本 院作出（2022）鲁 0191 民初 3223 号《民事判决书》，
军 房 产业开 房 金及利 判决：“一、原告杨克军与被告山东永安房地产开发
地 发区人 销 息 有限公司于 2017 年 11 月 7 日签订的《商品房买卖合
产 民法 售 同》于 2022 年 6 月 10 日解除；二、被告山东永安房
院、济 合 地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原
南市中 同 告杨克军返还 40,258,125 元；三、原告杨克军于本判
级人民 纠 决生效之日起三十日内向被告山东永安房地产开发
法院 纷 有限公司返还上述《商品房买卖合同》项下位于济南
市高新区龙奥天街广场（天业中心） 号楼 2301-2316、
2401-2416、2501-2516 房屋；四、被告山东永安房地
产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告
杨克军支付损失（以 40,258,125 元为基数，按照中国
人民银行公布的同期银行贷款基准利率，自 2017 年
10 月 11 日起计算至 2019 年 8 月 19 日；按照全国银
行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自 2019
年 8 月 20 日计算至实际给付之日止）；五、被告山
东永安房地产开发有限公司于本判决生效之日起十
日内向原告杨克军支付保全保险费 29,400 元；六、驳
回原告杨克军的其他诉讼请求。”
2023 年 1 月 13 日，山东省济南市中级人民法院作出
（2023）鲁 01 民终 395 号《民事裁定书》，裁定：
“准许山东永安房地产开发有限公司撤回上诉。一审
判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。”
2020 年 1 月 16 日，济南市中级人民法院作出（2019）
鲁 01 民初 2728 号《民事判决书》，判决：“一、撤
销原告杨昊瑜与被告山东永安房地产公司开发有限
公司于 2017 年 11 月 7 日签订《济南市商品房买卖合
同》；二、被告山东永安房地产开发有限公司于本判
决生效之日起三十日内向原告杨昊瑜返还购房款
40,258,125 元；三、原告杨昊瑜于本判决生效之日起
三十日内向被告山东永安房地产开发有限公司返还
购买的济南市高新区龙奥北路 1577 号龙奥天街广场
济南市 2 号楼房产共计 48 套；四、被告山东永安房地产开发
中级人 有限公司于本判决生效之日起十日内向原告杨昊瑜
商
民法 赔偿损失 40,258,125 元。”
品
院、山 2020 年 8 月 25 日，山东省高级人民法院作出（2020）
永 房
东省高 4,025.81 鲁民终 1204 号《民事判决书》，判决：“一、维持
杨 安 销
级人民 万元本 山东省济南市中级人民法院（2019）鲁 01 民初 2728
5 昊 房 售
法院、 金及利 号民事判决第一项、第二项、第三项，即：1.撤销杨
瑜 地 合
中华人 息 昊瑜与山东永安房地产公司开发有限公司于 2017 年
产 同
民共和 11 月 7 日签订的《济南市商品房买卖合同》；2.山东
纠
国最高 永安房地产开发有限公司于本判决生效之日起三十
纷
人民法 日内向杨昊瑜返还购房款 40,258,125 元；3.杨昊瑜于
院 本判决生效之日起三十日内向山东永安房地产开发
有限公司返还购买的济南市高新区龙奥北路 1557 号
龙奥天街广场 2 号楼 2601-2616、2701-2716、
2801-2816 房产共计 48 套；二、变更山东省济南市中
级人民法院（2019）鲁 01 民初 2728 号民事判决第四
项为：山东永安房地产开发有限公司于本判决生效之
日起十日内向杨昊瑜赔偿按照如下方式计算的经济
损失：以 40,258,125 元为基数，自 2017 年 10 月 11
日至 2019 年 8 月 19 日，按照中国人民银行同期贷款
利率计算，自 2019 年 8 月 20 日至实际给付之日，按
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照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利
率计算；三、驳回杨昊瑜的其他诉讼请求。”
2021 年 6 月 15 日，中华人民共和国最高人民法院作
出（2021）最高法民申 2209 号《民事裁定书》，裁
定：“驳回山东永安房地产开发有限公司、杨昊瑜的
再审申请。”
2. 商品房销售合同纠纷已有明确可行的解决方案
判决生效后，发行人及子公司永安房地产与上述自然人积极沟通并已达成和
解，相关和解协议正在履行中，具体如下：
（1）永安房地产与王子茜、王子秋、王光杰商品房销售合同纠纷案件
永安房地产已与王光杰、王子茜、王子秋三人达成和解，债务和解金额为
43,739,486.82 元。永安房地产、山东济高汇恒产业园开发有限公司（简称“济高
汇恒产业园”）与王光杰、王子茜、王子秋已就债务和解事项签署相关协议书，
王光杰、王子茜、王子秋同意由济高汇恒产业园和永安房地产分别采用以房抵债
和现金支付方式偿还债务，具体如下：1、现金支付：18,691,936.82 元，永安房
地产分期于协议生效后 200 日内支付完毕；2、以房抵债：济高汇恒产业园同意
以其名下国家级大数据产业基地二期项目（云数中心）1 号楼 11 套房产所有权
代永安房地产偿还王光杰三人债务，房产总价为 25,047,550.00 元。济高汇恒产
业园、王光杰、王子茜、王子秋三人抵债房产手续办理完毕后，视为永安房地产
偿还完毕 25,047,550.00 元债权，王光杰、王子茜、王子秋三人不得再向永安房
地产提出该部分债权的任何主张。
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，上述和解协议中现金支付部分已
全部支付完毕，以房抵债部分因王光杰、王子茜、王子秋三人自身原因，暂未办
理房产过户手续，相关房产不存在抵押等权利受限的情况，公司及济高汇恒产业
园已完成相关资料的准备，公司方面不存在办理障碍。王光杰、王子茜、王子秋
三人已向永安房地产出具结清证明，同时已解除本案件对公司相关资产的查封。
（2）永安房地产与杨克军商品房销售合同纠纷案件
永安房地产已与杨克军达成和解，债务和解金额为 45,539,280.00 元，期限
12 个月。2024 年 1 月，杨克军将上述债权转让给山东省金融资产管理股份有限
公司（简称“山东金融资产”），山东金融资产已全额支付相关转让价款。
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2024 年 2 月，发行人与山东金融资产签署《债权转让合同》，由发行人收
购山东金融资产对永安房地产的债权，收购价款为 45,569,280.00 元。根据《债
权转让合同》，公司应于协议生效之日向山东金融资产支付转让价款
10,539,280.00 元，应于 2025 年 6 月 20 日前分期付清剩余价款 35,030,000.00 元，
同时分期向山东金融资产支付待付交易价款的资金占用费。同时，公司全资子公
司济高生物为上述事项提供连带责任担保。
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，公司已根据上述《债权转让合同》
约定支付 10,569,280.00 元交易价款，不存在逾期支付的情况，公司将根据《债
权转让合同》约定积极履行剩余款项的支付。
（3）永安房地产与杨昊瑜商品房销售合同纠纷案件
2023 年 4 月，发行人、永安房地产与杨昊瑜签署债务和解协议，发行人向
杨昊瑜收购其对永安房地产的债权，收购价款为 47,542,545.65 元。根据协议约
定，发行人需在协议签订后 5 日内支付第一期款项 1,000.00 万元，需在 2024 年
12 月 31 日前支付剩余款项。
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人已向杨昊瑜支付第一期款
项 1,000.00 万元，公司严格按照上述和解协议约定的付款安排支付相关款项，不
存在逾期支付的情况。公司将根据协议约定积极履行剩余款项的支付。
综上，公司商品房销售合同纠纷均已形成明确可行的解决方案并严格执行，
不存在逾期支付相关债务的情况。根据公司的声明与承诺，公司未来将做好资金
合理配置，通过自有资金、日常经营所得、银行贷款等为剩余债务支付给予充足
资金保障，确保严格按照协议约定的付款安排推进剩余款项的支付，不会对公司
产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人子公司永安房地产与自然人商品房销售合同纠
纷案件均系天业集团作为发行人控股股东期间产生的历史遗留问题，相关案件均
已达成和解，和解协议均在履行中。
三、关于经营合规性
根据申报材料及公开资料，1）2019 年 8 月，公司收到《行政处罚及市场禁
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入事先告知书》，因未在定期报告中披露重大关联交易、未及时披露及未在定
期报告中披露对外担保等事项、在定期报告中虚增利润，中国证监会决定对公
司及相关方处以责令改正、警告、罚款、市场禁入等措施。2）前期，公司作为
被告涉及证券虚假陈述责任纠纷、金融借款合同纠纷等多起案件。
请发行人说明：（1）证券虚假陈述相关的行政处罚执行情况，后续整改情
况，证券虚假陈述责任纠纷的最新进展、涉及的人员数量和金额等，对公司生
产经营、财务状况、未来发展是否存在重大不利影响，结合类似案件的赔付情
况，说明相应预计负债计提是否充分；（2）金融借款合同纠纷的产生背景、涉
及金额、最新进展及后续偿付安排，对公司财务状况的具体影响；（3）报告期
内公司是否涉及其他重大诉讼或仲裁情况，说明具体内容及最新进展；（4）报
告期初至今公司受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为；（5）结合
上述内容，说明公司内部控制是否健全有效。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1. 获取并审阅发行人提供的证券虚假陈述相关的行政处罚决定书以及涉及
的罚款缴纳凭证、整改情况说明及相关公告文件；
2. 获取并审阅发行人提供的证券虚假陈述责任纠纷案件统计表、发行人关
于案件进展的声明与承诺，了解案件的最新进展、涉及的人员数量和金额及对公
司的影响；
3. 获取并审阅发行人定期报告、审计报告、发行人关于预计负债计提的声
明与承诺，了解发行人计提预计负债的条件、证券虚假陈述责任纠纷案件预计负
债的账务处理原则及情况；
4. 审阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网、“企查查”等公开网站及
发行人公告文件，核查发行人报告期内重大诉讼、仲裁情况；
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5. 获取并审阅发行人报告期内重大诉讼、仲裁事项的相关法律文件、发行
人关于重大诉讼、仲裁的声明与承诺，了解发行人报告期内重大诉讼、仲裁案件
的具体情况和最新进展；
6. 网络检索发行人自报告期期初至本《补充法律意见（二）》出具之日的
行政处罚情况；
7. 获取并审阅发行人提供的自报告期初本《补充法律意见（二）》出具之
日受到的行政处罚决定书及缴款凭证、相关违法行为的整改材料；
8. 获取并审阅发行人内部控制相关制度文件、报告期内发行人董事会出具
的内部控制评价报告及报告期内会计师出具的内部控制审计报告。
经审慎核查，报告期内发行人合规经营有关情况如下：
（一）证券虚假陈述相关的行政处罚执行情况，后续整改情况，证券虚假
陈述责任纠纷的最新进展、涉及的人员数量和金额等，对公司生产经营、财务
状况、未来发展是否存在重大不利影响，结合类似案件的赔付情况，说明相应
预计负债计提是否充分
1. 公司证券虚假陈述相关的行政处罚执行情况、后续整改情况
因天业集团控股期间公司存在未在定期报告中披露重大关联交易、未及时披
露及未在定期报告中披露对外担保、未及时披露及未在定期报告中披露未能清偿
到期重大债务的违约情况、未及时披露及未在定期报告中披露重大诉讼和仲裁、
在定期报告中虚增利润等违规行为，2019 年 10 月 25 日，公司及相关当事人收
到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2019]109 号）和《市场禁入决定书》
（[2019]15 号），就相关违法违规行为对公司及时任董事、监事、高级管理人员
等责任人员处以行政处罚，其中对公司处以“改正、给予警告，并处以 60 万元
罚款”。
公司已于 2019 年 11 月 8 日支付相关罚款，同时针对前述《行政处罚决定书》
所列事项已按照监管要求整改完毕：针对会计差错事项及未披露事项，公司对前
期会计差错进行了更正及追溯调整，对相关定期报告进行了更正，并披露了相关
公告；针对被采取证券市场禁入措施，《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
中涉及的时任董事、监事、高级管理人员均已于中国证监会行政处罚下发前已期
满离任或已申请辞去了公司董事、监事及高级管理人员职务，公司及时按照法律
法规及《公司章程》规定的程序完成了相关人员增补、聘任工作并予以公告，公
司证券虚假陈述相关的行政处罚执行完毕已满三年。此外，公司现任董事、监事
及高级管理人员持续进行证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，同时
不断强化公司内控管理和规范运作水平，避免此类问题再次发生。
综上，本所律师认为，公司已于 2019 年 11 月 8 日支付完毕证券虚假陈述相
关的行政处罚罚款，针对《行政处罚决定书》所列事项已按照监管要求整改完毕。
2. 公司证券虚假陈述责任纠纷案件的最新进展、涉及的人员数量和金额等，
对公司生产经营、财务状况、未来发展是否存在重大不利影响
经统计，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，公司证券虚假陈述责任
纠纷案件具体情况如下：
索赔案件情况
实际需支付金额
案件类型 涉及人员 涉及金额 最新进展
（万元）
（人） （万元）
诉前调解案件 1,263 10,397.01 8,032.62 已全部支付完毕
判决与诉中调解 公司尚需支付赔偿款
5,176 46,155.77 40,846.64
案件 金额为 1,239.96 万元
合计 6,439 56,552.78 48,879.26 -
注 1：上表诉前调解案件“涉及金额”是指根据股民主张金额及法院认定的
赔付比例测算的预计赔偿金额；诉前调解案件“实际需支付金额”是经调解后法
院出具的诉前调解书中确认的赔偿金额；
注 2：上表中判决与诉中调解案件“涉及金额”是指法院判决金额；判决与
诉中调解案件“实际需支付金额”是经协商和解最终确定的需赔偿金额；
注 3：公司在诉讼时效到期前收到部分投资者索赔的律师函，目前该部分投
资者尚未提起诉讼。
如上表所示，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，公司因证券虚假陈
述责任纠纷共计被 6,439 名投资者提起诉讼，涉及金额达 56,552.78 万元。公司
一直积极配合法院处理结果，承担社会责任，积极支付相关赔偿款项，截至本《补
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
充法律意见（二）》出具之日，公司尚需支付赔偿款金额为 1,239.96 万元。其
中，486.00 万元系根据和解协议分期支付安排尚未到付款期的赔偿款尾款，不
存在逾期支付的情况；另外 753.96 万元系尚未支付机构投资者山东美银投资管
理有限公司的尾款，公司正在与山东美银投资管理有限公司沟通协商以资产抵债
事宜，协商确定后，公司将根据协商结果尽快完成尾款的赔付。
公司证券虚假陈述责任纠纷案件涉及的赔偿款项绝大部分已支付完毕，后续
支付压力将大幅减轻。公司尚未支付款项不涉及资产查封，因证券虚假陈述责任
纠纷案件被查封的资产、股权已具备解封条件，公司将配合法院推进相关资产解
封工作，公司证券虚假陈述责任纠纷案件对公司生产经营、财务状况、未来发展
不会产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，公司因证
券虚假陈述责任纠纷共计被 6,439 名投资者提起诉讼，涉及金额达 56,552.78 万
元。公司一直积极配合法院履行相关判决，承担社会责任，积极支付相关赔偿款
项，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，公司尚需支付赔偿款金额为 1,239.96
万元。公司证券虚假陈述责任纠纷案件涉及的赔偿款项绝大部分已支付完毕，被
查封的资产、股权已具备解封条件，公司将配合法院推进相关资产解封工作。截
至本《补充法律意见（二）》出具之日，证券虚假陈述责任纠纷对公司生产经营、
财务状况、未来发展不会产生重大不利影响。
3. 结合类似案件的赔付情况，说明相应预计负债计提是否充分
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第二条的规定，“或有事项，
是指过去的交易或事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决
定的不确定事项”。根据第四条，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，
应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务
很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。
根据山东省济南市中级人民法院、山东省高级人民法院、中华人民共和国最
高人民法院对杨超案件、周晓刚案件等公司早期证券虚假陈述责任纠纷案件的判
决结果，证券虚假陈述责任纠纷中，对于投资者损失金额的认定，法院可在查清
实施日、揭露日、基准日、基准价以及应剔除因素的影响程度等基本事实的基础
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
上，对投资者的损失金额直接作出认定。法院后续针对公司证券虚假陈述责任纠
纷案件的赔付比例的认定亦参照杨超案件、周晓刚案件等前期案件执行。
针对证券虚假陈述责任纠纷案件，公司于每季度末根据新增法院未判决股民
诉讼索赔情况及法院认定的赔付比例计提预计负债。2019-2023 年度，公司证券
虚假陈述责任纠纷案件的预计负债计提情况如下：
单位：万元
年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
计提金额 2,567.68 7,683.55 12,995.46 30,713.29 458.42
2019-2023 年 度 ， 公 司 证 券 虚 假 陈 述 责 任 纠 纷 案 件 累 计 计 提 预 计 负 债
54,418.40 万元，公司证券虚假陈述责任纠纷案件的进展情况请参见本补充法律
意见（二）之“三、关于经营合规性”之“（一）2. 公司证券虚假陈述责任纠
纷案件的最新进展、涉及的人员数量和金额等，对公司生产经营、财务状况、未
来发展是否存在重大不利影响”，公司证券虚假陈述责任纠纷案件实际需支付的
赔偿金额为 48,879.26 万元，公司预计负债的计提金额能够覆盖实际需赔偿金额。
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，公司收到的索赔案件均处于已判
决或已和解状态，故针对该部分案件无需再计提预计赔偿损失。公司在诉讼时效
到期前收到部分投资者索赔的律师函，目前该部分投资者尚未提起诉讼，因相关
金额不能确认，尚不满足确认预计负债的条件，故无需计提预计负债。
综上，本所律师认为，公司证券虚假陈述责任纠纷案件已充分计提预计负债。
（二）金融借款合同纠纷的产生背景、涉及金额、最新进展及后续偿付安
排，对公司财务状况的具体影响
公司金融借款合同纠纷案件亦系天业集团作为发行人控股股东期间产生的
历史遗留问题。
2016 年 6 月 29 日，公司原控股股东天业集团与公司子公司永安房地产签订
《济南市商品房买卖合同》，约定天业集团购买永安房地产开发的龙奥天街项目
2 号楼共计 488 套房产，总价款 409,701,125 元。2016 年 6 月至 12 月，天业集团
陆续将上述购房款支付给永安房地产，但双方未就上述房产办理过户登记。
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2016 年 12 月 20 日，公司原控股股东天业集团的控股子公司天业能源与吉
林信托签署《信托贷款合同》，信托贷款金额为 2.5 亿元，同日，永安房地产与
天业能源、吉林信托签署《抵押合同》，永安房地产以上述龙奥天街项目 2 号楼
为天业能源该笔融资提供抵押担保。2016 年 12 月 22 日，济南市国土资源局为
吉林信托出具鲁（2016）济南市不动产证明第 0097003 号《不动产登记证明》，
就抵押物办理抵押登记。此外，天业集团、曾昭秦、张建英为该笔融资提供保证
担保。
因天业能源未能按照协议约定及时偿还贷款本金及利息，吉林信托以金融借
款合同纠纷为由对天业能源、天业集团、永安房地产、曾昭秦提起诉讼。2019
年 2 月 12 日，吉林省高级人民法院出具《民事判决书》（（2018）吉民初 58
号），判决：1、天业能源给付吉林信托贷款本金 2.5 亿元及利息；2、天业能源
给付吉林信托律师代理费；3、如天业能源未履行前述给付义务，吉林信托可对
济南市国土资源局登记证号为鲁（2016）济南市不动产证明第 0097003 号项下的
抵押物行使抵押权；4、天业集团、曾昭秦对判决主文第一项、第二项确定的范
围向吉林信托承担连带保证责任，且有权向天业能源追偿；5、驳回吉林信托的
其他诉讼请求。
天业能源未能按照（2018）吉民初 58 号《民事判决书》履行给付义务，该
案件现已进入执行程序，登记在永安房地产名下的龙奥天街项目 2 号楼现处于查
封状态。
根据吉林省高级人民法院上述生效判决，发行人需承担的责任为由永安房地
产以已出售给天业集团的龙奥天街项目 2 号楼 488 套房产向吉林信托承担抵押担
保责任，鉴于本案件案涉抵押房产已经由永安房地产出售给天业集团，本案件对
公司财务状况未产生实质不利影响。
综上，本所律师认为，公司金融借款合同纠纷案件系天业集团作为发行人控
股股东期间产生的历史遗留问题。根据吉林省高级人民法院生效判决，发行人需
承担的责任为由永安房地产以已出售给天业集团的龙奥天街项目 2 号楼 488 套房
产向吉林信托承担抵押担保责任，无连带清偿责任。鉴于本案件案涉抵押房产已
经由永安房地产出售给天业集团，本案件对公司财务状况未产生实质不利影响。
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（三）报告期内公司是否涉及其他重大诉讼或仲裁情况，说明具体内容及
最新进展
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 7.4.1 条的规定，“上市公司发生
的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1,000 万元，并且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；”。发行人报告期各期末经
审计的净资产分别为 64,084.24 万元、83,407.45 万元、57,637.72 万元，其 10%
分别为 6,408.42 万元、8,340.75 万元、5,763.77 万元，均超过 1,000 万元。基于
谨慎性原则考虑，本次发行将重大诉讼和仲裁的披露标准定为 1,000 万元。
除前述证券虚假陈述责任纠纷案件、金融借款合同纠纷案件外，报告期内，
公司涉及的其他重大诉讼或仲裁情况如下：
1. 尚未了结的重大诉讼、仲裁事项
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，公司及合并报表范围内子公司涉
及的尚未了结的重大诉讼、仲裁情况如下：
原告/
序 仲裁 被告/仲裁
法院/仲裁机构 案由 涉案标的 最新进展
号 申请 被申请人
人
截至目前被告已偿
青岛金汇方 万和融资 股权回购价
济南市中级人民法 还 1,044.35 万元，
发行 圆集团有限 租赁有限 款
1 院、山东省高级人 公司已向法院提交
人 公司、衡进 公司股权 174,628,234
民法院 恢复并加强强制执
有限公司 回购纠纷 元及利息
行申请
济南高新技术产业 本案现已进入执行
商品房销 1,341.94 万
王光 开发区人民法院、 程序，已签署和解
2 永安房地产 售合同纠 元本金及利
杰 济南市中级人民法 协议，和解协议正
纷 息
院 在履行中
济南高新技术产业 本案现已进入执行
商品房销 1,341.94 万
王子 开发区人民法院、 程序，已签署和解
3 永安房地产 售合同纠 元本金及利
秋 济南市中级人民法 协议，和解协议正
纷 息
院 在履行中
济南高新技术产业 本案现已进入执行
商品房销 1,341.94 万
王子 开发区人民法院、 程序，已签署和解
4 永安房地产 售合同纠 元本金及利
茜 济南市中级人民法 协议，和解协议正
纷 息
院 在履行中
济南市中级人民法
本案现已进入执行
院、山东省高级人 商品房销 4,025.81 万
杨昊 程序，已签署和解
5 永安房地产 民法院、中华人民 售合同纠 元本金及利
瑜 协议，和解协议正
共和国最高人民法 纷 息
在履行中
院
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
损害公司
发行 天业集团、 济南高新技术产业 5,311.60 万 一审已开庭，未判
6 利益责任
人 曾昭秦 开发区人民法院 元 决
纠纷
永安 损害公司
山东省济南市历下 14,930.30
7 房地 天业集团 利益责任 已立案，未开庭
区人民法院 万元
产 纠纷
第三人不能
深圳
济南高新、 清偿的 5.4
富奥
山东天业国 亿元款项及
康管 广东省深圳市中级 缔约过失
8 际能源有限 由此产生的 已立案，未开庭
理有 人民法院 责任纠纷
公司（第三 利息、违约
限公
人） 金等的二分
司
之一
上述第 1 项案件公司为原告，系公司就万和融资租赁有限公司（简称“万和
融资租赁”）股权回购事项对青岛金汇方圆集团有限公司（简称“金汇方圆公司”）、
衡进有限公司（简称“衡进公司”）提起的诉讼，该案件的具体情况和最新进展
如下：
2016 年，发行人与万和融资租赁、金汇方圆公司、衡进公司签署《投资合
伙协议》，约定发行人向万和融资租赁投资人民币 15,875.294 万元以持有万和融
资租赁增资后 15%的股权。协议设有回购条款，若万和融资租赁在 2017 年、2018
年和 2019 年未能达到约定的业绩承诺，发行人有权要求金汇方圆公司、衡进公
司回购其所有的万和融资租赁全部股权。
2017 年至 2019 年期间，万和融资租赁在任一年度均未达到业绩承诺，公司
要求金汇方圆公司、衡进公司依约进行回购。金汇方圆公司、衡进公司未履行回
购义务，发行人提起诉讼。
2021 年 5 月 12 日，山东省济南市中级人民法院出具《民事判决书》（（2021）
鲁 01 民初 28 号），判决：1、金汇方圆公司、衡进公司向发行人支付股权回购
价款 174,628,234 元及利息，金汇方圆公司、衡进公司履行付款义务后，发行人
协助办理股权过户手续；2、驳回发行人的其他诉讼请求。2021 年 12 月 16 日，
山东省高级人民法院出具《民事判决书》（（2021）鲁民终 1746 号），判决：
驳回上诉，维持原判。
因金汇方圆公司、衡进公司仍未履行回购义务，公司提起强制执行。截至本
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《补充法律意见（二）》出具之日，金汇方圆公司已支付 1,044.35 万元，因剩余
款项仍未支付，公司已向法院提交恢复并加强强制执行申请。
上述第 2-5 项案件系公司与自然人的商品房销售合同纠纷案件，该系列案件
的具体情况和最新进展请参见本《补充法律意见（二）》之“二、关于公司房地
产业务情况”之“（六）商品房销售合同纠纷的产生背景和具体情况，是否已妥
善解决或已有明确可行的解决方案”。
上述第 6 项案件，公司为原告，系公司就证券虚假陈述责任纠纷案件民事赔
偿导致的各项经济损失向公司原控股股东天业集团、原实际控制人曾昭秦提起的
诉讼，目前该案件一审已开庭，尚未判决。
上述第 7 项案件，公司为原告，系公司就商品房销售合同纠纷案件民事赔
偿导致的各项经济损失向公司原控股股东天业集团提起的诉讼，目前该案件已
立案，未开庭。
上述第 8 项案件系天业集团作为公司控股股东期间产生的历史遗留问题，
该案件的具体情况和最新进展如下：
2016 年 11 月 22 日，公司原控股股东天业集团的控股子公司山东天业国际
能源有限公司(以下简称“天业能源”)与深圳富奥康基金管理有限公司(以下
简称“富奥康公司”)签署《销售收入收益权转让及回购合同》，向奥富康公司
融资 5.5 亿元。2016 年 11 月 23 日，公司与天业能源、富奥康公司签署《保证
合同》，公司对天业能源应向富奥康公司支付的全部回购价款、违约金、赔偿
金和富奥康公司为实现债权及担保权利的全部费用承担连带责任保证。因天业
能源未能按时足额支付回购价款，富奥康公司要求公司承担连带保证责任。
公司认为相关保证合同对公司不发生法律效力，于 2019 年 6 月向深圳市中
级人民法院对富奥康公司、天业能源提起诉讼。2020 年 12 月 28 日，深圳市中
级人民法院出具一审《民事判决书》((2019)粤 03 民初 2314 号)，判决确认保
证合同对公司不发生效力。2022 年 1 月 24 日,广东省高级人民法院出具二审《民
事判决书》((2021)粤民终 982 号)，判决维持原判。2023 年 7 月 21 日，广东省
高级人民法院出具《民事裁定书》（（2022）粤民申 9713 号），裁定驳回富奥
康公司的再审申请。
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富奥康公司以缔约过失责任纠纷为由向深圳市中级人民法院提起诉讼，要
求公司就天业能源不能清偿的 5.4 亿元款项及由此产生的利息、违约金等的二
分之一承担赔偿责任，目前该案件已立案，未开庭。
2. 报告期内已了结的重大诉讼、仲裁事项
报告期内，除前文所述案件外，公司及合并报表范围内子公司涉及的其他金
额在 1,000.00 万元以上的重大诉讼、仲裁事项如下。该等案件主要系天业集团作
为发行人控股股东期间产生的历史遗留问题，公司一直积极采取措施，有效解决
公司诉讼事项，化解诉讼风险，维护公司权益，下表所列诉讼、仲裁事项均已了
结。
序 原告/仲裁 被告/仲裁被
法院/仲裁机构 案由 涉案标的 最新进展
号 申请人 申请人
北京市第三中级 20,000.00 万 达成和解，和解
民间借
1 北京汉富 人民法院、北京 元本金及利 协议已履行完
贷纠纷
美邦国际 发行人、天业 市高级人民法院 息 毕，案件已结案
投资顾问 集团、曾昭秦、 山东省高级人民
15,000.00 万 达成和解，和解
中心（有限 张建英 法院、中华人民 借款合
2 元本金及利 协议已履行完
合伙） 共和国最高人民 同纠纷
息 毕
法院
天业能源、天
业集团、发行
人、山东金业 公司已通过诉
深圳富奥 广东省深圳市中
通资产管理有 54,000.00 万 讼免除自身担
康基金管 级人民法院、广 保证合
3 限公司、山东 元本金及利 保责任，相关资
理有限公 东省高级人民法 同纠纷
乐高投资有限 息 产已解除查封，
司 院
公司、山东天 案件已结案
泺贸易有限公
司、曾昭秦
上海洪皓
贸易有限 上海市浦东新区
缔约过 达成和解，和解
公司/上海 人民法院、上海 2,500.00 万元
4 发行人 失责任 协议已履行完
杨站物流 市第一中级人民 本金及利息
纠纷 毕
服务有限 法院
公司
债权已被公司
控股股东高新
枣庄银行 天业集团、发 金融借 83,000.00 万
山东省枣庄市中 城建收购，变更
5 股份有限 行人、曾昭秦 款合同 元本金及利
级人民法院 执行人后，申请
公司 等 纠纷 息
撤回对公司的
执行
济南鸿舜矿业
深圳市信
有限公司、山 达成和解，和解
融财富投 广东省深圳市中 借款合 5,660.00 万元
6 东君康贸易有 协议已履行完
资管理有 级人民法院 同纠纷 本金及利息
限公司、山东 毕
限公司
伟泓新能源有
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限公司、山东
天泺贸易有限
公司、山东天
业矿业有限公
司、发行人、
天业集团、曾
昭秦
北京市海淀区人
民法院、北京市 生效判决认定
天业集团、发 民间借 本息合计约
7 王学辉 第一中级人民法 公司不承担责
行人、曾昭秦 贷纠纷 2,000.00 万元
院、北京市高级 任
人民法院
济南市高
山东省济南市中
新区汇中 生效判决认定
天业集团、发 级人民法院、山 企业借 3,468.50 万元
8 小额贷款 公司不承担责
行人、曾昭秦 东省高级人民法 贷纠纷 本金及利息
股份有限 任
院
公司
天业集团、山
长春发展 东亨业贸易有
22,600.00 万
农村商业 限公司、发行 吉林省长春市中 侵权纠
9 元（以实际用 原告已撤诉
银行股份 人、上海相品 级人民法院 纷
款金额为准）
有限公司 投资中心（有
限合伙）
山东省济南高新 已通过山东金
商品房 4,025.81 万
技术产业开发区 融资产收购杨
10 杨克军 永安房地产 销售合 元本金及利
人民法院、济南 克军全部债权
同纠纷 息
市中级人民法院 完成化解
以上公司尚未了结的重大诉讼案件中，公司与青岛金汇方圆集团有限公司、
衡进有限公司的股权回购纠纷案件、公司与天业集团、曾昭秦的损害公司利益责
任纠纷案件，公司均为原告，公司将积极跟进案件进展，维护公司权益。
综上，本所律师认为，除前文所述证券虚假陈述责任纠纷案件、金融借款合
同纠纷案件、与自然人商品房销售合同纠纷案件外，公司尚未了结的作为被告的
重大诉讼事项为与富奥康公司的缔约过失责任纠纷案件，该案件系天业集团作
为公司控股股东期间产生的历史遗留问题，已立案，处于一审阶段。
（四）报告期初至今公司受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行
为。
1. 行政处罚的情况
自报告期初至本《补充法律意见（二）》出具之日，公司及合并报表范围内
的子公司受到的处罚金额在1万元及以上的行政处罚事项如下所示：
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序 处罚决定书 处罚
相关主体 处罚时间 处罚机关 违法行为
号 文号 内容
管理的盛世国际小区 4 号楼、
济章消行罚
济南市章 9 号楼一层停放电动车占用 罚款
决字
1 2024.01.10 丘区消防 疏散通道，违反了《中华人 1.7
﹝2024﹞第
救援大队 民共和国消防法》第二十八 万元
0002 号
条之规定。
1.生产经营单位的特种作业
人员未按照规定经专门的安
全作业培训并取得相应资格 警
（鲁济舜） 上岗作业；2.生产经营单位未 告；
济南市历
应急罚 建立健全特种作业人员档 合计
2 2023.08.28 下区应急
（2023）62 案，违反《中华人民共和国 罚款
管理局
号 安全生产法》第三十条第一 1.4
款、《特种作业人员安全技 万元
术培训考核管理规定》第三
十四条之规定。
管理的天业国际广场 14 层、
济消历下消 13 层、12 层东楼梯间应急照
济南市历 罚款
行罚决字 明灯故障,消防设施未保持完
3 济高生活 2023.05.05 下区消防 1万
﹝2023﹞第 好有效，违反了《中华人民
服务 救援大队 元
0047 号 共和国消防法》第十六条第
一款第二项之规定。
济南高新
济消高消行 不及时消除火灾隐患，违反
技术产业 罚款
罚决字 了《中华人民共和国消防法》
4 2022.10.9 开发区消 1.86
﹝2022﹞第 第十六条第一款第五项之规
防救援大 万元
0149 号 定。
队
地下车库预作用系统故障，
未保持完好有效的单类消防
济南高新 设施数量占此类总数量 10%
济消高（消）
技术产业 以上，但不影响整体运行， 罚款
行罚决字
5 2021.03.08 开发区消 属一般违法，消防设施、器 2万
（2021）
防救援大 材、消防安全标志未保持完 元
0027 号
队 好有效，违反了《中华人民
共和国消防法》第十六条第
一款第二项规定
济南艾克韦医学检验所使用
济南高新 一名非卫生技术人员从事医
警
技术产业 疗卫生技术工作，违反《医
济高市监罚 告；
艾克韦医 开发区管 疗机构管理条例》第二十七
6 2022.09.26 告字〔2022〕 罚款
检所 理委员会 条；未将医疗废物按照类别
卫 29 号 1.1
市场监管 分置于专用包装物或者容
万元
部 器，违反《医疗废物管理条
例》第十六条。
开发的济高观澜郡项目 11#
潍坊济高
潍城区综 商业楼未组织竣工验收擅自 罚款
汉谷产业
7 2021.12.31 合行政执 -- 交付使用，违反了《建设工 4万
发展有限
法局 程质量管理条例》第十六条 元
公司注
之规定。
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注：潍坊济高汉谷产业发展有限公司股权已于 2022 年 12 月对外出让，发行
人已完成对该公司的剥离。
2. 以上行政处罚有关行为不属于重大违法行为
（1）济章消行罚决字﹝2024﹞第 0002 号行政处罚
《中华人民共和国消防法》第二十八条规定：“任何单位、个人不得损坏、
挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材，不得埋压、圈占、遮挡消火栓或者占
用防火间距，不得占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口、消防车通道。人员密
集场所的门窗不得设置影响逃生和灭火救援的障碍物”；
《中华人民共和国消防法》第六十条第一款规定：“单位违反本法规定，有
下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：......（三）占用、
堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的......”；
《山东省消防救援总队关于印发消防行政处罚裁量规定的通知》（鲁消
〔2023〕54 号）之附件《消防行政处罚裁量细化标准》，“占用、堵塞、封闭
疏散通道、安全出口”行为属于“较轻”类别的，处罚金额在 0.5 万至 1.85 万之
间根据具体情况确定处罚金额。
针对上表第 1 项济南高新生活服务受到的济章消行罚决字﹝2024﹞第 0002
号行政处罚所涉行为，相关《行政处罚决定书》未将该行为认定为严重违法行为，
且处罚金额在《山东省消防救援总队关于印发消防行政处罚裁量规定的通知》规
定的“较轻”行为的处罚金额范围内。济高生活服务已及时缴纳相关罚款并已完
成整改。
综上，本所律师认为，济南高新生活服务受到的济章消行罚决字﹝2024﹞第
0002 号行政处罚所涉行为不属于重大违法行为。
（2）（鲁济舜）应急罚（2023）62 号行政处罚
《中华人民共和国安全生产法》第三十条第一款规定：“生产经营单位的特
种作业人员必须按照国家有关规定经专门的安全作业培训，取得相应资格，方可
上岗作业”；第九十七条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改
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正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上
二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以
上五万元以下的罚款：......（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培
训并取得相应资格，上岗作业的”；
《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》第三十四规定：“生产经营单
位应当加强对本单位特种作业人员的管理，建立健全特种作业人员培训、复审档
案，做好申报、培训、考核、复审的组织工作和日常的检查工作”；第三十八条
规定：“生产经营单位未建立健全特种作业人员档案的，给予警告，并处 1 万元
以下的罚款”。
济南高新生活因特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相
应资格上岗作业违反上述《中华人民共和国安全生产法》相关规定，被处以 1
万元罚款，因违反上述《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》相关规定，
被处以警告及 0.4 万元罚款。
根据《山东省应急管理厅关于印发<山东省安全生产行政处罚自由裁量基
准>的通知》（鲁应急发（2022）1 号）的规定，济南高新生活因特种作业人员
未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格上岗作业违反上述《中华人民
共和国安全生产法》相关规定，被处以 1 万元罚款，系按照“生产经营单位的特
种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业”类违
法行为违法情节最轻一档进行的处罚；济南高新生活因违反上述《特种作业人员
安全技术培训考核管理规定》相关规定，被处以警告及 0.4 万元罚款，系按照“生
产经营单位未建立健全特种作业人员档案”类违法行为违法情节最轻一档进行的
处罚。济高生活服务已及时缴纳相关罚款并已完成整改。
综上，本所律师认为，济南高新生活服务受到的（鲁济舜）应急罚（2023）
62 号行政处罚所涉行为不属于重大违法行为。
（3）济消历下消行罚决字﹝2023﹞第 0047 号、济消高（消）行罚决字（2021）
0027 号行政处罚
《中华人民共和国消防法》第十六条第一款规定：“机关、团体、企业、事
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业等单位应当履行下列消防安全职责：......（二）按照国家标准、行业标准配置
消防设施、器材，设置消防安全标志，并定期组织检验、维修，确保完好有效；......”；
《中华人民共和国消防法》第六十条第一款规定：“单位违反本法规定，有
下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、
器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完
好有效的；......”；
《山东省消防救援总队关于印发消防行政处罚裁量规定的通知》（鲁消
〔2023〕54 号）之附件《消防行政处罚裁量细化标准》，“消防设施、器材或
者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效
的”行为属于“较轻”类别的，处罚金额在 0.5 万至 1.85 万之间根据具体情况确
定处罚金额，属于“一般”类别的，处罚金额在 1.85 万元至 3.65 万元之间根据
具体情况确定处罚金额。
针对上表第 3 项济南高新生活服务受到的济消历下消行罚决字﹝2023﹞第
0047 号行政处罚所涉行为，相关《行政处罚决定书》未将该行为认定为严重违
法行为，且处罚金额在《山东省消防救援总队关于印发消防行政处罚裁量规定的
通知》规定的“较轻”行为的处罚金额范围内；针对上表第 5 项济南高新生活服
务受到的济消高（消）行罚决字 （2021） 0027 号行政处罚所涉行为，相关《行
政处罚决定书》未将该行为认定为严重违法行为，且处罚金额在《山东省消防救
援总队关于印发消防行政处罚裁量规定的通知》规定的“一般”行为的处罚金额
范围内。济高生活服务均已及时缴纳相关罚款并已完成整改。
综上，本所律师认为，济南高新生活服务受到的济消历下消 行罚决字
﹝2023﹞第 0047 号、济消高（消）行罚决字 （2021） 0027 号行政处罚所涉行
为不属于重大违法行为。
（4）济消高消行罚决字﹝2022﹞第 0149 号行政处罚
《中华人民共和国消防法》第十六条第一款规定：“机关、团体、企业、事
业等单位应当履行下列消防安全职责：......（五）组织防火检查，及时消除火灾
隐患......”；
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《中华人民共和国消防法》第六十条第一款规定：“单位违反本法规定，有
下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：......（七）对火灾
隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的”；
《山东省消防救援总队关于印发消防行政处罚裁量规定的通知》（鲁消
〔2023〕54 号）之附件《消防行政处罚裁量细化标准》规定，“对火灾隐患经
消防救援机构通知后不及时采取措施消除的”行为属于“一般”类别的，处罚金
额在 1.85 万元至 3.65 万元之间根据具体情况确定处罚金额。
针对上表第 4 项济南高新生活服务受到的济消高消行罚决字﹝2022﹞第
0149 号行政处罚所涉行为，相关《行政处罚决定书》未将该行为认定为严重违
法行为，且处罚金额在《山东省消防救援总队关于印发消防行政处罚裁量规定的
通知》规定的“一般”行为的处罚金额范围内。济高生活服务已及时缴纳相关罚
款并已采取整改措施。
综上，本所律师认为，济南高新生活服务受到的济消高消行罚决字﹝2022﹞
第 0149 号行政处罚所涉行为不属于重大违法行为。
（5）济高市监罚告字〔2022〕卫 29 号行政处罚
《医疗机构管理条例》第二十七条规定：“医疗机构不得使用非卫生技术人
员从事医疗卫生技术工作”；第四十七条规定：“违反本条例第二十七条规定，
使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作的，由县级以上人民政府卫生行政部
门责令其限期改正，并可以处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款；情节严重的，
吊销其《医疗机构执业许可证》或者责令其停止执业活动”。
艾克韦医检所因使用一名非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作，根据上述
《医疗机构管理条例》相关规定被处以 1 万元罚款。该违规事项仅涉及一名非卫
生技术人员，济高市监罚告字〔2022〕卫 29 号《行政处罚决定书》未将该行为
认定为情节严重，且罚款金额为该类受处罚行为对应罚款幅度内的最低金额。艾
克韦医检所已及时缴纳相关罚款并已采取整改措施，相关行政处罚执行完毕后，
主管部门未给予进一步处罚。
《医疗废物管理条例》第十六条第一款规定：“医疗卫生机构应当及时收集
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本单位产生的医疗废物，并按照类别分置于防渗漏、防锐器穿透的专用包装物或
者密闭的容器内”；第四十六条规定：“医疗卫生机构、医疗废物集中处置单位
违反本条例规定，有下列情形之一的，由县级以上地方人民政府卫生行政主管部
门或者环境保护行政主管部门按照各自的职责责令限期改正，给予警告，可以并
处 5000 元以下的罚款；逾期不改正的，处 5000 元以上 3 万元以下的罚款：......
（二）未将医疗废物按照类别分置于专用包装物或者容器的......”。
艾克韦医检所因将移液枪枪头（锐器）直接置于塑料医疗垃圾袋中，根据上
述《医疗废物管理条例》相关规定被处以警告及 0.1 万元罚款。根据济高市监罚
告字〔2022〕卫 29 号的认定，该违法行为属于“轻微”。艾克韦医检所已及时
缴纳相关罚款并已采取整改措施。
综上，本所律师认为，艾克韦医检所受到的济高市监罚告字〔2022〕卫 29
号行政处罚所涉行为不属于重大违法行为。
（6）潍坊济高汉谷产业发展有限公司相关行政处罚
2021 年 12 月 31 日，潍城区住房和城乡建设局向潍城区综合行政执法局出
具《案件移送函》《关于对济高观澜郡项目 11#商业楼未组织竣工验收擅自交付
使用违法行为建议行政处罚的情况说明》，潍城区住房和城乡建设局在对潍坊济
高汉谷产业发展有限公司开发的济高观澜郡项目 11#商业楼进行检查时，发现该
项目存在未组织竣工验收擅自交付使用的问题，违反了《建设工程质量管理条例》
第十六条之规定，依据潍城区综合行政执法体制改革实施方案相关要求将案件移
送潍城区综合行政执法局并根据《建设工程质量管理条例》第五十八条之规定给
予处罚建议。
潍城区综合行政执法局给予了潍坊济高汉谷罚款 4 万元的处罚，但未出具正
式行政处罚决定书。参照《济南市城市管理局行政处罚裁量基准》对于“对建设
单位未组织竣工验收，擅自交付使用的”行为，属于“较轻”类别的，罚款金额
为工程合同价款的 2%；属于“一般”类别的，罚款金额为工程合同价款的 3%
的规定，根据潍坊市潍城区住房和城乡建设局出具的《关于对济高观澜郡项目
11#商业楼未组织竣工验收擅自交付使用违法行为建议行政处罚的情况说明》，
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建议处以工程合同价款百分之二以上百分之四以下的罚款，系“较轻”及“一般”
类别。潍坊济高汉谷已于 2022 年 4 月 19 日缴纳相关罚款，且已于 2022 年 12
月自公司体系内剥离，本项行政处罚相关行为不属于重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，报告期初至本《补充法律意见（二）》出具之日，公
司受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚相关行为均不构成重大违法违规行为。
（五）结合上述内容，说明公司内部控制是否健全有效
公司诉讼事项主要系天业集团作为发行人控股股东期间产生的历史遗留问
题，近年来，公司将存量债务诉讼的化解作为公司重点目标，积极采取措施化解
公司诉讼风险并取得显著进展。报告期初至本《补充法律意见（二）》出具之日，
公司受到行政处罚的相关行为均不构成重大违法违规行为。
自公司控股股东及实际控制人变更以来，公司依托国有股东在公司治理、规
范运作等方面的优势，不断提升公司治理、规范运作水平，结合公司实际情况，
对内部管理制度进行了修订和完善，对相关内部控制管理流程进行了更新，强化
内部控制制度执行，确保公司内部控制与经营管理、业务范围和风险水平相适应。
公司根据相关法律、法规和规范性文件制定了《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会战略委员会实施细则》《董事
会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会审计委员会实
施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《独立董事工作制度》《董事会
秘书工作制度》等内部制度文件，形成了相对完善的公司治理的框架文件。针对
公司业务特点，公司制定了涉及销售及收款、采购与付款、存货管理、产品生产、
资产管理、资金管理、投资与融资、人力资源、信息系统管理及信息披露等一系
列内部控制制度，保证公司各项业务活动健康运行。同时，公司结合企业实际经
营特点，按照权责明确、结构合理等原则，科学地建立了公司的内部控制机制，
健全了公司内部高效、灵活的运行机制。
报告期内，公司董事会审议通过《2021 年度内部控制评价报告》《2022 年
度内部控制评价报告》《2023 年度内部控制评价报告》，认为在报告期内财务
报告与非财务报告未发现内部控制重大缺陷或重要缺陷，对个别一般缺陷及相关
事项，公司已识别认定，采取措施积极整改，并及时跟踪督促，确保整改质量及
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效果，对内控体系的健全性、有效性和财务报告可靠性不构成实质影响，内部控
制总体运行有效。报告期内，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴
华内控审计字（2022）第 030006 号《内部控制审计报告》、中兴华内控审计字
（2023）第 030014 号《内部控制审计报告》及中兴华内控审计字（2024）第 030015
号《内部控制审计报告》《内部控制审计报告》的审计意见为：济南高新按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31
日、2023 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，本所律师认为，公司内部控制制度健全有效，且得到有效执行。
四、关于关联交易
根据申报材料，1）最近一期，公司向关联方销售的金额大幅增长，主要为
贸易业务收入。2）报告期末，公司存在多项为合并报表范围外公司提供担保且
未履行完毕的情形。
请发行人说明：（1）公司最近一期关联销售金额大幅增长的原因及合理性，
相关交易价格是否公允，是否违反控股股东出具的《关于规范和减少关联交易
的承诺函》；（2）公司对外担保履行的审议程序及信息披露情况，被担保方是
否提供反担保，是否符合相关规则要求。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，并结合《监管规则适
用指引—发行类第 6 号》第 2 条对发行人的关联交易进行核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1. 审阅发行人相关公告及济高控股公开招标文件，获取瑞蚨祥贸易与相关
方签署的战略协议及购销合同，了解关联方通过公司采购的内容及规模、定价模
式等事项，分析关联销售大幅增长的原因、定价公允性；
2. 审阅发行人与上述关联交易相关的独立董事意见、董事会会议文件及公
告；
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3. 审阅公司控股股东签署的《关于规范和减少关联交易的承诺函》，并与
公司报告期内的关联交易进行比对；
4. 获取发行人签署的对外担保合同及相关借款合同，了解报告期内发生的
对外担保事项；
5. 审阅发行人历次对外担保的董事会、股东大会决议等文件以及披露的公
告文件，取得对应的反担保合同。
经审慎核查，发行人报告期内关联交易有关情况如下：
（一）公司最近一期关联销售金额大幅增长的原因及合理性，相关交易价
格是否公允，是否违反控股股东出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》
1. 公司最近一期关联销售金额大幅增长的原因及合理性
公司最近一期关联销售金额的增长主要来源于钢筋贸易业务。
2022 年 8 月，公司股东济高控股基于下属控股子公司、下属参股子公司生
产经营需要，通过公开招标方式采购 2022 年 9 月至 2024 年 8 月其在山东省内开
发项目甲供钢筋的供货、运输、保险、缺陷处理、配合验收及后期服务等，采购
钢筋规模约 10.00 万吨。
由于采购需求较大，单一供应商无法满足需求，济高控股从报价、供货及质
量保证方案、供应商业绩等方面综合考虑多家供应商的综合供应能力，最终公司
全资子公司瑞蚨祥贸易与另一非关联方同时中标济高控股 2022-2024 年度钢筋
集中采购项目，并与济高控股签署《采购战略协议》。
2022 年，瑞蚨祥贸易分别与济高控股权属公司济南东润、济高东智签署《钢
筋采购合同》，瑞蚨祥贸易预计为济南东润开发的相关项目提供钢筋 14,000 吨，
预计为济高东智开发的相关项目提供钢筋 16,320 吨，具体钢筋价格以《采购战
略协议》约定的价格原则确定。2023 年，瑞蚨祥贸易分别与济南东润、智慧谷
公司签署《钢筋采购合同》，预计为济南东润、智慧谷公司开发的相关项目分别
提供钢筋 8,000 吨和 15,000 吨。
关联方通过公司采购钢筋，是基于自身生产经营需要作出的一种合理商业选
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择；瑞蚨祥贸易通过公开招标方式中标济高控股钢筋采购项目，并基于济高控股
下属企业项目建设的相应需求开展贸易业务，双方合作具有商业合理性，公司最
近一期与济南东润、济高东智之间的关联销售金额大幅增长具有合理性。
综上，本所律师认为，发行人最近一期关联销售金额的增长主要由于瑞蚨祥
贸易通过公开招标方式中标济高控股钢筋采购项目，并基于济高控股下属企业项
目建设的相应需求开展钢筋贸易业务，关联方通过发行人采购钢筋，是基于自身
生产经营需要、通过公开招标方式作出的选择，具有商业合理性。公司最近一期
关联销售金额大幅增长具有合理性。
2. 相关交易价格公允
济南东润、济高东智、智慧谷公司通过公司和非关联方采购钢筋的定价均通
过公开招标方式确定，相关交易价格具有公允性。
根据招标文件，成交公示前，采购人将两家拟成交供应商中的最低报价作为
最终成交价，拟成交供应商须无条件执行，否则采购人将取消其成交资格且不承
担任何责任。因此，公司关联方通过瑞蚨祥贸易采购钢筋的价格与通过非关联方
采购钢筋的价格一致，结算价格为（市场价格+40）元/吨。
中标人与济高控股签署的《采购战略协议》中钢筋价格的具体确定原则为：
以半个月为期确定一次结算价格，结算价格为（a+40）元/吨。每个供货结算期
分别为每月 6 日至当月 20 日和每月 21 日至次月 5 日，每个供货期的前一天（即
每月 5 日、20 日高控股向瑞蚨祥贸易下发当期采购订单并以“我的钢铁网”当
日项目所在地级市市场建筑钢材价格行情表中钢筋价格 a 进行定价。如遇节假日
定价，时间提前至节假日前一个工作日。
2022 年 10 月 28 日，公司第十届董事会第三十三次临时会议审议通过《关
于审议全资子公司签署钢筋采购协议暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联
交易发表了同意的独立意见：公司全资子公司瑞蚨祥贸易中标济高控股钢筋采购
项目基于公司生产经营所需，预计将会对公司营业收入产生积极影响；本次交易
通过公开招标方式确定中标单位，定价公允、合理，不会影响公司的独立性，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易履行了必要
的程序，符合相关法律法规和公司章程的规定的要求，不存在损害公司及中小股
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东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，关联方通过公司采购钢筋的定价系通过公开招标
方式确定，交易价格按照公平合理的市场化原则确定、与其他非关联中标方保持
一致，相关关联交易履行了必要的审议程序，定价公允。
3. 是否违反控股股东出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》
公司控股股东于 2023 年 8 月 1 日出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
主要内容如下：
“（1）本公司及本公司控制的企业将严格按照法律、法规及其他规范性文
件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、
业务和机构等方面的独立性。
（2）本公司及本公司控制的企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会
或董事会通过关联交易做出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决议。
（3）本公司及本公司控制的企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
任何方式占用上市公司的资金。
（4）如本公司及本公司控制的企业与上市公司发生关联交易，本公司或本
公司控制的企业将遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，
根据有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协
议，保证交易价格的透明、公允、合理，在上市公司股东大会以及董事会对有关
涉及本公司及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表
决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害
上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。
（5）本公司及本公司控制的企业将严格按照相关法律法规的规定以及上市
公司的公司章程履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
本公司将严格履行上述承诺，如因违反上述承诺与上市公司进行关联交易而
给上市公司造成损失的，本公司愿意承担损失赔偿责任。”
发行人最近一期关联销售金额的增长主要由于瑞蚨祥贸易通过公开招标方
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式中标济高控股钢筋采购项目，并基于济高控股下属企业项目建设的相应需求开
展钢筋贸易业务，关联方通过发行人采购钢筋，是基于自身生产经营需要、通过
公开招标方式作出的选择，具有商业合理性。公司最近一期关联销售金额大幅增
长具有合理性。关联方通过公司采购钢筋的定价系通过公开招标方式确定，交易
价格按照公平合理的市场化原则确定、与其他非关联中标方保持一致，相关关联
交易履行了必要的审议程序，定价公允。公司与关联方的关联销售未违反控股股
东出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
综上，本所律师认为，公司与关联方的关联销售未违反控股股东出具的《关
于规范和减少关联交易的承诺函》。
（二）公司对外担保履行的审议程序及信息披露情况，被担保方是否提供
反担保，是否符合相关规则要求
1. 公司对外担保情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司作为担保方未履行完毕的对外担保情况如下：
被担保人名称 关联关系 债权人 担保总额（万元） 借款期限
济南金控资产管理 2022.01.27 至
济安产业 关联方 5,000.00
有限公司 2024.01.25
齐河济高城市发展 中国银行股份有限 2022.09.15 至
关联方 40,000.00
有限公司 公司齐河支行 2025.09.15
江苏济高云奚医谷 中国银行股份有限 2023.01.06 至
合营企业 50,000.00
实业发展有限公司 公司高淳支行 2038.01.05
中国建设银行股
黄山济高生态农业 2022.04.26 至 203
参股公司 份有限公司歙县 9,011.60
科技发展有限公司 5.04.25
支行
注：公司与济安产业相关借款已于 2024 年 1 月 25 日到期，相关款项已偿还
完毕，公司担保义务已解除。
2. 对外担保已履行审议程序及信息披露义务，被担保方已提供反担保
（1）山东济安产业发展有限公司
①基本情况
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2022 年 1 月，公司曾经的子公司济安产业与济南金控资产管理有限公司签
订《债务重组合同》，根据该合同，济南金控资产管理有限公司对济安产业享有
债权本金为 5,000.00 万元。公司为支持济安产业业务开展，为该笔债权提供担保，
其中永安房地产以名下的部分房产提供抵押担保，公司提供连带责任保证担保。
②审议程序及信息披露情况
2021 年 4 月 1 日、2021 年 4 月 19 日，公司第十届董事会第十三次临时会议、
2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于审议公司及所属子公司为公司全资、
控股子公司及参股公司提供融资担保的议案》，同意公司及所属子公司为全资、
控股子公司及参股公司提供融资担保，总额不超过 38.2 亿元人民币，其中济安
产业预计的担保额度为 2 亿元，有效期限为自该事项经股东大会审议通过之日至
下一年同类型议案经股东大会审议通过前。
公司为济安产业提供担保的 5,000.00 万元担保金额在 2021 年度预计担保额
度内，因此无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
披露的相关公告如下：
序号 公告日期 公告编号 公告名称
1 2021/4/2 临 2021-022 第十届董事会第十三次临时会议决议公告
2 2021/4/20 临 2021-028 2021 年第二次临时股东大会决议公告
3 2022/1/28 临 2022-010 关于为全资子公司提供融资担保的公告
4 2022/11/26 临 2022-082 关于因出售子公司股权形成关联担保的公告
③反担保情况
2022 年 11 月，济南高新转让济安产业 100%的股权给关联方舜正投资后，
上述担保被动形成关联担保。为保障公司和股东权益，济安产业以其持有的临沂
致正房地产开发有限公司 30％股权、徐州致远置业有限公司 40％股权提供质押
反担保措施。
（2）齐河济高城市发展有限公司
①基本情况
2022 年 9 月，公司曾经的子公司齐河济高城市发展有限公司与中国银行股
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北京德恒律师事务所 关于济南高新发展股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
份有限公司齐河支行签订《固定资产借款合同》，借款金额 4 亿元，期限 36 个
月。齐河济高城市发展有限公司与中国银行股份有限公司齐河支行签署《最高额
抵押合同》，以其名下的土地使用权提供抵押担保。公司与中国银行股份有限公
司齐河支行签署《最高额保证合同》，为上述债权提供连带责任保证。
②审议程序及信息披露情况
2022 年 4 月 28 日、2022 年 5 月 20 日，公司第十届董事会第二十七次会议、
2021 年年度股东大会审议通过《关于审议公司及所属子公司 2022 年度为全资、
控股子公司提供担保及为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意 2022 年
度公司及所属子公司为公司全资、控股子公司及参股公司提供融资担保，其中齐
河济高城市发展有限公司的担保额度为 4 亿元。
公司为齐河济高城市发展有限公司提供担保的 4 亿元担保金额在 2022 年度
预计担保额度内，因此无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
披露的相关公告如下：
序号 公告日期 公告编号 公告名称
1 2022/4/29 临 2022-033 第十届董事会第二十七次会议决议公告
2 2022/5/21 临 2022-045 2021 年年度股东大会决议公告
3 2022/12/10 临 2022-084 关于为控股子公司提供融资担保的公告
4 2022/12/21 临 2022-094 关于因出售子公司股权形成关联担保的公告
③反担保情况
2022 年 12 月，济南高新出售齐河济高城市发展有限公司的股东济高汉谷
70%股权给关联方舜正投资后，上述担保被动形成关联担保。为保障公司和股东
权益，济高汉谷为该融资向公司提供连带责任保证并以其持有的齐河济高汉谷产
业发展有限公司 70％股权提供质押反担保措施。
（3）江苏济高云奚医谷实业发展有限公司
①基本情况
2022 年 12 月，公司的参股公司江苏济高云奚医谷实业发展有限公司与中国
银行股份有限公司高淳支行签署《固定资产借款合同》，借款金额 5 亿元，借款
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北京德恒律师事务所 关于济南高新发展股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
利率为 5 年期以上贷款利率上浮 50 个基点，期限 15 年，江苏济高云奚医谷实业
发展有限公司以项目用地提供抵押担保。公司与中国银行股份有限公司高淳支行
签署《保证合同》，提供连带责任保证担保。
②审议程序及信息披露情况
2022 年 4 月 28 日、2022 年 5 月 20 日，公司第十届董事会第二十七次会议、
2021 年年度股东大会审议通过《关于审议公司及所属子公司 2022 年度为全资、
控股子公司提供担保及为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意 2022 年
度公司及所属子公司为公司全资、控股子公司及参股公司提供融资担保，其中江
苏济高云奚医谷实业发展有限公司的担保额度为 6 亿元。
公司为江苏济高云奚医谷实业发展有限公司提供担保的 5 亿元担保金额在
2022 年度预计担保额度内，因此无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
披露的相关公告如下：
序号 公告日期 公告编号 公告名称
1 2022/4/29 临 2022-033 第十届董事会第二十七次会议决议公告
2 2022/5/21 临 2022-045 2021 年年度股东大会决议公告
3 2023/2/18 临 2023-006 关于权属公司向银行申请贷款获批暨提供担保的公告
③反担保情况
为保障公司和股东权益，江苏济高云奚医谷实业发展有限公司其他直接或间
接股东济南庚发经贸有限公司、江苏世纪康达实业发展有限公司、中健国开（上
海）实业发展有限公司分别以其持有的山东华泰产业发展有限公司（公司持有山
东华泰产业发展有限公司 70％股权）30％股权、江苏济高云奚医谷实业发展有
限公司 19％股权、江苏济高云奚医谷实业发展有限公司 31％股权向公司提供质
押反担保措施。
（4）黄山济高生态农业科技发展有限公司
①基本情况
2022 年 4 月，公司曾经的子公司黄山济高生态农业科技发展有限公司（以
下简称“黄山济高生态”）与中国建设银行股份有限公司歙县支行（以下简称
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“建行歙县支行”）签订《固定资产贷款合同》，借款金额 45,058 万元，期限
156 个月。黄山济高生态与建行歙县支行签署《最高额应收账款质押合同》，以
其黄山歙县蓝田 桃源田园综合体 PPP 项目应收账款提供质押担保。公司、旺
盛生态分别与建行歙县支行签署《保证合同》，为上述债权提供连带责任保证，
其中公司按持股比例 20%提供担保，担保金额为 9,011.60 万元及利息等，旺盛
生态担保金额为 36,046.40 万元及利息等。
②审议程序及信息披露情况
2021 年 4 月 1 日、2021 年 4 月 19 日，公司第十届董事会第十三次临时会
议、2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于审议公司及所属子公司为公司
全资、控股子公司及参股公司提供融资担保的议案》，同意公司及所属子公司
为全资、控股子公司及参股公司提供融资担保，总额不超过 38.2 亿元人民币，
有效期限为自该事项经股东大会审议通过之日至下一年同类型议案经股东大会
审议通过前。同时，公司授权董事长或其指定的授权代理人在上述担保额度范
围内代表公司办理相关手续及签署与上述担保相关的合同及法律文件，并根据
实际经营情况和具体担保业务要求，适当调剂各子公司（包括授权期限内新增
子公司）之间的担保金额。
根据实际经营情况、具体担保业务要求及股东大会授权，公司将黄山济高
生态的担保额度调整至 5 亿元。公司为黄山济高生态提供担保的金额在 2021 年
度预计担保额度内，因此无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
披露的相关公告如下：
序号 公告日期 公告编号 公告名称
1 2021/4/2 临 2021-022 第十届董事会第十三次临时会议决议公告
2 2021/4/20 临 2021-028 2021 年第二次临时股东大会决议公告
3 2022/4/28 临 2022-032 关于为控股子公司提供融资担保的公告
4 2023/12/11 临 2023-073 关于因转让子公司股权被动形成关联担保的公告
③反担保情况
2023 年 12 月，公司剥离园林板块业务，将园林板块经营主体济南济高生态
环境有限公司（以下简称“济高生态”）100%股权转让给济南高新盛和发展有
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
限公司，济高生态子公司黄山济高生态成为上市公司的参股公司，该担保被动
形成关联担保。由于黄山济高生态不属于上市公司的控股股东、实际控制人及
其关联方，根据相关规则，无需提供反担保措施。
3. 公司对外担保符合相关规则要求
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
规定：“上市公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。应由股东大会审批
的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会
审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）上市公司及其控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（二）
为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最
近一期经审计净资产百分之十的担保；（四）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。”
《上海证券交易所股票上市规则》规定：“担保事项属于下列情形之一的，
还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过上市公司
最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）上市公司及其控股子公司对外提供
的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经
审计总资产 30%以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续 12 个月内累计
计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（五）为资产负
债率超过 70%的担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；（七）本所或者公司章程规定的其他担保。”
此外，上述两项规则规定，上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
《公司章程》规定：“公司对外担保行为，均须经董事会或股东大会审议通
过，以下情形须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公
司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
保；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额
超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（六）为股东、实际控制人及其关联
方提供担保。”
公司每年初对担保情况进行预计并经董事会和股东大会审议，且独立董事发
表了明确同意的独立意见。上述担保已经公司董事会和股东大会审议，未超过公
司董事会和股东大会审议通过的担保限额。
综上所述，本所律师认为，公司上述对外担保已履行必要的董事会、股东大
会审议程序并在公告中披露。需提供反担保措施的被担保方已提供反担保措施，
符合相关规则的要求。
（三）公司关联交易符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条
相关规定
公司关联交易主要基于生产经营需要，与关联方的合作属于正常商业行为，
是具有真实的商业实质的市场化交易，具有必要性及合理性；公司与关联方的交
易定价公允，不存在损害中小股东利益的情形；公司关联交易已履行必要的审批
程序及信息披露程序，决策程序合法、信息披露规范，符合《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》及公司内部制度规定，不存在关联交易非关联
化的情形；公司的采购、生产、销售独立，不依赖于关联方，关联交易不会对公
司独立经营能力产生实质性影响；公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于
补充流动资金，募投项目不涉及新增关联交易。
综上，本所律师认为，发行人的关联交易符合《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》第 2 条的相关规定。
五、关于其他
根据申报材料，自贾为 2023 年 1 月 9 日辞任公司总经理后，公司无人担任
总经理。
请发行人说明：目前公司无总经理状态的背景及原因，对公司业务经营、
公司治理的具体影响，公司是否已启动对总经理的选聘计划。
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1. 审阅发行人出具的声明与承诺，了解发行人无总经理状态的背景及原因，
对目前业务经营、公司治理的影响以及发行人目前对总经理的选聘情况；
2. 获取并审阅发行人公司治理、内部控制相关制度文件及会议文件，核查
无总经理状态对发行人业务经营、公司治理的影响。
经审慎核查，目前公司无总经理状态的背景及原因，对公司业务经营、公司
治理的具体影响，公司是否已启动对总经理的选聘计划有关情况如下：
近年来，结合地产行业宏观发展环境及公司自身实际情况，公司积极推进战
略转型，优化产业布局，重塑业务体系，置出矿业、地产等重资产业务，处置低
效、闲置资产。2022 年 2 月，公司收购体外诊断高科技企业艾克韦公司，切入
生命健康实业运营领域，目前正处于转型新主业的关键时期。未来，公司将集中
优势资源，以艾克韦公司为基础，围绕生命健康与生物科技领域着力打造核心主
业。
自贾为先生 2023 年 1 月 9 日辞任公司总经理后，公司即启动聘任总经理相
关工作。由于公司处于转型生命健康领域的新阶段，公司管理层对新的业务领域
正处于逐步适应时期。公司将依据有关法律、法规和公司章程的规定，推进选聘
程序，选聘在管理经验、专业储备等方面均满足公司新主业要求的总经理合适人
选，预计于 2024 年二季度末完成选聘工作。
虽然公司目前暂无总经理，但公司其他高级管理人员中，副总经理杨继华和
赵建国负责公司体外诊断业务板块、房地产业务板块等各具体业务条线的管理工
作，财务总监雷学锋负责公司财务相关工作，董事会秘书任向康负责公司董事会
办公室相关工作，各高级管理人员依据公司规定的审批程序，对分管范围内的事
项进行审查和批准，包括但不限于资源分配、合同签订等关键环节。同时公司每
周召开经营班子会议集体讨论公司日常重要经营事项并作出决策，参会人员包括
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公司高级管理人员、各业务部门负责人、主要子公司负责人。此外，针对公司重
大事项，公司严格按照《公司法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》规定
的审议标准及审议程序，提交董事会、股东大会审议。
综上，公司目前业务有序开展，内部控制能够有效实施。公司目前暂无总经
理对公司业务经营、公司治理无重大不利影响。此外，公司目前仍在任职的董监
高忠实、勤勉履职，能够按照相关法律法规及《公司章程》开展各项工作，切实
维护发行人股东利益，保障发行人正常经营运作。
综上，本所律师认为，自贾为先生辞任公司总经理后，公司即启动聘任总经
理相关工作，由于公司处于转型生命健康领域的新阶段，公司管理层对新的业务
领域正处于逐步适应时期，公司目前业务有序开展，内部控制能够有效实施。公
司暂无总经理状态对公司业务经营、公司治理无重大不利影响。公司将依据有关
法律、法规和公司章程的规定，尽快选聘在管理经验、专业储备等方面均满足公
司新主业要求的总经理合适人选。
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
第二部分 补充核查期间发行人的变化情况
一、本次发行的批准和授权
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人第十一届
董事会第二次会议、2023 年第二次临时股东大会就本次发行相关事项的批准和
授权仍在有效期内，上述董事会、股东大会会议决议的内容继续有效，发行人本
次发行已获得发行人内部必要的批准及授权，发行人本次发行尚需经上交所审核
通过并需取得中国证监会关于本次发行注册的同意。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人
为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据《公司法》《公司章程》的
规定需要终止或解散的情形；发行人股票在上交所上市并正常交易，不存在《公
司法》《上市规则》及《公司章程》规定的需要暂停上市或终止上市的情形。发
行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人未发生对本次发行的实质条
件产生重大不利影响的情况。发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律法规、规章及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票
的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人未发生对其独立性产生重大
不利影响的情况。发行人的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具有独立性。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的股权结构
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券持有人明细表，
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人股份总额为 88,463.4731 万股，股东数合计 47,738
名。发行人前十大股东持有发行人股份的情况如下所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
高新城建 142,307,521 16.09
国通信托有限责任公司 44,011,700 4.98
天业集团 42,500,530 4.8
济南高新智慧谷投资置业有限公司 28,426,938 3.21
吉林永吉农村商业银行股份有限公司 18,000,000 2.03
济南东拓置业有限公司 11,678,800 1.32
济南东信开发建设有限公司 10,755,700 1.22
济高控股 10,732,455 1.21
济南东瓴发展投资开发有限公司 10,164,101 1.15
将军控股有限公司 9,959,802 1.13
合计 328,537,547 37.14
（二）发行人的控股股东
截至 2023 年 12 月 31 日，高新城建及其一致行动人济高控股、济南高新智
慧谷投资置业有限公司、济南东拓置业有限公司、济南东信开发建设有限公司、
济南东瓴发展投资开发有限公司、济南高新临空经济区园区开发有限公司、济南
东安置业有限公司、济南东舜园区运营管理有限公司、济南通港经贸有限公司、
济南港盛置业有限公司、济南颐沁智能科技有限公司为公司控股股东。
上述一致行动人中，济南高新智慧谷投资置业有限公司、济南东拓置业有限
公司、济南东信开发建设有限公司、济南东瓴发展投资开发有限公司、济南高新
临空经济区园区开发有限公司、济南东安置业有限公司、济南东舜园区运营管理
有限公司、济南通港经贸有限公司、济南港盛置业有限公司、济南颐沁智能科技
有限公司均系济高控股控制的子公司，此外根据济南高新技术产业开发区管理委
员会下发的《济南高新区管委会关于成立济南高新城市建设发展有限公司的批复
（济高管字【2013】23 号》，高新城建的日常运营及管理亦由济高控股负责。
高新城建及其一致行动人合计持有 255,878,689 股公司股份，占公司总股本
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比例为 28.92%，具体持股情况如下：
持有公司股份数量 持有公司股份比例
序号 持有人名称
（股） （%）
1 高新城建 142,307,521 16.09
2 济南高新智慧谷投资置业有限公司 28,426,938 3.21
3 济南东拓置业有限公司 11,678,800 1.32
4 济南东信开发建设有限公司 10,755,700 1.22
5 济高控股 10,732,455 1.21
6 济南东瓴发展投资开发有限公司 10,164,101 1.15
7 济南高新临空经济区园区开发有限公司 9,817,300 1.11
8 济南东安置业有限公司 7,418,513 0.84
9 济南东舜园区运营管理有限公司 7,242,300 0.82
10 济南通港经贸有限公司 6,016,691 0.68
11 济南港盛置业有限公司 5,957,270 0.67
12 济南颐沁智能科技有限公司 5,361,100 0.61
合计 255,878,689 28.92
（三）发行人的实际控制人
截至 2023 年 12 月 31 日，济南高新技术产业开发区管理委员会为发行人的
实际控制人，通过高新城建及其一致行动人合计控制 255,878,689 股公司股份，
占公司总股本比例为 28.92%。控制关系如下图：
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（四）发行人股东所持发行人股份的权利受限情况
根据来自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券持有人明细表、
发行人发布于上交所网站的有关公告，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人控股股
东所持发行人股份存在的质押、冻结情况如下：
序 持股数量 质押股份数量 质押登记 质押融资
股东名称 质押权人
号 （股） （股） 日期 资金用途
补充高新
陆家嘴国际信
1 34,683,875 2023.06.01 城建日常
托有限公司
营运资金
高新城建 142,307,521
补充高新
2 107,623,646 济高控股 2022.05.25 城建流动
资金
本所律师认为，发行人控股股东高新城建将其所持有的发行人股份进行质押
系出于正常融资需求，股份质押不存在较大平仓风险，亦不会对发行人的控制权
稳定性构成重大影响。发行人已就上述质押情况履行了信息披露义务。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为，补充核查期间内，发行人的股本未发生变更。发
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行人自设立至本《补充法律意见（二）》出具之日的历次重大股本变更均履行了
相关决策程序，并已办理相应的企业变更登记，履行了必要的信息披露。
八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的主营业务与经营范围
1. 发行人的主营业务
（1）发行人的主营业务
经核查，补充核查期间，发行人综合考虑主业发展需要、园林业务对公司业
绩的影响及剥离带来的资金流入，通过股权转让方式剥离园林板块经营主体济高
生态，详见本《补充法律意见（二）》第十二部分“发行人报告期内及期后的重
大资产变化及收购兼并”。
截至报告期末，公司主要从事的业务为体外诊断业务、房地产业务。
（2）发行人的财务性投资
经核查， 截至 2023 年 12 月 31 日，公司持有符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》认定的财务性投资合计 4,000.27 万元，占 2023 年 12 月 31 日合并报表
归属于母公司净资产的比重为 18.72%，未超过 30%，发行人截至报告期末不存
在金额较大的财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至本《补充法律意见
（二）》出具日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资金额，符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关要求。
2. 发行人及控股子公司的经营范围
经核查，补充核查期间，发行人的经营范围未发生变化；发行人合并报表范
围内，济高生态及其下属子公司旺盛生态、黄山济高生态、北京旺盛、盈嘉劳务、
茂丰机械、银茂泰建材、欧森花卉、旺盛索尔以及存宝房地产已剥离；发行人新
增聊城高新区创新生物科技有限公司，且济安生物技术（山东）有限公司的经营
范围发生了变更，该两公司的经营范围如下：
序号 主体 经营范围
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一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；人体干细胞技术开发和应用；细胞技术研发和应用；第
二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；
第一类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；医学研究和试验发展；
远程健康管理服务；医院管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
工程和技术研究和试验发展；企业管理咨询；住房租赁；非居住房
地产租赁；市场营销策划；物业管理；园林绿化工程施工；规划设
聊城高新区创新生
1 计管理；花卉绿植租借与代管理；城市绿化管理；市政设施管理；
物科技有限公司
信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；停车场服务；普通机
械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器
械租赁；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；检验检测服
务；医疗服务；药品批发；医疗器械互联网信息服务；互联网信息
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；以自有资金从事投资活动；第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售；特殊医学用途配方食品销售；卫生用品和一次性
使用医疗用品销售；电子产品销售；机械电气设备销售；计算机软
济安生物技术（山 硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；健康咨询服务（不含诊
2
东）有限公司 疗服务）；货物进出口；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；建
筑材料销售；金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经核查，本所律师认为，发行人及控股子公司业务的经营范围及经营方式符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，其经营范围已经企业登记部门核准登记。
发行人及控股子公司的主要生产经营活动与其《营业执照》登记的经营范围相符。
发行人及控股子公司的业务不属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整
指导目录（2019 年本）》及其修改规定的限制类、淘汰类产业，或产能过剩行
业、高耗能、高排放行业，符合国家产业政策。发行人截至报告期末不存在金额
较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月至本《补充法律意见（二）》
7-3-70
北京德恒律师事务所 关于济南高新发展股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
出具日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资金额，符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》第一条的相关要求。
（二）业务经营资质与许可
经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司拥有的业务经营资质与许可
变更情况如下：
序 资质 变更
资质名称 资质内容 出具机构 有效期
号 主体 内容
医疗器械备案 济南市行
凯晨 2023.10.
1 凭证（鲁济械 缓冲液 政审批服 新增
生物 27 备案
备 20230615） 务局
医疗器械备案 济南市行
凯晨 2023.9.2
2 凭证（鲁济械 磷酸盐缓冲液 政审批服 新增
生物 2 备案
备 20230576） 务局
2002 年分类目录:Ⅲ类:6801 基础
外科手术器械,6802 显微外科手术
器械,6815 注射穿刺器械,6820 普
通诊察器械,6821 医用电子仪器设
备,6822 医用光学器具、仪器及内
窥镜设备(6822-1 角膜接触镜及护
理用液除外),6823 医用超声仪器
及有关设备,6824 医用激光仪器设
备,6825 医用高频仪器设备,6826
物理治疗及康复设备,6828 医用磁
共振设备,6830 医用 X 射线设
备,6831 医用 X 射线附属设备及部
件,6832 医用高能射线设备,6833
医用核素设备,6834 医用射线防护
用品、装置,6840 体外诊断试
《医疗器械经
艾克 剂,6840 临床检验分析仪器,6841 济南高新
营许可证》（鲁
韦医 医用化验和基础设备器具,6845 体 技术产业 2028.12.
3 济药监械经营 新增
疗科 外循环及血液处理设备,6854 手术 开发区管 25
许 20231931
技 室、急救室、诊疗室设备及器 理委员会
号）
具,6855 口腔科设备及器具,6856
病房护理设备及器具,6857 消毒和
灭菌设备及器具,6858 医用冷疗、
低温、冷藏设备及器具,6864 医用
卫生材料及敷料,6865 医用缝合材
料及粘合剂,6866 医用高分子材料
及制品,6870 软件;2017 年分类目
录:Ⅲ类:01 有源手术器械,02 无源
手术器械,03 神经和心血管手术器
械,04 骨科手术器械,06 医用成像
器械,07 医用诊察和监护器械,08
呼吸、麻醉和急救器械,09 物理治
疗器械,10 输血、透析和体外循环
器械,11 医疗器械消毒灭菌器
械,14 注输、护理和防护器械,15
7-3-71
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
患者承载器械,19 医用康复器
械,20 中医器械,21 医用软件,22 临
床检验器械
2002 年分类目录:Ⅱ类:6801 基础外
科手术器械,6802 显微外科手术器
械,6815 注射穿刺器械,6820 普通
诊察器械,6821 医用电子仪器设
备,6822 医用光学器具、仪器及内
窥镜设备(6822-1 角膜接触镜及护
理用液除外),6823 医用超声仪器
及有关设备,6824 医用激光仪器设
备,6825 医用高频仪器设备,6826
物理治疗及康复设备,6828 医用磁
共振设备,6830 医用 X 射线设
备,6831 医用 X 射线附属设备及部
件,6832 医用高能射线设备,6833
医用核素设备,6834 医用射线防护
用品、装置,6840 临床检验分析仪
器,6840 体外诊断试剂,6841 医用
第二类医疗器 化验和基础设备器具,6845 体外循
艾克 济南高新
械经营备案凭 环及血液处理设备,6854 手术室、
韦医 技术产业 2023.12.
4 证（鲁济药监 急救室、诊疗室设备及器具,6855 新增
疗科 开发区管 14 备案
械经营备 口腔科设备及器具,6856 病房护理
技 理委员会
20233219 号） 设备及器具,6857 消毒和灭菌设备
及器具,6858 医用冷疗、低温、冷
藏设备及器具,6864 医用卫生材料
及敷料,6865 医用缝合材料及粘合
剂,6866 医用高分子材料及制
品,6870 软件;2017 年分类目录:Ⅱ
类:01 有源手术器械,02 无源手术
器械,03 神经和心血管手术器
械,04 骨科手术器械,06 医用成像
器械,07 医用诊察和监护器械,08
呼吸、麻醉和急救器械,09 物理治
疗器械,10 输血、透析和体外循环
器械,11 医疗器械消毒灭菌器
械,14 注输、护理和防护器械,15
患者承载器械,19 医用康复器械
(助听器除外),20 中医器械,21 医用
软件,22 临床检验器械
注：艾克韦公司持有的《医疗器械经营许可证》（许可证编号：鲁济食药监
械经营许 20190321 号）已于 2024 年 3 月 24 日到期，该许可证已续期至 2029
年 3 月 24 日；艾克韦医检所持有的《临床基因扩增检验实验室技术审核合格证》
已于 2024 年 4 月 10 日到期，尚未取得新证；临沂实验室持有的艾滋病筛查实验
室资格《证书》已于 2023 年 12 月 31 日到期，临沂实验室已完成相应培训，待
颁发新证。
本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司拥有其生产经营所需的主
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
要许可与资质。
（三）发行人的主营业务突出
补充核查期间，根据发行人 2023 年年度报告并根据发行人的确认，2023 年
的主营业务收入占当期营业收入的 96.54%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（四）发行人的持续经营能力
1．经本所律师核查发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》等文件，
发行人营业期限自 1993 年 1 月 16 日至长期，为永久存续的企业。
2．经本所律师核查，补充核查期间，发行人正在履行的重大合同中不存在
可能影响发行人持续经营能力的情形。
3．根据相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，补充核查期
间，发行人生产经营符合国家产业政策，未发生重大行政处罚，不存在依据国家
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人持续经营不存在实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的关联方主要包括：
1. 控股股东、实际控制人及持股 5%以上股份股东
（1）控股股东、实际控制人
截至 2023 年 12 月 31 日，公司控股股东为济南高新城建及其一致行动人，
实际控制人为济南高新技术产业开发区管理委员会。公司控股股东和实际控制人
具体情况请参见本《补充法律意见（二）》之“六、发行人的主要股东及实际控
制人”。
（2）其他持股 5%以上股份股东
截至 2023 年 12 月 31 日，除公司控股股东、实际控制人外，发行人不存在
其他持股 5%以上的股东。
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
2. 公司控股股东控制的其他企业
公司控股股东直接或者间接控制的除济南高新及其合并报表范围内子公司
以外的其他法人（或者其他组织）为发行人的关联方。
2022 年度公司控股股东除发行人外合并报表范围内占控股股东主营业务收
入或净利润比例超过 5%的子公司情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不
高新城建持股 得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财
1 舜正投资 1,000 60%，济高控 等金融业务）；企业管理咨询。（依法须经批
股持股 40% 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：房地产经纪；住房租赁；非居住房
地产租赁；物业管理；房地产咨询；房地产评
估；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；
舜正投资持股 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
2 济安产业 10,000
100% 技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）
以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融
业务）；受托管理股权投资企业，从事投资管
济南高新
济高控股持股 理及相关咨询服务；从事对未上市企业的股权
3 财金投资 300,000
100% 投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及
有限公司
相关咨询服务；企业管理咨询；金融信息服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
济南高新
务）；科技中介服务；普通机械设备安装服务；
科技成果 济高控股持股
4 5,000 计算机软硬件及辅助设备批发；光通信设备销
转化经纪 100%
售；互联网设备销售；电子元器件与机电组件
有限公司
设备销售；电气设备销售；半导体器件专用设
备销售；特种设备销售；工程和技术研究和试
验发展；医学研究和试验发展。（除依法须经
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批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
软件产业园基地的开发、项目投资、配套设施
济南齐鲁 管理服务、咨询,科技交流和推广服务,自有房
软件园发 济高控股持股 屋租赁；房地产开发、经营、销售；物业管理；
5 72,600
展中心有 60% 房地产咨询、房地产经纪、建筑安装工程施工。
限公司 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
济高控股直接
持股 49%，通
济南东禾 房地产的开发、销售；室内装修装饰工程；物
过济南高新智
6 置业有限 10,000 业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关
慧谷投资置业
公司 部门批准后方可开展经营活动）
有限公司间接
持股 51%
济高控股通过
许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准的
山东济高 济南高新财金
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
7 融资租赁 50,000 投资有限公司
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
有限公司 间接持股
件为准）
100%
一般项目：选矿；矿物洗选加工；非金属矿及
制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；供
应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁
服务；成品油仓储（不含危险化学品）；陆路
国际货物运输代理；国内货物运输代理；企业
管理；食用农产品批发；食用农产品零售；专
济高控股持股 用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及
8 玉龙股份 78,302.576
29.2% 制品销售；有色金属合金销售；橡胶制品销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）
开采；货物进出口；技术进出口；黄金及其制
品进出口；食品经营（销售预包装食品）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服
务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许
上海钜库
玉龙股份直接 可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不
9 能源有限 30,000
持股 100% 含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设
公司
备租赁服务；成品油仓储（不含危险化学品）；
社会经济咨询服务；食用农产品零售；食用农
产品批发；金属材料销售；金属矿石销售；非
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金属矿及制品销售；有色金属合金销售；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；新型金属
功能材料销售；煤炭及制品销售；橡胶制品销
售；办公用品销售；办公设备耗材销售；制浆
和造纸专用设备销售；纸浆销售；生物质成型
燃料销售；生物基材料销售；五金产品零售；
五金产品批发；建筑材料销售；电气设备销售；
石油制品销售（不含危险化学品）；机械设备
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
针纺织品销售；电子产品销售；通讯设备销售；
饲料添加剂销售；棉、麻销售；农副产品销售；
林业产品销售；豆及薯类销售；谷物销售；食
品销售（仅销售预包装食品）；陆路国际货物
运输代理；国内货物运输代理；货物进出口；
技术进出口；企业管理。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
Yuxin
Holdings 玉龙股份间接
10 0.1（澳元） 金矿业务
Pty 持股 100%
Limited
玉龙股份间接
11 NQM 公司 0.01（澳元） 金矿业务
持股 100%
3. 公司的控股子公司及参股公司
截至 2023 年 12 月 31 日，公司的控股子公司及参股子公司情况详见本《补
充法律意见（二）》之“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”。
4. 公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及该等关
联自然人控制的企业
公司现任董事、监事、高级管理人员详见本《补充法律意见（二）》第十五
部分“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、
监事、高级管理人员”。
公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司的关联
方。关系密切的家庭成员包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除济南高
新及其合并报表范围内子公司以外的法人（或者其他组织）为发行人的关联方。
5. 公司控股股东的董事、监事、高级管理人员及其控制的企业
济南高新的控股股东的董事、监事、高级管理人员及其直接或者间接控制的、
或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除济南高新及其
合并报表范围内子公司以外的法人（或者其他组织）为发行人的关联方。
6. 报告期内发行人其他重要关联方
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在上述情形
之一的法人（或者其他组织）、自然人。
（二）报告期内关联交易情况
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）报告期各期，公司出售商品、提供劳务的关联交易如下：
单位：万元
2023 年发生额 2022 年发 2021 年发
关联方名称 关联交易内容
生额 生额
巴拓实业 托管费收入 - 448.05 463.62
济南高新智慧谷投资置业有
市政园林工程收入 - - 107.83
限公司
济南东泉供水有限公司 市政园林工程收入 - 29.24 -
济南东拓置业有限公司 市政园林工程收入 - 287.31 1,310.64
济高控股 市政园林工程收入 - 86.29 139.06
潍坊济高汉谷产业发展有限
市政园林工程收入 194.81 - -
公司
济南东润 贸易业务收入 2,015.89 557.07 -
济高东智 贸易业务收入 5,932.56 571.15 -
江苏济高云奚医谷实业发展
工程施工收入 3,766.44 - -
有限公司
济南高新智慧谷投资置业有
贸易业务收入 106.71 - -
限公司
潍坊济高汉谷产业发展有限
项目代建收入 947.28 - -
公司
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齐河济高城市发展有限公司 项目代建收入 708.45 - -
齐河济高产业发展有限公司 项目代建收入 477.31 - -
江苏济高云奚医谷实业发展
项目运营管理费 192.45 - -
有限公司
山东济高世联产业运营服务
服务费 58.33 229.30 -
有限公司
合计 14,400.24 2,208.41 2,021.15
1）巴拓实业
报告期内，巴拓实业系天业集团子公司，由公司全资子公司明加尔公司受托
经营管理，巴拓实业与明加尔公司等相关方签订管理协议，约定巴拓实业及下属
公司的日常管理事务由明加尔公司负责，明加尔公司收取受托管理费。
本次交易签约金额未达到最近一期上市公司净资产的 0.5%，无需董事会审
议及披露。
2）济南高新智慧谷投资置业有限公司、济南东泉供水有限公司、济南东拓
置业有限公司、济高控股、江苏济高云奚医谷实业发展有限公司和潍坊济高汉谷
产业发展有限公司
报告期内，发行人对智慧谷公司、济南东泉供水有限公司、济南东拓置业有
限公司、济高控股和潍坊济高汉谷产业发展有限公司等的关联销售，主要系子公
司旺盛生态承接高新智慧谷、济南东泉供水有限公司、东拓置业、济高控股、江
苏济高云奚医谷实业发展有限公司和潍坊济高汉谷产业发展有限公司的市政园
林工程产生的收入。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18 条及济南高新《关联交易管理
办法》第三十五条的规定，公司与关联人进行的，一方参与另一方公开招标、拍
卖等的交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。以上旺盛生态与智
慧谷公司、济南东泉供水有限公司、济南东拓置业有限公司、济高控股和江苏济
高云奚医谷实业发展有限公司的关联销售均系通过公开招标方式开展，因此免于
按照关联交易进行审议和披露。
4）济南东润、济高东智和济南高新智慧谷投资置业有限公司
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
2022 年度，发行人全资子公司瑞蚨祥贸易通过公开招标方式中标，并与济
高控股签署《济高控股集团 2022-2024 年度钢筋集中采购战略协议》，瑞蚨祥贸
易为济高控股及其权属公司在山东省内开发的项目提供钢筋。中标后，瑞蚨祥贸
易与关联方济南东润和济高东智签署钢筋采购合同，具体钢筋价格以《采购战略
协议》约定的价格原则确定。报告期内，公司与济南东润、济高东智和济南高新
智慧谷投资置业有限公司发生的关联销售，主要因签署前述钢筋采购合同并向其
销售钢筋所致。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18 条及济南高新《关联交易管理
办法》第三十五条的规定，公司与关联人进行的，一方参与另一方公开招标、拍
卖等的交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。以上瑞蚨祥贸易与
济高控股、济南东润、济高东智和济南高新智慧谷投资置业有限公司的关联交易
均系通过公开招标方式开展，因此免于按照关联交易进行审议和披露
本次交易预计发生金额超过最近一期经审计净资产的 10%，已经公司第十
届董事会第三十三次临时会议审议同意。2020 年 12 月 29 日，公司董事会于上
海证券交易所官方网站发布《关于全资子公司签署钢筋采购协议暨关联交易的公
告》（编号：临 2022-074）进行信息披露。
5）潍坊济高汉谷产业发展有限公司、齐河济高城市发展有限公司、齐河济
高产业发展有限公司
2023 年，潍坊济高汉谷产业发展有限公司、齐河济高城市发展有限公司和
齐河济高产业发展有限公司分别与济高产发签订协议，委托济高产发进行济高观
澜郡项目、济高齐州府项目和济高齐州府项目的全过程开发管理工作，济高产发
据此收取委托管理费用及营销代理费用。
与本次交易相关的关联交易事项，已经公司第十届董事会第四十次临时会议
和 2023 年第一次临时股东大会审议同意。2023 年 4 月 1 日，公司董事会于上海
证券交易所官方网站发布《关于全资子公司开展项目代建业务暨关联交易的公
告》（编号：临 2023-009）进行信息披露。
（2）报告期内，公司采购商品、接收劳务的关联交易
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
关联方名称 关联交易内容 2023 年发生额 2022 年发生额 2021 年发生额
山东济高世联产业运营服务有
营销服务 72.02 - -
限公司
合计 72.02 - -
2. 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
（1）公司受托管理/承包情况
报告期内，公司受托管理/承包情况如下：
单位：万元
托管收益/ 当期确认的
受托方/承 委托/承包资 受托/承包 受托/承包
委托方/出包方名称 承包收益 托管收益/
包方名称 产类型 起始 终止
定价依据 承包收益
齐河济高城市发展
有限公司、齐河济
高城市建设有限公
2023 年 4 月
司、齐河济高产业 济高产发 其他资产托管 - 合同约定 718.99
22 日
发展有限公司、潍
坊济高汉谷产业发
展有限公司
巴拓实业 明加尔公司 股权托管 2022.1.1 2022.12.31 合同约定 448.05
巴拓实业 明加尔公司 股权托管 2021.1.1 2021.12.31 合同约定 463.62
报告期内，公司全资子公司明加尔公司受巴拓实业委托进行股权托管事项以
及公司受高新城建委托进行相关资产托管，具体详见本《补充法律意见（二）》
“九、关联交易和同业竞争”之“（二）报告期内关联交易情况”之“1. 购销
商品、提供和接受劳务的关联交易”。
经 2023 年第一次临时股东大会审议通过，公司全资子公司济高产发开展项
目代建业务，受托管理控股股东实际控制子公司拥有的项目开发建设工作，具体
包括：2023 年 4 月，公司全资子公司济高产发开展项目代建业务，受齐河济高
城市发展有限公司、齐河济高城市建设有限公司、齐河济高产业发展有限公司、
潍坊济高汉谷产业发展有限公司委托进行房地产开发委托管理服务，委托管理服
务费和营销服务费的收取参考市场价格并经各方协商确定。
（2）关联托管/承包情况
7-3-80
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
报告期内，公司未发生关联托管/承包情况。
（3）公司委托管理/出包情况
报告期内，公司未发生委托管理/出包情况。
（4）关联管理/出包情况
报告期内，公司未发生关联管理/出包情况。
3. 关联租赁情况
（1）公司作为出租方
报告期内，未发生公司作为出租方的关联租赁。
（3）公司作为承租方
报告期内，未发生公司作为承租方的关联租赁。
4. 关联担保情况
（1）公司作为担保方
截至 2023 年 12 月 31 日，公司作为担保方的未履行完毕的关联担保合同如
下：
单位：万元
担保是否
被担保方 担保总额 担保起始日 担保到期日 已经履行 关联关系
完毕
济南高新将相
济安产业 5,000.00 2022.1.27 2024.1.25 否 关股权出售后
为关联方
济南高新将相
齐河济高城市发展有限
40,000.00 2022.09.15 2025.09.15 否 关股权出售后
公司
为关联方
江苏济高云奚医谷实业
50,000.00 2023.01.06 2038.01.05 否 公司合营企业
发展有限公司
黄山济高生态农业科技
9,011.60 3,040.00 2022-04-26 2035-04-25 否
发展有限公司
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
合计 104,011.60 - - - -
注：济安产业相关借款于 2024 年 1 月 25 日到期，相关款项已偿还完毕，公
司担保义务已解除。
1）济安产业
济安产业作为公司全资子公司期间，公司为支持其业务开展，为其向济南金
控资产管理有限公司相关融资业务提供担保，担保金额为 5,000.00 万元。
以上担保，公司 2021 年度股东大会已审议通过《关于审议公司及所属子公
司 2022 年度为全资、控股子公司提供担保及为参股公司提供担保暨关联交易的
议案》，其中济安产业 2022 年度预计担保额度为 6.5 亿元。
2022 年 11 月，济南高新转让济安产业 100%的股权给关联方舜正投资，详
见本《补充法律意见（二）》“十二、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼
并”之“报告期内其他收购或出售重大资产情况”。济安产业股权转让完成后成
为公司的关联方，上述担保被动形成关联担保。
公司第十届董事会第三十五次临时会议和 2022 年第四次临时股东大会审议
通过《关于审议因出售子公司股权形成关联担保的议案》，同意继续提供担保。
2022 年 11 月 26 日，公司董事会于上海证券交易所官方网站发布《关于因出售
子公司股权形成关联担保的公告》（编号：临 2022-082）进行信息披露。
为保障公司和股东权益，济安产业以其持有的临沂致正房地产开发有限公司
30％股权、徐州致远置业有限公司 40％股权提供质押反担保措施。
2）齐河济高城市发展有限公司
济高汉谷作为公司控股子公司期间，公司为支持济高汉谷控股子公司齐河济
高城市发展有限公司业务开展，为其向中国银行股份有限公司齐河支行的 4 亿元
融资提供连带责任保证。本次担保金额在 2022 年度预计担保额度内，无需提交
公司董事会及股东大会审议。
以上担保，公司 2021 年度股东大会已审议通过《关于审议公司及所属子公
司 2022 年度为全资、控股子公司提供担保及为参股公司提供担保暨关联交易的
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
议案》，其中齐河济高城市发展有限公司 2022 年度预计担保额度为 4 亿元。
2022 年 12 月，济南高新出售济高汉谷 70%股权给关联方舜正投资，详见本
《补充法律意见（二）》“十二、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并”
之“报告期内其他收购或出售重大资产情况”。济高汉谷股权转让完成后，成为
公司的关联方，上述担保被动形成关联担保。
公司第十届董事会第三十七次临时会议和 2022 年第五次临时股东大会审议
通过《关于审议因出售子公司股权形成关联担保的议案》，同意继续提供担保。
2022 年 12 月 21 日，公司董事会于上海证券交易所官方网站发布《关于因出售
子公司股权形成关联担保的公告》（编号：临 2022-094）进行信息披露。
为保障公司和股东权益，济高汉谷为该融资向公司提供连带责任保证并以其
持有的齐河济高汉谷产业发展有限公司 70％股权提供质押等反担保措施。
3）江苏济高云奚医谷实业发展有限公司
2022 年，公司为支持参股公司江苏济高云奚医谷实业发展有限公司项目建
设，为其向中国银行股份有限公司高淳支行 5 亿元贷款提供连带责任保证担保。
以上担保，公司 2021 年度股东大会已审议通过《关于审议公司及所属子公
司 2022 年度为全资、控股子公司提供担保及为参股公司提供担保暨关联交易的
议案》，其中江苏济高云奚医谷实业发展有限公司 2022 年度预计担保额度为 6
亿元。
为保障公司和股东权益，济南庚发经贸有限公司、江苏世纪康达实业发展有
限公司、中健国开（上海）实业发展有限公司分别以其持有的山东华泰产业发展
有限公司 30％股权、江苏济高云奚医谷实业发展有限公司 19％股权、江苏济高
云奚医谷实业发展有限公司 31％股权向公司提供质押反担保。
4）黄山济高生态农业科技发展有限公司
2023 年 12 月，公司全资子公司济高云泰实业将持有的济高生态 100%股权
转让给济南高新盛和发展有限公司（简称“高新盛和”），本次股权转让后，济
高生态权属公司黄山济高生态农业科技发展有限公司（简称“黄山济高生态”）
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不再纳入公司合并报表范围，公司仍持有黄山济高生态 20%股权，黄山济高生
态为公司参股公司。前期，为支持黄山济高生态项目建设，公司和旺盛生态环境
股份有限公司为其融资提供连带责任保证担保，其中公司按持股比例 20%为黄
山济高生态 45,058 万元融资提供担保，担保金额为 9,011.6 万元及利息等。济高
生态转让完成后，黄山济高生态成为公司关联参股公司，上述担保被动形成关联
担保。
（2）公司及子公司作为被担保方
截至 2023 年 12 月 31 日，公司及子公司作为被担保方的未履行完毕的关联
担保合同如下：
单位：万元
担保到期 担保是否已
担保方 被担保方 担保总额 担保起始日
日 经履行完毕
济安产业 济南高新 5,000.00 2022.1.27 2024.1.25 否
济高汉谷 济南高新 40,000.00 2022.09.15 2025.09.15 否
江苏济高云奚医谷实业发展有限
济南高新 50,000.00 2023-01-10 2038-01-09 否
公司
合计 95,000.00 - - -
济安产业、济高汉谷、江苏济高云奚医谷实业发展有限公司为公司提供的担
保系反担保，具体详见本《补充法律意见（二）》“九、 同业竞争和关联交易
调查”之“（二）报告期内关联交易情况”之“4. 关联担保情况”之“（1）公
司作为担保方”。
5. 关联方资金拆借
（1）关联方资金拆入
截至 2023 年 12 月 31 日，公司关联方资金拆入情况如下：
单位：万元
关联方名称 拆借金额 拆借起始日 拆借到期日 说明
高新城建 11,378.50 2022.3.15 2023.3.16 年利率 4.65%
高新城建 9,200.00 2022.7.20 2023.3.16 年利率 4.65%
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
济南东瓴发展投资开发有限公司 14,000.00 2021.01.06 2024.11.06 年利率 4.65%
合计 14,000.00 - - -
1）高新城建
2022年，为补充公司流动资金，公司及子公司向公司控股股东高新城建及
其一致行动人和关联方申请不超过10亿元人民币（或等值外币）的借款，借款
利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平及控股股东和关联方实际融资成本
，在签署借款协议时协商确定，上述借款额度期限为自该事项经股东大会审议
通过之日起至下一年同类型议案经股东大会审议通过前一日止，公司向高新城
建及其一致行动人和关联方借款事项构成关联交易，审计委员会和独立董事已
对该关联交易进行了事前审核，独立董事发表了同意的独立意见，关联交易已
经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事回避表决，已经公司2
021年股东大会审议通过，关联股东回避表决。
2022年3月，高新城建与济高生物、东方小贷签署《委托贷款借款合同》，
高新城建通过东方小贷向济高生物提供20,578.50万元委托贷款，主要用于公司
支付收购艾克韦 公 司
的股权转让款，借款期限一年，年利率4.65%。2022年7月20日，高新城建、东
方小贷、济高生物和子公司济高产发达成债权债务转让协议，济高生物将其对
东方小贷中的部分债务，共计9,200.00万元转让给济高产发，济高生物按照原《
委托贷款借款合同》继续承担11,378.50万元还本付息义务，借款利率及期限与
原《委托贷款借款合同》中约定一致，截至2023年12月末，济高生物已全部归
还高新城建该部分相关借款本金，目前尚有利息38.46万元；截至2023年12月末
，济高产发对高新城建的借款余额为485.97万元。
2）济南东瓴发展投资开发有限公司
2021 年，为补充上市公司流动资金，济南东瓴发展投资开发有限公司与公
司、济南市高新区东方小额贷款股份有限公司签署《委托贷款借款合同》，综保
区投资通过济南市高新区东方小额贷款股份有限公司向公司提供 14,000.00 万元
委托贷款，借款期限为 46 个月，年利率为 7%。济南东瓴发展投资开发有限公
司为公司控股股东济南高新城市建设有限公司的一致行动人，为公司关联方，相
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
关借款构成关联交易。
以上关联方资金拆借事项已经公司第十届董事会第十次临时会议和 2021 年
第一次临时股东大会审议通过。
（2）关联方资金拆出
截至 2023 年 12 月 31 日，公司关联方资金拆出情况如下：
单位：万元
关联方名称 拆借金额 拆借起始日 拆借到期日 说明
天地国际矿业有限公司 1,556.32 2020.8.1 - 年利率 7.98%
合计 1,556.32 - - -
自 2020 年 8 月，公司向天地国际矿业有限公司提供借款，天地国际矿业有
限公司（公司持有其 49%股权）为公司参股子公司，天地国际矿业另一股东贵
州省地质矿产资源开发股份有限公司（持有天地国际矿业有限公司 51%股权）
分别按其持股比例提供借款，公司为此类参股公司提供借款构成关联方资金拆
借。
本次关联方资金拆借已经公司第十届董事会第二十七次会议和公司 2021 年
年度股东大会审议同意；2022 年 4 月 29 日，公司董事会于上交所官方网站发布
《关于 2022 年度向下属参股公司提供借款预计额度暨关联交易的公告》（编号：
临 2022-040）进行信息披露。
6. 关联方资产转让、债务重组情况
报告期内，公司关联方资产转让和债务重组如下：
单位：万元
关联方名称 转让背景 关联交易内容 2023 年发生额 2022 年发生额 2021 年发生额
高新城建 剥离类金融业务 天业小贷 95%股权 - - 20,804.05
山东吉成矿业有限
高新城建 剥离矿业 - 0.42 -
公司 100%股权
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山东济高产业园投
舜正投资 非核心业务 资有限公司 100% - 14.76 -
的股权
舜正投资 剥离房地产业务 济高汉谷 70%股权 - 10,168.61 -
NQM 公司 100%
玉润黄金 剥离矿业 - 90,282.46 -
股权
济安产业 100%股
舜正投资 剥离房地产业务 - 16,623.83 -
权
2022 年，公司为剥离采矿业务，将持有的山东吉成矿业有限公司 100%的股
权以 0.42 万元转让给高新城建；公司为剥离房地产业务，将持有的山东济高产
业园投资有限公司 100%的股权以 14.76 万元转让给舜正投资。
除上述山东吉成矿业有限公司、山东济高产业园投资有限公司 100%股权转
让外，其他关联方资产转让、债务重组情况详见本《补充法律意见（二）》“十
二、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并”之“报告期内其他收购或出售
重大资产情况”。
7. 关键管理人员报酬
报告期内，公司关键管理人员报酬情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员薪酬 329.06 463.04 537.80 391.76
8. 其他关联交易
报告期内，公司未发生其他关联交易。
（三）关联方应收应付款项
1. 应收账款及合同资产
（1）应收账款
单位：万元
关联方 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
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账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
巴拓实业 - - 437.28 4.37 488.08 4.88
济南高新智慧谷投资置
3.62 0.04 9.61 0.48 1.00 0.05
业有限公司
济南东泉供水有限公司 - - 180.63 14.45 - -
济南东拓置业有限公司 - - 164.91 8.25 330.76 19.18
济高控股 - - 362.02 71.49 280.10 51.65
济南东润 892.27 8.92 18.88 0.19 - -
济高东智 3.53 0.03 19.36 0.19 - -
合计 899.42 8.99 1,192.69 99.42 1,099.94 75.76
注：报告期内，公司与济南东泉供水有限公司、济南东拓置业有限公司的应
收账款来自园林市政施工业务，因公司 2023 年剥离园林市政施工业务，该部分
应收账款一并出表。
（2）合同资产
单位：万元
2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
济南高新智慧谷投资置
- - 278.73 13.94 467.28 23.36
业有限公司
济南东泉供水有限公司 - - 186.67 9.33 404.73 20.24
济南东拓置业有限公司 - - 421.90 21.10 1,042.66 52.13
济高控股 - - 64.90 3.25 156.57 7.83
合计 - - 952.20 47.62 2,071.24 103.56
注：报告期内，公司关联方合同资产均来自园林市政施工业务，因公司 2023
年剥离园林市政施工业务，该部分合同资产一并出表。
2. 应收票据
单位：万元
2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
济南高新智慧谷投资置
- - - - 100.00 -
业有限公司
合计 - - - - 100.00 -
以上应收账款及合同资产、应收票据有关的交易具体内容详见本《补充法律
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意见（二）》“九、关联交易及同业竞争”“（二）报告期内关联交易情况”之
“1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易”。
3. 其他应收款
单位：万元
2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
关联方 坏账准
账面余额 坏账准备 账面余额 账面余额 坏账准备
备
玉龙股份 - - 1,652.88 33.06 - -
天盈创新 - - - - 21,619.80 15,113.86
巴拓实业 - - - - 141.14 2.82
高新城建 2,707.28 - 2,707.28 - 2,707.28 -
天地国际矿业有限公
1,948.17 660.73 1,823.97 142.09 1,513.06 53.02
司
临沂市金水河置业有
- - - - 8,121.00 162.42
限公司
徐州致远置业有限公
- - - - 2,987.83 105.42
司
济南高新智慧谷投资
- - 149.87 3.00 - -
置业有限公司
齐河济高城市发展有
449.01 18.31 - - - -
限公司
潍坊济高汉谷产业发
279.50 24.86 - - - -
展有限公司
齐河济高产业发展有
393.37 16.91 - - - -
限公司
黄山济高生态农业科
188.01 4.52 - - - -
技发展有限公司
合计 5,965.34 725.33 6,334.00 178.15 37,090.11 15,437.54
1）玉龙股份、高新城建
公司与玉龙股份、高新城建其他应收款的有关交易详见本《补充法律意见
（二）》“九、关联交易及同业竞争”“（二）报告期内关联交易情况”之“6.
关联方资产转让、债务重组情况”。
2）天地国际矿业有限公司
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
公司与天地国际矿业有限公司其他应收款的有关交易详见本《补充法律意见
（二）》“九、关联交易及同业竞争”“（二）报告期内关联交易情况”之“5.
关联方资金拆借”。
3）天盈创新
公司对天盈创新的其他应收款 21,619.80 万元系公司前期以往来款形式给予
参股企业天盈创新资金支持，间接投资微医集团有限公司。2022 年 11 月，公司
已将天盈创新转让给非关联方济南金控资产管理有限公司，具体情况详见本《补
充法律意见（二）》“十二、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并”之“报
告期内其他收购或出售重大资产情况”。
4）潍坊济高汉谷产业发展有限公司、齐河济高城市发展有限公司、齐河济
高产业发展有限公司
2023 年，潍坊济高汉谷产业发展有限公司、齐河济高城市发展有限公司和
齐河济高产业发展有限公司分别与济高产发签订协议，委托济高产发对其开发的
有关项目进行全过程开发管理工作，具体情况详见本《补充法律意见（二）》“九、
关联交易及同业竞争”“（二）报告期内关联交易情况”之“1.购销商品、提供
和接受劳务的关联交易”。
4．应付账款
单位：万元
关联方 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
山东济高世联产业运营服务有限公司 80.05 - -
合计 80.05 - -
5. 其他应付款
单位：万元
关联方 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
天业集团 5,772.37 5,769.05 5,766.78
山东万维天业现代城发展有限公司 337.37 337.37 337.37
高新城建 - - 74,780.00
7-3-90
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临沂翡翠房地产开发有限公司 2,885.81 2,885.81 3,685.81
江苏济高云奚医谷实业发展有限公司 10,289.79 4,091.50 4,700.00
齐鲁汇诚商业保理有限公司 - - 500.00
济南高新智慧谷投资置业有限公司 8,821.48 9,384.61 -
天业小贷 - - 684.52
玉龙股份 - 0.05 -
山东济高产业园投资有限公司 - 14.53 -
山东济高汇恒产业园开发有限公司 1,247.00 - -
山东济安产业发展有限公司 2.75 - -
合计 29,356.57 22,482.92 90,454.48
1）天业集团
公司对天业集团的其他应付款主要系公司、公司原控股股东天业集团涉及多
起诉讼案件，公司曾经存在承担担保责任的情形，2020 年度，公司为维护自身
利益，经协商收取天业集团相关款项作为保证金。后因天业集团债权人要求，该
部分保证金被法院冻结并要求公司协助执行。
2）高新城建
2021 年 12 月 31 日，公司对高新城建其他应付款余额 74,780.00 万元，主要
系 2021 年因深圳富奥康案件、北京汉富美邦案件，公司面临股权及资产冻结风
险，为免除公司担保责任，控股股东高新城建为公司提供 74,780.00 万元保证金。
2022 年度，公司通过偿还部分款项、抵偿债务的方式与高新城建结清相关往来
款。
3）临沂翡翠房地产开发有限公司
公司对临沂翡翠房地产开发有限公司的其他应付款主要系公司全资子公司
永安房地产与隆丰行怡景房地产开发有限公司、山东致远控股集团有限公司合作
开发临沂翡翠城项目产生。
4）济南高新智慧谷投资置业有限公司
2022 年 5 月，上市公司为聚焦核心主业，将采矿业务进行剥离，经第十届
董事会第二十八次临时会议审议通过，公司将持有的 NQM 公司 100%股权转让
7-3-91
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
给关联方玉龙股份。2016 年，公司子公司明加尔公司通过竞价收购方式，间接
持有 NQM 公司 100%股权，按照澳洲当地政府规定，NQM 公司持有生产经营的
相关矿权需缴纳矿权保证金、矿山开采需交纳复垦保证金。为此明加尔公司以向
昆士兰州政府开具中国银行澳元全额保证金的保函和向州政府财政账户以澳元
缴纳资金的方式，为 NQM 公司支付环境保护复垦保证金和矿权保证金，截至
2022 年 2 月 28 日，上述环境复垦保证金和矿权保证金合计 1,969.66 万澳元，折
合人民币 9,558.33 万元。NQM 股权转让事项完成后，上述担保事项转变为关联
担保。针对明加尔公司已为 NQM 公司支付的政府保证金，由控股股东智慧谷公
司出资并提供足额保证金的方式予以解决，即由智慧谷公司于上述股权转让公司
发出召开股东大会通知前，按照明加尔公司已为 NQM 公司支付的政府保证金截
至付款日的全部余额和付款日即期汇率，以人民币形式向上市公司下属子公司天
业黄金一次性支付等额现金，作为“替换保证金”以解决转让完成后新增的关联
担保问题。截至 2022 年 12 月 31 日及 2023 年 9 月 30 日，公司对智慧谷公司其
他应付款余额 9,384.61 万元，主要系上述原因产生的关联方资金往来。
5）江苏济高云奚医谷实业发展有限公司
报告期内，公司对江苏济高云奚医谷实业发展有限公司其他应付款，主要系
公司为江苏济高云奚医谷实业发展有限公司银行借款提供连带责任保证，具体情
况详见本《补充法律意见（二）》“十二、发行人报告期内的重大资产变化及收
购兼并”之“报告期内其他收购或出售重大资产情况”之“4.关联担保情况”。
江苏济高云奚医谷实业发展有限公司开发项目对外销售回款后，公司收取部分款
项作为担保保证金。
6）山东济高汇恒产业园开发有限公司
2023年6月，为推进公司债务化解进度，优化资金使用安排，公司全资子公
司永安房地产与王光杰、王子茜、王子秋（简称“王光杰三人”）达成和解，王
光杰三人同意永安房地产和关联方山东济高汇恒产业园开发有限公司（简称“济
高汇恒产业园”）采取以房抵债和现金支付方式偿还债务。其中，以房抵债部分，
永安房地产与济高汇恒产业园签署《协议书》，济高汇恒产业园将拥有的国家级
大数据产业基地二期项目（云数中心）（简称“云数中心项目”）
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
价值2,504.76万元的房产过户给王光杰三人指定主体，永安房地产于6个月内将
上述款项支付给济高汇恒产业园，以解决其与王光杰三人部分债务，因此形成
相应的其他应付款。截止2023年12月31日，相关款项余额为1,247.00万元。
6. 长期应付款
单位：万元
关联方 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
高新城建 - - 46,459.51
合计 - - 46,459.51
公司与高新城建的长期应付款，主要是由于 2022 年公司将济安产业和济高
汉谷向舜正投资进行转让，舜正投资系高新城建控制的子公司，公司与高新城建
签署相关抵账协议，将对济安产业和济高汉谷的应收类往来款与公司对高新城建
的应付类往来款项进行了抵销处理。
（三）发行人关联交易的审议和披露
报告期内，发行人的关联交易事项已按相关规定履行了必要的审议程序，并
已进行了相应的信息披露。
（四）关联交易公允性、合理性的保障机制
为规范发行人与关联方存在的关联交易，维护发行人股东特别是中小股东的
合法权益，保障发行人与关联方之间的交易符合公开、公平、公正的原则，根据
国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，发行人在《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等公
司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施及其他公允决策程序、
关联交易的披露及独立董事的作用等事宜进行了严格规定，有关议事规则及决策
制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规
定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）关于规范和减少关联交易的措施
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
为规范和减少关联交易，发行人控股股东于 2023 年 8 月出具了《关于规范
和减少关联交易的承诺函》，内容如下：
“1. 本公司及本公司控制的企业将严格按照法律、法规及其他规范性文件
的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、
业务和机构等方面的独立性。
2. 本公司及本公司控制的企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或
董事会通过关联交易做出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决议。
3. 本公司及本公司控制的企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何
方式占用上市公司的资金。
4. 如本公司及本公司控制的企业与上市公司发生关联交易，本公司或本公司
控制的企业将遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，根据
有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，
保证交易价格的透明、公允、合理，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及
本公司及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的
义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东特别是中小股东的利益。
5. 本公司及本公司控制的企业将严格按照相关法律法规的规定以及上市公
司的公司章程履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
本公司将严格履行上述承诺，如因违反上述承诺与上市公司进行关联交易而
给上市公司造成损失的，本公司愿意承担损失赔偿责任”。
综上，本所律师认为，发行人与关联方的关联关系清晰、明确，报告期内的
关联交易已按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行了必要的审议程序，不
存在严重损害公司及其他股东利益的情况。发行人已在其《公司章程》中规定了
关联交易公允决策的程序并建立了专门的关联交易管理制度，该等制度合法有
效。
（六）发行人与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
经核查，补充核查期间，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在实质
性的同业竞争，发行人控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》持续有效。
综上，本所律师认为，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在实
质性的同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）自有土地、房产
经核查，补充核查期间内，发行人自有的土地、房产变更情况为：由于剥离
旺盛生态，该公司名下两项房产一并剥离，剥离房产具体情况如下：
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（m2） 期限
鲁（2020）济阳 济阳区纬二路
2004.03.29-20
1 旺盛生态 区不动产权第 197 号 5 号楼 21 商品房 295.72
54.03.28
0001147 号商铺
济南市高新区
鲁（2020）济南
舜华路 2000 号 2007.08.28-20
2 旺盛生态 市不动产权第 商品房 905.61
舜泰广场 8 号 57.06.27
0134466 号
楼 1-307
（二）租赁房产
1. 公司及其下属公司作为承租方
经核查，补充核查期间内，发行人及其下属公司作为承租方的租赁房产变更
情况为：
（1）由于剥离旺盛生态及其子公司，相关租赁房产一并剥离，剥离的租赁
房产具体情况如下：
序 租赁用 租赁面
承租方 出租方 房屋坐落 租金标准 租赁期限
号 途 积（m2）
山东旺盛建
旺盛 济南市舜华路 2000 号舜 44.34 万元/年，按 2020.8.1-2
1 设集团有限 办公 674.85
生态 泰广场 8 号楼 1-301 室 5%/年逐年递增 025.7.31
公司
黄山济 歙县紫阳路练江花园 1 2023/5/15-
2 程雪花 办公 182.38 8.30 万元/年
高生态 幢 111 号 2026/6/14
（2）新增一项租赁房产，具体情况如下：
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序 租赁用 租赁面
承租方 出租方 房屋坐落 租金标准 租赁期限
号 途 积（m2）
山东省济南市高新区港
济南药谷园
艾克韦 兴三路北段济南药谷 1 科研办 2023.10.1-
1 区运营管理 1,207.68 66.12 万元/年
医检所 号楼 A 座 1501、 公 2024.9.30
有限公司
1503-1512 房间
2. 公司及其下属公司作为出租方
经核查，补充核查期间内，发行人及其下属公司作为出租方的租赁房产变更
情况为：由于剥离旺盛生态及其子公司，相关租赁房产一并剥离，剥离的租赁房
产具体情况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 房屋坐落 租赁用途 租金标准 租赁期限
号 （m2）
济阳新世界阳光花
园小区大门北沿街 2022.8.20-
1 任擎 旺盛生态 商业 295.72 6 万元/年
房东起第 11 号 1、2 2027.8.19
层
（四）知识产权
1. 专利权
经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司共计拥有 74 项现
行有效的境内专利权。补充核查期间，发行人专利变更详细信息见本《补充法律
意见（二）》《附件一：发行人及其控股子公司之专利权》。
2. 商标权
经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司共计拥有 17 项境
内注册商标权。补充核查期间，发行人商标变更详细信息见本《补充法律意见
（二）》《附件二：发行人及其控股子公司之注册商标权》。
3. 软件著作权
经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有 44 项经登记
的软件著作权。补充核查期间，发行人经登记的软件著作权变更情况如下：
（1）补充核查期间，由于剥离旺盛生态及其子公司，相关软件著作权一并
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剥离，剥离的软件著作权具体情况如下：
序 权利取 发表日/
著作权人 软件名称 版本号 登记号 有效期
号 得方式 完成日
1 自首次
植被绿化养护 原始取 2018.12.24 发表之
旺盛生态 V1.0 2019SR0508602
管理系统 得 /2018.11.04 日起五
十年
2 绿色生态修复 自首次
原始取 2018.12.24 发表之
旺盛生态 建设环境监测 V1.0 2019SR0508421 日起五
得 /2018.11.04
系统 十年
3 植被扦插叶面 自首次
原始取 2017.03.13 发表之
旺盛生态 喷施自动控制 V1.0 2019SR0510837 日起五
得 /2016.10.27
系统 十年
4 优良树种资源 自首次
原始取 2018.12.24 发表之
旺盛生态 数据统计及分 V1.0 2019SR0508408 日起五
得 /2018.11.04
析系统 十年
（2）截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司其他经登记的软件著作权
如下：
权利
序 著作 发表日/ 登记
软件名称 版本 登记号 取得 有效期
号 权人 完成日 日期
方式
企业客户数
艾克韦 原始 自首次发
2024.
1 据维护与管 V1.0 2024SR0479621 2023.09.08/- 表之日起
医检所 取得 04.09
五十年
理系统
艾克韦 样本信息追 原始 自首次发
2023.
2 V1.0 2023SR1686758 2023.06.16/- 表之日起
医检所 踪溯源系统 取得 12.19
五十年
ACV 液体 原始 自首次发
艾克韦 2023.
3 处理工作站 V1.0 2023SR1685895 2023.05.15/- 表之日起
公司 取得 12.19
软件系统 五十年
ACV 实时
原始 自首次发
艾克韦 荧光定量 2024.
4 V1.0 2024SR0461287 2023.06.23/- 表之日起
公司 PCR 检测与 取得 04.03
五十年
分析软件
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权利
序 著作 发表日/ 登记
软件名称 版本 登记号 取得 有效期
号 权人 完成日 日期
方式
ACV 自动
原始 自首次发
艾克韦 核酸提取纯 2024.
5 V1.0 2024SR0461654 2023.04.24/- 表之日起
公司 化仪智能管 取得 04.03
五十年
理软件
荧光 PCR 自首次发 2024.
凯晨生 原始
6 实验参数优 V1.0 2024SR0057882 2023.04.13/- 表之日起 01.09
物 取得
化建议平台 五十年
4. 域名
经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司共计拥有 5 项域名。
补充核查期间，发行人域名变更情况如下：
补充核查期间，由于剥离旺盛生态及其子公司，相关域名一并剥离，剥离的
域名具体情况如下：
序号 注册人 域名 网站备案号 审核日期
1 旺盛.公司，旺盛集团.com，
旺盛.中国，旺盛集团.中国，
旺盛生态 鲁 ICP 备 14032546 号-1 2023.07.19
旺盛集团.cn，旺盛.net，
wsyuanlin.com
（五）对外投资
1. 发行人的控股子公司
经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人共计拥有合并报表范围内控股子
公司 30 家，其中，公司直接控股子公司 8 家、间接控股子公司 22 家，具体如下：
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注：艾克韦公司的股东济南高新财金投资有限公司将持有的艾克韦公司
16.5714%表决权股份，西陇科学股份有限公司、济南新丽景生物科技合伙企业（有
限合伙）、张国宁将其持有的艾克韦公司合计 13.7801%表决权股份委托济高生
物代为行使。发行人累计持有艾克韦公司表决权股份 57.5717%，对其形成控制。
补充核查期间，发行人控股子公司变更基本情况如下：
（1）补充核查期间，发行人综合考虑主业发展需要、园林业务对公司业绩
的影响及剥离带来的资金流入，通过股权转让方式剥离园林板块经营主体济高生
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态，济高生态及其下属子公司旺盛生态、黄山济高生态、北京旺盛、盈嘉劳务、
茂丰机械、银茂泰建材、欧森花卉、旺盛索尔以及存宝房地产已剥离。
（2）补充核查期间，发行人新设下属子公司聊城高新区创新生物科技有限
公司
聊城高新区创新生物科技有限公司的统一社会信用代码为
91371500MACXB3J91G；法定代表人为陈怀俭；注册资本为 2000 万元人民币；
企业类型为其他有限责任公司；成立日期为 2023 年 9 月 26 日；营业期限为 2023
年 9 月 26 日至无固定期限；登记机关为聊城高新技术产业开发区市场监督管理
局；注册地址为山东省聊城市高新区九州街道松桂大街量子生物医药科技产业园
12 号楼 2 单元 302 室；经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；人体干细胞技术开发和应用；细胞技术研发和
应用；第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一
类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；医学研究和试验发展；远程健康管理服
务；医院管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；工程和技术研究和试验发展；
企业管理咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；市场营销策划；物业管理；园林
绿化工程施工；规划设计管理；花卉绿植租借与代管理；城市绿化管理；市政设
施管理；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；停车场服务；普通机械设
备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械生产；
第三类医疗器械经营；检验检测服务；医疗服务；药品批发；医疗器械互联网信
息服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（3）济安生物技术（山东）有限公司的经营范围发生了变更，变更后的经
营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；以自有资金从事投资活动；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；特殊医学用途配方食品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；电子产
品销售；机械电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；货物进出口；建筑用钢筋产品销售；金属材料
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销售；建筑材料销售；金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）。
2. 截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的重要参股子公司（以权益法核算并在
合并财务报表中以长期股权投资进行列示）如下：
对应出
注册 持股
序 持股主 资额
企业名称 统一社会信用代码 资本 比例
号 体 （万
(万元) （%）
元）
江苏济高云奚医谷实业 山东华
1 91320118MA21PE9W51 10,000 50 5,000
发展有限公司 泰
山东万维天业现代城发
2 91370000334363370R 10,000 发行人 49 4,900
展有限公司
3 北京天慧置业有限公司 91110105MA0078AX0M 6,000 发行人 40 2,400
4 天盈创新 9144030035942642XA 10,500 发行人 38.86 4,080
2,000 980
5 天地国际矿业有限公司 2445273 （美 发行人 49 （美
元） 元）
创兴置
6 济南东万置业有限公司 91370100MA3N6E477F 10,000 33 3,300
业
山东济高世联产业运营 济高产
7 91440300MA5GWE0T0J 500 49 245
服务有限公司 发
武汉赛云博生物科技有 艾克韦
8 91420100MA4KMYCX19 1,000 20 200
限公司 公司
黄山济高生态农业科技
9 91341021MA2TMX0B7R 12,200 发行人 20 2,440
发展有限公司
（六）资产受限情况
经核查，补充核查期间，发行人主要资产受限变更情况如下：
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1. 货币资金受限情况
截至 2023 年 12 月 31 日，济南高新合并范围内受限货币资金情况如下：
项目 金额（万元）
按揭保证金及住房维修保证金 814.31
专项采购监管资金 757.81
履约保证金及其他受限资金 762.84
合计 2,334.96
2. 应收账款质押
经核查，补充核查期间，由于剥离旺盛生态及其子公司，相关应收账款质押
一并剥离，具体如下：
主合同金 应收账款
序
出质人 质权人 额 金额（万 应收账款描述
号
（万元） 元）
中国建设银
《安徽省黄山市歙县蓝田·桃源田
黄山济高 行股份有限
1 45,058 67,867 园综合体 PPP 项目合同》及其补充
生态 公司歙县支
协议项下应收账款
行
旺盛生态与济南东拓置业有限公司
签订的《中国航天科技园（济南）项
目市政总平、景观绿化工
科信融资担
2 旺盛生态 1,000 1,030.04 程》、《中国航天科技园（济南）项
保有限公司
目一标段市政工程》项下产生的所有
应收未回账款合计金
额 10,030,400 元。
出质人将对济南东拓置业有限公司
享有的双方签订中国航天科技园（济
南）项目市政总平
、景观绿化工程施工合同及中国航天
科信融资担 5,535,651.
3 旺盛生态 1,000 科技园（济南）项目一标段市政工程
保有限公司 68 元
施工合同及其补充协
议项下应收账款（金额：5,535,651.68
元）质押给质权人，担保最高债权额
为 1000 万元。
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十一、发行人的重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．报告期内的采购框架协议及相
关采购合同；2．报告期内的销售框架协议及相关销售合同；3．报告期内的借款
合同及授信合同；4．报告期内的担保合同；5．发行人最近三年的《审计报告》；
6．市场监督管理局、税务局、人力资源和社会保障局等政府主管部门出具的证
明文件，有关部门出具的信用报告；7. 发行人报告期内的公告等。
经审慎核查，发行人的重大债权债务情况如下：
（一）授信合同、流动资金借款合同
根据公司提供的资料并经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，公司及其控股子
公司正在履行的借款合同包括以下：
单位：元
序
借款主体 贷款单位 贷款本金 利率 借款日期 到期日期
号
济南东瓴发展投资开
1 济南高新 14,000.00 4.65% 2021.1.6 2024.11.6
发有限公司
济南高新生物科 济南高新城市建设发
2 11,378.50 4.65% 2022.3.15 2023.3.16
技有限公司 展有限公司
济南高新产业发 济南高新城市建设发
3 9,200.00 4.65% 2022.7.20 2023.3.16
展有限公司 展有限公司
青岛银行股份有限公
4 艾克韦公司 600.00 3.95% 2023.5.24 2024.5.24
司济南分行
青岛银行股份有限公
5 艾克韦公司 200.00 3.95% 2023.6.16 2024.6.16
司济南分行
齐鲁银行股份有限公
6 艾克韦公司 900.00 3.90% 2023.6.28 2024.6.26
司城西支行
北京银行股份有限公
7 艾克韦公司 500.00 3.80% 2023.5.25 2024.5.25
司济南分行
中信银行股份有限公 800.00（额度
8 艾克韦公司 3.35% 2023.9.27 2024.9.26
司济南分行 1,000.00）
中国工商银行股份有 3,000.00（额
9 艾克韦公司 3.90% 2023.9.14 2029.3.30
限公司济南高新支行 度 9,000.00）
中国银行股份有限公
10 艾克韦公司 1,000.00 3.35% 2023.10.9 2024.8.8
司济南高新支行
240.00 2023.12.27 2024.12.27
招商银行股份有限公
11 艾克韦公司 206.33 3.20% 2023.12.28 2024.12.28
司济南分行
441.67 2023.12.29 2024.12.29
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（额度共
1,000.00）
齐鲁银行股份有限公
12 凯晨生物 750.00 3.80% 2023.11.17 2024.11.6
司济南城西支行
中国建设银行股份有
13 凯景生物 限公司济南自贸试验 500.00 3.75% 2023.11.16 2024.11.16
区分行
中国银行济南高新支 浮动
14 艾克韦医检所 100.00 2023.1.16 2024.1.15
行 利率
瑞蚨祥贸易、济 山东鑫能资本控股有
15 2,000.00 8.80% 2023.11.30 2024.11.30
南高新 限公司
注 1：2022 年 3 月，济高生物与高新城建、东方小贷签署《委托借款合同》，
借款金额 20,578.50 万元，于 2023 年 3 月 15 日到期，截至 2023 年 12 月末，借
款本金已结清，尚有利息 38.46 万元；
注 2：2022 年 7 月，高新城建与东方小贷、济高生物和济高产发达成债权债
务转让协议，济高生物将其对东方小贷的全部债务中的部分债务，共计 9,200.00
万元转让给济高产发，济高生物按照原《委托贷款借款合同》继续承担 11,378.50
万元还本付息义务，借款利率及期限与原《委托贷款借款合同》中约定一致，截
至 2023 年末，借款余额为 485.97 万元，发行人已与高新城建洽谈，延长相关借
款期限。
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（二）担保合同
根据公司提供的材料并经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司存在如下正在履行的担保合同：
合同约定的担保主
序 担保的最高债权额
担保人 被担保人 债权人 合同名称 合同编号 担保方式 债务履行期间/主债
号 度（万元）
务形成期间
2023 年 117221 法授最高保
1 艾克韦公司 连带责任保证担保 2023.11.7-2024.11.6
字第 DZ0167 号-0001 号
最高额质押担保，质押
齐鲁银行股 齐鲁银行 物为实用新型专利
750 万元本金及利
份有限公司 综合授信 ZL202020462854.2、
凯晨生物 息、违约金、赔偿金、
济南城西支 最高额保 2023 年 117221 法授最高质 ZL202020854788.3、
2 凯晨生物 实现债权的费用 2023.11.7-2024.11.6
行 证合同 字第 DZ0167 号-0001 号 ZL2020620627.8、
ZL202020620628.2、
发明专利
ZL20171431673.2
齐鲁银行
综合授信 2023 年 117221 法授最高质
3 凯晨生物 连带责任保证担保
最高额保 字第 DZ0114 号-0001 号
证合同
质押，质押物为发明专利
齐鲁银行股
900 万本金及利息、 ZL201811597255.5、
份有限公司
艾克韦公司 违约金、赔偿金、实 ZL201611198072.7、 2023.6.27-2024.6.26
济南城西支
现债权的费用 ZL201611190715.3、
行 最高额质 2023 年 117221 法授最高质
4 艾克韦公司 ZL201310145196.9、
押合同 字第 DZ0114 号-0001 号
实用新型专利
ZL202120045449.5
ZL202023292253.0、
ZL201921063301.3、
7-3-105
北京德恒律师事务所 关于济南高新发展股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
合同约定的担保主
序 担保的最高债权额
担保人 被担保人 债权人 合同名称 合同编号 担保方式 债务履行期间/主债
号 度（万元）
务形成期间
ZL201920953246.9、
ZL201822129917.8、
ZL201821567670.1、
外观设计专利
ZL201930298093.4
中信银行股 最高额应 1,000 万本金及利息、
2023 信质字第 2023.9.26-2024.9.26
5 艾克韦公司 艾克韦公司 份有限公司 收账款质 违约金、赔偿金、实 应收账款质押
811258173158 号 形成的债权
济南分行 押合同 现债权的费用
9,000 万本金及利息、
0160200236-2023 年高新 抵押，抵押物为艾克韦公
6 艾克韦公司 抵押合同 违约金、赔偿金、实
（抵）字 0022 号 司在建工程、固定资产
现债权的费用
2,449.818 万元本金
中国工商银
0160200236-2023 年高新 及利息、违约金、赔
7 济南高新 行股份有限 保证合同 连带责任保证担保
艾克韦公司 （保）字 0020 号 偿金、实现债权的费 2023.9.14-2029.9.30
公司济南高
用
新支行
1,459.125 万元本金
0160200236-2023 年高新 及利息、违约金、赔
8 张国宁 保证合同 连带责任保证担保
（保）字 0021 号 偿金、实现债权的费
用
注1
9 济南高新 保证合同 济金控资管（2022）010 号 连带责任保证
济南金控资 5,000 万元本金及利
抵押，抵押物为济南市历
济安产业 产管理有限 息、违约金、赔偿金、 2022.1.25-2024.1.25
下区泉城路 268 号 8 项房
10 永安房地产 公司 抵押合同 济金控资管（2022）009 号 实现债权的费用
产和济南市龙奥天街主
办公楼 17 项房产
江苏济高云 中国银行股 50,000 万元本金及利
注2 自实际提款日起
11 济南高新 奚医谷实业 份有限公司 保证合同 612964361BZ2022112101 息、违约金、赔偿金、 连带责任保证
180 个月
发展有限公 高淳支行 实现债权的费用
7-3-106
北京德恒律师事务所 关于济南高新发展股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
合同约定的担保主
序 担保的最高债权额
担保人 被担保人 债权人 合同名称 合同编号 担保方式 债务履行期间/主债
号 度（万元）
务形成期间
司医谷
40,000.00 万元本金
齐河济高城 中国银行股
注3 最高额保 2022 年齐中银司高保字 004 及利息、违约金、赔 2022.9.15-2025.9.15
济南高新 市发展有限 份有限公司 连带责任保证
证合同 字 偿金、实现债权的费 期间形成的债权
公司 齐河支行
用
注 1：济安产业相关借款于 2024 年 1 月 25 日到期，相关款项已偿还完毕，公司担保义务已解除。
注 2：就济南高新为江苏济高云奚医谷实业发展有限公司向中国银行股份有限公司高淳支行提供的担保，江苏世纪康达实业发展
有限公司以其持有的江苏济高云奚医谷实业发展有限公司 19%的股权、中健国开（上海）实业发展邮箱公司以其持有的江苏济高云奚
医谷实业发展有限公司 31%的股权、济南庚发经贸有限公司以其持有的山东华泰产业发展有限公司 30%的股权向济南高新提供股权质押
反担保。江苏济高云奚医谷实业发展有限公司股权质押登记已完成，山东华泰产业发展有限公司股权质押登记正在办理中。
注 3：就该项济南高新为齐河济高城市发展有限公司提供的担保，济南高新与济高汉谷签订《反担保（保证）合同》，济高汉谷
向济南高新提供连带责任保证担保，并以其持有的齐河济高汉谷产业发展有限公司 70%的股权向济南高新提供质押担保，相关股权质
押登记已完成。
7-3-107
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
（三）重大业务合同
本所律师核查了截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行
及将要履行的重大业务合同。本《补充法律意见（二）》所述之“重大业务合同”
指：截至 2023 年 12 月 3 日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的合同
金额在 300 万元人民币以上，或虽未达到该标准但对其生产、经营、未来发展或
财务状况具有重要影响的合同（包括框架协议）。
1. 重大采购合同
序 采购金额 合同履行
采购方 供应商 采购合同名称 采购产品.服务
号 （万元） 期限
海南永锋
瑞蚨祥贸 热轧带肋钢筋、热 每月据实 2023.1.1-
1 实业有限 2023 年购销协议
易 轧光圆钢筋 结算 2023.12.31
公司
海南永锋 784 万元 2023.12.1-
瑞蚨祥贸 热轧带肋钢筋、热
2 实业有限 2024 年购销协议 （暂估） 2024.12.3
易 轧光圆钢筋
公司 1
山东高速
瑞蚨祥贸 新材料科 根据订单 2023.3.10-
3 钢材销售合同 钢筋
易 技有限公 据实结算 2024.3.9
司
石横特钢 16,100.00 2023.12.29
瑞蚨祥贸 2024 年度钢材购
4 集团有限 螺纹钢、圆钢 万元（暂 -2024.12.2
易 销合同
公司 估） 8
中国北方
艾克韦公 47.50 万美 2023.5.25-
5 仪器集团 合同 透射电子显微镜
司 元 2024.2.25
有限公司
2. 重大销售合同
序 销售产品. 合同履行期
销售方 客户 销售合同名称 销售金额（万元）
号 服务 限
济高海棠郡项目-
7,000.00（暂定， 2022.10.15-
瑞蚨祥贸 高新东区 2-13 号地
1 济南东润 线材、钢筋 每半月据实结 项目竣工之
易 块房地产开发项目
算） 日
钢筋采购合同
瑞蚨祥贸 2,700.00 万元 2023.7.4-项
2 济南东润 钢筋采购合同 线材、钢筋
易 （暂定，每半月 目竣工之
7-3-108
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
序 销售产品. 合同履行期
销售方 客户 销售合同名称 销售金额（万元）
号 服务 限
据实结算） 日
1,300.00 万元 2023.7.4-项
瑞蚨祥贸
3 济南东润 钢筋采购合同 线材、钢筋 （暂定，每半月 目竣工之
易
据实结算） 日
汉峪金融商务中心
7,344.00（暂定， 合同生效日
瑞蚨祥贸 B01 地块综合楼及
4 济高东智 线材、钢筋 每半月据实结 -项目竣工
易 附属设施项目钢筋
算） 之日
采购合同
济南高新
6,450.00 万元 2023.10.13-
瑞蚨祥贸 智慧谷投
5 钢筋采购合同 线材、钢筋 （暂定，据实结 项目竣工之
易 资置业有
算） 日
限公司
瑞蚨祥贸 百镒金业 标准黄金购销协议 根据订单据实结 2023.3.6-20
6 标准黄金
易 有限公司 书 算 24.3.5
北京微岩
艾克韦公 2023.6.28-2
7 医疗器械 试剂销售合同 试剂盒 800.00 万元
司 023.12.31
有限公司
烟台蓝色 设计、施
药谷建设 工、采购一 2023.9.15-2
8 凯景生物 工程总承包合同注 7,316.27 万元
开发有限 体化工程 024.1.9
公司 总承包
烟台蓝色
2023.10.18
药谷建设 设备采购及安装合 设备采购
9 凯晨生物 6,699.55 万元 至完成全部
开发有限 同 及安装
条款
公司
注：凯景生物与绿盟（北京）国际工程设计有限公司作为联合承包方。
（五）侵权之债
根据发行人的年度报告、报告期内公开披露的文件、发行人确认并经本所律
师在全国法院被执行人信息查询网站（http:..zxgk.court.gov.cn.zhzxgk.）、中国执
行信息公开网（http:..zxgk.court.gov.cn.）等网站的核查，补充核查期间，发行人
及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的重大侵权之债。
（六）根据《审计报告》及本所律师的核查，补充核查期间，除本《补充法
7-3-109
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
律意见（二）》已经披露的相关情形外，发行人与其关联方不存在其他重大债权
债务关系。除已披露的关联担保外，发行人与关联方之间不存在其他重大关联担
保情形。
（七）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的
大额其他应收、其他应付款为发行人在正常的生产经营活动中发生，合法有效，
不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
十二、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
1. 报告期内重大资产重组
经核查，补充核查期间，发行人未发生其他重大资产重组事项。
2. 报告期内其他收购或出售重大资产情况
经核查，补充核查期间，发行人通过股权转让方式剥离了园林板块经营主体
济高生态。
发行人经综合考虑公司主业发展需要、园林业务对公司业绩的影响及剥离带
来的资金流入等因素，决定剥离现有园林业务。
公司于 2023 年 12 月 10 日召开第十一届董事会第九次临时会议，审议通过
了《关于审议转让济南济高生态环境有限公司 100%股权的议案》等相关议案，
同意子公司济高云泰实业将持有的园林板块经营主体济高生态 100%股权（包含
股权项下所有的附带权益及权利）转让给济南高新盛和发展有限公司，交易价格
为 30.69 万元，该交易价格以山东中新土地房地产资产评估有限公司出具的《济
南高新盛和发展有限公司拟收购山东济高云泰实业投资有限公司持有的济南济
高生态环境有限公司 100%股权涉及的济南济高生态环境有限公司股东全部权益
价值资产评估报告资产》（中新评报字［2023］第 0571 号）为依据，经双方协
商确定。上述议案于 2023 年 12 月 26 日经公司 2023 年第三次临时股东大会审议
通过。
济南高新盛和发展有限公司已支付股权转让价款 30.69 万元，本次股权转让
已于 2023 年 12 月 28 日完成企业变更登记。
本次业务剥离完成后，公司不再经营园林市政施工板块业务。
7-3-110
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
综上，本所律师认为，发行人报告期内重大资产重组、重大资产收购、出售
等行为均符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，并履行了必要的法律手
续，合法、有效。
十三、发行人章程的制定及修改
（一）发行人章程的制定
1992 年 7 月，经山东省经济体制改革委员会和中国人民银行山东省分行联
合出具的《关于同意设立济南百货大楼股份有限公司的批复》（鲁体改生字[1992]
第 90 号）批准，原济南市百货大楼改组设立济南百货。
发行人设立时，济南百货制定的《济南百货大楼股份有限公司章程》亦经上
述鲁体改生字[1992]第 90 号批复同意。
（二）报告期内发行人章程的修改
经核查，补充核查期间，发行人章程进行过一次修改，具体情况如下：
2023 年 11 月 17 日，公司召开第十一届董事会第八次临时会议，审议通过
了《关于审议修订<公司章程>的议案》，同意根据《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对公司章程中独立董事、董
事会审计委员会相关内容进行修订和完善。该议案于 2023 年 12 月 26 日经公司
2023 年第三次临时股东大会审议通过。
综上，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。发行人《公
司章程》的制定及报告期内的历次修订均已履行相应的法定程序，且修改内容符
合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规及规范性文件
的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人组织结构
7-3-111
北京德恒律师事务所 关于济南高新发展股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
经核查，补充核查期间，发行人的组织机构未发生变更。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》及《上市公司
治理准则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人《公司章程》第四章、第五章和第七章分别规定了发行人股东大会、
董事会、监事会的议事程序，发行人已制定了《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》和《监事会议事规则》。补充核查期间，发行人《公司章程》及相关议
事规则持续有效。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该
议事规则符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范
性文件的有关规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况
经核查，补充核查期间，发行人共计召开 1 次股东大会会议、4 次董事会会
议、1 次监事会会议，具体情况如下：
1．股东大会会议召开情况
序号 会议时间 会议名称
1 2023.12.26 2023 年第三次临时股东大会
2．董事会会议召开情况
序号 会议时间 会议名称
1 2023.10.27 第十一届董事会第七次临时会议
2 2023.11.17 第十一届董事会第八次临时会议
3 2023.12.10 第十一届董事会第九次临时会议
4 2023.12.28 第十一届董事会第十次临时会议
3．监事会会议召开情况
序号 会议时间 会议名称
1 2023.10.27 第十一届监事会第五次临时会议
综上，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议
7-3-112
北京德恒律师事务所 关于济南高新发展股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
的召集、召开、决议内容及签署均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
发行人股东大会或董事会历次重大决策或授权等行为均系根据相关法律、法规及
《公司章程》的规定作出，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员
经核查，补充核查期间，发行人董事、监事未发生变更，发行人的高级管理
人员中，副总经理王华先生因工作原因辞去公司副总经理职务，公司已披露相关
《济南高新发展股份有限公司关于公司高级管理人员变动的公告》（公告编号：
临 2024-007）。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。报告期内发行人董事、监事和高级
管理人员变更均履行了必要的法律程序，符合《公司法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人
总经理尚在选聘中，但对公司的正常经营无重大不利影响。
（二）发行人的独立董事制度
发行人现有 3 名独立董事，占发行人董事总数的 1/3，其中郑伟先生为会计
专业人士。
经核查，本所律师认为，发行人已按照中国证监会的相关规定设置了独立董
事，该等独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规及规范性文件的规
定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人及其控股子公司报告期执行的主要税种、税率
经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率未
发生重大变更。
（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠
经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司享受的税收优惠主要变更情
7-3-113
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
况为：艾克韦公司于 2023 年 12 月 7 日取得新的高新技术企业证书（编号
GR202337006433），有效期三年；艾克韦公司子公司艾克韦医检所已于 2023 年
12 月 7 日取得高新技术企业证书（编号 GR202337007058），有效期三年，享受
15%的企业所得税优惠政策。
（三）发行人报告期内获得的政府补助
经核查，补充核查期间，发行人及其合并报表范围内子公司未新增计入当期
损益的单笔 10 万元以上的政府补助。
（四）发行人报告期内的纳税情况
根据相关《山东省经营主体公共信用报告》《公共信用信息报告》并经本所
律师查询税务主管部门官方公示网站，补充核查期间，发行人及其境内控股子公
司不存在因税务违法行为而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的上述税种、税率符
合法律、法规及规范性文件的规定；发行人及其控股子公司报告期内享受的税收
优惠政策合法、有效；发行人报告期内获得的主要政府补助已经相关部门批复同
意或有相应的法律或政策依据，合法、有效；发行人及其控股子公司报告期内依
法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营的环境保护情况
1．发行人及其境内主要子公司的主要生产项目的环境保护情况
经核查，补充核查期间，发行人及其境内子公司新取得两项排污登记，具体
情况如下：
（2）艾克韦公司已取得排污登记凭证（编号为 91370100798859788J001W），
生产经营场所为济南高新区大正路 1777 号生物医药园 15 号楼，有效期至 2028
年 7 月 23 日。
（3）临沂生物已取得排污登记凭证（编号：91371300MA7MG2E52A001Z），
生产经营场所为山东省临沂高新技术产业开发区罗西街道双月园路科技创业园
7-3-114
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
B 座 2 楼东北车间，有效期至 2028 年 8 月 26 日。
2. 发行人生产经营活动中的环境保护行政处罚情况
根据相关《山东省经营主体公共信用报告》《公共信用信息报告》并经本所
律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（www.creditchina.gov.cn）、国家、省级、市级生态环境主管部门官方网站检索
有关环保行政处罚的公开信息，补充核查期间，发行人及其主要子公司不存在因
违反环境保护方面的法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人报告期内能够依照有关环境保护方面的法律、
法规、规章和规范性文件的规定进行生产和经营，不存在因违反环境保护方面的
法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准情况
1. 认证证书
经核查，补充核查期间，旺盛生态持有的相关认证证书及资质随其主体一并
剥离，发行人及其合并报表范围内子公司新增如下认证：
序 企业名
证书编号 认证范围 有效期
号 称
资质许可范围内 I 类 6840 体外诊断
环境管理体系认证 试剂生产，I 类 22 临床检验器械生
1 2026.12.12
415-23-E-12010-R0S 产以及 II 类和 III 类医疗器械销售所
涉及的相关管理活动
艾克韦 资质许可范围内 I 类 6840 体外诊断
职业健康安全管理体
公司 试剂生产，I 类 22 临床检验器械生
2 系认证 2026.12.12
产以及 II 类和 III 类医疗器械销售所
415-23-S-12010-R0S
涉及的相关管理活动
资质许可范围内 I 类 6840 体外诊断
质量管理体系认证 试剂生产，I 类 22 临床检验器械生
3 2026.12.12
415-23-Q-12010-R0S 产以及 II 类和 III 类医疗器械销售所
涉及的相关管理活动
资质等级许可范围内建筑装修装饰
凯景
职业健康安全管理体 工程施工，生物制品（生物试剂、
生物
4 系认证 实验室试剂）、实验室设备、实验 2027.1.24
ZM034124S32839R0S 室耗材、医疗器械（资质许可范围
内）、化学试剂（不含危险化学品）
7-3-115
北京德恒律师事务所 关于济南高新发展股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
序 企业名
证书编号 认证范围 有效期
号 称
的销售所涉及的职业健康安全管理
活动
资质等级许可范围内建筑装修装饰
工程施工；生物制品（生物试剂、
质量管理体系认证 实验室试剂）、实验室设备、实验
5 2027.1.24
ZM034124Q32837R0S 室耗材、医疗器械（资质许可范围
内）、化学试剂（不含危险化学品）
的销售
资质等级许可范围内建筑装修装饰
工程施工，生物制品（生物试剂、
环境管理体系认证 实验室试剂）、实验室设备、实验
6 2027.1.24
ZM034124E32838R0S 室耗材、医疗器械（资质许可范围
内）、化学试剂（不含危险化学品）
的销售所涉及的环境管理活动
2. 发行人生产经营活动中的产品质量、技术等标准情况
根据相关《山东省经营主体公共信用报告》《公共信用信息报告》并经本所
律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（www.creditchina.gov.cn）、省级、市级市场监督管理部门官方网站检索有关产
品质量、技术等标准行政处罚的公开信息，补充核查期间，发行人及其主要子公
司报告期内不存在因违反产品质量、技术等标准方面的法律、行政法规而受到行
政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人报告期内能够遵守国家及地方产品质量和技术
监督方面法律、法规、规章和规范性文件的要求，不存在因违反有关产品质量和
技术方面法律、法规、规章或规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，补充核查期间，发行人本次募集资金的运用及前次募集资金使用情
况未发生变更。
本所律师认为，发行人的募集资金用途符合《管理办法》《<上市公司证券
发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等有
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关法律法规、规章、规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，补充核查期间，发行人的业务发展目标未发生变更。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，且符合国家法律、
法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁与行政处罚
（一）诉讼与仲裁
经核查，自补充核查期初至本《补充法律意见（二）》出具之日发行人及其
合并报表范围内子公司的重大未决诉讼、仲裁（涉案金额超过1,000万元）变更
情况如下：
1. 新增 2 项发行人为原告方、仲裁申请人的未决诉讼、仲裁，具体情况如下：
序 法院.仲裁机 涉案标的
原告 被告 案由 进展情况
号 构 （本金、万元）
山东省济南
天业集
高新技术产 损害公司利益 一审已开
1 济南高新 团、曾昭 5,311.60 万元
业开发区人 责任纠纷 庭，未判决
秦
民法院
山东省济南市
损害公司利益 已立案，未
2 永安房地产 天业集团 历下区人民法 14,930.30
责任纠纷 开庭
院
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永安房地产已向法院起诉，向天业集团追偿因王光杰、王子秋、王子茜、杨
克军、杨昊瑜系列商品房销售合同纠纷而产生的损失。
2. 减少 1 项发行人为被告方、仲裁被申请人的未决诉讼、仲裁，具体情况如
下：
法院.仲 涉案标的
序号 原告 被告 案由 进展情况
裁机构 （本金、万元）
山东省济 本案已通过由山东省金
南高新技 融资产管理股份有限公
术产业开 司收购杨克军对永安房
永安房 商品房销售
1 杨克军 发区人民 4,025.81 地产的全部债权，并由发
地产 合同纠纷
法院、济 行人向山东省金融资产
南市中级 管理股份有限公司收购
人民法院 该项债权化解。
3. 增加 1 项发行人为被告方、仲裁被申请人的未决诉讼、仲裁，具体情况如
下：
法院.仲 涉案标的
序号 原告 被告 案由 进展情况
裁机构 （本金、万元）
济南高
新、山 第三人不能清
深圳富 东天业 偿的 5.4 亿元
广东省深
奥康管 国际能 缔约过失责 款项及由此产
1 圳市中级 已立案，未开庭
理有限 源有限 任纠纷 生的利息、违
人民法院
公司 公司 约金等的二分
（第三 之一
人）
本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的子公司尚未了结的诉讼案件对
发行人的本次发行不构成实质性法律障碍。
（二）行政处罚
1. 经核查，自补充核查期初自本《补充法律意见（二）》出具之日，发行
人新增罚款金额 1 万元以上的行政处罚如下所示：
序 处罚决定书 处罚
相关主体 处罚时间 处罚机关 违法行为
号 文号 内容
济高生活 济南市章 济章消行罚 管理的盛世国际小区 4 号楼、 罚款
1 2024.01.10
服务 丘区消防 决字 9 号楼一层停放电动车占用 1.7
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救援大队 ﹝2024﹞第 疏散通道，违反了《中华人 万元
0002 号 民共和国消防法》第二十八
条之规定。
1.生产经营单位的特种作业
人员未按照规定经专门的安
全作业培训并取得相应资格 警
（鲁济舜） 上岗作业；2.生产经营单位未 告；
济南市历
应急罚 建立健全特种作业人员档 合计
2 2023.08.28 下区应急
（2023）62 案，违反《中华人民共和国 罚款
管理局
号 安全生产法》第三十条第一 1.4
款、《特种作业人员安全技 万元
术培训考核管理规定》第三
十四条之规定。
开发的济高观澜郡项目 11#
潍坊济高
潍城区综 商业楼未组织竣工验收擅自 罚款
汉谷产业
3 2021.12.31 合行政执 -- 交付使用，违反了《建设工 4万
发展有限
法局 程质量管理条例》第十六条 元
公司注
之规定。
注：潍坊济高汉谷产业发展有限公司股权已于 2022 年 12 月对外出让，发行
人已完成对该公司的剥离。
以上行政处罚有关行为不属于重大违法行为，具体为：
（1）济章消行罚决字﹝2024﹞第 0002 号行政处罚
《中华人民共和国消防法》第二十八条规定：“任何单位、个人不得损坏、
挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材，不得埋压、圈占、遮挡消火栓或者占
用防火间距，不得占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口、消防车通道。人员密
集场所的门窗不得设置影响逃生和灭火救援的障碍物”；
《中华人民共和国消防法》第六十条第一款规定：“单位违反本法规定，有
下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：......（三）占用、
堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的......”；
《山东省消防救援总队关于印发消防行政处罚裁量规定的通知》（鲁消
〔2023〕54 号）之附件《消防行政处罚裁量细化标准》，“占用、堵塞、封闭
疏散通道、安全出口”行为属于“较轻”类别的，处罚金额在 0.5 万至 1.85 万之
间根据具体情况确定处罚金额。
针对上表第 1 项济南高新生活服务受到的济章消行罚决字﹝2024﹞第 0002
号行政处罚所涉行为，相关《行政处罚决定书》未将该行为认定为严重违法行为，
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且处罚金额在《山东省消防救援总队关于印发消防行政处罚裁量规定的通知》规
定的“较轻”行为的处罚金额范围内。济高生活服务已及时缴纳相关罚款并已完
成整改。
综上，本所律师认为，济南高新生活服务受到的济章消行罚决字﹝2024﹞第
0002 号行政处罚所涉行为不属于重大违法行为。
（2）（鲁济舜）应急罚（2023）62 号行政处罚
《中华人民共和国安全生产法》第三十条第一款规定：“生产经营单位的特
种作业人员必须按照国家有关规定经专门的安全作业培训，取得相应资格，方可
上岗作业”；第九十七条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改
正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上
二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以
上五万元以下的罚款：......（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培
训并取得相应资格，上岗作业的”；
《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》第三十四规定：“生产经营单
位应当加强对本单位特种作业人员的管理，建立健全特种作业人员培训、复审档
案，做好申报、培训、考核、复审的组织工作和日常的检查工作”；第三十八条
规定：“生产经营单位未建立健全特种作业人员档案的，给予警告，并处 1 万元
以下的罚款”。
济南高新生活因特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相
应资格上岗作业违反上述《中华人民共和国安全生产法》相关规定，被处以 1
万元罚款，因违反上述《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》相关规定，
被处以警告及 0.4 万元罚款。
根据《山东省应急管理厅关于印发<山东省安全生产行政处罚自由裁量基
准>的通知》（鲁应急发（2022）1 号）的规定，济南高新生活因特种作业人员
未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格上岗作业违反上述《中华人民
共和国安全生产法》相关规定，被处以 1 万元罚款，系按照“生产经营单位的特
种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业”类违
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法行为违法情节最轻一档进行的处罚；济南高新生活因违反上述《特种作业人员
安全技术培训考核管理规定》相关规定，被处以警告及 0.4 万元罚款，系按照“生
产经营单位未建立健全特种作业人员档案”类违法行为违法情节最轻一档进行的
处罚。济高生活服务已及时缴纳相关罚款并已完成整改。
综上，本所律师认为，济南高新生活服务受到的（鲁济舜）应急罚（2023）
62 号行政处罚所涉行为不属于重大违法行为。
（3）潍坊济高汉谷产业发展有限公司相关行政处罚
2021 年 12 月 31 日，潍城区住房和城乡建设局向潍城区综合行政执法局出
具《案件移送函》《关于对济高观澜郡项目 11#商业楼未组织竣工验收擅自交付
使用违法行为建议行政处罚的情况说明》，潍城区住房和城乡建设局在对潍坊济
高汉谷产业发展有限公司开发的济高观澜郡项目 11#商业楼进行检查时，发现该
项目存在未组织竣工验收擅自交付使用的问题，违反了《建设工程质量管理条例》
第十六条之规定，依据潍城区综合行政执法体制改革实施方案相关要求将案件移
送潍城区综合行政执法局并根据《建设工程质量管理条例》第五十八条之规定给
予处罚建议。
潍城区综合行政执法局给予了潍坊济高汉谷罚款 4 万元的处罚，但未出具正
式行政处罚决定书。参照《济南市城市管理局行政处罚裁量基准》对于“对建设
单位未组织竣工验收，擅自交付使用的”行为，属于“较轻”类别的，罚款金额
为工程合同价款的 2%；属于“一般”类别的，罚款金额为工程合同价款的 3%
的规定，根据潍坊市潍城区住房和城乡建设局出具的《关于对济高观澜郡项目
11#商业楼未组织竣工验收擅自交付使用违法行为建议行政处罚的情况说明》，
建议处以工程合同价款百分之二以上百分之四以下的罚款，系“较轻”及“一般”
类别。潍坊济高汉谷已于 2022 年 4 月 19 日缴纳相关罚款，且已于 2022 年 12
月自公司体系内剥离，本项行政处罚相关行为不属于重大违法违规行为。
2. 经核查，补充核查期间，发行人不存在因严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为而被行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人控
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股股东报告期内不存在被行政处罚的情形，近三年不存在因严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为而被行政处罚的情形。发行人现任董事、
监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受
到证券交易所公开谴责的情形，也不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
二十一、对本次发行的结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规的规定。发行人本次发行待上交所审核通过并经中国
证监会同意注册后方可实施。
本《补充法律意见（二）》正本一式伍（5）份，具有同等法律效力，经由
经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于济南高新发展股份有限公司向特定
对象发行股票的补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
承办律师：
张 彦 博
承办律师：
李 蓓 蓓
年 月 日
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附件一：发行人及其控股子公司之专利权
一、补充核查期间发行人及其控股子公司新增专利权
授权公告 取得方
序号 专利权人 状态 专利类型 专利名称 专利号 申请日
日 式
1 艾克韦公 实用新型专 原始取
授权 一种病毒核酸 pcr 检测液存放装置 ZL202321176449.4 2023.05.16 2023.10.23
司 利 得
2 实用新型专 原始取
凯景生物 授权 一种智能感应消毒机固定支架 ZL202320132452.X 2023.01.15 2023.10.03
利 得
二、补充核查期间发行人及其控股子公司剥离的专利权
1 原始取
旺盛生态 授权 发明专利 一种盐碱地的改良方法 ZL201910547751.8 2019.06.24 2022.04.15
得
2 原始取
旺盛生态 授权 发明专利 一种处理盐碱地的改良剂及其制备方法 ZL201910547750.3 2019.06.24 2020.06.05
得
3 原始取
旺盛生态 授权 发明专利 一种楸树组培苗移栽方法 ZL201811601903.X 2018.12.26 2021.05.04
得
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4 实用新型专 一种裸露破碎岩质边坡生态复绿的自循环节能 原始取
旺盛生态 授权 ZL202223531453.6 2022.12.29 2023.04.25
利 系统 得
5 实用新型专 原始取
旺盛生态 授权 一种分级过滤的污水净化装置 ZL202122815128.1 2021.11.17 2022.05.13
利 得
6 实用新型专 原始取
旺盛生态 授权 一种坡面监测与灌溉净化系统 ZL202121715202.6 2021.07.27 2021.12.28
利 得
7 实用新型专 原始取
旺盛生态 授权 一种多功能水培种植器 ZL202023133790.0 2020.12.23 2021.09.14
利 得
8 实用新型专 原始取
旺盛生态 授权 一种促进生根装置 ZL202023126848.9 2020.12.23 2021.09.14
利 得
9 实用新型专 原始取
旺盛生态 授权 一种装配式智能升降喷药装置 ZL202022818098.5 2020.11.30 2021.09.07
利 得
10 实用新型专 原始取
旺盛生态 授权 一种环保种植毯 ZL202022152580.X 2020.09.27 2021.08.03
利 得
11 实用新型专 原始取
旺盛生态 授权 一种用于城市景观湿地的智能养护系统 ZL202021625612.7 2020.08.07 2021.05.18
利 得
12 旺盛生态 授权 实用新型专 一种基于生态墙下的新能源充电棚 ZL201921506735.6 2019.09.11 2020.05.19 原始取
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利 得
13 原始取
旺盛生态 授权 发明专利 一种立秋后楸树嫁接苗的保存方法 ZL201610906495.3 2016.10.19 2019.12.24
得
14 原始取
旺盛生态 授权 发明专利 一种嫁接扦插合一的楸树快速培育方法 ZL201610906571.0 2016.10.19 2020.01.03
得
15 旺盛生态； 实用新型专 原始取
授权 一种墙面绿化装置 ZL201820828810.X 2018.05.31 2019.02.05
旺盛索尔 利 得
16 实用新型专 原始取
旺盛生态 授权 一种用于岩石边坡生态防护的组件 ZL201721300688.0 2017.09.30 2018.04.20
利 得
17 旺盛生态； 实用新型专 原始取
授权 一种用于立体绿化的组装式花盆 ZL201721275677.1 2017.09.30 2018.06.19
旺盛索尔 利 得
18 旺盛生态； 实用新型专 原始取
授权 一种用于建筑物外立面的立体绿化种植装置 ZL201721264839.1 2017.09.29 2018.05.18
旺盛索尔 利 得
19 旺盛生态； 实用新型专 原始取
授权 一种兼具排蓄水性能的植物墙绿化花盆 ZL201721268383.6 2017.09.29 2018.05.15
旺盛索尔 利 得
20 实用新型专 原始取
旺盛生态 授权 一种浅水水域淤泥处理回收装置 ZL201721142974.9 2017.09.07 2018.05.08
利 得
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21 实用新型专 原始取
旺盛生态 授权 一种立体绿化水肥一体化装置 ZL201720580117.0 2017.05.24 2017.12.12
利 得
22 实用新型专 原始取
旺盛生态 授权 一种装配式立体生态墙 ZL201720474642.4 2017.05.02 2017.12.01
利 得
23 实用新型专 原始取
旺盛生态 授权 一种混凝土搅拌设备 ZL201621129557.6 2016.10.18 2017.11.28
利 得
24 实用新型专 原始取
旺盛生态 授权 一种苗木防护罩 ZL201520874121.9 2015.11.04 2016.04.06
利 得
25 实用新型专 原始取
旺盛生态 授权 一种苗木防风固定装置 ZL201520874191.4 2015.11.04 2016.04.06
利 得
26 实用新型专 原始取
旺盛生态 授权 一种苗木高空修剪装置 ZL201420401732.7 2014.07.18 2014.12.10
利 得
27 实用新型专 原始取
旺盛生态 授权 一种苗木用农药喷洒车 ZL201420401724.2 2014.07.18 2014.12.10
利 得
28 实用新型专 原始取
旺盛生态 授权 一种花盆 ZL201420194184.5 2014.04.21 2014.10.15
利 得
29 旺盛生态 授权 实用新型专 一种灌木用修剪锯 ZL201420194056.0 2014.04.21 2014.10.15 原始取
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利 得
30 实用新型专 原始取
旺盛生态 授权 一种蓄水花盆 ZL201420194185.X 2014.04.21 2014.10.15
利 得
31 实用新型专 原始取
旺盛生态 授权 一种花藤架 ZL201420194057.5 2014.04.21 2014.10.15
利 得
32 实用新型专 原始取
旺盛生态 授权 一种园林水池 ZL201420194216.1 2014.04.21 2014.10.15
利 得
33 实用新型专 原始取
旺盛生态 授权 一种园林用一次性草皮运输架 ZL201420149044.6 2014.03.28 2014.10.15
利 得
34 实用新型专 原始取
旺盛生态 授权 一种园林用花钵 ZL201420158559.2 2014.03.28 2014.10.15
利 得
35 实用新型专 原始取
旺盛生态 授权 一种园林台阶 ZL201420149433.9 2014.03.28 2014.10.15
利 得
36 实用新型专 原始取
旺盛生态 授权 一种园林用修枝铲 ZL201420158073.9 2014.03.28 2014.10.15
利 得
37 实用新型专 原始取
旺盛生态 授权 一种景观凉亭 ZL201420148250.5 2014.03.28 2014.10.15
利 得
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附件二：发行人及其控股子公司之注册商标权
补充核查期间发行人及其控股子公司剥离的商标权如下：
序 国际分
注册人 商标图样 注册号 专用权期限 核定使用商品服务项目 状态
号 类
树木；新鲜的园艺草本植物；自然花；自然草皮；
1 旺盛生态 18380357 31 2016.12.28-2026.12.27 籽苗；植物；活动物；新鲜水果；新鲜蔬菜；植物 注册
种子
家具；花架（家具）；花盆台座；屏风（家具）；
木制或塑料制箱；镜子（玻璃镜）；竹木工艺品；
2 旺盛生态 15933056 20 2016.02.28-2026.02.27 注册
草编织物（草席除外）；木、蜡、石膏或塑料艺术
品；树或植物的支桩
树木；谷（谷类）；自然草皮；新鲜的园艺草本植
3 旺盛生态 15933113 31 2016.02.28-2026.02.27 物；植物；自然花；活动物；新鲜水果；新鲜蔬菜； 注册
植物种子
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广告；饭店商业管理；特许经营的商业管理；进出
4 旺盛生态 15933191 35 2016.02.28-2026.02.27 口代理；替他人推销；市场营销；人事管理咨询； 注册
会计；寻找赞助
休养所；医院；美容院；动物饲养；灭害虫（为农
5 旺盛生态 15933591 44 2016.02.14-2026.02.13 业、园艺和林业目的）；庭院风景布置；植物养护； 注册
园艺学；风景设计；眼镜行
工业用化学品；植物用微量元素制剂；除杀真菌剂、
除草剂、杀虫剂、杀寄生虫剂外的园艺化学品；种
6 旺盛生态 15932875 1 2016.02.28-2026.02.27 植土；无土生长培养基（农业）；盆栽土；园艺用 注册
罐装泥炭；溶液培养的植物用多孔黏土；肥料；盐
类（肥料）
幼儿园；培训；组织文化或教育展览；安排和组织
会议；书籍出版；健身俱乐部（健身和体能训练）；
7 旺盛生态 15933444 41 2016.02.14-2026.02.13 注册
广播和电视节目制作；俱乐部服务（娱乐或教育）；
提供体育设施；动物园服务
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建筑咨询；建筑；室内装潢；清洁建筑物（内部）；
8 旺盛生态 15933355 37 2016.02.14-2026.02.13 电器的安装和修理；汽车保养和修理；家具保养； 注册
清洗衣服；消毒；娱乐体育设备的安装和修理
保险；资本投资；抵押贷款；金融贷款；古玩估价；
9 旺盛生态 15933261 36 2016.02.28-2026.02.27 注册
艺术品估价；不动产代理；担保；信托；典当
技术项目研究；质量评估；工程学；化学研究；生
10 旺盛生态 15933533 42 2016.02.14-2026.02.13 物学研究；工业品外观设计；室内装饰设计；建筑 注册
学；计算机软件设计；无形资产评估
人用药；医用营养食物；空气净化制剂；兽医用药；
杀昆虫剂；土壤消毒制剂；治葡蚜用化学制剂；消
11 旺盛生态 15932939 5 2016.02.28-2026.02.27 注册
灭有害动物制剂；消灭有害植物制剂；农业用杀菌
剂
7-3-131
北京德恒律师事务所 关于济南高新发展股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
手工操作的手工具；农业器具（手动的）；水果采
摘用具（手工具）；杀灭植物寄生虫用装置；杀虫
12 旺盛生态 15932981 8 2016.02.28-2026.02.27 剂用喷洒器；园艺工具（手动的）；树木嫁接工具 注册
（手工具）；切割工具（手工具）；树枝修剪刀；
刀
保险；金融贷款；银行；证券交易行情；古玩估价；
13 旺盛生态 13681144 36 2015.02.14-2025.02.13 注册
艺术品估价；住房代理；担保；信托；典当
辅导(培训)；学校(教育)；安排和组织专题研讨会；
组织文化或教育展览；图书出版；俱乐部服务(娱乐
14 旺盛生态 13681200 41 2015.02.14-2025.02.13 注册
或教育)；书法服务；提供体育设施；动物训练；动
物园服务
建筑施工监督；建筑咨询；建筑；清洁建筑物(内部)；
15 旺盛生态 13670929 37 2015.02.14-2025.02.13 电器的安装和修理；汽车保养和修理；家具保养； 注册
清洗衣服；消毒；娱乐体育设备的安装和修理
7-3-132
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
保健；私人疗养院；医院；休养所；动物育种；动
16 旺盛生态 13671650 44 2015.01.28-2025.01.27 物饲养；植物养护；庭园设计；园艺学；灭害虫(为 注册
农业、园艺和林业目的)
工业用谷类加工的副产品；除杀真菌剂、除莠剂、
杀虫剂、杀寄生虫剂外的林业用化学品；树木嫁接
用蜡；除杀真菌剂、除莠剂、杀虫剂、杀寄生虫剂
17 旺盛生态 13671380 1 2015.03.07-2025.03.06 注册
外的园艺化学品；除杀真菌剂、除草剂、除莠剂、
杀虫剂、杀寄生虫剂外的农业化学品；植物肥料；
园艺用罐装泥炭；农业肥料；肥料；混合肥料
树木；谷(谷类)；新鲜的园艺草本植物；植物；自
18 旺盛生态 13670680 31 2015.08.21-2025.08.20 注册
然草皮；活动物；宠物食品；酿酒麦芽
7-3-133
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
工业用谷类加工的副产品；除杀真菌剂、除莠剂、
杀虫剂、杀寄生虫剂外的园艺化学品；树木嫁接用
蜡；除杀真菌剂、除莠剂、杀虫剂、杀寄生虫剂外
19 旺盛生态 13670802 1 2015.01.28-2025.01.27 注册
的林业用化学品；除杀真菌剂、除草剂、除莠剂、
杀虫剂、杀寄生虫剂外的农业化学品；园艺用罐装
泥炭；农业肥料；植物肥料；肥料；混合肥料
保险；金融贷款；银行；证券交易行情；古玩估价；
20 旺盛生态 13671296 36 2015.02.07-2025.02.06 注册
艺术品估价；住房代理；担保；信托；典当
建筑施工监督；汽车保养和修理；清洗衣服；消毒；
21 旺盛生态 13670632 37 2015.08.28-2025.08.27 注册
娱乐体育设备的安装和修理
建筑施工监督；建筑咨询；建筑；清洁建筑物(内部)；
22 旺盛生态 13671766 37 2015.03.07-2025.03.06 电器的安装和修理；汽车保养和修理；家具保养； 注册
清洗衣服；消毒；娱乐体育设备的安装和修理
7-3-134
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
保健；私人疗养院；医院；休养所；动物育种；动
23 旺盛生态 13670734 44 2015.02.07-2025.02.06 物饲养；植物养护；庭园设计；园艺学；灭害虫(为 注册
农业、园艺和林业目的)
保健；医院；动物育种；园艺学；植物养护；灭害
24 旺盛生态 13671208 44 2015.08.21-2025.08.20 注册
虫(为农业、园艺和林业目的)；庭园设计
医院；保健；动物育种；动物饲养；园艺学；庭园
25 旺盛生态 13671830 44 2015.08.28-2025.08.27 注册
设计；植物养护；灭害虫(为农业、园艺和林业目的)
医院；保健；动物育种；动物饲养；园艺学；庭园
26 旺盛生态 13671901 44 2015.08.21-2025.08.20 注册
设计；植物养护；灭害虫(为农业、园艺和林业目的)
7-3-135
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
建筑施工监督；建筑咨询；建筑；清洁建筑物(内部)；
27 旺盛生态 13671570 37 2015.02.14-2025.02.13 电器的安装和修理；汽车保养和修理；家具保养； 注册
清洗衣服；消毒；娱乐体育设备的安装和修理
果酒(含酒精)；蒸馏饮料；蒸煮提取物(利口酒和烈
28 旺盛生态 12970574 33 2015.01.21-2025.01.20 酒)；葡萄酒；青稞酒；酒精饮料(啤酒除外)；米酒； 注册
烧酒；黄酒；食用酒精
树木；谷(谷类)；自然花；活动物；坚果(水果)；新
29 旺盛生态 10234589 31 2023.01.28-2033.01.27 鲜蔬菜；植物种籽；饲料；酿酒麦芽；动物栖息用 注册
品
30 咖啡；甜食；饺子；食用淀粉；魔芋粉；冰淇淋；
黄山济高生
64145734 30 2022.12.28-2032.12.27 食盐；调味品；酵母；食用芳香剂 注册
态
31 肉；猪肉食品；鱼（非活）；腌制鱼；水果罐头；
黄山济高生
64147495 29 2022.12.28-2032.12.27 蛋；皮蛋（松花蛋）；食用油脂；食用油；天然 注册
态
或人造的香肠肠衣
7-3-136
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32
树木；谷（谷类）；自然花；活家禽；新鲜水果；
黄山济高生
40473398 31 2020.04.07-2030.04.06 新鲜桃；新鲜梨；新鲜蔬菜；未加工谷种；动物 注册
态
食品
33
肉；鱼（非活）；水果罐头；腌制水果；腌制蔬
黄山济高生
40474636 29 2020.04.07-2030.04.06 菜；蛋；食用油；食用菜油；加工过的坚果；豆 注册
态
腐
34
黄山济高生 茶；茶饮料；糖；蜂蜜；糕点；饺子；谷类制品；
40465755 30 2020.04.07-2030.04.06 注册
态 米；谷粉；面粉
35 啤酒；矿泉水（饮料）；苏打水；软饮料；奶茶
黄山济高生 （非奶为主）；纯净水（饮料）；米制饮料；带
40467694 32 2020.04.07-2030.04.06 注册
态 果肉果汁饮料；蔬菜汁（饮料）；制作饮料用无
酒精配料
36 黄山济高生 谷（谷类）；新鲜的园艺草本植物；植物；籽苗；
39419625 31 2020.04.07-2030.04.06 注册
态 活鱼；新鲜水果；新鲜蔬菜；未加工谷种；蘑菇
7-3-137
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
繁殖菌；植物种子
无酒精果汁饮料；矿泉水（饮料）；豆类饮料；
32 2020.04.07-2030.04.06
茶味非酒精饮料；植物饮料；无酒精饮料
榨水果；食物熏制；面粉加工；茶叶加工；油料
40 2020.04.07-2030.04.06
加工；食物冷冻；食物和饮料的防腐处理
茶道训练（茶艺训练）；学校教育服务；组织文
化或教育展览；安排和组织会议；组织表演（演
41 2020.04.07-2030.04.06
出）；游乐园服务；综艺表演；假野营娱乐服务；
导游服务；登山向导服务
住所代理（旅馆、供膳寄宿处）；备办宴席；餐
43 2020.04.07-2030.04.06 厅；假野营住宿服务；茶馆；提供野营场地设施；
旅游房屋出租；会议室出租；养老院
37 茶道训练（茶艺训练）；学校教育服务；组织文
化或教育展览；安排和组织会议；组织表演（演
黄山济高生 41 2020.05.21-2030.05.20
39417652 出）；游乐园服务；综艺表演；假野营娱乐服务； 注册
态
导游服务；登山向导服务
43 2020.05.21-2030.05.20 住所代理（旅馆、供膳寄宿处）；备办宴席；餐
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向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
厅；假野营住宿服务；茶馆；提供野营场地设施；
旅游房屋出租；会议室出租；养老院
38 树木；植物；新鲜的园艺草本植物；自然草皮；
北京旺盛 19245449 31 2017.04.14-2027.04.13 籽苗；活动物；新鲜水果；新鲜蔬菜；植物种子； 注册
动物食品
39 保健；理发；动物养殖；风景设计；花环制作；
北京旺盛 19245323 44 2017.04.14-2027.04.13 庭院风景布置；草坪修整；园艺学；植物养护； 注册
树木修剪
7-3-139