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北京市通商律师事务所
关于宇通重工股份有限公司差异化分红事项
的法律意见书
宇通重工股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《股
份回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《宇
通重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市通
商律师事务所（以下简称“本所”）接受宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”
或“宇通重工”）的委托，就公司 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除
权除息相关事项（以下简称“本次差异化分红”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师得到如下保证：
1、公司提供给本所及本所律师的文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印
鉴、签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记
载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本
与副本一致；
3、公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、
确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假记载、重大遗漏、
误导性陈述；
4、公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初
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始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上
的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律
师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及
本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等
文件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系按照出具日及出具日之前已经发生或存在的事实，依据
中国当时或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门（包括
但不限于工商登记管理部门）出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文
件，本所及本所律师只审查了该等书面文件，对该等政府部门行为的合法性、正
当性并无权利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担
任何责任。
2、本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向
本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证该等
文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部
门、公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺等相关文件发
表意见。
3、如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、
保证事项不成立、不明确或虚假等，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，
且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明
或更正。
4、本法律意见书仅就与公司本次差异化分红相关事项有关的中国境内法律
问题发表法律意见，本所及本所经办律师并不具备对有关会计、审计及评估等专
业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计及评估事项等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和宇通重工的说明予以引
述，本法律意见书对该等文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等文件以
及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红相关事项所必备的法
律文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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6、本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因及依据
公司于 2022 年 3 月 10 日召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。截至 2023 年 3 月 9 日，公司回购
期限届满，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 5,489,000 股，全部存放于
公司回购专用证券账户。
公司于 2022 年 4 月 21 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司第十
一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 190,002 股。截至本
法律意见书出具日，公司暂未办理回购注销手续。
根据《公司法》《证券法》《股份回购规则》等相关法律法规的有关规定，上
述公司回购专用账户上已回购的股份及拟回购注销的限制性股票共计 5,679,002
股不参与利润分配。公司总的分红金额以利润分配方案实施股权登记日公司享有
利润分配权的股本总额为准。
基于上述情况，公司 2023 年度权益分派需要实施差异化权益分派，本次差
异化分红符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》之
《第五号——权益分派》中“已回购至专用账户的股份不参与分配”及“已完成
授予登记的激励股份但不参与分配”的情形。
二、本次差异化分红的方案
2024 年 5 月 9 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过了《2023 年度利
润分配预案》，具体分配方案如下：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现合并报表
归 属 于母公司所有者的净利润 218,404,249.92 元，实现母公司报表净利润
216,092,892.00 元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司（母公司报表）期末可供分配
利润为 234,918,383.64 元。
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公司向全体股东每 10 股派发现金红利 3.8 元（含税）。以公司现有总股本
541,508,407 股扣除回购专户上已回购股份和待回购注销的限制性股票后的股本
总额 528,829,390 股为基数，以此计算合计拟派发现金红利 200,955,168.20 元（含
税）。公司 2023 年度现金分红合计占公司 2023 年合并报表中归属于母公司股东
的净利润比例为 92.01%。
根据《自律监管指引第 7 号》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集
中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，
纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023 年度，公司以集中竞价交易方式回
购股份支付的总金额为 1,794,804.49 元。将该回购金额与公司 2023 年度利润分
配预案中的现金红利合并计算后，公司 2023 年度现金分红合计 202,749,972.69
元，占公司 2023 年合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为 92.83%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司享有利润分配权的股本总额发生变
动，维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化分红的计算依据
截至 2024 年 5 月 28 日，公司总股本为 534,318,390 股 1，扣除回购专户上已
回购股份和待回购注销的限制性股票 5,679,002 股，本次实际参与分配的股数为
528,639,388 股，拟派发现金红利 200,882,967.44 元（含税）。回购专户上已回购
股份和待回购注销的限制性股票 5,679,002 股不参与本次分配。
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
（1）根据公司 2023 年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进
行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股
股份变动比例为 0%。
（2）虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷截至 2024 年 5 月 28 日公司总股本=（528,639,388×0.38）÷534,318,390≈0.3760
元／股。
（3）根据公司 2023 年度股东大会决议通过的利润分配方案中每股现金红利
方案，实际分派的现金红利为 0.38 元/股。
1 根据公司于 2024 年 5 月 24 日披露的《关于部分限制性股票回购注销实施公告》及公司的确认，鉴于公
司限制性股票激励计划中部分激励对象离职、工作调整、公司业绩考核等原因，其持有但尚未解除限售的
7,190,017 股限制性股票于 2024 年 5 月 28 日完成注销。该等限制性股票注销完成后，公司总股本由
541,508,407 股减少至 534,318,390 股。
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（4）除权除息参考价格
以本次申请日前一交易日（2024 年 5 月 28 日）收盘价格 9.37 元/股为参考
价格，根据公司 2023 年度股东大会决议通过的利润分配方案，按照截至 2024 年
5 月 28 日总股本扣除回购专户上已回购股份和待回购注销的限制性股票的股份
数 528,639,388 股为基数进行分配，根据实际分派计算的除权（息）参考价格=
（前收盘价格-现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）=（9.37-0.38）÷（1+0）=8.99
元／股。若按照截至 2024 年 5 月 28 日公司股份总数 534,318,390 股为基数进行
分配，根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1
＋流通股份变动比例）=（9.37-0.3760）÷（1+0）=8.9940 元/股。
（5）除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 |÷ 根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格
=|8.99-8.9940|÷8.99=0.04%<1%。
综上，公司以申请日前一交易日（2024 年 5 月 28 日）的收盘价计算，本次
差异化分红对除权除息参考价格影响为 0.04%，小于 1%，影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》《股份回购规则》《自律监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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