宇通重工股份有限公司
章程
二〇二四年十月
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目录
第一章 总则 ................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ......................................... 2
第三章 股份 ................................................... 2
第一节 股份发行.............................................. 2
第二节 股份增减和回购 ........................................ 3
第三节 股份转让.............................................. 4
第四章 股东和股东大会 ......................................... 5
第一节 股东.................................................. 5
第二节 股东大会的一般规定 .................................... 7
第三节 股东大会的召集 ....................................... 10
第四节 股东大会的提案与通知 ................................. 11
第五节 股东大会的召开 ....................................... 12
第六节 股东大会的表决和决议 ................................. 15
第五章 董事会 ................................................ 19
第一节 董事................................................. 19
第二节 董事会............................................... 22
第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................. 27
第七章 监事会 ................................................ 28
第一节 监事................................................. 28
第二节 监事会............................................... 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................... 31
第一节 财务会计制度 ......................................... 31
第二节 利润分配............................................. 32
第三节 内部审计............................................. 34
第四节 会计师事务所的聘任 ................................... 34
第九章 通知和公告 ............................................ 35
第一节 通知................................................. 35
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第二节 公告................................................. 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... 36
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................... 36
第二节 解散和清算 ........................................... 37
第十一章 修改章程 ............................................. 39
第十二章 附则 ................................................. 39
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行
为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《上海市股份制试点企业的规范意见》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市人民政府财贸办公室沪财办(92)177 号文批准，以募集
的方法设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司根据国务院国发(95)17 号文和国家体改委体改生(95)117 号文的
精神，按《公司法》的要求进行规范，并于 1997 年 4 月依法履行了重新
登记手续，并取得了营业执照。
第三条 公司于 1992 年 5 月 28 日经中国人民银行上海市分行沪人金
股字（92）36 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 626.852 万股
(每股面值为 10 元)。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内
资股为 73 万股(每股面值为 10 元)，分别于 1994 年 1 月 28 日、1994 年 8
月 24 日在上海证券交易所上市（同时每股面值拆细为 1 元）。
第四条 公司注册名称：宇通重工股份有限公司
YUTONG HEAVY INDUSTRIES CO.,LTD.
第五条 公司住所：郑州市航空港区鄱阳湖路 86 号蓝山公馆一楼 106
邮政编码：451100
第六条 公司注册资本为人民币 536,849,390 元。
第七条 公司营业期限为永久性存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
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股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、财务总监以及董事会确定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以实业为基础，以高新技术产业为发展
方向，以资产经营和资本经营为纽带，规避经营风险，从而更好地回报股
东。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
许可项目：技术进出口；城市生活垃圾经营性服务；农村生活垃圾经
营性服务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；计算机软硬件及辅助设
备零售；软件销售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
住房租赁；汽车新车销售；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；环境
保护专用设备销售；企业管理咨询；城市绿化管理；市政设施管理；城乡
市容管理；物业管理；水污染治理；机械设备租赁；建筑物清洁服务；停
车场服务；电动汽车充电基础设施运营；专业保洁、清洗、消毒服务；园
林绿化工程施工；城市公园管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
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第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中存管。
第十九条 1992 年 5 月 28 日，上海市粮油贸易公司为主发起人，联合
上海市粮食储运公司、中国粮食贸易公司、中国植物油公司、上海市油脂
公司、上海市面粉公司、上海海鸥酿造公司、上海市饲料公司、上海市粮
食工程承包公司、中国盐业总公司上海市公司、中国人民建设银行上海市
浦东分行等共 11 家发起人按每股面值 10 元价格认购公司股票。
第二十条 公司股份总数为 536,849,390 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经
股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
1.公开发行股份；
2.非公开发行股份；
3.向现有股东派送红股；
4.以公积金转增股本；
5.法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）批准的其他方式。
第二十三条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少
注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
外:
1.减少公司注册资本；
2.与持有本公司股票的其他公司合并；
3.将股份用于员工持股计划或者股权激励；
4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收
购其股份；
5.将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
6.公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 1 项、第 2 项规定的
情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条
第一款第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第 1
项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 2 项、第 4 项情形的,
应当在 6 个月内转让或者注销。属于第 3 项、第 5 项、第 6 项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%；并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向公司住所地的人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。
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第三十三条 公司股东享有下列权利:
1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
2.依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,
并行使相应的表决权；
3.对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
5.查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
6.公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
7.对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收
购其股份；
8.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,
股东有权请求公司所在地的人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日
内,请求公司所在地的人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向公司住所地的人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给
公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向公司所在地的人民法院提起
诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向公司住所地的人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向公司住所地的人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定,损害股东利益的,股东可以向公司住所地的人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
1.遵守法律、行政法规和本章程；
2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
3.除法律、法规规定的情形外,不得退股；
4.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
5.法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,
严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进
行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
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1.决定公司的经营方针和投资计划；
2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事
的报酬事项；
3.审议批准董事会的报告；
4.审议批准监事会报告；
5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8.对发行公司债券作出决议；
9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10.修改本章程；
11.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12.审议批准第四十二条规定的担保事项；
13.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
14.审议批准变更募集资金用途事项；
15.审议股权激励计划和员工持股计划；
16.审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
2.公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
3.公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
4.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
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股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出
席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司相关人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同，公司应当
追究相关责任人员的责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司所在
地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会:
1.董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
2.公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
3.单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
4.董事会认为必要时；
5.监事会提议召开时；
6.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点将在召开股东大会通知中公
告。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,
视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告:
1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4.应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由
并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反
馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以
自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主
持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向
上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由
本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具
体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东
大会不得进行表决并作出决议。
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第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。（在计
算起始期限时，不包括会议召开当日。）
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
1.会议的时间、地点和会议期限；
2.提交会议审议的事项和提案；
3.以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
4.有权出席股东大会股东的股权登记日；
5.会务常设联系人姓名,电话号码；
6.网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2.与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
3.披露持有本公司股份数量；
4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或
取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容:
1.代理人的姓名；
2.是否具有表决权；
3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
4.委托书签发日期和有效期限；
5.委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)
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及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人
担任会议主持人,继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。股东大会议事规
则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容:
1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
2.会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
14
3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
5.股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
6.律师及计票人、监票人姓名；
7.本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,
召集人应向中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
1.董事会和监事会的工作报告；
2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
4.公司年度预算方案、决算方案；
5.公司年度报告；
6.除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
15
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
1.公司增加或者减少注册资本；
2.公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
3.本章程的修改；
4.公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
5.股权激励计划；
6.法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关于关联股东的回避和表决程序按《上海证券交易所股票上市规则》
执行。
16
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
1.董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，公司现任董事会、单
独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提
名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以
上的股东，可以按照拟选任的人数，提名独立董事候选人。独立董事的提
名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件
发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出
公开声明。
2.监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，公司现任监事会、单
独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提
名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
3.董事候选人由董事会提名委员会进行审查、并经董事会审议通过后
提交股东大会选举。监事候选人由监事会进行审查通过后提交股东大会选
举。上述董事、监事候选人议案应当以书面形式提交，并同时提交董事、
监事候选人的简历和基本情况。
第八十三条 在股东大会选举两名以上的董事、监事时，董事会应当
在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。除采
取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
17
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
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的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间为股东大会表决通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的
董事:
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满
未逾 5 年；
3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、
企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
19
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6.被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的；
7.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
2.不得挪用公司资金；
3.不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
4.不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
5.不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
6.未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
7.不得接受与公司交易的佣金归为己有；
8.不得擅自披露公司秘密；
9.不得利用其关联关系损害公司利益；
10.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
20
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列
勤勉义务:
1.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
2.应公平对待所有股东；
3.及时了解公司业务经营管理状况；
4.应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
5.应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
6.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 6 个月内仍然有
效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。
21
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董
事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
1.召集股东大会,并向股东大会报告工作；
2.执行股东大会的决议；
3.决定公司的经营计划和投资方案；
4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
8.在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
9.决定公司内部管理机构的设置；
10.决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
11.制订公司的基本管理制度；
12.制订本章程的修改方案；
13.管理公司信息披露事项；
14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
22
16.决定公司因本章程第二十四条第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情
形收购本公司股份事项；
17.法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
1.应当披露的关联交易；
2.上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3.被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
4.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他事项。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的经营决策权限为：
1. 决定成交金额低于公司最近一期经审计净资产 50%（合并会计报表，
下同）的投资事宜；
2. 决定最高时点余额低于公司最近一期经审计净资产 50%的不构成对
外担保的资产抵押/质押/留置等事项；
3. 决定章程第四十二条须经股东大会审议通过以外的其他对外担保；
4. 决定章程第四十一条须经股东大会审议通过以外的其他收购出售资
产事项；
5. 决定连续 12 个月内累计发生额低于公司最近一期经审计净资产 50%
的委托理财；
6. 决定成交金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易；
7. 决定连续 12 个月内累计发生额不高于 3,000 万元或公司最近一期
经审计净利润 10%的对外捐赠；
8. 股东大会授予的其他职权。
23
董事会行使上述职权时，应当符合相关法律、法规、规章及《上海证
券交易所股票上市规则》。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
1. 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2. 督促、检查董事会决议的执行；
3. 决定连续 12 个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 20％
及以下的投资；
4. 决定公司的贷款、银行授信、信用证、承兑汇票、保函、应收账
款保理、福费廷、票据贴现等融资事项；
5. 决定最高时点余额在公司最近一期经审计净资产 30%以下的不构成
对外担保的资产抵押/质押/留置等事项；
6. 决定连续 12 个月累计金额在公司最近一期经审计净资产 5%以下的
经营性及非经营性资产处置（含资产减值），决定公司单笔 1,000 万元以
下的赠与或者受赠资产事项；
7. 决定连续 12 个月累计金额低于公司最近一期经审计净资产 10%的
租入或租出资产事项；
8. 决定连续 12 个月累计金额低于公司最近一期经审计净资产 10%的
委托或受托管理事项；
9. 决定连续 12 个月累计金额低于公司最近一期经审计总资产 10%的
债权、债务重组事项；
10.决定连续 12 个月累计金额低于公司最近一期经审计总资产 10%的
转让或者受让研究与开发项目事项；
11.公司、控股子公司之间相互借款的审批权；
12.董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董
事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
24
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，应以书面、邮件、电
话或其他符合法律、法规及监管部门颁布的相关规定之形式于会议召开 5
日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下可以根据情况采取其他便捷高
效的方式，随时通知。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
1.会议日期和地点；
2.会议期限；
3.事由及议题；
4.发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决。除非有出席董事
会会议二分之一以上的董事不同意以举手方式表决，则采用书面表决的方
式。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以邮件、传真、
电话会议以及其他便捷高效的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
25
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
1.会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3.会议议程；
4.董事发言要点；
5.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
第一百二十五条 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会
实施细则，规范专门委员会的运作。
第一百二十六条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事。
第一百二十七条 审计委员会职责主要为负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等；提名委员会职责主要为
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会职责主要为负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
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理人员的薪酬政策与方案；战略委员会职责主要为负责对公司长期发展战
略规划和重大投资决策进行研究并提出建议。
专门委员会除依照前款规定履行职责外，还应当依照专门委员会实施
细则中规定的其他职责。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会确定的其
他人员为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 1 至 6 关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪
水。
第一百三十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3.拟订公司内部管理机构设置方案；
4.拟订公司的基本管理制度；
5.制定公司的具体规章；
6.提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
27
8.本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
1.总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
2.总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
3.公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
4.董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十六条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协
助总经理开展工作。
第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。
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董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以
连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设
监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
1.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2.检查公司财务；
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3.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
4.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
5.提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
6.向股东大会提出提案；
7.依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
8.发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
1.举行会议的日期、地点和会议期限；
2.事由及议题；
3.发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起 2 个月内向公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所报
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上
海证券交易所的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
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第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司
董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 利润分配
第一百六十条 公司应充分考虑对股东的回报，维护股东依法享有的
资产收益等权利，在制定利润分配方案时，坚持按法定顺序分配、存在未
弥补亏损时不得分配的原则，兼顾公司长远发展和对股东的合理回报，实
行持续、稳定的利润分配政策。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见，可以不进行利润分配。
第一百六十一条 公司利润分配方式为采取现金方式、股票方式、现
金与股票相结合方式、或者法律法规允许的其他方式。公司在符合相关法
律法规及公司章程的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十二条 公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司的持续经营能力。
第一百六十三条 公司实施现金分红时应当同时满足下列条件：
1.公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2.公司当年年末累计未分配利润为正值。如果当年年末累计未分配利
润为负值，公司不实施现金分红，当年度实现的净利润用于弥补以前年度
亏损；
3.审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
第一百六十四条 公司在实现盈利的前提下，连续三年内以现金方式
累计分配的利润不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之三
十。
第一百六十五条 在公司营运资金满足业务发展需要的情况下，公司
可以进行中期现金分红。
第一百六十六条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投
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资者回报等因素，区分下列情形，设定差异化的现金分红政策，但需保证
现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三
项规定处理。
第一百六十七条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第一百六十八条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十九条 公司根据自身的盈利情况及现金流状况，在保证最
低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票
方式分配股利。
第一百七十条 公司每年利润分配方案经董事会审议通过后提交股东
大会审议批准。公司可以以现场或现场与网络投票相结合的方式召开股东
大会审议公司利润分配方案。
第一百七十一条 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分
红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在
年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划。
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第一百七十二条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策
和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第一百七十三条 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或
外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公
司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股
东大会审议批准。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十四条 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施
现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第三节 内部审计
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天
事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
1.以专人送出；
2.以邮件方式送出；
3.以公告方式进行；
4.本章程规定的其他形式。
第一百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、以邮件
方式或以传真的方式进行；紧急情况下，可以电话或其他快捷通讯方式进
行。
第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、以邮件
方式或以传真的方式进行；紧急情况下，可以电话或其他快捷通讯方式进
行。
第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十九条 公司以至少一家中国证监会指定的报刊、上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体
平台。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在至少一家中国证监会指定的报刊上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在至少一家中国证监会指定的
报刊上公告。
第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在至少一家中国证监会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十七条 公司因下列原因解散：
1.本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
2.股东大会决议解散；
3.因公司合并或者分立需要解散；
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十三条第 1 项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十三条第 1 项、第 2 项、第 4
项、第 5 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2.通知、公告债权人；
3.处理与清算有关的公司未了结的业务；
4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
5.清理债权、债务；
6.处理公司清偿债务后的剩余财产；
7.代表公司参与民事诉讼活动。
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第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在至少一家中国证监会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。
第二百零五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百零六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
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第十一章 修改章程
第二百零七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
1.《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
2.公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
3.股东大会决定修改章程。
第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十一条 释义
1.控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
2.实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
3.关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
4.控股子公司,指上市公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董
事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。
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第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在郑州市市场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。
第二百一十七条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。修改
本章程的，须经公司股东大会审议通过后生效。
宇通重工股份有限公司
2024 年 10 月
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