上海物资贸易股份有限公司

                 2023 年度独立董事述职报告（王怀芳）

    2023 年度，本人王怀芳作为上海物资贸易股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法
规及《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定，本着对全体股东负责
的态度，忠实、勤勉地履行职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人任职期间的履职情况报告如
下：
       一、独立董事的基本情况
    1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    王怀芳，公司独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学
经济学博士，1998-2000 年任申银万国证券研究所研究员；2000-2001 年任天同
证券研究所基础部经理；2001-2004 年任上海融昌资产管理有限公司研究所所长；
2004-2006 年任上海六禾投资管理公司董事副总经理；2006 年至今，任职于上海
国家会计学院，任教研部副教授；2015 年 6 月至 2021 年 9 月，任用友汽车信息
科技（上海）股份有限公司独立董事。2016 年 1 月至 2022 年 1 月，任上海璞泰
来新能源科技股份有限公司独立董事；2016 年 7 月至 2021 年 1 月，任莱绅通灵
珠宝股份有限公司独立董事；2020 年 9 月至今，任上海傲世控制科技股份有限
公司独立董事；2021 年 11 月至今，担任上海伟测科技股份有限公司独立董事；
2023 年 4 月至今，任安徽恒源煤电股份有限公司独立董事。2021 年 11 月至今，
任公司独立董事。
    2、是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进
行独立客观判断的关系，不存在《上市公司独立董事管理办法》中涉及影响独立
董事独立性的情况。
       二、独立董事年度履职概况
    1、出席会议、发表独立意见情况


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    2023 年，作为公司独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席董事会召开的
各次会议，并认真审阅了各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥
各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使
表决权，对在召开董事会会议前需要独立董事进行事前认可的日常关联交易、续
聘会计师事务所的议案进行了认真审核后发表了事前认可意见，对董事会审议的
各项议案均投了同意票，同时对需要独立董事在董事会会议上发表意见的相关事
项均发表了同意的独立意见。
    2023 年度，在本人任职期间，共计出席 9 次董事会，现场出席 1 次，通讯
方式出席 7 次，委托出席 1 次，对表决议案均投了同意票，出席股东大会 1 次，
本人在股东大会上与参会的中小投资者就其关心的公司经营情况进行了沟通交
流。
    2、参加专门委员会会议情况
    2023 年度任职期间，本人认真履行职责，积极参加本人所在的董事会审计
委员会、薪酬与考核委员会的会议共计 4 次，其中审计委员会会议 3 次，薪酬与
考核委员会会议 1 次，均未有无故缺席的情况发生，本人在专门委员会会议召开
前，向公司董事会、管理层了解了各次审计委员会涉及的公司财务情况；在薪酬
与考核委员会会议召开前，向董事会、管理层了解公司董事、高级管理人员年度
薪酬的情况。本人在相关专门委员会会议召开时，对审议的议案投了同意票。在
审议相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人
认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履
行了必要的审批程序，符合法律法规和公司章程的相关规定。
    3、考察、沟通及公司配合独立董事情况
    2023 年度，本人通过参加董事会会议等方式，对公司进行了实地现场考察，
同时为了解公司汽车销售、有色金属交易平台等业务的发展，与公司管理层进行
了深入交流与探讨。
    2023 年 4 月，本人参与审议关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为
本公司 2023 年度财务报告审计机构以及内部控制审计机构，同时与公司内部审
计机构立信会计事务所（特殊普通合伙）就 2022 年年审的审计结果与审计开展
情况进行了沟通，确定关键审计事项等；2023 年 10 月，本人与公司内部审计机
构及立信会计事务所（特殊普通合伙）就公司应收账款核销问题进行了沟通交流；

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2023 年 12 月，就公司 2023 年年审的审计重点、关键审计事项进行沟通，确定
审计工作时间安排、审计人员安排等事项。
    本人在任职期间亦与公司管理层进行了积极沟通，沟通次数为 2 次，沟通形
式为现场会议沟通，作为独立董事中的会计专业人士，本人对公司董事会相关提
案提出建设性意见和建议，助力公司良好发展，本人就公司利用有色金属交易平
台的行业优势，充分拓展大数据业务，与公司管理层进行了交流；此外，本人参
与了公司内部审计负责人等岗位的人员招聘工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2023 年，本人在任职期间根据相关法律、法规关于独立董事的职责要求，对
公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，
对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
    1、应当披露的关联交易
    2023 年 4 月 23 日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了关于
公司日常关联交易的议案；2023 年 6 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十二
次会议，审议通过了关于公司与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务框架
协议补充协议书》暨日常关联交易的议案；在董事会会议召开前，本人和公司其
他独立董事对上述议案均进行了认真审核，向公司管理层了解关联方的认定情况、
关联交易对公司的必要性及其影响，以及关联交易价格是否公允等情况，经核查
后，本人及公司其他独立董事对上述议案均先后发表了事前认可意见，并同意将
上述议案提交董事会审议。
    上述董事会会议上，本人及公司其他独立董事对上述议案均发表了同意的独
立意见，本人认为相关日常关联交易合理、定价公允、履行的程序完备，对公司
及子公司的生产经营有积极的影响，属于公司正常经营行为，公司与关联方按照
市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格。
    2、公司及相关方变更或豁免承诺的方案
    2023 年度，公司及相关方不存在相关情形。
    3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
    2023 年度，公司不存在相关情形。
    4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
    （1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

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    2023 年度，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关法律法规及规范性文件的要求，编制并按时披露了《2022 年年度报告》《2023
年第一季度报告》《2023 年半年度报告》及《2023 年第三季度报告》，准确披露
了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
    上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公
司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定
期报告签署了书面确认意见。
    本人认为公司对财务会计报告及定期报告中的财务信息的审议及披露程序
合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
    （2）披露内部控制评价报告
    2023 年 4 月 23 日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了关于
公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案。
    本人认为公司内部控制评价报告真实、完整、准确，符合相关法律法规和公
司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大重大违法违规情况。
    5、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
    2023 年 4 月 23 日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于续聘会计师事务所的议案》，在本次董事会会议召开前，本人及另外两位独立
董事对该议案进行了认真审核，审阅了拟续聘的立信会计师事务所（特殊普通合
伙）的基本信息、投资者保护能力、诚信记录等相关信息，查阅了项目合伙人、
签字注册会计师、项目质量复核人员的工作履历、诚信记录和独立性，并对审计
收费进行了了解。经核查，本人认为立信会计师事务所（特护普通合伙）能够满
足公司审计工作要求，能够认真履行审计职责，自担任公司审计机构以来，勤勉
尽责，客观独立发表审计意见，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素
养，具有足够的投资者保护能力，能够满足公司 2023 年度审计工作要求。本人
及另外两位独立董事同意将该议案提交董事会审议，并在董事会会议上发表了同
意的独立意见，同意将该议案提交股东大会审议。
    6、聘任或者解聘公司财务负责人
    2023 年 6 月 29 日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于
聘任公司财务总监的议案》，董事会同意聘任赵洪先生为公司财务总监，任期自

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第十届董事会第一次会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。许伟
先生不再担任公司财务总监。
    根据股东大会对董事会换届选举的表决结果，以及董事会提名委员会对高级
管理人员人选的提名情况，在本次董事会会议上，本人及另外两位独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见，本人认为赵洪先生具备履行财务总监职责的能力，
符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所规定
的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件，不存在被中国证监会确定为市
场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市
公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或
通报批评，不属于失信被执行人。本次聘任财务总监的程序符合《公司法》《公
司章程》及相关法律法规的规定。
    7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
    2023 年 4 月 23 日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了关于
2022 年度前期会计差错更正的议案。
    本人认为公司通过更正会计差错，符合相关会计准则与公司有关会计制度，
可以更好地反映公司财务状况与经营成果。
    8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
    (1)选举董事宁斌担任公司第十届董事会董事长；(2)选举第十届董事会专门
委员会组成人员；(3)2023 年 6 月 29 日，公司召开第十届董事会第一次会议，
选举董事宁斌担任公司第十届董事会董事长；并选举第十届董事会专门委员会组
成人员。经董事长宁斌提名，聘任董事许伟担任公司总经理；(4)经总经理许伟
提名，聘任郑斌先生、许钢先生担任公司副总经理；赵洪先生担任公司财务总监；
(5)经董事长宁斌提名，聘任许伟先生担任公司董事会秘书，徐玮女士担任证券
事务代表。
    在本次董事会会议上，本人及另外两位独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见。本人认为公司董事会决议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会专门委员会人员的教育背景、
任职经历、专业能力和职业素养能够满足履行公司董事职责的要求。上述人员具
备履行高级管理人员职责的能力，符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任

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上市公司高级管理人员的任职资格和条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入
者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高
级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批
评，不属于失信被执行人。
    9、董事、高级管理人员的薪酬，
    报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案系依据公司所处行业、规模的
薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，该方案综合考虑了目前公司所处的发
展阶段、行业特点、实际经营状况和岗位职责要求，可以充分调动公司董事的工
作积极性，有利于公司的稳定经营和发展。
    10、制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行驶权
益条件等
    2023 年度，公司不存在相关情形。
    四、总体评价和建议
    2023 年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履
行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行
了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事
会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，使得公司科学决策水平得
到了进一步提高。
    2024 年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要
求，在任期内继续谨慎、勤勉、忠实地履行职务，利用自己的专业知识和经验为
公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进董
事会的独立公正和高效运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
    特此报告。


                                              上海物资贸易股份有限公司
                           第九届董事会、第十届董事会独立董事：王怀芳
                                                       2024 年 4 月 12 日




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