新华传媒：独立董事工作制度（2024年3月修订）2024-03-29
上海新华传媒股份有限公司 独立董事工作制度
上海新华传媒股份有限公司
独立董事工作制度
为进一步完善上海新华传媒份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立
董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及
规范性文件和《公司章程》，特制定本制度。
第一章 总则
第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实及勤勉义务。
独立董事应当认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不
受损害。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
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第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中
至少包括一名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。公司在董事会中设置提名、薪酬
与考核、战略委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人。
第五条 独立董事及拟担任独立董事的人员应当按照中国证监会及
其授权机构的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第六条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门
规章的要求：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）其他法律、行政法规、部门规章、交易所规则及公司章程规定
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的情形。
第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女
和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
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不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重
大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章
程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；
“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性进行评估，并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第八条 独立董事候选人不得存在下列不良纪录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政
处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批
评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予
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以解除职务，未满12个月的；
（六）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。
第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并
应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在三家
境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职
称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的
资格、独立性、专业经验和职业操守等事项向股东大会提交专项说明，
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被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开
声明。
公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人
任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规
定披露上述内容。
第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会
通知时，向证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，披露相关声
明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公
告内容的真实、准确、完整。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提
出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股
东大会审议的，应当取消该提案。
第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个
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月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以
提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十七条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，
应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。
因独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起60日内完
成补选。
第十八条 独立董事因任期届满离职的，应向公司董事会提交书面辞
职报告，除按照相关法律法规、规范性文件的规定执行外，还应当在
辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
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公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合有关规定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事离职后应基于诚信原则完成涉及公司的未尽事
宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》所列公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立
性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
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第二十一条 独立董事行使如下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董
事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
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第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险
以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应
当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》
所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股
东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求
公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和证券交易所报告。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十一条第一款
第一项至第三项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审
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独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议通知原则上应
当提前三日通知全体独立董事，如事项紧急的，经全体独立董事同意，
可随时发出会议通知。
除法律法规、规范性文件、公司章程或者本制度另有规定外，独
立董事专门会议审议事项应当经全体独立董事过半数同意。公司应当
为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履
行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五
日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
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会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第三十一条 公司独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核
实。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。
第三十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下
列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查
的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
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（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者
无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的
障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易
所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董
事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书
面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳
的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向
董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四章 独立董事的履职保障
第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
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人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协
助独立董事履行职责。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足
够的资源和必要的专业意见。
第三十六条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为
保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营
情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察工作。公司可
以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟
于法律、行政法规或公司章程规定的董事会会议
通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
董事会专门委员会召开会议的，公司应当不迟于专门委员会会议召开
前三日提供相关资料和信息。两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开
会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
10年。
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董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
第三十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等有关
人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独
立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和证券交易所报告。
第三十九条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
第四十条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的
标准应当由董事会制订方案，报股东大会审议通过，并在公司年报中
进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
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或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附则
第四十一条 本制度自股东大会审议通过之日起实施，修改亦由股
东大会审议通过。
第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行，并立即修订本制度，报股东大会审议通过。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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