百联股份：百联股份关于控股子公司参与设立基金暨关联交易的公告2024-10-01
股票简称：百联股份 百联 B 股
证券代码： 600827 900923 编号：临 2024-052
上海百联集团股份有限公司
关于控股子公司参与设立基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司控股子公司上海百联商业品牌投资有限公司（以下简称“百联商业品牌”）拟参与投资设
立上海百联国泰君安产业创新引领基金（暂定名，以下简称“产业创新引领基金”、“基金”），百联
商业品牌作为基金有限合伙人出资 6 亿元。
本次合作参与设立基金的上海市商业投资（集团）有限公司（以下简称“商投公司”）为公司
控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）全资子公司；上海商投创业投资有限公司（以
下简称“商创投”）为百联集团全资孙公司，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成公司重大资产重组事项；本次事项已经公司第十届董事会第五次会议审
议通过。包括本次关联交易在内，过去 12 个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同
关联人之间交易类别相关的关联交易金额已达到公司股东大会审议的标准，本次关联交易尚需提交
公司股东大会审议批准，并尚待履行国资监管相关程序。
百联商业品牌与合作方共同投资设立基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程
存在一定的不确定性。本次合伙协议尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正
式协议为准。基金所投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、
流动性风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。
一、关联交易概述
上海作为全国第一批建设培育国际消费中心城市，正以建设具有全球影响力和吸引
力的国际消费中心城市为总体目标，不断优化创新消费供给，推动消费提质扩容，为上
海“五个中心”注入新元素。在此背景下，上海商投创业投资有限公司（以下简称“商
创投”）、国泰君安创新投资有限公司（以下简称“国君创新投”）作为普通合伙人（GP），
联合公司控股子公司上海百联商业品牌投资有限公司（以下简称“百联商业品牌”）、上
海黄浦投资控股（集团）有限公司（代表黄浦区产业升级基金）、北京国际信托有限公
司、上海市商业投资（集团）有限公司、国泰君安资本管理有限公司、国泰君安源成（上
1
海）私募基金管理有限公司（LP），拟发起设立上海百联国泰君安产业创新引领基金（暂
定名），首期认缴规模 20 亿元。其中，百联商业品牌投资认购基金 LP 份额，认缴出资
6 亿元，出资比例为 30%。
商投公司为公司控股股东百联集团全资子公司，商创投为百联集团全资孙公司，故
本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
包括本次关联交易在内，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易已达到公司股东大会审议的标准，故本次关联交易尚需提交公
司股东大会审议批准，并尚待履行国资监管相关程序。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人
1、国泰君安创新投资有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 168 号 11F07-09 室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：750000 万元人民币
统一社会信用代码：9131000068878675X4
成立日期：2009-05-20
法定代表人：韩志达
经营范围：从事股权投资业务及中国证券监督管理委员会允许的其他业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：国泰君安证券股份有限公司持有其 100%股权
登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号 PT2600011780
2、上海商投创业投资有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新灵路 118 号 1905A 室
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本： 20,000 万(元)
统一社会信用代码：91310000703443481Y
成立日期： 2001-06-05
法定代表人：张睿
经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部
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门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海市商业投资（集团）有限公司持有其 100%股份
登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会进行登记，登记编号为 P1018847
关联关系：商创投为公司控股股东百联集团的全资孙公司，和公司构成关联关系。
（二）有限合伙人
1、上海市商业投资（集团）有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新灵路 118 号
企业类型： 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本： 240,000 万(元)
统一社会信用代码：9131000013220868XW
成立日期：1992-06-19
法定代表人：庄启飞
经营范围：国有资产和国有股权的经营管理，股权投资，实业投资、参股、筹措商
业投资资金，商业设施改造，境内外投资、资本运作、资产管理、企业重组、吸收与兼
并、财务顾问、租赁以及投资咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
主要股东：百联集团有限公司持有其 100%股份
关联关系：商投公司为公司控股股东百联集团全资子公司，和公司构成关联关系。
2、上海黄浦投资控股（集团）有限公司
注册地址：上海市黄浦区延安东路 45 号 409 室
企业类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：119,500 万(元)
统一社会信用代码：91310101MA1FP6419G
成立日期：2017-03-07
法定代表人：汪一屏
经营范围：股权投资及股权投资管理，资本运作与资本管理，资本投资，产业研究
及相关服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（上海市黄浦区集体资产监督管
理委员会）持有其 100%股权
3、国泰君安资本管理有限公司
3
注册地址：上海市虹口区东大名路 501 号 504B 单元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：123,356.32 万（元）
统一社会信用代码：91310000569587360D
成立日期：2011-01-21
法定代表人：胡越
经营范围：一般项目：资产管理，股权投资管理，投资管理，投资咨询。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：国泰君安创新投资有限公司持有其 99.1893%股权，上海虹口区国有资
产经营有限公司持有其 0.8107%股权。
登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号 GC1900031623
4、北京国际信托有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路 30 号院 1、2 号楼
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本：220,000 万（元）
统一社会信用代码：91110000101649941R
成立日期：1984-10-05
法定代表人：周瑞明
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权
信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重
组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证
券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、
拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同
业拆借；特定目的信托受托机构；受托境外理财业务；股指期货交易业务；以固有资产
从事股权投资业务；法律法规规定或中国银保监会批准的其他业务。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；该企业 2007 年 12 月 29 日前为内资企业，于 2007
年 12 月 29 日变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：北京市国有资产经营有限责任公司、威益投资有限公司、中国石油化工
股份有限公司等
4
5、国泰君安源成（上海）私募基金管理有限公司
注册地址：上海市静安区南京西路 1728-1746（双）号 1 幢 10 楼 1012 室
企业类型： 其他有限责任公司
注册资本：73,002.5345 万（元）
统一社会信用代码：91310109MA1G507D1L
成立日期：2015-10-19
法定代表人：胡越
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：国泰君安创新投资有限公司持有其 99.4658%股权，中兵投资管理有限
责任公司持有其 0.5342%股权。
登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号 GC1900031843
三、拟投资基金的基本情况及合伙协议主要内容
（一）基金基本情况
1、合伙企业名称：上海百联国泰君安产业创新引领私募基金合伙企业（有限合伙）
（以市场监督管理局核准为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金规模：基金首期认缴规模 20 亿元人民币
4、基金存续期限：10 年（投资期 5 年、退出期 5 年），经合伙人会议一致同意可延
长。
5、基金注册地：上海市黄浦区
6、投资方向：关注消费行业结构性成长机会，把握长期发展趋势，加强产业生态
合作，探索科技赋能与革新，聚焦品牌与潮流零售、健康医疗、消费体验服务、消费科
技等消费细分方向。投向大消费领域的资金比例不低于基金最终实缴规模的 70%。
7、投资策略：以基金为抓手，建设消费产业生态圈，联动产业资源和上市公司平
台，打造“研究驱动、生态构建、产业协同、以并购为主要退出路径”的整体投资策略。
（二）拟签订协议主要内容
1、基金出资结构
合伙人类 认缴金额
序号 合伙人名称 认缴出资比例
型 （亿元）
5
1 国泰君安创新投资有限公司 GP、管理人 1.2 6%
2 上海商投创业投资有限公司 GP 0.1 0.5%
3 上海百联商业品牌投资有限公司 LP 6 30%
4 上海黄浦投资控股（集团）有限公司 LP 4 20%
5 国泰君安资本管理有限公司 LP 3 15%
6 北京国际信托有限公司 LP 2 10%
7 上海市商业投资(集团)有限公司 LP 1.9 9.5%
国泰君安源成（上海）私募基金管理
8 LP 1.8 9%
有限公司
合计 20 100%
基金分两次实缴出资，2024 年首期实缴出资 50%、2025 年第二期实缴出资 50%。
2、基金管理人：国泰君安创新投资有限公司担任基金管理人。
3、GP 公司：基金采取双 GP 模式，由商创投和国君创新投担任本基金普通合伙人。
4、投资决策委员会：
基金投资决策委员会由 GP 和主要 LP 委派人员组成，其中，国君创新投提名 2 名，
百联商业品牌提名 1 名，商创投提名 1 名，上海黄浦投资控股（集团）有限公司提名 1
名。
对于单笔投资不超过基金认缴规模 15%（含）的项目为 2/3（含）以上通过；对于
单笔投资超过基金认缴规模 15%的项目为全票通过。
基金投资决策委员会设置观察员，由北京国际信托有限公司委派观察员 1 名。
5、项目退出方式：并购退出、上市退出、新三板挂牌退出、转让退出、二手份额
转让、子基金投资退出分配后退出以及清算退出等。
6、基金管理费：
执行事务合伙报酬和管理费合计 0.8%/年；
投资期内，商创投按照基金认缴规模的 0.48%/年收取执行事务合伙报酬，管理人国
君创新投按照基金认缴规模的 0.32%/年收取管理费；
退出期内，商创投按照基金未退投资成本的 0.48%/年收取执行事务合伙报酬，管理
人国君创新投按照基金未退投资成本的 0.32%/年收取管理费；
基金延长期及清算期不收取执行事务合伙报酬和管理费。
7、收益分配：
对投资项目处置收入和非投资项目处置收入按照以下原则和顺序进行分配：
（1）按照投资比例返还全体合伙人的实缴本金；
（2）按照投资比例支付全体合伙人 6%/年（单利）的门槛收益；
（3）以上分配后的余额即超额收益，80%分配给全体合伙人、20%按照 4:6 的比例
6
分配给 GP 国君创新投和 GP 商创投。
四、对公司的影响
为了进一步参与创新优化消费供给、打造全球顶级商圈和时尚地标、助力上海发展
“3+6”新兴产业体系中的“时尚消费品”产业集群，公司此次参与设立产业创新引领
基金，将赋能公司打造具备核心竞争力“空间+内容+运营”综合商业服务商、提升商业
综合体核心竞争力和培育消费时尚产业、推动上市公司高质量发展。
五、风险分析
公司与合作方共同投资设立基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程
存在一定的不确定性。本次合伙协议尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最
终签署的正式协议为准。基金所投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于
市场风险、管理风险、流动性风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其
他风险。敬请投资者注意投资风险。
六、关联交易应当履行的程序
1、2024 年 9 月 29 日，公司第十届董事会战略委员会 2024 年第三次会议审议通过
了本次交易并同意提交公司第十届董事会第五次会议审议。
2、2024 年 9 月 29 日，公司第十届董事会独立董事 2024 年第三次会议审议通过本
次交易并同意提交公司第十届董事会第五次会议审议。独立董事意见如下：
公司本次拟参与设立产业创新引领基金是基于公司发展战略，公司将通过发挥基金
资源汇聚和放大功能，有效服务于上海国际消费中心城市和上海国际文化大都市建设。
3、2024 年 9 月 29 日，公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议
审议通过了《关于控股子公司参与设立基金暨关联交易的议案》。本次交易涉及关联交
易，在公司股东单位任职的关联董事周昱先生、李劲彪先生、陆红花女士在董事会上回
避表决。
4、本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，关联股东将回避表决此
项议案。本次交易尚待履行国资监管相关程序。
七、历史关联交易
除本次关联交易外，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易
类别相关的关联交易累计尚未达到股东大会审议情况的事项如下：
1、公司与百联集团全资子公司上海百联资产控股有限公司及其下属上海百联百世
资产管理有限公司合作设立百联国泰君安商业 Pre-REITs 基金，具体详见于 2023 年 10
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月 31 日披露的“临 2023-044”《关于参与设立基金暨关联交易的公告》。
2、经公司于 2024 年 1 月 26 日召开的第九届董事会第三十次会议审议通过的关于
收购百联集团全资孙公司上海商投控股有限公司持有的上海百联食百鲜商业经营管理
有限公司 19%股权事项。
3、公司控股股东百联集团认购公司控股子公司联华超市股份有限公司新内资股事
项，具体详见于 2024 年 5 月 13 日披露的“临 2024-029”《关于百联集团有限公司认购
联华超市新内资股暨关联交易及联华超市对下属公司增资的公告》。
4、经公司于 2024 年 6 月 11 日召开的第十届董事会第二次会议审议通过的关于与
百联集团对上海华联商厦有限公司同比例增资事项。
5、公司放弃百联集团上海崇明新城商业发展有限公司增资优先认缴权事项，具体
详见于 2024 年 8 月 31 日披露的“临 2024-044”《关于放弃百联集团上海崇明新城商业
发展有限公司增资优先认缴权暨关联交易的公告》。
6、经公司于 2024 年 8 月 29 日召开的第十届董事会第三次会议审议通过的关于与
百联集团及其他股东按股权比例收购上海三联（集团）有限公司 5%股权的事项。
7、经公司于 2024 年 9 月 27 日召开的第十届董事会第四次会议审议通过的关于联
华超市及世纪联华部分子公司股权转让及委托管理的事项，具体详见公司于 2024 年 9
月 28 日披露的“临 2024-049”《关于联华超市及世纪联华部分子公司股权转让及委托
管理暨关联交易的公告》。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2024 年 10 月 1 日
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