上海申通地铁股份有限公司

                 2023 年度独立董事述职报告

                         （杨国平）



    作为上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

董事，本人本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的

利益的原则，严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《上市公

司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》

的有关规定，诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，及时了解

公司各项运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立

客观地发表意见，审慎行使表决权。在促进公司规范运作，维护公

司及股东，尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现将

2023 年度履行职责情况汇报如下：



    一、独立董事的基本情况

    （一）个人背景

    杨国平：上海交通大学 MBA 工商管理硕士，高级经济师。中国

出租汽车暨汽车租赁协会副会长，上海小额贷款公司协会会长。大

众交通（集团）股份有限公司党委书记、董事长、总裁，上海大众


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公用事业(集团)股份有限公司董事局主席，上海大众燃气有限公司

董事。

    经公司第十届董事会第二十一次会议、2022 年年度股东大会及

第十一届董事会第一次会议审议通过，自 2023 年 5 月 26 日起，本

人当选为公司第十一届董事会独立董事，同时兼任审计委员会委员、

战略委员会委员。任期自 2023 年 5 月 26 日至 2026 年 5 月 26 日。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    本人具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的

其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司

主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立

客观判断的关系，本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的

机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响

独立性的情况。



    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会及股东大会情况

    报告期内，公司召开董事会会议 7 次和股东大会 2 次，本人出

席情况如下：

                                                             股东大会出
                       董事会出席情况
                                                               席情况

  应出席   亲自出席   委托出席次   缺席     是否连续两次未   出席股东大
    次数     次数         数       次数         亲自出席       会次数
                                        2
    5        5         0            0     否                 0

   （二）专门委员会及独立董事专门会议的参会情况

    报告期内，公司召开审计委员会会议 5 次（本人到任后 2 次），

战略委员会会议 2 次（本人到任后 1 次），此外，还召开了 1 次独

立董事专门会议，本人出席情况如下：

    审计委员会         战略委员会         独立董事专门会议

        2                  1                     1

    （三）相关决议及表决结果

    2023 年度任期内，本人严格按照相关规定行使职权，勤勉尽责

地履行了独立董事职责。本人积极出席公司董事会、股东大会、独

立董事专门会议等各项会议，认真阅读会议材料，对所议事项发表

了明确意见。本人注重保护中小股东的合法权益，对关联交易、聘

任高级管理人员以及更换董事等议案予以特别关注。2023 年，本人

对公司董事会各项议案和公司其他事项在认真审阅的基础上均表示

赞成，无提出异议、反对和弃权的情形，并根据监管部门相关规定，

对公司“关于高级管理人员聘任的议案”、“关于更换一名董事的

提名议案”等议案发表了独立意见。

    在第十一届董事会第一次会议上，本人被选为审计委员会和战

略委员会委员。2023 年任期内，本人积极参加各项专门委员会会议，

与公司管理层和外部审计机构保持良好沟通。本人在监督评估内外

部审计、内部控制、审核财务信息及其披露等方面勤勉履职；对公
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司“十四五”战略规划中期评估自评报告进行了讨论与审议。本人

认真阅读了审计委员会和战略委员会会议材料，并对审议的议案提

出了修改意见。

    （四）公司现场调查的情况

    报告期内，本人通过参加董事会现场会议、与管理层进行对话、

听取管理层汇报公司经营情况，深入了解公司日常经营及公司整体

业务发展趋势，并审阅了公司财务报表等资料，对公司财务运作、

内控制度建设等方面进行了核查，积极运用自身的专业知识促进公

司董事会的科学决策。2023 年 8 月，上海申通地铁股份有限公司党

委与大众集团党委开展中心组联组学习，围绕“联学联调 聚力赋能”

主题，聚焦企业高质量发展、数字化转型、产业联动等内容深入开

展交流。交流会上，本人介绍了大众集团发展历史，围绕“产业资

本+金融资本”两翼结构，详细介绍在交通汽服、金融投资、房产酒

店和大数据等方面的发展情况。本人运用专业知识和企业管理经验，

对公司提出建设性意见和建议，发挥应有的指导和监督作用。



    三、2023 年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    在公司十一届四次董事会上，本人对公司“关于《上海申通地

铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要的议案”


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发表事前认可及独立董事意见，认为本次交易符合国家有关法律、

法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、

合理，符合法定程序，也符合公司利益，不存在损害公司及其股东

特别是中小投资者利益的情形，本人同意本次交易的相关事项，以

及公司董事会作出的与本次重大资产重组有关的安排。

    （二）对外股权投资情况

    2023 年 11 月 20 日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过

了“关于《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预

案》及其摘要的议案”，公司拟以支付现金方式向上海申通地铁集

团有限公司购买其持有的上海地铁电子科技有限公司 50%股权，向上

海地铁维护保障有限公司购买其持有的上海地铁物业管理有限公司

51%股权。2023 年 11 月 27 日，公司收到上海证券交易所下发的《关

于对上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的问

询函》（上证公函〔2023〕3403 号），公司已按要求落实和回复。

    公司于 2023 年累计减少了在建元基金中的实缴出资金额 5 亿元，

2023 年 9 月 8 日，公司回收了实缴出资金额 2 亿元及相关收益；2023

年 9 月 27 日，公司回收了实缴出资金额 3 亿元及相关收益。减资后，

公司实缴出资金额已全部收回，目前公司在建元基金中无实缴出资

金额。2023 年 11 月 20 日，公司召开第十一届董事会第四次会议，

审议通过了“关于股份公司拟退出建元基金并配合延长基金合伙期


                                  5
限的议案”，同意公司通过减资退伙的方式退出上海建元股权投资

基金合伙企业（有限合伙），并配合延长建元基金合伙期限。

    2022 年 8 月 4 日，公司持有的上实保理公司 27.50%的股权已在

上海联合产权交易所挂牌公示，公示截止日期为 2022 年 8 月 31 日。

由于未有受让方，公示期限延长至 2023 年 8 月 3 日。截止 2023 年 8

月 3 日，未有单位摘牌。2023 年 8 月 16 日，公司召开第十一届董事

会第二次会议，审议通过了“关于对公司持有上实保理股权处置工

作的追认和授权事项的议案”，以让与担保行权形式对该股权进行

了处置。

    （三）募集资金的使用情况

    公司发行的2023年度第一期超短期融资券于2023年11月24日到

期，该期超短期融资券发行总额为人民币4亿元，公司于到期日兑付

了本期超短期融资券本息共计人民币407,959,452.05元。同时为满

足企业短期流动资金的需求，经公司十一届二次董事会及2023年度

第一次临时股东大会审议通过，公司拟向中国银行间市场交易商协

会申请发行超短期融资券。

    （四）提名董事、聘任高级管理人员的情况

    2023 年 5 月，本人当选新一届董事会独立董事后，认真审阅并

充分了解聘任高级管理人员的教育背景、工作经历、专业能力、职

业素养等情况。在公司十一届一次董事会上，本人对公司关于聘任


                                  6
高级管理人员的议案进行了事前确认及认真审议，并出具了关于公

司高级管理人员聘任的独立意见书，同意上述高级管理人员聘任相

关议案。

   由于到龄退休，免去徐子斌同志公司第十一届董事会董事职务，

更换施俊明同志为第十一届董事会新任董事候选人。在公司十一届

五次董事会上，本人审议了公司“关于更换一名董事的提名议案”

并出具独立意见。

    （五）现金分红及其他投资者回报情况

   公司20多年来坚持每年现金分红，2023年公司也实施了现金分

红。根据公司2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本次

利润分配以方案实施前的公司总股本477,381,905股为基数，每股派

发现金红利0.046元（含税），共计派发现金红利21,959,567.63元。

董事会严格执行股东大会决议,按时完成现金红利发放任务。本人认

为本次利润分配符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投

资者的合法权益。

    （六）公司及股东承诺履行情况

    2019 年，公司及股东就公司重大资产重组相关事项作出承诺。

2023 年度公司及股东继续及时严格履行相关义务，均不存在违反承

诺的情形。

    （七）信息披露的执行情况


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    公司十分注重保护投资者尤其是中小投资者的知情权，不断提

高信息披露管理水平和信息披露质量。公司严格按照信息披露业务

规则和公司《信息披露事务管理制度》，组织编制、披露公司的临

时报告和定期报告，及时、准确、真实地披露应该披露的所有信息。

2023 年全年累计完成 88 项信息披露。

    （八） 内部控制的执行情况

    2023 年度，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进

一步强化内部控制规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查

的基础上，对公司的关键业务流程及控制环节内控的有效性进行了

自我评价，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

2023 年，会计师事务所为公司出具标准无保留意见的内部控制审计

报告。

    （九）董事会以及下属专门委员会、独董专门会议的运作情况

    报告期内，公司董事会进行了换届选举。经公司十届二十一次

董事会及 2022 年度股东大会审议通过，本人当选公司第十一届董事

会独立董事，任期自 2023 年 5 月 26 日至 2026 年 5 月 26 日。此外，

经公司第十一届一次董事会选举，本人还当选了战略委员会主任委

员、审计委员会委员。

    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、内控合规与风险管

理委员会三个专门委员会，公司董事会以及下属委员会认真履行相


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关法律法规赋予的职责，充分发挥了董事会以及下属专门委员会的

应有作用。此外，根据《上市公司独立董事管理办法》的最新要求，

公司独立董事还召开独立董事专门会议，对公司重大资产购买暨关

联交易等事项进行审议，忠实勤勉，为董事会科学决策提供了许多

建设性意见，促进了公司健康发展。



    四、总体评价和建议

   报告期内，本人认真履行《上市公司独立董事管理办法》等法

律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等规定的职责，恪尽职

守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会、各专门委员会会议和

独立董事专门会议，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，

为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持，切实维护全体股东

特别是中小股东的合法权益。

   新的一年, 本人将继续勤勉尽职、独立公正地履行职责，加强

同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董

事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，

提高公司的经营业绩，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的

合法权益，为公司的发展做出应有贡献。




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