上海申通地铁股份有限公司

                  2023 年度独立董事述职报告

                          （梅建平）

    2023 年，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理

办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司法》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的

要求，作为上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

董事,本人在 2023 年度的工作中，认真履行职责，积极参加公司股

东大会和董事会会议，认真审议公司董事会各项议案，对重大事项

发表客观、公正的独立意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，

维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责

情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人背景

    梅建平：2013 年至 2020 年末，任长江商学院副院长、金融学教

授。2021 年 1 月至今，任长江商学院金融学教授。自 2020 年 5 月至

2023 年 5 月，任公司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    作为公司的独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董

事管理办法》所要求的独立性。本人未在公司和公司主要股东单位

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 担任任何其他职务。与公司、公司主要股东、实际控制人，以及与

 其存在利害关系的单位或个人，不存在影响独立性的情况。



      二、独立董事年度履职概况

      （一）出席董事会及股东大会情况

      报告期内，公司召开 7 次董事会会议和 2 次股东大会，任期内，

 本人认真参加公司董事会会议，履行独立董事的忠实义务和勤勉义

 务，应出席董事会次数 2 次，亲自出席次数 2 次，不存在缺席情况。

 作为独立董事，本人独立、客观、审慎地对公司董事会议案行使表

 决权，本着勤勉尽责的态度，在认真审阅的基础上，发表独立意见。

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                                 参加董事会情况
                                                                      大会情况
独立董事姓名
               应出席   亲自出      委托出     缺席   是否连续两次    出席股东
                 次数   席次数      席次数     次数     未亲自出席    大会次数
   梅建平         2       2           0         0          否            0

     （二）专门委员会参会情况

      报告期内，审计委员会召开 5 次会议，战略委员会召开 2 次会

 议，内控合规与风险管理委员会召开 2 次会议，本人分别担任公司

 审计委员会与战略委员会委员职务，积极参加相关会议，与公司内

 部及外部会计师保持沟通，按照相关法律法规及专门委员会工作实

 施细则相关要求，勤勉履行职责，出席情况如下：
   独立董事姓名               审计委员会                 战略委员会
       梅建平                     3                          1

      （三）相关决议及表决结果

      作为公司的独立董事，本人积极出席任期内的公司董事会、股
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东大会以及董事会专门委员会会议，未发生连续两次缺席董事会的

情形。任期内，本人充分利用专业知识，认真审阅会议议案及相关

材料，主动参与各项议案的讨论，从专业角度作出客观公正的判断，

并提出合理建议。任职期间，本人充分利用通讯等方式与公司其他

董事、高级管理人员等进行沟通交流，并持续关注公司的经营状况、

管理和财务状况、内控运行情况及重大事件进展，同时也充分关注

外部政策变化对公司的影响以促进公司合规运作。此外，本人注重

对中小股东合法权益的保护，对关联交易、公司高级管理人员变更

等议案予以特别关注。任期内，本人认真审阅公司董事会各项议案

和其他事项，对所审议案均未提出异议、反对和弃权的情形。此外，

根据监管部门相关规定，对公司“2023 年度日常关联交易议案”、

“2022 年度利润分配预案”、“第十一届董事会提名议案”、“关于免

去牟振英同志公司常务副总经理职务的议案”等议案发表了专业性

意见，并出具独立意见书。

    此外，作为审计委员会和战略委员会委员，本人在任期内积极

参加专门委员会会议，通过认真阅读了审计委员会和战略委员会会

议材料，并对审议的议案提出了修改意见。在监督评估内外部审计、

内部控制、年报审计、审核财务信息及其披露等方面勤勉履职，此

外也对公司“十四五”战略规划的实施进展情况认真提出建议。

    （四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

    报告期内，本人充分利用参与会议、听取汇报、翻阅资料、定

期沟通等方式，对公司经营状况及相关事项的执行情况进行深入了

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解和调查。本人密切关注公司信息披露情况及媒体相关报道，持续

关注外部环境对公司的机遇与影响，此外充分支持公司公共交通运

维管理业务“走出去”战略、新能源“地铁+光伏”业务规模化发展、

组建商业保理公司，分类开展融资租赁及商业保理业务、支持产业

投资业务提高科技含量，积极运用自身的专业知识提出建设性意见

和建议，促进公司董事会的科学决策，充分发挥了指导和监督的作

用。公司董事会、高级管理人员等，定期汇报公司生产经营情况和

重大事项进展情况，始终保持与本人的沟通交流，保证本人能够即

时准确了解公司运营情况，为本人作出独立判断提供便利条件，并

给予了积极有效的配合和支持，

    三、2023 年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    任期内，本人对提请董事会审议的关联交易事项进行事前审核，

并在公司十届二十一次董事会上，对公司“2023 年度日常关联交易

议案”发表独立董事意见。本人认为公司关联交易事项的审议程序

符合相关法律法规及公司章程的规定，公司预计 2023 年度日常关联

交易系公司各并表子公司正常经营所需，同时有利于各并表子公司

业务发展，交易价格公允合理，遵循公平、公正、公开、市场化原

则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东权益的情形。本人

同意公司 2023 年度日常关联交易事项，并出具独立意见书。

    （二）对外担保及资金占用情况

    2023 年度本人对公司对外担保进行认真核查，出具“独立董事

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关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见”，认为：截至 2022

年 12 月 31 日，公司及下属子公司不存在任何对外担保，也不存在

因对外担保事项受到监管部门的任何处罚、批评与谴责的情况。

       （三）对外股权投资情况

       报告期内，本人持续关注公司参与投资的建元股权投资基金、

上实商业保理股权处置等事项，并与公司高级管理人员保持积极沟

通。

       （四）募集资金的使用情况

    报告期内，公司于 2023 年 2 月 23 日发行了 2023 年度第一期超

短期融资券，发行总额 4 亿元，发行利率 2.69%，期限 270 日，简称

“23 申通地铁 SCP001”。

       （五）董事任免、提名情况

    公司于 2023 年 2 月 21 日召开第十届董事会第二十次会议，本

人在认真审议的基础上，对公司“关于免去牟振英同志公司常务副

总经理职务的议案”出具独立意见。

    报告期内，公司于 2023 年 4 月 26 日召开第十届董事会第二十

一次会议，会议审议新一届董事会换届选举工作。本人认真审阅了

董事候选人履历，对公司第十一届董事会提名议案进行了事前确认

及认真审议，出具了关于公司董事会换届选举的独立意见书，同意

上述董事候选人提名的议案。

       （六）业绩预告及业绩快报情况

    2023 年 3 月，公司发布了 2022 年度业绩快报公告。

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    （七） 聘任或者更换会计师事务所情况

    2020 年，公司变更会计师事务所，聘任天职国际会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司境内审计机构。2023 年，公司继续聘请天

职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务报告审计、

内控审计及其他相关咨询业务。在公司十届二十一次董事会上，本

人认真研究相关法律法规规定，认真审议公司“关于继续聘请天职

国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度境内审计机

构的议案”并发表独立意见，同意上述续聘事项。

    （八） 现金分红及其他投资者回报情况

    2023年公司实施了现金分红。在公司十届二十一次董事会上，

经认真审议了公司“2022年度利润分配预案”，本人认为预案符合

各项法律法规规定，重视对公司股东的合理回报，符合公司及全体

股东的利益，没有损害投资者利益的情况。就上述事项本人发表独

立意见，同意该预案。本人认为本次利润分配符合公司章程及审议

程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益。

    （九）公司及股东承诺履行情况

    2019 年，公司及股东就公司重大资产重组相关事项作出承诺。

2023 年度，公司及股东继续及时严格履行相关义务，均不存在违反

承诺的情形。

    （十）信息披露的执行情况

    报告期内，公司严格按照信息披露业务规则和公司信息披露事

务管理制度，遵循 “真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂”的

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原则，组织编制、披露公司的临时报告和定期报告，保障公司重大

信息及时有效的传递、汇总和披露。

    （十一） 内部控制的执行情况

    按照企业内部控制规范体系的规定，公司建立健全和有效实施

内部控制制度，保证了公司规范治理和各项业务活动安全高效运行，

经营风险得到有效控制。

    根据上海证监局《上海辖区上市公司实施内控规范推进工作方

案》精神，公司于 2013 年完成公司内控制度汇编，报告期内不断完

善和修订公司及子公司制度，持续推进公司规范治理建设。

    公司从 2013 年度开始，每年完成年度内部控制自我评价报告并

经公司董事会审议通过。2023 年，会计师事务所为公司出具标准无

保留意见的内部控制审计报告。

    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，公司第十届董事会届满，进行换届选举。公司十届

二十一次董事会对十一届董事会提名进行审议。

    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、内控合规与风险管

理委员会三个专门委员会，公司董事会以及下属委员会认真履行

《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司法》

等法律法规、《公司章程》和各专门委员会工作细则所赋予的职责，

充分发挥了董事会以及下属专门委员会的应有作用，为董事会科学

决策提供了许多建设性意见，促进公司健康发展。

    本人由于任职期限届满，不再担任公司独立董事、审计委员会

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和战略委员会委员职务。

    四、总体评价和建议

   2023 年，本人作为独立董事深入了解公司经营管理、内部控制

等情况，充分关注公司经营治理等情况，与公司高级管理人员等进

行充分沟通，此外本人不断加强对公司治理等法律法规的学习，并

严格按照相关法律、法规及公司章程的规定，客观、公正、独立、

谨慎地履行独立董事的职责，发挥独立董事的决策和监督作用，利

用专业知识为公司提供建设性意见，有效促进公司董事会决策的规

范、科学和高效，推动公司持续健康发展，切实维护全体股东特别

是中小股东的合法权益。

   未来，本人也将继续关注公司的发展，相信在公司全体的努力

下，公司一定会继续高质量发展，迎来更加美好的明天。




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