上海申通地铁股份有限公司

                  2023 年度独立董事述职报告

                          （江宪）


    作为上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

法》《上市公司独立董事管理办法》（《上市公司独立董事规则》）等

法律法规和证监会、上交所有关规定以及《公司章程》、《独立董事

工作制度》等公司制度的要求，认真勤勉地履行独立董事职责和义

务，维护公司和公司全体股东利益。现将本人 2023 年度履职情况报

告如下：


    一、独立董事的基本情况

    （一）个人背景

    本人江宪，男，复旦大学法学硕士，二级律师。现任上海市联

合律师事务所合伙人，中国国际贸易仲裁委员会、上海国际仲裁委

员会仲裁员，上海证券业协会调解员。曾任上海市第十一、十二届

政协委员，获首届东方大律师称号。

    本人自 2020 年 5 月起担任公司第十届董事会独立董事。报告期

内，经公司董事会提名并经董事会及股东大会选举，本人继续担任公

司第十一届董事会独立董事，并任内控合规与风险管理委员会主任。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明
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    作为公司的独立董事，本人未在公司兼任除董事会专门委员会

委员外的其他职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍独立董

事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。



    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会及股东大会情况

    2023 年，公司共召开董事会会议 7 次，本人以现场（视频）、通

讯方式亲自出席了全部会议；共召开股东大会会议 2 次，本人因工

作原因未能现场出席。本人与其他两位独立董事积极发挥在董事会

中的参与决策作用，认真审阅董事会会议材料，对关联交易等议案

予以特别关注，就相关审议事项向公司询问沟通了解情况，审慎行

使表决权并按规定发表独立客观意见。本人对报告期内董事会各项

议案均表示赞成，无提出异议、反对、弃权的情形。

    （二）专门委员会参会情况

    2023 年，本人作为公司董事会内控合规与风险管理委员会主任

委员，召集召开内控合规与风险管理委员会会议 2 次，审议、听取

了公司内控合规与风险管理工作年度总结及来年工作计划、公司建

立合规风控和优化内控流程规范项目总结等议题的汇报，并发挥自

身专业经验对公司开展内控合规、风险管理工作提出专业意见，鼓

励公司进一步落实合规工作，加强合规风控对公司健康发展的保障，

使其成为推动公司发展的生产力。

    （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

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    本人充分利用公司董事会和董事会专门委员会现场会议机会，

与公司经营层、公司内部机构等沟通了解公司生产经营和运作情况。

在内控合规与风险管理专门委员会职责外，报告期内本人通过列席

公司董事会审计委员会、战略委员会部分会议进一步了解公司财务

状况和战略规划实施情况。本人也通过登乘公司公共交通运维管理

业务所辖运营线路，实地考察其运营情况。

    本人与公司保持了良好的沟通。公司为保障我履行独立董事职

权提供了充分支持和协助，对我现场考察与沟通交流给予积极配合。

本人持续关注法律法规的变化及对上市公司的影响，运用专业知识

和工作经验为公司法律事务相关问题提供咨询，给予专业建议。


    三、2023 年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    1．日常关联交易

    在听取公司董事会、管理层及有关人员汇报后，经充分讨论，

我与其他两位独立董事一致认为；公司预计 2023 年度日常关联交易

系公司各并表子公司正常经营所需，有利于各并表子公司业务发展，

关联交易遵循公平、公正、公开、市场化原则，交易价格公允合理，

不存在损害公司和全体股东特别是中小股东权益的情形。关联董事

回避表决，符合法律法规及公司章程的规定，表决程序合法有效。

同意公司 2023 年度日常关联交易事项，并提交公司股东大会审议。

    2.重大资产重组暨关联交易


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    报告期内公司启动重大资产重组，本次重组构成关联交易。根

据《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司独立董事召开独立

董事专门会议，一致同意将重组相关议案提交公司十一届四次董事

会会议审议。就关联交易事项，基于独立判断立场，我与其他两位

独立董事一致认为：本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公

正的原则，标的资产的最终交易价格由交易相关方协商确定。定价

方式符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的

规定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，符合公司和全体

股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情

形。董事会在审议本次交易涉及关联交易相关议案时，关联董事均

进行了回避表决，本次董事会会议的召集、召开及审议表决程序符

合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有

关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况

    根据证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、

对外担保的监管要求》的规定，我与其他两位独立董事一致认为：

截至 2022 年 12 月 31 日，公司及下属子公司不存在任何对外担保，

也不存在因对外担保事项受到监管部门的任何处罚、批评与谴责的

情况。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公

司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明，2022 年度公司

没有被大股东及其附属企业占用非经营性资金的情况。

    （三）对外股权投资情况

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    经过对本次公司重大资产重组交易方案等相关事项进行认真审

议，基于独立判断立场，我与其他两位独立董事一致认为：本次重

大资产重组方案和方案涉及的预案及其摘要等相关文件符合《公司

法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、部

门规章及规范性文件的规定，方案合理，切实可行。本次重大资产

重组的实施将有利于公司提高资产质量和规模，有利于增强公司的

竞争能力、提高公司的持续经营能力和公司的长远持续发展，符合

公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司已按照有

关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项

履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完

备、合规、有效。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作

完成后，公司就本次交易相关事项再次召开董事会会议进行审议时，

我们将就相关事项再次发表意见。同意本次交易的相关事项，以及

公司董事会作出的与本次重大资产重组有关的安排。

    报告期内，公司十一届四次董事会会议审议关于公司拟退出建

元基金并配合延长基金合伙期限的议案。经过对相关事项等进行认

真审议，基于独立判断立场，我与其他两位独立董事一致认为：公

司退出上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙），是公司对产业

布局的优化与调整，进一步提高资产使用效率，符合公司战略布局

与未来规划，符合公司股东利益；本次退伙事项审议程序符合相关

法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效；不存在损害公司及

股东利益的情形，同意公司退出上海建元股权投资基金合伙企业

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（有限合伙）的事项。此外，公司十一届二次董事会会议审议通过

了关于对公司持有上实保理股权处置工作的追认和授权事项的议案。

    （四）募集资金的使用情况

    报告期内，公司发行的 2022 年度第一期超短期融资券到期，公

司于到期日兑付了超短期融资券本息。同时，公司发行 2023 年度第

一期超短期融资券，发行总额 4 亿元，发行利率 2.69%，期限 270 日，

并于 2023 年 11 月到期日完成本息兑付。

    （五）提名、任免董事情况

    公司第十届董事会于 2023 年 5 月届满，根据《公司章程》规定

须换届选举。我与其他两位独立董事查阅了公司第十一届董事会董

事及独立董事候选人履历，认为董事及独立董事候选人均符合任职

条件，未发现证监会规定不适合任职的情况。候选人提名程序符合

有关规定，同意提名候选人，并提交公司股东大会选举。

    公司十一届五次董事会会议审议关于更换一名董事的提名议案。

我与其他两位独立董事认真审议议案，一致认为：公司董事候选人

的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、

有效；经审阅公司董事候选人的个人履历等资料，认为董事候选人

具备履行董事职责的任职条件及工作经验;任职资格符合《公司法》、

《公司章程》等有关规定。同意董事会提名施俊明同志为董事会董

事候选人，并提交股东大会审议。

    （六）聘任、解聘高级管理人员情况

    公司十届二十次董事会会议审议关于免去牟振英同志公司常务

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副总经理职务的议案。我与其他两位独立董事一致认为：由于工作

原因，牟振英同志将调离公司。因此免去牟振英同志公司常务副总

经理职务是适当的，未发现有违反《公司法》和《公司章程》的情

况。本次解聘程序符合《公司法》、《上交所股票上市规则》和《公

司章程》的有关规定，程序合法有效。同意解聘相关议案。

    公司十一届一次董事会会议审议关于聘任公司总经理、副总经

理和董事会秘书的相关议案。我与其他两位独立董事一致认为：本

次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任

所聘岗位职责的要求，未发现根据规定不得担任高级管理人员以及

被证监会采取证券市场禁入的情况。本次聘任程序符合《公司法》、

《上交所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，程序合法有

效。同意聘任相关议案。

    （七）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司董事会审计委员会对拟聘任会计师事务所天职国

际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分地了解和审查，同意聘

请其担任公司 2023 年度财务审计机构。经与公司管理层及有关人员

进行了必要沟通，我与其他两位独立董事一致认为：经审查，天职国

际具有证券、期货相关业务资格，具备为公司提供审计服务的经验和

能力。公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规及《公

司章程》的相关规定，不会损害公司和全体股东的合法权益。同意聘

请天职国际担任公司 2023 年度财务审计机构，聘期一年。

    （八）现金分红及其他投资者回报情况

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   报告期内公司实施了现金分红。在认真审议公司2022年度利润

分配预案后，我与其他两位董事一致认为: 公司2022年度利润分配

预案，是在综合考虑公司发展战略、所处行业特点、公司经营情况

等因素的基础上拟定，符合各项法律法规规定，重视对公司股东的

合理回报，符合公司及全体股东的利益，没有损害投资者利益的情

况。同意本项预案，并提交公司股东大会审议。根据分配方案，本

次利润分配以方案实施前的公司总股本为基数，每股派发现金红利

0.046元（含税），共计派发现金红利21,959,567.63元。董事会严

格执行股东大会决议,按时完成现金红利发放任务。

    （九）会计政策、会计估计变更情况

    就报告期内公司会计政策变更和会计估计变更情况，经认真审

议相关议案，我与其他两位独立董事一致认为：本次会计政策变更

是根据财政部相关规定进行的变更，会计估计变更是公司为加强风

险管理做出的变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等

有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，

符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更和会计估计变更的

审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意对会计政

策和会计估计进行变更。

    （十）公司及股东承诺履行情况

    2019 年公司及股东就公司当年重大资产重组相关事项作出承诺。

2023 年公司及股东就本次重大资产重组作出新的承诺。公司及股东

及时严格履行前述重大资产重组承诺事项及相关义务，不存在违反

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承诺的情形。

    （十一）信息披露的执行情况

    公司严格按照信息披露业务规则和公司信息披露事务管理制度，

遵循信息披露“真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂”的原则，

组织编制、披露公司的临时报告和定期报告，保障公司重大信息及

时有效的传递、汇总和披露。公司董事、监事、高级管理人员对公

司年报、季报等定期报告均签署书面确认意见，对公司重大资产购

买暨关联交易预案及其摘要签署声明与承诺。

    （十二）内部控制的执行情况

    公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全并有效实施

内部控制制度，保证了公司规范治理和各项业务活动安全高效运行，

经营风险得到有效控制。2023 年公司继续完善内控制度，根据证监

会、上交所最新规定并结合实际经营管理情况，先后对《公司章程》

《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《内部审计制度》《风险控

制管理制度》进行修订完善，制订《合规管理办法（试行）》。2023

年，会计师事务所继续为公司出具标准无保留意见的内部控制审计

报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有

重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会目前下设审计委员会、战略委员会、内控合规与风

险管理委员会三个专门委员会。各专门委员会切实履行法律法规、

《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定赋予的职责，充分发挥

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专门委员会功能作用，为公司发展建言献策，促进董事会科学决策

和公司规范运作。2023 年，公司共召开 5 次董事会审计委员会会议、

2 次战略委员会会议和 2 次内控合规与风险管理委员会会议。



    四、总体评价和建议

    2023 年，本人秉持对公司和全体股东忠实、勤勉的工作精神，

积极发挥独立董事独立性、专业性特点，客观审慎地行使公司和股

东所赋予的权利，努力在促进公司规范运作、加强企业合规管理、

保护中小投资者合法权益等方面发挥应有作用。

    2024 年,站在独董新规实施的新起点上，我将继续勤勉尽责、认

真履职，结合专业所长积极发挥独立董事决策、监督、咨询作用，

继续维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，同时通

过参与培训等方式加强自身履职能力，为公司高质量健康发展贡献

智慧和力量。




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