上海申通地铁股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异情
况对比表
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“申通地铁”）于 2023
年 11 月 20 日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于<上海申通地
铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案，
并披露了《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。并于
2023 年 12 月 12 日，根据上海证券交易所下发的《关于对上海申通地铁股份有
限公司重大资产购买暨关联交易预案的问询函》（上证公函[2023]3403 号）号）
披露了修订后的《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修
订稿）》以下简称“预案（修订稿）”）。
2024 年 5 月 13 日，上市公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了
《关于<上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》（以下简称“重组报告书”）等相关议案。相比于预案（修订稿）
内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下（如无特别说明，本差异情
况说明所使用的释义与《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）》中的释义具有相同含义）：
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序号 重组报告书章节 预案（修订稿）章节 主要差异情况
上市公司声明、
交易对方声明、 上市公司声明、交易
1 新增相关证券服务机构及人员声明。
证券服务机构及 对方声明
人员声明
2 释义 释义 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。
1、根据评估结果，增加标的公司具体评估情况及交易作价
情况；
2、补充更新本次交易对上市公司的影响；
3 重大事项提示 重大事项提示
3、根据交易进展，补充更新本次交易已经履行及尚需履行
的决策和审批程序；
4、补充更新本次交易对中小投资者权益保护的安排。
1、删除标的资产审计、评估工作尚未完成的风险、本次交
易方案调整或变更的风险、经营活动现金流及流动性风险；
2、新增交易对方业绩补偿承诺无法实施的风险、标的资产
4 重大风险提示 重大风险提示 的评估风险、关联交易的风险、客户集中度较高的风险、标
的公司人员管理风险、税收优惠政策发生变化的风险、后续
交易计划具有不确定性风险、本次交易存在可能摊薄上市公
司即期回报的风险、不可抗力风险。
1、根据评估结果，增加标的公司具体评估情况及交易作价
情况；
2、补充更新了本次交易的具体方案；
第一节 本次交 第一节 本次交易概 3、补充更新本次交易性质；
5
易概况 况 4、补充更新本次交易对上市公司的影响；
5、根据交易进展，补充更新本次交易已经履行及尚需履行
的决策和审批程序；
6、增加交易各方重要承诺。
1、新增上市公司历史沿革及股本变动情况；
第二节 上市公 第二节 上市公司基 2、新增前十大股东情况；
6
司基本情况 本情况 3、补充更新了最近三年上市公司财务数据、财务指标、合
法合规及交易对方产权控制关系等情况。
1、新增交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况；
2、补充更新交易对方产权控制关系、主要股东及实际控制
人情况；
第三节 交易对 第三节 交易对方基
7 3、新增交易对方下属企业情况；
方基本情况 本情况
4、新增交易对方最近两年主要财务指标及最近一年简要财
务报表；
5、新增交易对方之间的关联关系；
2
6、新增交易对方上市公司推荐董事、监事、高级管理人员
情况；
7、新增交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼等情
况；
8、新增交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况。
1、新增标的公司历史沿革；
2、新增标的公司子公司及下属分支机构情况；
3、新增标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负
债、或有负债情况；
4、新增标的公司行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况；
5、补充更新标的公司主要财务数据和财务指标；
第四节 标的资 第四节 标的资产基 6、补充更新标的公司主营业务发展情况；
8
产基本情况 本情况 7、新增标的公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关
的评估或估值情况；
8、新增拟购买资产为股权的相关说明；
9、新增标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或
估值情况；
10、新增标的公司主要业务资质；
11、新增标的公司报告期内的会计政策及相关会计处理。
第五节 标的资
9 - 根据披露准则要求，新增本章节。
产评估情况
第六节 本次交
10 - 根据披露准则要求，新增本章节。
易合同主要内容
第七节 交易合
11 - 根据披露准则要求，新增本章节。
规性分析
第八节 管理层
12 - 根据披露准则要求，新增本章节。
讨论与分析
第九节 财务会
13 - 根据披露准则要求，新增本章节。
计信息
第十节 同业竞
14 - 根据披露准则要求，新增本章节。
争和关联交易
1、删除标的资产审计、评估工作尚未完成的风险、本次交
易方案调整或变更的风险、经营活动现金流及流动性风险；
第十一节 风险 2、新增交易对方业绩补偿承诺无法实施的风险、标的资产
15 第五节 风险因素
因素 的评估风险、关联交易的风险、客户集中度较高的风险、标
的公司人员管理风险、税收优惠政策发生变化的风险、后续
交易计划具有不确定性风险、本次交易存在可能摊薄上市公
3
司即期回报的风险、不可抗力风险。
1、新增本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为
实际控制人或其他关联人提供担保的情形；
2、新增上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易
大量增加负债（包括或有负债）的情况；
3、新增上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交
易的关系；
4、新增本次交易对上市公司治理机制的影响；
5、新增本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董
第十二节 其他 第六节 其他重要事 事会对上述情况的说明；
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重要事项 项 6、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况；
7、补充更新本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依
据《上市公司监管指引第 7 号上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明；
8、补充更新本次交易对中小投资者权益保护的安排；
9、新增其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、
有关本次交易的所有信息；
10、删除了关于上市公司公告重大资产重组事项前股票价格
波动情况的核查。
第十三节 独立
董事及证券服务 第七节 独立董事关 1、补充更新了独立董事专门会议审核意见；
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机构关于本次交 于本次交易的意见 2、新增独立财务顾问意见、法律顾问意见。
易的意见
第十四节 本次
18 交易相关证券服 - 根据披露准则要求，新增本章节。
务机构
第十五节 声明 新增独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、
19 -
与承诺 资产评估机构的相关声明及承诺。
第十六节 备查
20 - 根据披露准则要求，新增本章节。
文件
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）与预案（修订稿）差异情况对比表》之盖章页）
上海申通地铁股份有限公司
2024 年 5 月 13 日
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